Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Podpisová verze
Smlouva o podpoře
související se smlouvou o úvěrech ve výši do 325.000.000 CZK
ze dne ____________ 2024
Česká spořitelna, a.s.
(jako Věřitel)
SAKO Brno, a.s.
(jako Investor)
SAKO Brno SOLAR a.s.
(jako Dlužník)
Dentons Europe CS LLP,
organizační složka
advokátní kancelář
V celnici 1034/6, 110 00 Praha 1
Česká republika
Prague 2533818.28
Obsah
1. Definice a výklad .............................................................................................................3
2. Platební závazky .............................................................................................................5
3. Závazek poskytnout součinnost a podporu.....................................................................5
4. Prohlášení .......................................................................................................................5
5. Závazky...........................................................................................................................6
6. Uveřejňování v registru smluv.........................................................................................7
7. Komunikace ....................................................................................................................7
8. Změny smluvních stran ...................................................................................................8
9. Jazyk a originální vyhotovení ..........................................................................................8
10. Rozhodné právo a řešení sporů......................................................................................8
11. Závěrečná ustanovení ....................................................................................................8
2
Prague 2533818.28
Smlouva o podpoře (dále jen Smlouva)
ze dne __________ 2024
mezi
(1) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, Česká republika,
IČO: 452 44 782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod
sp. zn. B 1171 (dále jen Věřitel); a
(2) SAKO Brno, a.s., se sídlem Jedovnická 4247/2, 628 00 Brno, Česká republika,
IČO: 607 13 470, zapsanou do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně pod
sp. zn. B 1371 (dále jen Investor); a
(3) SAKO Brno SOLAR a.s., se sídlem Jedovnická 4247/2, Židenice, 628 00 Brno, Česká
republika, IČO: 141 03 320, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Brně pod sp. zn. B 8651 (dále jen Dlužník),
(Věřitel, Investor a Dlužník společně dále jako Smluvní strany).
Vzhledem k tomu, že
(A) byla uzavřena Úvěrová smlouva (jak je definována níže); a
(B) jednou z podmínek Úvěrové smlouvy je, že Smluvní strany (jak jsou definovány výše) uzavřou
tuto Smlouvu.
Smluvní strany se dohodly na následujícím:
1. Definice a výklad
1.1 V této Smlouvě:
Daň znamená jakoukoli daň, clo, dávku, poplatek nebo obdobnou platbu či srážku obdobné
povahy (včetně jakéhokoli penále, pokut či úroku vzniklého v důsledku prodlení se zaplacením
takové platby a dále včetně pojistného na zdravotní pojištění, pojistného na sociální
zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti nebo plateb souvisejících).
Dluhy znamená veškeré existující, budoucí, podmíněné i nepodmíněné peněžité dluhy
kteréhokoliv Zavázaného účastníka vůči Věřiteli podle jakéhokoliv Finančního dokumentu nebo
podle jakéhokoliv dokumentu, který souvisí s Finančním dokumentem, včetně příslušenství,
zejména jakékoliv dluhy na splacení nebo zaplacení:
(a) jistiny jakéhokoliv úvěru;
(b) částek poskytnutých z titulu jakékoliv bankovní záruky nebo finanční záruky;
(c) částek dlužných podle jakékoli Hedgingové smlouvy, zejména částky na vyrovnání
vypočtené podle Hedgingové smlouvy (anebo v případě, že se mechanismus platby
čistého zůstatku vzájemných pohledávek předvídaný v Hedgingové smlouvě stane
nebo ukáže být nevymahatelným, jakékoliv hrubé částky dlužné Věřiteli v souvislosti
s jakýmikoliv transakcemi popsanými v Hedgingové smlouvě), a jakékoliv další částky
splatné v souvislosti s jakýmikoliv transakcemi popsanými v Hedgingové smlouvě;
(d) úroků přirostlých ve vztahu k jakékoliv dlužné částce;
(e) úroků z prodlení ve vztahu k jakýmkoliv splatným a nezaplaceným částkám;
3
Prague 2533818.28
(f) smluvních pokut a jakýchkoliv dalších sankčních plateb;
(g) poplatků;
(h) náhrady (i) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s kterýmkoliv Finančním
dokumentem, (ii) škody vzniklé v důsledku porušení kteréhokoliv Finančního
dokumentu, (iii) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s vymáháním práv podle
kteréhokoliv Finančního dokumentu, (iv) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti
s jakýmkoliv řízením týkajícím se kteréhokoliv Finančního dokumentu, (v) nákladů
a výdajů vynaložených v souvislosti s případným narovnáním jakýchkoliv sporů
vzniklých z jakéhokoliv Finančního dokumentu, a (vi) nákladů a výdajů vynaložených
v souvislosti s jakoukoliv úpravou, změnou nebo nahrazením původního právního
vztahu v souvislosti s jakýmkoliv Finančním dokumentem;
(i) částek dlužných v souvislosti s odstoupením od kteréhokoliv Finančního dokumentu
nebo s jeho ukončením jiným způsobem; a
(j) vydání bezdůvodného obohacení v důsledku plnění poskytnutého bez právního
důvodu, plnění z neplatného nebo zdánlivého právního jednání nebo plnění
z právního důvodu, který odpadl.
až do souhrnné výše jednotlivých jistin výše specifikovaných dluhů 650.000.000 CZK (nebo
ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně či měnách) existujících k datu uzavření této
Smlouvy nebo vzniklých v období do 31. prosince 2054.
Finanční dokument znamená Úvěrovou smlouvu, tuto Smlouvu, Hedgingovou smlouvu
a jakýkoliv další dokument podle definice pojmu Finanční Dokumenty uvedené v článku 1.1
(Definice) Úvěrové smlouvy.
Hedgingová smlouva má význam uvedený v definici pojmu Hedgingová Smlouva uvedené
v článku 1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy.
Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších
předpisů.
Opakovaná prohlášení jsou prohlášení opakovaná podle článku 14 (Prohlášení a záruky)
Úvěrové smlouvy.
Projekt má význam uvedený v definici pojmu Projekt uvedené v článku 1.1 (Definice) Úvěrové
smlouvy.
Registr smluv znamená registr smluv podle Zákona o registru smluv.
Smluvní strana znamená každou smluvní stranu této Smlouvy.
Smlouva o Vnitroskupinové Zápůjčce má význam uvedený v Úvěrové smlouvě.
Smlouva o příplatku mimo základní kapitál znamená dohodu o vypořádání závazků ze
smlouvy ze dne 22. února 2024 uzavřenou mezi Investorem jako akcionářem a Dlužníkem jako
společností, která se vztahuje ke smlouvě o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní
kapitál ze dne 27. dubna 2022 mezi Investorem jako akcionářem a Dlužníkem jako společností.
Úvěrová smlouva znamená smlouvu o úvěrech do výše 325.000.000 CZK uzavřenou dne
14. listopadu 2024 mezi Věřitelem jako věřitelem a Dlužníkem jako dlužníkem.
Vlastní zdroje má význam uvedený v definici pojmu Vlastní zdroje uvedené v článku 1.1
(Definice) Úvěrové smlouvy.
Zákon o registru smluv znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti
některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv),
4
Prague 2533818.28
ve znění pozdějších předpisů.
Zavázaný účastník má význam uvedený v definici pojmu Zavázaný Účastník uvedené v článku
1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy a zahrnuje zejména Dlužníka a Investora.
Zánik závazku znamená zánik povinnosti Věřitele poskytnout plnění Dlužníkovi z Úvěru
v okamžiku, kdy budou plně a neodvolatelně uspokojeny všechny Dluhy a současně již nebude
možný vznik dalších Dluhů.
1.2 Nadpisy odstavců v této Smlouvě slouží pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad této
Smlouvy.
1.3 Výrazy s velkým počátečním písmenem, které nejsou jinak definovány v této Smlouvě, mají
stejný význam jako v Úvěrové smlouvě.
1.4 Ustanovení článku 1.2 (Výklad) Úvěrové smlouvy platí analogicky pro tuto Smlouvu.
1.5 Tato Smlouva je Finančním dokumentem.
2. Platební závazky
2.1 Investor a Dlužník tímto prohlašují Věřiteli, že Investor poskytnul Dlužníkovi následující Vlastní
zdroje:
(a) Vlastní zdroje ve formě zápůjčky poskytnuté na základě Smluv o vnitroskupinové
zápůjčce v celkové výši 47.050.000 Kč;
(b) Vlastní zdroje ve formě příplatku mimo základní kapitál na základě Smlouvy o příplatku
mimo základní kapitál v celkové výši 49.060.610 Kč; a
(c) Vlastní zdroje ve formě základního kapitálu v celkové výši 2.000.000 Kč,
(aniž by tím byla dotčena možnost poskytování dalších Vlastních zdrojů po uzavření této
Smlouvy).
2.2 Dlužník se vůči Věřiteli zavazuje tyto prostředky použít výhradně způsobem předjímaným
v Úvěrové smlouvě.
3. Závazek poskytnout součinnost a podporu
3.1 Investor se zavazuje poskytnout Dlužníkovi nepeněžitou součinnost a napomáhat mu
k úspěšné realizaci Projektu, a to zejména poskytnutím přiměřené nezbytné personální, věcné
nebo znalostní pomoci na žádost Dlužníka.
4. Prohlášení
4.1 Investor tímto prohlašuje Věřiteli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke každému dalšímu dni až
do dne Zániku závazku platí následující:
4.1.1 Investor je obchodní společností řádně založenou a platně existující podle právního
řádu České republiky;
4.1.2 informace ohledně Investora uvedené v obchodním rejstříku, včetně informací
v dokumentech založených ve sbírce listin, jsou ke dni uzavření této Smlouvy pravdivé,
úplné a aktuální;
4.1.3 veškeré příslušné orgány Investora byly řádně a včas informovány o záměru uzavřít
5
Prague 2533818.28
tuto Smlouvu v případech vyžadovaných právními předpisy (včetně existence
případného konfliktu zájmů) a žádný orgán Investora nezakázal ani žádným způsobem
neomezil uzavření této Smlouvy;
4.1.4 povinnosti Investora vyplývající z této Smlouvy jsou platné, účinné a vymahatelné;
4.1.5 Investor je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti z ní vyplývající;
4.1.6 uzavření této Smlouvy Investorem ani plnění povinností Investora podle této Smlouvy
není v rozporu s:
(a) jakýmkoli zákonem či jiným předpisem, který je pro Investora závazný;
(b) jakýmkoli rozhodnutím soudu, rozhodčím nálezem či správním rozhodnutím,
kterým je Investor vázán;
(c) zakladatelským právním jednáním Investora; nebo
(d) jakoukoli smlouvou nebo jiným právním jednáním závazným pro Investora nebo
vztahujícím se k jeho majetku;
4.1.7 veškeré informace obsažené v této Smlouvě anebo jinak poskytnuté Investorem Věřiteli
jsou pravdivé a neexistuje žádná skutečnost, která by mohla zabránit Investorovi
v plnění jeho povinností podle této Smlouvy;
4.1.8 Investor neučinil nic, co by mohlo jakýmkoliv způsobem negativně ovlivnit platnost nebo
účinnost této Smlouvy;
4.1.9 hlavní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a Investor měl
příležitost ovlivnit její obsah; a
4.1.10 Investor se seznámil s Úvěrovou smlouvou (včetně všech příloh a dodatků), jakož i s
ostatními Finančními dokumenty a s podmínkami plnění Dluhů, a to včetně výše úroků
resp. úroků z prodlení a způsobu jejich stanovení.
4.2 Dlužník tímto prohlašuje Věřiteli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke každému dalšímu dni až
do dne Zániku závazku platí následující:
4.2.1 povinnosti Dlužníka vyplývající z této Smlouvy jsou platné, účinné a vymahatelné;
4.2.2 Dlužník je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti z ní vyplývající;
4.2.3 veškeré informace obsažené v této Smlouvě a poskytnuté Dlužníkem jsou pravdivé
a neexistuje žádná skutečnost, která by mohla zabránit Dlužníkovi v plnění jeho
povinností podle této Smlouvy;
4.2.4 Dlužník neučinil nic, co by mohlo jakýmkoliv způsobem negativně ovlivnit platnost nebo
účinnost této Smlouvy; a
4.2.5 hlavní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a Dlužník měl
příležitost ovlivnit její obsah.
4.3 Prohlášení učiněná v článku 4.1 a v článku 4.2 výše jsou součástí Opakovaných prohlášení.
5. Závazky
5.1 Investor se zavazuje zajistit, aby až do dne Zániku závazku byla všechna jeho prohlášení
uvedená v článku 4.1 pravdivá, přesná, úplná a nikoliv zavádějící v jakémkoli podstatném
6
Prague 2533818.28
ohledu.
5.2 Investor se zavazuje neprodleně písemně uvědomit Věřitele o tom, že kterékoliv jeho prohlášení
podle článku 4.1 se stalo nepravdivým, nepřesným, neúplným či zavádějícím nebo že došlo
k porušení kteréhokoliv jeho závazku podle tohoto článku 5 (Závazky).
5.3 Dlužník se zavazuje zajistit, aby až do dne Zániku závazku byla všechna jeho prohlášení
uvedená v článku 4.2 pravdivá, přesná, úplná a nikoliv zavádějící v jakémkoli podstatném
ohledu.
5.4 Dlužník se zavazuje neprodleně písemně uvědomit Věřitele o tom, že kterékoliv jeho prohlášení
podle článku 4.2 se stalo nepravdivým, nepřesným, neúplným či zavádějícím nebo že došlo
k porušení kteréhokoliv jeho závazku podle tohoto článku 5 (Závazky).
5.5 Investor se zavazuje do 5 Pracovních dnů od žádosti Věřitele doručit Věřiteli finanční výkazy
o výsledcích hospodaření (v rozsahu rozvahy v plném rozsahu a výkazů zisků a ztrát v plném
rozsahu) a výkaz cash flow (je-li vyhotoven), a to za účetní rok dle žádosti Věřitele. Jsou-li
vyžadované finanční výkazy auditované, budou předkládané finanční výkazy předloženy
společně se zprávou auditora.
6. Uveřejňování v registru smluv
6.1 Smluvní strany prohlašují, že souhlasí s uveřejněním této Smlouvy včetně jejích případných
dodatků v Registru smluv, a že takové uveřejnění nepředstavuje porušení jejich povinnosti
mlčenlivosti.
6.2 Smluvní strany požadují v souvislosti s uveřejněním této Smlouvy v Registru smluv znečitelnění
informací vyplývajících z povinnosti ochrany osobních údajů, a to (i) podpisů a paraf Smluvních
stran; (ii) osobních údajů zaměstnanců Smluvních stran (zejména jména, příjmení, čísla
občanského průkazu, rodného čísla, data narození, bydliště apod.); (iii) neveřejných
kontaktních údajů Smluvních stran (např. čísla telefonů, emaily); a (iv) čísel účtů.
6.3 Věřitel a Investor jsou oprávněni, nikoliv však povinni, Smlouvu (včetně jejích dodatků) a s ní
související právní jednání, uveřejnit podle Zákona o registru smluv. Dlužník a Investor berou na
vědomí a souhlasí s uveřejněním této Smlouvy a jejích pozdějších dodatků v Registru smluv,
a to s výjimkou osobních údajů s tím, že takové uveřejnění nepředstavuje porušení povinnosti
mlčenlivosti ze strany Věřitele.
7. Komunikace
Každé sdělení, které má být učiněno podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, bude učiněno
doporučenou poštou nebo ve formě e-mailu na níže uvedené adresy :
pro Věřitele: Budějovická 1518/13B, PSČ 140 00, Praha 4, Česká republika
Adresa:
K rukám: Veřejný sektor - velcí klienti:
E-mail:
pro Investora: Jedovnická 4247/2, 628 00 Brno
Adresa:
K rukám:
7
Prague 2533818.28
E-mail: Jedovnická 4247/2, 628 00 Brno
pro Dlužníka:
Adresa:
K rukám:
E-mail:
nebo na takovou náhradní poštovní či elektronickou adresu, kterou Smluvní strana případně
oznámí druhé Smluvní straně alespoň pět (5) Pracovních dnů předem. Věřitel může požadovat
předložení úředního překladu jakéhokoliv dokumentu, který mu bude předložen podle této
Smlouvy v jiném než v českém jazyce.
8. Změny smluvních stran
8.1 Pokud Věřitel postoupí nebo převede svá práva a závazky (nebo jejich část) podle Úvěrové
smlouvy na jakoukoliv jinou osobu, všechna práva Věřitele (či případně jejich příslušná část)
podle této Smlouvy budou převedena na tuto jinou osobu (pokud nebude mezi Smluvními
stranami ujednáno jinak).
8.2 Pokud to bude požadovat Věřitel nebo tato jiná osoba, Investor se zavazuje písemně potvrdit
svůj souhlas s postoupením nebo převodem podle článku 8.1 výše nebo provést jakékoliv další
kroky nutné pro platnost a účinnost takového postoupení či převodu.
8.3 Dlužník ani Investor nejsou oprávněni převést ani postoupit žádná svá práva a povinnosti podle
této Smlouvy, ani tuto Smlouvu jako celek.
9. Jazyk a originální vyhotovení
Tato Smlouva byla vyhotovena ve třech (3) originálních vyhotoveních v jazyce českém. Každá
ze Smluvních stran si ponechá po jednom (1) originálním vyhotovení.
10. Rozhodné právo a řešení sporů
10.1 Tato Smlouva se řídí českým právem.
10.2 Všechny spory plynoucí z této Smlouvy (včetně sporů týkajících se nesmluvních závazků
vyplývajících z této Smlouvy nebo existence, platnosti či ukončení této Smlouvy) budou
rozhodovány českým soudem místně příslušným podle sídla Věřitele, ledaže kogentní
ustanovení obecně závazných právních předpisů stanoví jinak.
11. Závěrečná ustanovení
11.1 Tato Smlouva (včetně preambule a úvodních ustanovení k této Smlouvě) spolu s ostatními
Finančními dokumenty představuje úplnou dohodu mezi Smluvními stranami ohledně předmětu
této Smlouvy a nahrazuje jakékoli předchozí ujednání mezi Smluvními stranami, ať písemná
nebo ústní, v rozsahu, v němž se jakýmkoli způsobem vztahují k předmětu této Smlouvy.
11.2 Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu všemi Smluvními stranami a účinnosti
dnem jejího řádného zveřejnění v Registru smluv podle Zákona o registru smluv.
8
Prague 2533818.28
11.3 Dlužník potvrzuje, že nesplní-li Dlužník nebo Investor jakoukoliv povinnost podle této Smlouvy,
je Věřitel oprávněn, ne však povinen, splnit tuto povinnost nebo zajistit její splnění na náklady
Dlužníka.
11.4 Dlužník a Investor potvrzují, že si jsou vědomi povahy a hodnoty plnění, která si Věřitel, Dlužník
a Investor mají poskytnout podle Finančních dokumentů včetně této Smlouvy, souhlasí
s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašují, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla
v hrubém nepoměru a vzdávají se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle ustanovení
§ 1793 Občanského zákoníku.
11.5 Neuplatnění nebo opožděné uplatnění práva nebo opravného prostředku podle této Smlouvy
Věřitelem neznamená vzdání se tohoto práva nebo opravného prostředku a jakékoliv
jednorázové nebo částečné uplatnění kteréhokoliv práva nebo opravného prostředku nijak
nezabraňuje dalšímu nebo jinému uplatnění jakéhokoliv jiného práva nebo opravného
prostředku. Práva a opravné prostředky uvedené v této Smlouvě jsou kumulativní a nevylučují
žádná práva nebo opravné prostředky stanovené zákonem.
11.6 V případě, že se kterékoliv ustanovení této Smlouvy stane neúčinným, neplatným, zdánlivým
nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy účinná a platná v nejširším
možném rozsahu. Smluvní strany se dohodly, že toto neúčinné, neplatné, zdánlivé nebo
nevymahatelné ustanovení bude nahrazeno jakýmkoli účinným, platným či vymahatelným
ustanovením, které odpovídá hospodářskému účelu tohoto nahrazeného ustanovení.
11.7 Tuto Smlouvu lze měnit či ukončit pouze písemnou dohodou všech Smluvních stran; to platí
i pro vzdání se práv z této Smlouvy. Za písemnou formu se pro účely tohoto odstavce
nepovažuje forma emailové komunikace a komunikace prostřednictvím elektronické
dokumentace bez opatření kvalifikovaného elektronického podpisu (nebo jiného elektronického
podpisu v nejvyšší možné formě povolené platnými právními předpisy).
11.8 Dlužník a Investor se předem vzdávají práva domáhat se zrušení této Smlouvy a závazků z ní
vyplývajících ve smyslu ustanovení § 2000 Občanského zákoníku.
11.9 Smluvní strany přebírají nebezpečí změny okolností podle ustanovení § 1765 odst. 2
Občanského zákoníku.
11.10 Investor souhlasí s vyloučením použití ustanovení § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku vůči
Dlužníkovi.
11.11 Smluvní strany se dohodly vyloučit použití ustanovení § 1747, § 1796, § 1798 až § 1800, § 1950,
§ 1978 odst. 2, § 1980 a § 2015 odst. 1 Občanského zákoníku.
11.12 Smluvní strany vylučují použití obchodních zvyklostí zachovávaných obecně i obchodních
zvyklostí zachovávaných v odvětví týkajícím se předmětu plnění, pokud nejsou v této Smlouvě
nebo ve Finančních dokumentech výslovně sjednány.
11.13 Smluvní strany se dále dohodly, že jakákoliv odpověď s dodatkem nebo odchylkou není přijetím
nabídky na uzavření této Smlouvy, přičemž toto ujednání platí i pro uzavírání dodatků k této
Smlouvě.
/PODPISY NÁSLEDUJÍ NA DALŠÍ STRANĚ/
9
Prague 2533818.28
Podepsáno stranami této Smlouvy.
Věřitel
Za Česká spořitelna, a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: na základě pověření Funkce: na základě pověření
Datum: 14. listopadu 2024 Datum: 14. listopadu 2024
Investor
Za SAKO Brno, a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: Ing. Pavel Urubek Jméno: Ing. Daniel Struž, MBA
Funkce: předseda představenstva Funkce: místopředseda představenstva
Datum: __________ 2024 Datum: _________ 2024
Dlužník
Za SAKO Brno SOLAR a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: Mgr. René Černý Jméno: Mgr. Matyáš Svoboda
Funkce: předseda představenstva Funkce: místopředseda představenstva
Datum: 14. listopadu 2024 Datum: 14. listopadu 2024
10
Prague 2533818.28