Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Minutes from the meeting on the terms and Zápis z jednání o podmínkách poskytnutí
conditions for provision of volume bonus objemového bonusu
based on the Co-operation Agreement na základě Smlouvy o spolupráci
concerning Supply of Products dated 16.1.2023 při dodávkách výrobků ze dne 16.1.2023
Parties: Sandoz s.r.o. Strany: Sandoz s.r.o.
Name Pikrtova 1737/1a Název Pikrtova 1737/1a
Registered 140 00 Praha 4 - Nusle Sídlo 140 00 Praha 4 - Nusle
office 41692861 41692861
Ident. No. CZ41692861 IČ CZ41692861
Tax Id. No. ANONYMIZOVÁNO DIČ ANONYMIZOVÁNO
Account No. q8yy3nb Číslo účtu q8yy3nb
Data Box ID Registered in the Commercial Id. datové
Registered Register kept by the Municipal schránky Zapsaná v OR vedeném
in Court in Prague, Section C, Zapsaná v Městským soudem v Praze,
File 3786 oddíl C, vložka 3786
(the Company) (Společnost)
and a
Name Královéhradecká lékárna a.s. Název Královéhradecká lékárna a.s.
Registered Kladská 1065, Sídlo Kladská 1065,
office 500 03 Hradec Králové 500 03 Hradec Králové
Id. No. 27530981 IČ 27530981
Tax Id. No. CZ699004900 DIČ CZ699004900
Account No. ANONYMIZOVÁNO Číslo účtu ANONYMIZOVÁNO
Registered in Registered in the Commercial Zapsaná v Zapsaná v OR vedeném
Register kept by the Regional Krajským soudem v Hradci
(the Partner) Court in Hradec Králové, (Partner) Králové, oddíl B, vložka 2721
Section B, File 2721
Present at the meeting: Přítomni na jednání:
ANONYMIZOVÁNO ANONYMIZOVÁNO
ANONYMIZOVÁNO ANONYMIZOVÁNO
The Parties have agreed on the following specific Strany se dohodly na následujících konkrétních
terms and conditions for provision of indirect podmínkách pro poskytnutí nepřímého
volume bonus: objemového bonusu:
1. The Company in accordance with the 1. Společnost v souladu s požadavkem
Partner´s request provides the Partner with Partnera poskytne Partnerovi nepřímý
an indirect volume bonus for the purchase of objemový bonus za odběr výrobků
the Company’s products listed in Annex 1 Společnosti, jejichž seznam je uveden
hereto (the Products) purchased by the v Příloze č. 1 tohoto zápisu (Výrobky),
Partner; the bonus shall be calculated as a nakoupených Partnerem, vyčíslený
percentage share in Czech crowns of the procentním podílem v českých korunách
value of the Products in the amount z hodnoty Výrobků ve výši uvedené v Příloze
specified in Annex 1 hereto (the Bonus). č. 1 tohoto zápisu (Bonus).
2. Terms and conditions for provision of the 2. Podmínky pro poskytnutí Bonusu sjednané
Bonus stipulated in these minutes are valid v tomto zápise platí a s účinností ode dne
and effective as of 1.1.2025, for limited 1.1.2025, na dobu určitou do 31.12.2025.
period to 31.12.2025.
3. The Bonus shall be provided solely for the 3. Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky
Products purchased by the Partner through odebrané Partnerem prostřednictvím
specified withdrawal sites (identified by stanovených odběrných míst (označených
1
customer numbers) from the distributors zákaznickými čísly) od distributorů
listed in Annex 2 hereto (the Distributors). uvedených v Příloze č. 2 tohoto zápisu
(Distributoři).
4. For the purpose of the calculation of the 4. Pro účely výpočtu Bonusu bude cena
Bonus, the price of the Products shall be Výrobků stanovena ve výši konečné kupní
determined in the amount of the final ceny, za kterou Partner Výrobky od
purchase price for which the Partner actually Distributorů skutečně nakoupil (po započtení
purchased the Products from the Distributors všech případných slev, bonusů apod.), po
(plus any potential discounts, bonuses, etc.), odečtení obchodní přirážky Distributora a
minus the Distributor’s business margin and zákonné sazby DPH (Prodejní cena).
the statutory VAT (the Selling Price).
5. The period stipulated in Annex 1 hereto shall 5. Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je
be the decisive period for the calculation of období uvedené v Příloze č. 1 tohoto zápisu
the Bonus (the Decisive Period). (Rozhodné období).
6. The Company shall provide the Partner with 6. Společnost poskytne Partnerovi Bonus
the Bonus if the sum of the Selling Prices of v případě, že součet Prodejních cen Výrobků
the Products purchased by the Partner from nakoupených Partnerem od Distributorů
the Distributors through the stipulated prostřednictvím stanovených odběrných míst
withdrawal sites (the Value of Products) (Hodnota Výrobků) v průběhu jakéhokoliv
during any Decisive Period exceeds or Rozhodného období překročí nebo se bude
equals the amount stipulated for the rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo
Products (or part thereof) in the relevant jejich část) v příslušné tabulce uvedené
table included in Annex 1 (the Limit) unless v Příloze č. 1 (Limit), není-li ve Smlouvě
the Agreement stipulates otherwise; the stanoveno jinak. Bonus bude poskytnut ve
Bonus shall be provided in the amount výši stanovené v této tabulce.
stipulated in the table.
7. If these minutes are subject to mandatory 7. Pro případ, že tento zápis musí být povinně
publication under Act No. 340/2015 Coll., on zveřejněn dle zákona č. 340/2015 Sb., o
special conditions for the effects of certain zvláštních podmínkách účinnosti některých
contracts, publication of such contracts and smluv, uveřejňování těchto smluv a o
the contracts register (the Contracts registru smluv (zákon o registru smluv), se
Register Act), the Parties agree as follows: smluvní strany dohodly následujícím
způsobem:
a. The Company represents and confirms that
certain information comprised in these a. Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité
minutes and their annexes constitutes informace obsažené v tomto zápise a jeho
business secrets of the Company within the přílohách jsou obchodním tajemstvím
meaning of Section 504 of the Civil Code Společnosti ve smyslu § 504 občanského
and thus requires that such information is zákoníku a že tedy požaduje, aby byly tyto
kept secret. This includes the following informace utajeny. Jedná se o následující
information: informace:
- Annex 1 (Calculation of Bonus) - Příloha č. 1 (Výpočet Bonusu)
(Confidential Information) (Důvěrné informace)
b. The Parties further state that the Calculation b. Smluvní strany dále konstatují, že Výpočet
of the Bonus stipulated in Annex 1 of these Bonusu uvedený v Příloze č. 1 tohoto zápisu
minutes falls into the scope of exemptions spadá do rozsahu výjimek z povinnosti
from the publication obligation under Section uveřejnění dle § 3 odst. 2 písm. b) zákona o
3/2 lit. b) of the Contracts Register Act. registru smluv.
c. The Parties agree that in conformity with c. Smluvní strany se dohodly, že v souladu s
Section 5 of the Contracts Register Act, the ustanovením § 5 zákona o registru smluv
Partner shall send to the registrar an Partner zašle správci registru smluv
electronic image of the text of these minutes elektronický obraz textového obsahu tohoto
in an open and machine-readable format zápisu v otevřeném a strojově čitelném
without Confidential Information and formátu bez Důvěrných informací a
2
metadata required by the Contracts Register metadata vyžadovaná zákonem o registru
Act. smluv.
d. If possible, the Partner fills in, within d. Pokud to bude možné, vyplní Partner
identification of the Parties in the relevant v příslušném formuláři v rámci identifikace
form, the Company’s data box identifier for smluvních stran identifikátor datové
purpose of submission of confirmation of the schránky Společnosti za účelem zaslání
publication of these minutes. Otherwise, if potvrzení o zveřejnění tohoto zápisu. Jinak,
possible, the Partner shall submit the pokud to bude možné, předá Partner bez
registrar’s confirmation of the publication of zbytečného odkladu po obdržení
these minutes to the Company without Společnosti potvrzení správce registru o
undue delay after receiving the confirmation. uveřejnění tohoto zápisu.
e. Should these minutes be published in the e. V případě, že tento zápis bude uveřejněn
contracts register at variance with the v registru smluv v rozporu s dohodou
agreement of the Parties pursuant to smluvních stran podle písm. b) nebo pokud
subparagraph b) or should the manner of způsob jeho uveřejnění v registru smluv
their publication in the contracts register not neodpovídá požadavkům dle § 5 zákona o
correspond to the requirements pursuant to registru smluv, je Partner povinen
Section 5 of the Contracts Register Act, the neprodleně uveřejněný zápis nebo metadata
Partner is obliged to correct the published opravit, a to nejpozději do 2 pracovních dnů
minutes or metadata without delay, but not poté, co takové pochybení zjistí nebo od
later than within 2 business days of písemné výzvy Společnosti. Pokud došlo
determining this fact or of receiving the k neoprávněnému uveřejnění Důvěrných
Company’s written request to this effect. In informací, je povinen zajistit v této lhůtě
the event of unauthorised publication of znepřístupnění původního záznamu
Confidential Information, the Partner is v registru smluv.
obliged to ensure within this deadline that f. V případě, že Partner poruší povinnost
the original record in the contracts register is uveřejnit tento zápis v registru smluv
rendered inaccessible. v zákonné lhůtě, případně uveřejní tento
f. Should the Partner breach its obligation to zápis včetně Důvěrných informací, je to
publish these minutes in the contracts považováno za podstatné porušení
register within the statutory deadline, or povinností Partnera.
should the Partner publish these minutes g. Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu
including Confidential Information, it shall be k dodatkům tohoto zápisu (včetně jejich
deemed to be a material breach of the příloh) a jejich uveřejnění v registru smluv.
obligations of the Partner.
g. The above-specified rules also apply in
respect of amendments to these minutes
(including their annexes) and their
publication in the contracts register.
8. Any changes in and supplements to these 8. Změny a doplňky tohoto zápisu mohou být
minutes may only be made by written činěny pouze formou číslovaných písemných
numbered amendments executed by both dodatků, podepsaných oběma smluvními
Parties. The written amendment may be stranami. Písemný dodatek může být
replaced by the written minutes from the nahrazen písemným zápisem z jednání
meeting of the Parties signed by both smluvních stran podepsaným oběma
Parties. smluvními stranami.
9. These minutes cancels and replace all prior 9. Tento Zápis ruší a nahrazuje veškeré
agreements or other arrangements between předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi
the parties relating to the provision of a smluvními stranami týkající poskytnutí
volume bonus for the purchase of products objemového bonusu za odběr výrobků
of the Company except for the Agreement. Společnosti s výjimkou Smlouvy.
10. These minutes have been drawn up in two 10. Tento zápis je vyhotoven ve dvou
counterparts in the English and Czech stejnopisech, v anglickém a českém jazyce.
language version. In case of any V případě rozporu mezi jazykovými verzemi
discrepancies between the language bude mít česká jazyková verze přednost.
versions, the Czech language version shall Každá ze smluvních stran obdrží po jednom
3
prevail. Each Party shall receive one vyhotovení. Přílohy tvoří nedílnou součást
counterpart. The Annexes constitute an tohoto zápisu.
integral part of these minutes.
Annexes: Přílohy:
Annex 1 Calculation of Bonus Příloha č. 1 Výpočet Bonusu
Annex 2 List of Distributors and
customer numbers Příloha č. 2 Seznam Distributorů a
zákaznických čísel
Za | For and on behalf of
Sandoz s.r.o.
ANONYMIZOVÁNO
_____________________________
Jméno | Name: ANONYMIZOVÁNO
Funkce | Title: Key Account Manager
Místo | Place: Náchod
Datum | Date: 5.2.2025
Za | For and on behalf of
Královéhradecká lékárna a.s.
ANONYMIZOVÁNO
_____________________________
Jméno | Name: ANONYMIZOVÁNO
Funkce | Title: předseda představenstva/ Chairman of the Board of Management
Místo | Place: Náchod
Datum | Date: 5.2.2025
4
Annex 1 | Příloha č. 1
Calculation of Bonus | Výpočet Bonusu
ANONYMIZOVÁNO
Annex 2 | Příloha č. 2
List of Distributors and customer numbers | Seznam distributorů a zákaznických čísel
Customer numbers - Product group No. 1, 2 / Zákaznická čísla - Skupina výrobků č. 1, 2
ANONYMIZOVÁNO
Customer numbers - Product group No. 3 / Zákaznická čísla - Skupina výrobků č. 3
ANONYMIZOVÁNO
5