Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Stránka 2 z 2
1 / 6
Smlouva o spoluvlastnictví a podmínkách užívání výsledků výzkumu
Tuto smlouvu o spoluvlastnictví a podmínkách užívání výsledků výzkumu (dále jako „Smlouva“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, tyto smluvní strany:
České vysoké učení technické v Praze, vysoká škola zřízená dle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů, IČO: 684 07 700, se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, PSČ: 160 00, (dále jen "ČVUT"),
AKAENE Partners, s.r.o., IČO: 05669651, se sídlem náměstí Štolcova 2160/3, Modřany, Praha 4, PSČ: 143 00 (dále jako „AKAENE“);
(ČVUT a AKAENE dále jednotlivě jako „Smluvní strana“ nebo společně jako „Smluvní strany“).
ČVUT Tech s.r.o., IČO: 118 25 634, se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, Praha 6 – Dejvice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 354433, PSČ: 160 00 (dále jen „Vedlejší účastník“)
Vzhledem k tomu, že:
ČVUT a AKAENE jsou spoluvlastníkem Inovace včetně práv Duševního vlastnictví, které je součástí Inovace. Inovace je definována v Příloze č. 1 – Specifikace Inovace. Výchozí spoluvlastnické podíly na Inovaci jsou následující:
ČVUT 80 %
AKAENE 20 %
xxx
AKAENE má kompletní a detailní znalost Inovace, včetně detailních informací právního a technické charakteru a detailní představy o využitelnosti Inovace v praxi, obchodním potenciálu Inovace, vadách, nedostatcích a potřebách dalšího vývoje Inovace.
xxx
ČVUT a AKAENE uzavírají tuto Smlouvu s cílem zajistit a maximalizovat své příjmy z Inovace a z Komercializace Produktů.
Vedlejší účastník je obchodní společnost, jejímž jediným společníkem je ČVUT. Vedlejší účastník pro ČVUT obstarává komercializaci duševního vlastnictví a s tím související úkony, včetně správy duševního vlastnictví a uzavírání smluv. Vedlejší účastník mj. inkasuje a spravuje odměny z licenčních smluv a smluv o využití duševního vlastnictví, kontroluje plnění smluvních podmínek, nabývá podíly ve start-up a spin-off společnostech a tyto dále spravuje.
Smluvní strany mají zájem upravit si vzájemná práva a povinnosti v souvislosti s komerčním a nekomerčním užíváním Inovace pro účely jejího dalšího vývoje a pro účely Komercializace Produktu.
se Smluvní strany dohodly na následujícím:
DEFINICE
Kromě výrazů, které jsou definovány v různých částech této Smlouvy, je v této Smlouvě užíváno následujících definic:
Doba hájení znamená období xxx
Duševní vlastnictví znamená (osobnostní a majetková) práva průmyslového a/nebo jiného duševní vlastnictví (vč. autorského práva, know-how, obchodního tajemství), tzn. zahrnuje zejména (nikoliv však výlučně) patenty (a jiná práva k vynálezům), užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, označení původu a zeměpisná označení, autorská práva, know-how, obchodní tajemství;
Důvěrná informace znamená jakoukoliv informaci, dokument a/nebo záznam jakékoli povahy týkající se Inovace, Duševního vlastnictví, Odvozené inovace a nakládání s nimi a/nebo informace, dokument či záznam jakékoliv povahy týkající se Komercializace Produktu (včetně jednotlivých obchodních příležitostí a potencionálních zákazníků/partnerů), výsledků výzkumu a vývoje prováděného Smluvnímu stranami, osob, které se na Komercializaci Produktu podílejí, včetně obchodních partnerů či zájemců, dále jakákoliv informace, dokument a/nebo záznam týkající se obchodní a/nebo ekonomické činnosti některé ze Smluvních stran, včetně informací o jejích organizačních a vnitřních strukturách a procesech fungování, poskytnuté či zpřístupněné Smluvní stranou v jakékoli formě (ústně, písemně, elektronickými prostředky), zejména informace povahy obchodního tajemství, které nejsou v obchodních kruzích, v nichž se pohybují Smluvní strany, obvyklé, nehledě na to, zda byly za důvěrné informace označeny či nikoliv.
Důvěrnou informací však není informace, která (i) je v době jejího zpřístupnění Smluvní straně již dostupná veřejnosti, (ii) stane se veřejnosti dostupná jinak než jejím nepovoleným a neoprávněným zveřejněním nebo (iii) je poskytnuta Smluvní straně třetí osobou, která je oprávněna tuto informaci zpřístupnit;
Inovace znamená technologické řešení, jehož součástí je i veškeré související Duševní vlastnictví, vše popsané v Příloze č. 1: Specifikace Inovace této Smlouvy;
Jednorázový poplatek má význam uvedený v čl. 10.1 této Smlouvy;
Komercializace znamená činnost prováděnou samostatně nebo prostřednictvím třetích osob spočívající zejména ve výrobě, uvádění na trh, nabízení a marketingu, prodeji, vyvážení, dovážení a/nebo distribuci Produktů s cílem generovat (a maximalizovat) Tržby;
Komercializační cíl znamená Komercializační cíl 0 a/nebo Komercializační cíl 1 a/nebo Komercializační cíl 2; platí že Komercializační cíl 1 < Komercializační cíl 2;
Komercializační cíl 0 xxx
Komercializační cíl 1 xxx
Komercializační cíl 2 xxx
Licence k Označení má význam uvedený v čl. 12.1 této Smlouvy;
Nezávislý výzkum znamená výzkum a vývoj prováděný výlučně jednou Smluvní stranou z její iniciativy na její účet a odpovědnost, který neprobíhá pro účely plnění práv a povinností v souvislosti s Komercializací (včetně Personalizace) dle této Smlouvy;
Nová inovace znamená nové technologické řešení, které vzniklo v rámci Personalizace a které neobsahuje část Inovace nebo předchozí Odvozené inovace. Nová inovace má stejný režim smluvní úpravy jako Odvozená inovace, není-li v této Smlouvě výslovně upraveno jinak;
Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění;
Oblast Teritoria svět znamená oblast kontinentu Evropa, Afrika, Asie, Austrálie a Oceánie (dohromady), Jižní Amerika a Severní Amerika, dohromady všechny tvoří Teritorium svět.
Odvozená inovace znamená technologické řešení založené, odvozené či související s Inovací nebo předchozí Odvozenou inovací, které vzniklo jako výsledek Personalizace a jehož součástí je byť v malé míře alespoň část Inovace anebo předchozí Odvozené inovace (tzv. přepoužitelná část);
Označení znamená (1) národní ochrannou známku slovní „ČVUT“, přihláška č. 463559, s datem práva přednosti k 6. listopadu 2008, ve vlastnictví ČVUT, zapsanou pod č. zápisu 305571v seznamu ochranných známek vedeným Úřadem průmyslového vlastnictví České republiky, (2) národní ochrannou známku slovní „CTU“, přihláška č. 463558, s datem práva přednosti k 6. listopadu 2008, ve vlastnictví ČVUT, zapsanou pod č. zápisu 305570 v seznamu ochranných známek vedeným Úřadem průmyslového vlastnictví České republiky, (3) národní ochrannou známku obrazovou, přihláška č. 534674, s datem práva přednosti k 18. října 2016, ve vlastnictví ČVUT, zapsanou pod č. zápisu 359561 v seznamu ochranných známek vedeným Úřadem průmyslového vlastnictví České republiky;
Personalizace znamená jakoukoliv úpravu, změnu, vylepšení, upgrade, přizpůsobení Inovace (anebo Odvozené inovace) ve formě Softwarové úpravy a/nebo Výzkumné úpravy, přičemž personalizace může probíhat na základě požadavku zákazníka Produktu nebo na základě dohody Smluvních stran s cílem zvýšit zejména efektivitu, využitelnost či ziskovost (včetně snižování nákladovosti) Inovace a/nebo její částí nebo Odvozené inovace a/nebo její části, přičemž:
Softwarová úprava znamená úpravu, změnu, vylepšení, upgrade, přizpůsobení Inovace nebo Odvozené inovace, která nevyžaduje provádění výzkumu, neboť je možné k jejímu provedení využít existující znalosti a výsledky výzkumu, zejména existující Inovaci, Odvozenou inovaci anebo jejich části. Pro vyloučení pochybností Softwarová úprava může zahrnovat úpravy a tvorbu nové části software (včetně zdrojového kódu) bez nutnosti provedení výzkumu.
Výzkumná úprava znamená úpravu, změnu, vylepšení, upgrade, přizpůsobení Inovace nebo Odvozené inovace, která vyžaduje provedení výzkumu, jehož povaha je nejistá a jeho výsledky jsou nepředvídatelné. Dosažení cílů Výzkumné úpravy je závislé na výsledcích výzkumu a konkrétní výsledky či úspěch Výzkumné úpravy nelze zákazníkovi zaručit. Pro vyloučení pochybností v rámci Výzkumné úpravy bude prováděna i úprava anebo tvorba nové části software (zejména zdrojového kódu).
V případě pochybností, zda se jedná o Softwarovou úpravu a/nebo Výzkumnou úpravou, platí, že se jedná o Softwarovou úpravu nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
Podíl z licenční odměny znamená právo Smluvní strany na výplatu podílu o velikosti odpovídající jejímu spoluvlastnickému podílu k předmětu licence, tj. k Inovaci nebo Odvozené inovaci, z licenčního poplatku skutečně zaplaceného třetí osobou, na základě licenční smlouvy udělující oprávnění třetí osobě k užití Inovace a/nebo Odvozené inovace (případně Duševního vlastnictví, které je jejich součástí) uzavřené dle čl. 11 této Smlouvy;
Podíl z tržeb znamená podíl Smluvní strany na Tržbách přijatých AKAENE, jehož velikost je určena způsobem dle odst. 10.2 této Smlouvy;
Pracovní den znamená kalendářní den s výjimkou víkendů, státní svátků a dnů pracovního volna;
Produkt znamená jakýkoliv výrobek a/nebo službu, která zahrnuje, užívá a/nebo souvisí s Inovaci a/nebo její částí (včetně Duševního vlastnictví) a/nebo Odvozenou inovaci a/nebo její částí (včetně nového Duševního vlastnictví). Produktem se tak rozumí i licence k software, poskytnutí software jako služby, služby instalace a nastavení, včetně Personalizace, služby cloudového uložiště atp.
Produktem není služba údržby a aktualizace (SLA), kterou poskytne AKAENE zcela bez jakékoliv součinnosti ze strany ČVUT.
Seznam kontaktů má význam uvedený v odst. 7.10 této Smlouvy;
Související duševní vlastnictví znamená Duševní vlastnictví vzniklé v rámci Nezávislého výzkumu;
Spřízněná osoba znamená fyzickou nebo právnickou osoba, která ke dni uzavření této Smlouvy nebo kdykoliv v průběhu účinnosti této Smlouvy přímo nebo nepřímo ovládá kteroukoliv ze Smluvních stran, je ovládaná stejnou osobou jako kterákoliv ze Smluvních stran nebo je přímo ovládaná kteroukoliv ze Smluvních stran. Za ovládající osobu se považuje fyzická nebo právnická osoba, která přímo nebo nepřímo vlastní více než 50 % základního kapitálu právnické osoby nebo vykonává více než 50 % hlasovacích práv společníků nebo akcionářů; nebo má faktický přímý nebo nepřímý vliv na rozhodování o záležitostech jiné právnické osoby;
Teritorium EU znamená geografickou působnost členských států Evropské unie, ve kterých mají zákazníci AKAENE sídlo, pobočku, provozovnu a/nebo laboratoř;
Teritorium státu znamená geografickou působnost území konkrétního státu, případně regionu, specifikovaného v dohodě Smluvních stran;
Teritorium svět znamená geografickou působnost celého světa;
Tržby znamená souhrn finančních prostředků přijatých AKAENE nebo třetí osobou na účet AKAENE v souvislosti s prodejem, pronájmem, licencí, podlicencí, prodejem na splátky, prodejem na úvěr (přičemž v tomto případě je tržbou i úrok), výpůjčkou, výprosou atp. Produktu. V případě, že AKAENE za Produkt namísto protiplnění finančního charakteru přijímá protiplnění věcného charakteru a/nebo protiplnění odpouští, považuje se za tržbu částka odpovídající finančnímu protiplnění, které si AKAENE běžně účtuje;
Vyúčtování znamená vyúčtování Podílu z tržeb způsobem uvedeným v Příloze č. 2: Vyúčtování, z něhož vyplývá, jakým způsobem a za kolik byl Produkt Komercializován a Cena Výzkumné úpravy a Cena Softwarové úpravy.
Předmět Smlouvy
S ohledem na velikost spoluvlastnických podílů k Inovaci je AKAENE oprávněn Inovaci užívat pro komerční a nekomerční účely jen se souhlasem ČVUT. Předmětem této Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran při komerčním a nekomerčním užití Inovace a/nebo její části ať již ze strany Smluvních stran nebo třetích osob, a úprava práv a povinností Smluvních stran při Komercializaci Produktu, včetně Personalizace a dělení Tržeb.
Předmětem této Smlouvy je rovněž závazek ČVUT poskytnout AKAENE oprávnění k užití Označení, a dále závazek AKAENE Označení užívat a chránit přitom dobré jméno a pověst Vedlejšího účastníka a ČVUT, to vše za podmínek sjednaných touto Smlouvou.
Vedlejší účastník Smlouvy
ČVUT a Vedlejší účastník se dohodli, že Vedlejší účastník bude pro ČVUT vykonávat a ČVUT Vedlejšího účastníka tímto výslovně pověřuje:
správou a výkonem práv a povinností ČVUT dle této Smlouvy, zejména (nikoliv výlučně) bude Vedlejší účastník vystavovat faktury na základě Vyúčtování, kontrolovat Vyúčtování a žádat AKAENE o opravu či doplnění Vyúčtování, přijímat plnění ze strany AKAENE, včetně plnění informační povinnosti a Jednorázového poplatku, Podílu z tržeb a náhrady nákladů na bankovní účet Vedlejšího účastníka, udělovat souhlas či svolení jménem ČVUT tam kde je vyžadováno dle Smlouvy získání takového souhlasu či svolení, provádět kontroly a audity a jakýmkoliv jiným způsobem kontrolovat plnění povinností AKAENE, upozorňovat AKAENE na neplnění povinností (včetně zasílání výzev ke zjednání nápravy), vymáhat práva ČVUT / povinností AKAENE mimosoudní i soudní cestou, zejména vymáhat finanční plnění dle Smlouvy, včetně smluvních pokut, úroků, náhrady škody či újmy atp.;
uzavíráním smluv a/nebo dohod, včetně dodatků k této Smlouvě, včetně smluv o vypořádání práv k Inovaci, Odvozené inovaci, Nové inovaci a jakéhokoliv jiného Duševního vlastnictví;
uzavíráním smluv a/nebo dohod s třetí osobou, pokud má v souladu s touto Smlouvou dojít k poskytnutí oprávnění k užití Inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) nebo Odvozené inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví);
činností dle čl.6 a čl. 7.9 až 7.11 této Smlouvy.
Ujednání tohoto čl. \* MERGEFORMAT 3 může být měněno dvoustranným právním jednáním mezi Vedlejším účastníkem a ČVUT, tj. bez účasti a souhlasu AKAENE. AKAENE s tímto podpisem této Smlouvy výslovně souhlasí.
AKAENE souhlasí s tím, že bude veškerá práva a povinnosti, které mu dle této Smlouvy vznikají vůči ČVUT uplatňovat a plnit k rukám Vedlejšího účastníka, pokud jej Vedlejší účastník či ČVUT neinformují o tom, že má být uplatňováno či plněno k rukám ČVUT.
xxx
Nekomerční užití inovace
Smluvní strany se dohodly, že Inovaci mohou pro akademické a vzdělávací účely bez omezení užívat obě Smluvní strany.
Pokud se Smluvní strany později nedohodnou jiným způsobem, platí, že každá Smluvní strana je oprávněna k samostatné odborné publikaci v souvislosti s Inovací (a Odvozenou Inovací). Odborná publikace Smluvní strany nesmí ohrozit splnění požadavků pro získaní průmyslově-právní ochrany (např. patentu, užitného vzoru) např. novost. Pokud je Duševní vlastnictví spojené s Inovací (Odvozenou inovací) potenciálně průmyslově-právně chráněné, lze odbornou publikaci publikovat jen se souhlasem druhé Smluvní strany. Smluvní strany se domluví na postupu pro získání průmyslově-právní ochrany a okamžiku odborné publikace tak, aby neohrozili získání této ochrany.
Odborná publikace bude obsahovat jména původců (autorů) Inovace (Odvozené inovace) a jejich afilaci k Smluvním stranám, nebrání-li tomu pravidla vydavatelství odborné publikace. Má-li odborná publikace obsahovat Důvěrné informace může Smluvní strana publikovat odbornou publikaci jen se souhlasem druhé Smluvní strany. Smluvní strana na žádost druhé Smluvní strany udělí souhlas s obsahem Důvěrných informací v odborné publikaci a/nebo sdělí jaké Důvěrné informace a z jakého důvodu nemohou být publikovány. Smluvní strany si bez závažného důvodu ohrožujícího Komercializaci nebudou bránit v odborné publikaci.
AKAENE není oprávněn užívat Inovaci (Odvozenou inovaci) pro účely Nezávislého výzkumu, bez souhlasu ČVUT. V případě udělení souhlasu provádět Nezávislý výzkum se Smluvní strany dohodnou i na rozdělení práv k Souvisejícímu duševnímu vlastnictví.
ČVUT je oprávněna užívat Inovaci pro účely Nezávislého výzkumu.
Komerční užití Inovace
Smluvní strany si touto Smlouvou sjednávají podmínky komerčního užití Inovace. Účelem této Smlouvy je zajistit přenos Inovace do praxe, tj. zajistit aktivní Komercializaci Produktu a tím maximalizaci Tržeb (výnosů/zisků z Inovace).
Smluvní strany se dohodly, že AKEANE může Inovaci pro komerční účely užívat pouze v rámci územní a oborové působnosti dle této Smlouvy. AKAENE ke komerčnímu užití Inovace v ostatních případech potřebuje v každém jednotlivém případu předchozí souhlas ČVUT.
Smluvní strany se dohodly, že AKAENE bude Komercializovat vlastním jménem a na vlastní účet. Toto ustanovení nemá vliv na právo ČVUT na Podíl z tržeb a povinnost AKAENE tento Podíl z tržeb ČVUT vyplácet. V případě, že Komercializace ze strany AKAENE nebude úspěšná a AKAENE nebude plnit Komercializační cíle, mohou Smluvní strany udělit licenci k Inovaci (případně Odvozené inovaci) třetí osobě dle čl. \* MERGEFORMAT 11 této Smlouvy.
Smluvní strany se zavazují postupovat v souladu s pravidly poskytování veřejné podpory ve smyslu ust. čl. 107 Smlouvy o fungování Evropské unie, v souladu se zákonem a aplikovatelnými podzákonnými předpisy.
Smluvní strany odpovídají za vypořádání svých zisků/výnosů (Podílu z tržeb) z Komercializace vůči autorům a původcům, kteří jsou jejich zaměstnanci. V případě, že původce / autor uplatní vůči Smluvní straně, která není jeho zaměstnavatelem, jakékoliv právo (např. právo na odměnu, právo na náhradu škody nebo újmy), odkáže jej Smluvní strana na Smluvní stranu, která je jeho zaměstnavatelem. Jestliže Smluvní straně, která není zaměstnavatelem autora/původce, v důsledku uplatnění práva však vznikne újma (např. povinnost zaplatit odměnu, náklady soudního sporu), je Smluvní strana, která je zaměstnavatelem autora/původce, povinna nahradit této Smluvní straně škodu nebo újmu v plné výši, a to do 7 (sedmi) dnů od vyzvání.
generování poptávky a nacenění Produktu
Komercializace bude zahájena s účinností této Smlouvy zahájením procesu generování poptávky v součinnosti obou Smluvních stran. Na proces generování poptávky plynně navazuje Doba hájení.
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx Smluvní strany dohodnou na doplnění chybějících údajů označených [***] do této Smlouvy. Údaje budou do Smlouvy doplněny formou písemného dodatku ke Smlouvě.
V případě, že do 1 (jednoho) roku ode dne podpisu Smlouvy nedojde k doplnění údajů dle odst. 6.6 této Smlouvy, má ČVUT právo zakázat AKAENE užívat Inovaci (a Odvozenou inovaci) pro komerční účely zcela nebo částečně (dle oboru). Zákaz je účinný dnem následujícím po dni doručení zákazu AKAENE. Účinností zákazu AKAENE není oprávněn Inovaci užívat pro komerční účely, zejména Komercializovat, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, a dále lze udělit licenci třetí osobě v souladu s čl. 11 Smlouvy.
Obchodní příležitosti realizované přede dnem účinnosti dodatku se do Komercializačních cílů nezapočítávají.
Komercializace Inovace ze strany AKAENE
AKAENE je na základě této Smlouvy oprávněn užívat Inovaci pro účely Komercializace Produktu, včetně Personalizace, pro obor letectví na území Teritorium svět.
AKAENE je na základě této Smlouvy dále oprávněn užívat Inovaci pro účely Komercializace Produktu, včetně Personalizace, pro všechny ostatní obory (nad rámec oboru letectví) na území Teritorium EU.
V případě, že Tržby nedosahují ve dvou po sobě jdoucích kalendářních letech alespoň xxx, má ČVUT právo (nikoliv povinnost) zakázat AKAENE užívat Inovaci (a Odvozenou inovaci) pro komerční účely zcela nebo částečně (dle oboru). Zákaz je účinný uplynutím 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení zákazu AKAENE. Účinností zákazu AKAENE není oprávněn Inovaci užívat pro komerční účely, zejména Komercializovat, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, a lze udělit licenci třetí osobě v souladu s čl. 11 Smlouvy.
AKAENE bude Komercializovat osobně, samostatně, vlastním jménem a na svůj účet, v souladu s právními předpisy a dobrými mravy a za podmínek této Smlouvy, a postupovat s cílem maximalizovat Tržby (výnosy a zisky).
AKAENE je povinen Inovaci skutečně a aktivně užívat – skutečně a aktivně Komercializovat.
V případě, že AKAENE Inovaci skutečně a aktivně po celou Dobu hájení užívá – Komercializuje Produkt, Smluvní strany po Dobu hájení neposkytnou oprávnění k užití Inovace (případně Odvozené inovace) třetí osobě. Po uplynutí Doby hájení může Smluvní strana v souladu s čl. 11 této Smlouvy poskytnout oprávnění k užití Inovace (případně Odvozené inovace) třetí osobě, nenabyl-li AKAENE v souladu s touto Smlouvou právo výhradnosti.
V případě, že by měl ČVUT za to, že ze strany AKAENE v Době hájení nedochází k aktivnímu a skutečnému užívání Inovace – Komercializaci, ČVUT vyzve AKAENE ke zjednání nápravy a stanoví mu k tomu lhůtu, která nesmí být kratší než 90 (devadesát) dní. Pokud AKAENE ve lhůtě nápravu nezjedná, může ČVUT v souladu s čl. 11 této Smlouvy poskytnout oprávnění k užití Inovace (případně Odvozené inovaci) třetí osobě ať už pro Teritorium EU, Teritorium svět a/nebo jejich části navzdory Době hájení. V tomto případě AKAENE právo na Podíl z licenční odměny nevzniká. Náprava je zjednána v případě, že ze strany AKAENE dojde ve lhůtě stanovené k nápravě ke Komercializaci Produktu a/nebo AKAENE doloží, že učinil veškeré kroky směřující ke Komercializaci Produktu, které lze rozumně očekávat od prodejce (tj. shání a jedná o reálné obchodní příležitosti). Postup podle tohoto odst. 7.7. může být použit i opakovaně.
Povinností AKAENE Komercializovat osobně, není dotčeno právo AKAENE využít služby třetích stran a/nebo zaměstnanců. AKAENE je v takovém případě povinen zajistit, že tyto osoby budou zavázány ke Komercializaci výlučně na účet AKAENE a k ochraně Důvěrných informací, alespoň v rozsahu dle této Smlouvy.
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
Komercializační cíle
Smluvní strany se dohodly na Komercializačním cíli 0, Komercializačním cíli 1 a Komercializačním cíli 2, přičemž se zároveň dohodly, že:
plněním Komercializačního cíle 0 v Době hájení vzniká AKAENE právo na výhradnost komerčního užívání Inovace pro obor letectví pro Teritorium svět a plněním Komercializačního cíle 0 po uplynutí Doby hájení trvá AKAENE právo na výhradnost komerčního užívání Inovace pro obor letectví pro Teritorium svět;
plněním Komercializačního cíle 1 v Době hájení vzniká AKAENE právo na rozšíření územní působnosti komerčního užívání Inovace pro ostatní obory z Teritoria EU na Teritorium svět a plněním Komercializačního cíle 1 po uplynutí Doby hájení trvá AKAENE právo na zachování územní působnosti komerčního užívání Inovace pro ostatní obory na Teritorium svět;
plněním Komercializačního cíle 2 v Době hájení vzniká AKAENE právo na výhradnost komerčního užívání Inovace pro ostatní obory pro Teritorium EU a plněním Komercializačního cíle 2 v oblasti územní působnosti (Teritorium EU, Oblast Teritoria svět) po uplynutí Doby hájení vzniká a/nebo dále trvá AKAENE právo na výhradnost komerčního užívání Inovace pro ostatní obory vždy v rozsahu dané územní působnosti.
Komercializační cíl se plní vždy pro stanovený obor zvlášť: Komercializační cíl 0 pro obor letectví, Komercializační cíl 1 a Komercializační cíl 2 pro ostatní obory. Tržby nelze započítávat pro obě oborové oblasti.
Výhradnost znamená, že právo užívat Inovaci pro komerční a nekomerční účely nebude poskytnuto třetí osobě. Výhradnost nemá vliv na právo ČVUT Inovaci užívat. Komercializační cíl 0 a Komercializační cíl 2 pro získání výhradnosti se plní vždy zvlášť pro každou územní působnost (Teritorium EU, Oblast Teritoria svět). Výhradnost lze nabýt pouze, pokud tomu nebrání licence udělené třetí osobě v souladu s touto Smlouvou, v opačném případě se výhradnost nabývá jen v územní působnosti, kde tomu nebrání licence třetí osoby.
Smluvní strany se dohodly, že následky spojené se splněním Komercializačního cíle dle \* MERGEFORMAT 8.1 této Smlouvy nastávají s účinností ode dne následujícího po splnění povinností dle písm. c) níže, avšak pouze za podmínky splnění všech podmínek:
AKAENE splní Komercializační cíl pro obor letectví / pro ostatní obory do uplynutí Doby hájení; a
AKAENE splnění Komercializačního cíle písemně (i e-mailem) oznámí ČVUT nejpozději poslední den Doby hájení; a
AKAENE současně se zasláním oznámení splnění Komercializačního cíle doloží ČVUT, a to tak že provede a zašle ČVUT v souladu s čl. \* MERGEFORMAT 10.7 Smlouvy Vyúčtování Podílu z tržeb za Dobu hájení. V případě, že v Době hájení došlo již k Vyúčtování v souladu se Smlouvou, vyznačí AKAENE Podíl z tržeb, který byl již předmětem Vyúčtování a která byl uhrazen;
AKAENE uhradí Podíl z tržeb za Dobu hájení ve lhůtě splatnosti dle faktury;
V případě nedoložení splnění Komercializačního cíle způsobem popsaným v předchozím odst. 8.4. platí, že AKAENE Komercializační cíl nesplnil.
AKAENE bude Komercializační cíl 0 pro obor letectví v Teritoriu svět, Komercializační cíl 1 pro ostatní obory, a Komercializační cíl 2 pro ostatní obory v každé územní působnosti (Teritorium EU, Oblast Teritoria svět), plnit každý kalendářní rok. Přestane-li AKAENE plnit Komercializační cíl 0 a/nebo Komercializační cíl 2, ztrácí AKAENE pro daný obor a v dané územní působnosti pro tento obor a územní působnost pouze výhradnost (územní rozsah zachován) a Smluvní strany mohou udělit licenci třetí osobě dle čl. 11 této Smlouvy. Jednou ztracenou výhradnost nelze znovu nabýt.
Smluvní strany si bez ohledu na splnění Komercializačního cíle 1 mohou kdykoliv sjednat ad hoc nevýhradní rozšíření územní působnosti na území konkrétního státu – Teritorium státu, zejména v případech, kdy se AKAENE na území Teritoria státu vyskytne obchodní příležitost. ČVUT nebude bránit skutečné obchodní příležitosti AKAENE, pokud v tom nebrání relevantní důvody (např. Smluvní strany udělili pro Teritorium státu výhradní licenci třetí osobě). Oprávnění pro Teritorium státu může být poskytnuto na omezenou dobu.
V případě, že AKAENE nesplní v Době hájení podmínky pro rozšíření teritoriální (územní) působnosti a/nebo nabytí výhradnosti a/nebo AKAENE ztratí v budoucnu rozšíření teritoriální působnosti a/nebo výhradnosti pro neplnění Komercializačního cíle, jsou Smluvní strany oprávněny poskytovat licenci k užití Inovace (případně Odvozené inovace) třetím osobám za podmínek dle čl. \* MERGEFORMAT 11 této Smlouvy. Licence pro třetí osoby může být poskytnuta vždy pouze v rozsahu v jakém neodporuje právům AKAENE dle této Smlouvy.
Personalizace a Spoluvlastnictví Odvozené inovace
Smluvní strany si budou poskytovat součinnost při provádění Personalizace. Softwarové úpravy provádí AKAENE a Výzkumné úpravy provádí ČVUT, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.
xxx
xxx
xxx
xxx
V rámci Personalizace může vzniknout Odvozená inovace a/nebo Nová inovace. Jestliže je sporné, zda se jedná o Novou inovaci nebo Odvozenou inovaci, platí, že se jedná o Odvozenou inovaci. Smluvní úprava obsažená v této Smlouvě ve vztahu k Odvozené inovaci platí i pro Novou inovaci, není-li výslovně sjednáno jinak.
Odvozená inovace bude ve spoluvlastnictví Smluvních stran, přičemž velikost spoluvlastnických podílů na Odvozené inovaci bude určena xxx, přičemž platí, že spoluvlastnické podíly Smluvních stran se oproti spoluvlastnickým podílům na Inovaci a/nebo dřívější Odvozené inovaci, podle toho co je výchozím bodem pro Personalizaci, zvyšují/snižují xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
Jednorázový poplatek a Podíl z tržeb
AKAENE zaplatí ČVUT xxx (dále jen „Jednorázový poplatek“).
Smluvní strany se dohodly, že každá ze Smluvních stran má právo na Podíl z tržeb. Velikost Podílů z tržeb Smluvních stran se vypočítá následujícím způsobem:
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
K Jednorázovému poplatku bude připočtena DPH v zákonné výši. AKAENE uhradí Jednorázový poplatek (včetně DPH) na základě vystavené faktury na bankovní účet na faktuře uvedený, nedohodnou-li si Smluvní strany jinak. K vystavení faktury může dojít nejdříve ke dni uzavření této Smlouvy. Jednorázový poplatek je zaplacen okamžikem připsání na bankovní účet.
K Podílu z tržeb bude připočtena DPH v zákonné výši. AKAENE uhradí Podíl z tržeb (včetně DPH) na základě faktury vystavené ČVUT. Podíl z tržeb je zaplacen okamžikem připsání na bankovní účet.
AKAENE je povinen průběžně sledovat vznik práva na vyplacení Podílu z tržeb ČVUT, tj. zejména sledovat vznik a výši Tržeb AKAENE, a tyto náležitě evidovat. Nárok na Podíl z tržeb ČVUT vzniká okamžikem připsání Tržeb na účet AKAENE.
Vyúčtování Podílu z tržeb AKAENE provede a zašle ČVUT vždy do 15. (patnáctého) dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém kumulativní dosud nevyplacený Podíl z tržeb přesáhl výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Vyúčtování Podílu z tržeb bude však vždy prováděno alespoň jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do 28. února následujícího kalendářního roku po roce, v němž právo na Podíl z tržeb vzniklo.
Vyúčtování bude prováděno v souladu s Přílohou č. 2: Vyúčtování.
Pokud ČVUT nemá proti obsahu Vyúčtování námitky, vystaví ČVUT na základě Vyúčtování AKAENE fakturu. V případě, že má ČVUT proti obsahu Vyúčtování námitky, zavazuje se AKAENE zajistit jejich vypořádání, příp. zaslat opravené Vyúčtování, do 10 (deseti) Pracovních dní od jejich doručení.
Smluvní strany se dohodly, že faktury vystavené na základě této Smlouvy musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR, zejména zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, a musí obsahovat věcně správné údaje. Smluvní strany jsou povinny si doručit fakturu, nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů po jejím vystavení. Po obdržení faktury má druhá Smluvní strana 5 (pět) Pracovních dní na posouzení toho, zda je bezchybně vystavena a splňuje všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu právních předpisů ČR, či na její vrácení, pokud tomu tak není. Vrácením chybně vystavené faktury se doba splatnosti přerušuje a po doručení opravené faktury začíná běžet doba nová.
Splatnost faktur vystavených dle této Smlouvy nebude kratší než 30 (třicet) kalendářních dní. Smluvní strany se zavazují odeslat si fakturu nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů od jejího vystavení.
V případě, že se AKAENE dostane do prodlení se zaplacením Podílu z tržeb na základě vystavené faktury zaplatí smluvní pokutu ve výši 0,02 % z dlužné částky za každý den prodlení. Tím není dotčen nárok na náhradu škody.
udělení licence třetí osobě a převod práv
V případě, neplnění Komercializačních cílů ze strany AKAENE, mohou Smluvní strany udělit licenci k Inovaci a/nebo Odvozené inovaci třetí osobě. Smluvní strany se rovněž mohou dohodnout, že poskytnou licenci k Inovaci a/nebo Odvozené inovaci třetí osobě bez ohledu na plnění Komercializačních cílů.
xxx
xxx
xxx
xxx
K převodu (spolu)vlastnických práv (majetkových práv Duševního vlastnictví) k Inovaci nebo Odvozené inovaci na jakoukoliv osobu je třeba souhlasu obou Smluvních stran nehledě na spoluvlastnické podíly Smluvních stran.
Smluvní strany mají ke spoluvlastnickému podílu druhé Smluvní strany na Inovaci a Odvozené inovaci předkupní právo. Smluvní strana, která má zájem převést svůj podíl na Inovaci nebo Odvozené inovaci (příp. postoupit výkon práv), je povinna o tomto úmyslu písemně vyrozumět druhou Smluvní stranu a vyzvat ji k uplatnění předkupního práva. Ve vyrozumění je Smluvní strana povinna uvést alespoň tyto podmínky převodu podílu (příp. postoupení práv): (i) totožnost zájemce o koupi, (ii) velikost převáděného podílu (příp. rozsah převáděných/postupovaných práv), (iii) cenu, za kterou zájemce nabízí koupi (včetně podmínek její úhrady a splatnosti). Po doručení tohoto oznámení je Smluvní strana oprávněna uplatnit do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení oznámení své předkupní právo. Prodávající Smluvní strana pak bude povinna prodat podíl druhé Smluvní straně, která uplatnila předkupní právo včas a řádně, a druhá Smluvní strana bude povinna podíl koupit za cenu odpovídající ceně nabízené zájemcem a za podmínek ne horších než nabídnutých zájemcem, a to do 90 (devadesáti) dnů ode dne učinění písemné nabídky, tj. uplatnění předkupního práva, (nebudou-li příslušné právní předpisy vyžadovat lhůtu delší).
V případě, že by došlo k převodu podílu (příp. postoupení výkonu práv) na Inovaci a/nebo Odvozené inovaci jsou Smluvní strany povinny zajistit, že tato skutečnost nebude mít vliv na Komercializaci, zejména že třetí osoba bude vázána podmínkami nakládání s Inovací a Odvozenou inovací a podmínkami za nichž bude docházet k udělení licence třetím osobám.
Právo užívat Označení
ČVUT poskytuje k datu účinnosti této Smlouvy AKAENE právo užívat Označení, a to za těchto podmínek:
právo užívat Označení je poskytované jako nevýhradní;
právo užívat označení je poskytované pro účely Komercializace Produktu, zejména označování a propagace Produktu;
právo užívat Označení je udělené pro území, ve kterých je AKEANE oprávněn Komercializovat dle této Smlouvy;
právo užívat Označení je udělené bez práva poskytovat podlicence;
(dále jen „Licence k Označení“).
Licence k Označení je poskytována na dobu trvání Komercializace, nejdéle však na dobu trvání vlastnických práv k Označení, podle toho, která skutečnost nastane dříve.
AKAENE nemá právo postoupit Licenci k Označení bez souhlasu ČVUT. Licenci k Označení nelze převést jako součást závodu nebo jeho části tvořící samostatnou složku, resp. v takovém případě Licence k Označení zaniká dnem účinnosti převodu závodu nebo jeho části. Smlouva opravňuje k užití označení pouze AKAENE a nezahrnuje žádné další osoby, a to ani Spřízněné osoby AKAENE.
AKAENE bere na vědomí, že Licence k Označení je nevýhradní a ČVUT má právo Označení současně sám užívat a/nebo poskytnout třetím osobám oprávnění k jeho užití. AKAENE dále bere na vědomí, že ČVUT je jediným vlastníkem všech vlastnických práv a Duševního vlastnictví k Označení a/nebo grafickému ztvárnění Označení. Touto Smlouvou se pouze udílí povolení užívat Označení za podmínek sjednaných touto Smlouvou, tzn. AKAENE z této Smlouvy nevznikají žádná vlastnická práva k Označení.
AKAENE je povinen ve všech případech, kdy je to po něm rozumné požadovat, informovat veřejnost o tom, že jím využívaná Inovace, na jejímž základě byl vytvořen Produkt, byla vyvinuta ve spolupráci a za přispění ČVUT. Za účelem splnění této povinnosti je AKAENE povinen (od okamžiku nabytí Licence k Označení) užívat Označení v souvislosti s Komercializací Produktu. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany výslovně specifikují, že povinnost uvádět Označení se vztahuje na Produkt, všechny dokumenty a materiály v souvislosti s Produktem a/nebo Komercializací Produktu, včetně marketingových a propagačních materiálů, internetové inzerce, osobní prezentace, a to jak vůči potenciálním, tak již existujícím zákazníkům/obchodním partnerům.
AKAENE je povinen Označením označit Produkty, případně i související dokumentaci.
AKAENE je oprávněn užívat i grafické ztvárnění Označení, pokud takové grafické ztvárnění existuje. AKAENE není oprávněn bez souhlasu (i e-mailem) ČVUT jakkoliv Označení upravit nebo změnit. AKAENE nesmí užíváním Označení a/nebo grafické podoby Označení zasahovat do práv třetích osob.
Při užití Označení (včetně grafické podoby Označení) je AKAENE povinen se řídit grafickým manuálem, který ČVUT za tímto účelem vždy v platné a aktuální podobě zveřejní na webových stránkách ČVUT (www.cvut.cz) a/nebo Vedlejšího účastníka (transfer.cvut.cz) a ČVUT je oprávněn jej jednostranně měnit. AKAENE je dále povinen se řídit písemně sdělenými (i e-mailem) pokyny a instrukcemi ke způsobu užití Označení.
AKAENE se zavazuje užívat Označení v souladu s právními předpisy, zejména v souladu se zákonem č. 441/2003 Sb., o ochranných známkách a o změně zákona č. 6/2002 Sb., o soudech, soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů (zákon o soudech a soudcích), ve znění pozdějších předpisů, (zákon o ochranných známkách), a způsobem, kterým nebude poškozováno dobré jméno a pověst ČVUT a/nebo Vedlejšího účastníka.
ČVUT je oprávněn bez uvedení důvodu a bez výpovědní doby kdykoliv písemně (i e-mailem) vypovědět Licenci k Označení, tj. odebrat oprávnění AKAENE užívat Označení. Výpověď nabývá účinnosti dnem následujícím po dni doručení AKAENE. Výpověď Licence k Označení (odebrání práva užívat Označení) nemá vliv na trvání této Smlouvy. ČVUT odebere Licenci k Označení zpravidla v těchto případech: (a) spojení Označení s Produkty, AKAENE a/nebo Komercializací Produktů by mohlo vést k poškození dobrého jména a/nebo pověsti Vedlejšího účastníka a/nebo ČVUT, (b) AKAENE není v souladu se Smlouvou dále oprávněn užívat Inovaci a/nebo Odvozenou inovací na níž má ČVUT většinový spoluvlastnický podíl pro komerční účely, (c) dojde ke změně společníků AKAENE coby obchodní společnosti (d) ČVUT vypověděl Smlouvu a/nebo její část, (e) ze strany AKAENE nedochází k aktivní Komercializaci Produktu, za což se považuje skutečnost, že AKAENE nedosahuje alespoň ve dvou po sobě jdoucích kalendářních letech Tržeb alespoň ve výši [***] Kč. (slovy [***] korun českých), nebo (f) dojde k zásadní změně na straně AKAENE, která má vliv na schopnost AKAENE plnit své závazky a/nebo na pověst nebo dobré jméno AKAENE (např. AKAENE porušuje pracovněprávní, daňové předpisy apod.).
Kontrola a audity
ČVUT je oprávněn kontrolovat plnění povinností AKAENE z této Smlouvy, zejména správnost a úplnost informací uváděných ve Vyúčtování. AKAENE je povinen umožnit provedení kontrol, které budou ČVUT písemně ohlášeny AKAENE vždy nejméně 5 (pět) kalendářních dnů předem a budou provedeny následujícími způsoby:
běžná kontrola proběhne maximálně 1x (jedenkrát) za kalendářní rok zástupci ČVUT, případně osobami k tomu pověřenými. AKAENE je povinen poskytnout pro účely této kontroly veškeré vyžádané dokumenty, a to způsobem kontroly v místě svého sídla, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.
mimořádná kontrola prostřednictvím nezávislého auditora může být provedena jednou za kalendářní rok, a to v případě, kdy existují důvodné pochybnosti na straně ČVUT o správnosti, popř. úplnosti informací zahrnutých do Vyúčtování.
AKAENE je povinen strpět a umožnit ČVUT jak běžnou, tak i mimořádnou kontrolu a poskytnout mu k tomu veškerou potřebnou součinnost.
AKAENE se zavazuje poskytnout plnou součinnost kontrolorům ČVUT a auditorovi, jakož i umožnit provedení auditu či kontroly v prostorách AKAENE a předložit kontrolorům ČVUT či auditorovi veškeré doklady a informace. Pro případ, kdy kontroloři ČVUT či auditor zjistí nesoulad mezi uhrazeným Podílem z tržeb a Tržbami, je AKAENE povinen uhradit nejen rozdíl mezi zaplaceným Podílem z tržeb a mezi Podílem z tržeb, na který vznikl ČVUT nárok, ale rovněž i veškeré náklady ČVUT vynaložené na kontrolu. Smluvní strany sjednávají, že takové porušení povinností ze strany AKAENE je považováno za podstatné porušení této Smlouvy.
Pokud AKAENE vyrábí další produkty, poskytuje služby či rozvíjí činnost nepokrytou dle této Smlouvy, má ČVUT právo vyžádat si doložení, že tyto produkty, služby a činnosti neobsahují Inovace (případně Odvozené inovace) a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) a že AKAENE nezasahuje do práv ČVUT k Inovaci (a Duševnímu vlastnictví), a AKAENE je povinen tuto skutečnost ČVUT k jeho žádosti neprodleně, nejpozději do 3 (tří) Pracovních dnů, doložit.
Práva kontroly a auditu podle tohoto článku 13 může ČVUT vykonávat prostřednictvím Vedlejšího účastníka.
další práva a povinnosti smluvních stran
AKAENE nemá právo postoupit práva a povinnosti z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu ČVUT. Při převodu závodu nebo jeho části je rovněž vyžadován předchozí písemný souhlas ČVUT. Tato Smlouva opravňuje k užití Inovace pouze AKAENE a nezahrnuje žádné další osoby, a to ani Spřízněné osoby AKAENE.
Náklady na případnou ochranu Duševního vlastnictví (náklady registrace, patentového zástupce, udržovací poplatky atd.) Inovace a Odvozené inovace ponese AKAENE po dobu trvání oprávnění Komercializovat dle této Smlouvy, v případě skončení Komercializace prostřednictvím AKAENE ponesou Smluvní strany náklady na ochranu Duševního vlastnictví podle spoluvlastnických podílů.
Touto Smlouvou nedochází k převodu vlastnických práv ČVUT k Inovaci ani jakémukoliv Duševnímu vlastnictví. Smlouvou rovněž nevzniká žádný nárok nebo oprávnění AKAENE v souvislosti s jakýmikoliv dalšími předměty Duševního vlastnictví ČVUT nad rámec těch předmětů Duševního vlastnictví, které jsou součástí Inovace a které jsou výslovně uvedeny v této Smlouvě.
V ostatních otázkách se vzájemné vztahy mezi Smluvními stranami jako spoluvlastníky Inovace a Odvozené inovace řídí obecnými předpisy o podílovém spoluvlastnictví, zejména ust. § 1121 a násl. Občanského zákoníku.
Smluvní strany se zavazují, že budou postupovat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Smluvní strany a že uskuteční veškeré právní úkony a jednání, které se ukáží být nezbytné pro realizaci práv upravených touto Smlouvou. Smluvní strany si zejména poskytnou v souvislosti s plněním Smlouvy veškeré nezbytné podklady a informace. Závazek součinnosti se vztahuje pouze na takové úkony, které přispějí či mají přispět k dosažení účelu této Smlouvy.
AKAENE se zavazuje chránit dobré jméno a pověst Označení, Vedlejšího účastníka a ČVUT, přičemž tento závazek zahrnuje zejména povinnost zdržet se jakéhokoliv jednání, nebo naopak povinnost nezdržet se a neopomenout učinit jakékoliv jednání a povinnost neumožnit či neusnadnit třetí osobě jakékoliv jednání (ať ve formě konání či nekonání), které by poškodilo či mohlo poškodit dobré jméno či pověst Označení, Vedlejšího účastník a/nebo ČVUT. AKAENE je povinen oznámit ČVUT a Vedlejšímu účastníkovi, jakékoli skutečnosti, které by mohly mít vliv na pověst a/nebo dobré jméno, zejména je informovat o jakémkoliv hrozícím nebezpečí. AKAENE poskytne Vedlejšímu účastníkovi a/nebo ČVUT veškerou součinnost pro ochranu osobnostních práv, zejména poskytne kopie dokumentů, informací a záznamu, pokud jí v tom nebrání povinnosti vyplývající z právních předpisů.
Dojde-li k ohrožení nebo porušení práv k Inovaci, Odvozené inovaci a/nebo Duševnímu vlastnictví jsou Smluvní strany povinny se o tom vzájemně bez zbytečného odkladu informovat, jakmile se o tom dozví. Smluvní strany si poskytnou součinnost k ochraně svých práv.
AKAENE se zavazuje vyvíjet veškeré úsilí k ochraně práv nabytých touto Smlouvou vůči třetím osobám, včetně vymáhání těchto práv soudní cestou. Za tím účelem může ČVUT a/nebo Vedlejší účastník poskytnout AKAENE plnou moc ke konkrétním právním jednáním, je-li to nezbytné pro ochranu práv AKAENE dle této Smlouvy. Veškeré náklady spojené s ochranou práv dle této Smlouvy nese AKAENE.
ČVUT a Vedlejší účastník neodpovídá za újmu vzniklou AKAENE v souvislosti s touto Smlouvou, pokud tato újma nevznikla zaviněným protiprávním jednáním ČVUT nebo Vedlejšího účastníka.
AKAENE prohlašuje, že se podrobně seznámil s Inovací, včetně Duševního vlastnictví, je mu znám její charakter, technické a další parametry, včetně funkčnosti a případných slabých míst, nedodělků, vedlejších efektů apod. AKAENE je dále znám rozsah Inovace, který je chráněn jako Duševní vlastnictví.
ČVUT a Vedlejší účastník neodpovídá AKAENE za:
prodejnost Produktu;
za vhodnost použití Inovace a/nebo její části (včetně Duševního vlastnictví) ke konkrétnímu účelu, včetně účelu Komercializace Produktu;
jakékoliv vady (právní či faktické) Produktu vyrobeného na základě Inovace, včetně jakýchkoliv vad (právních či faktických) způsobených Produktem ať už AKAENE a/nebo třetím osobám;
jakékoliv vady (faktické či právní) Inovace, včetně porušení Duševního vlastnictví třetích osob v důsledku užití Inovace a/nebo její části AKAENE;
přičemž AKAENE s tímto vyloučením odpovědnosti ČVUT a Vedlejšího účastníka výslovně souhlasí a vzdává se v této souvislosti práva na náhradu jakékoliv újmy a/nebo smluvní pokutu, která by mu mohla na základě této Smlouvy vzniknout.
xxx
xxx
Žádné ujednání v této Smlouvě nelze a nebude za žádných okolností vykládáno jako:
závazek či prohlášení ČVUT (či Vedlejšího účastníka) o platnosti, vynutitelnosti nebo rozsahu práv k Inovaci a/nebo Duševního vlastnictví, které je její součástí;
závazek či prohlášení ČVUT (či Vedlejšího účastníka), že užitím Inovace Duševního vlastnictví, které je její součástí, nedochází k porušování práv třetích osob;
závazek ČVUT (či Vedlejšího účastníka) činit jakékoliv kroky proti třetím osobám, které porušují práva k Inovaci a/nebo Duševnímu vlastnictví, které je její součástí;
závazek ČVUT (či Vedlejšího účastníka) poskytnout AKAENE Duševní vlastnictví (včetně know-how), nebo jakékoliv jiné technologické řešení, které není vymezeno v rámci Inovace.
V případě, že se AKAENE bude ucházet o veřejnou podporu ať již v roli hlavního uchazeče nebo vedlejšího uchazeče v roli podniku, zajistí dodržování povinností vyplývajících z právních předpisů nebo podmínek poskytovatele veřejné podpory. AKAENE zejména zajistí dodržování pravidel zákazu dvojího financování, přičemž zde je povinen vzít v potaz spolupráci ČVUT a AKAENE na projektech financovaných z veřejné podpory.
Povinnost mlčenlivosti
Smluvní strany se dohodly, že veškeré Důvěrné informace jsou Smluvní strany povinny uchovat v tajnosti, zajistit dostatečnou ochranu před přístupem nepovolaných osob k nim a nesmí Důvěrné informace sdělit žádné třetí osobě, s výjimkou následujících případů:
Smluvní strany udělily předchozí písemný souhlas s takovým zpřístupněním;
právní předpis nebo povinnost uložená na základě právního předpisu stanoví Smluvní straně povinnost zpřístupnit Důvěrnou informaci;
povinnost zpřístupnění Důvěrné informace je stanovena poskytovatelem dotace, kterou Smluvní strany čerpají na Pokračující výzkum;
poskytnutí informace je nezbytné pro ochranu práva a svobod Smluvní strany, zejména k vymáhání práv Smluvních stran.
Smluvní strany si tímto navzájem udělují obecný souhlas k poskytnutí Důvěrných informací, a to výhradně těmto osobám: právnímu zástupci, auditorovi, účetnímu, daňovému nebo jinému odbornému poradci Smluvní strany, zaměstnanci Smluvní strany nebo jinému oprávněnému zástupci Smluvní strany. Podmínkou poskytnutí Důvěrné informace těmto osobám je skutečnost, že daná osoba je vázána povinností mlčenlivosti ve vztahu k Důvěrným informacím nejméně ve stejném rozsahu jako Smluvní strana dle této Smlouvy a současně je poskytnutí Důvěrné informace dané osobě nezbytné pro plnění povinností dané osoby plynoucích z obecně závazných právních předpisů. Všechny Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby osoba, které jsou tímto způsobem na základě tohoto ustanovení Smlouvy Důvěrné informace poskytnuty, tyto Důvěrné informace jakýmkoliv způsobem nezpřístupnila třetí osobě ani nedopustila jejich získání třetí osobou.
Povinnost ochrany Důvěrných informací dle tohoto článku Smlouvy zůstává pro Smluvní strany v platnosti po dobu 10 (deseti) let po skončení platnosti této Smlouvy, nebo po dobu platnosti práv Duševního vlastnictví, podle toho, která z těchto skutečností nastane později.
Pokud některá Smluvní strana poruší povinnosti vyplývající z tohoto článku 15 této Smlouvy, je druhá Smluvní strana oprávněna po ní požadovat uhrazení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na náhradu újmy, které se poškozená Smluvní strana může domáhat po Smluvní straně, která povinnosti porušila.
Povinnosti Smluvních stran k ochraně důvěrných informací dle tohoto článku Smlouvy nemají vliv na plnění povinností Smluvních stran podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů.
trvání a ukončení Smlouvy
Smlouva je uzavřena na dobu xxx Smlouvy prodlužuje opakovaně vždy o 1 (jeden) rok, nedojde-li k ukončení Smlouvy.
V případě, že si Smluvní strana nepřeje, aby došlo dle čl. \* MERGEFORMAT 16.1 této Smlouvy k automatickému prodloužení o další kalendářní rok, je Smluvní strana oprávněna písemně vypovědět Smlouvu bez uvedení důvodu nejpozději před koncem kalendářního roku s výpovědní dobou 1 (jeden) rok, která počíná běžet od 1. dne měsíce následujícího po měsíci, v němž byla písemná výpověď Smlouvy druhé Smluvní straně doručena. V případě pochybností se má za to, že výpověď byla druhé Smluvní straně doručena 7. (sedmý) den po jejím prokazatelném odeslání. Výpověď nelze učinit prostřednictvím e-mailu.
Tuto Smlouvu je možno předčasně ukončit dohodou Smluvních stran, výpovědí nebo odstoupením.
Od této Smlouvy lze písemně odstoupit z důvodů uvedených v Občanském zákoníku nebo z důvodů uvedených v této Smlouvě. Odstoupení od Smlouvy je účinné jeho doručením druhé Smluvní straně. Smluvní strany sjednávají, že v pochybnostech se má za to, že k doručení odstoupení došlo 7. den ode dne prokazatelného odeslání odstoupení od Smlouvy. Odstoupení od Smlouvy nelze učinit prostřednictvím e-mailu.
Pro účely odstoupení ČVUT od Smlouvy v případech podstatného porušení Smlouvy se za podstatné porušení Smlouvy AKAENE považuje vždy, zejména (nikoliv však výlučně):
jakékoliv porušení téže Smluvní povinnosti, na které byl AKAENE písemně upozorněn a vyzván k nápravě alespoň 2 x (dvakrát) během období posledních 12 (dvanácti) měsíců předcházejícím zaslání písemného odstoupení od Smlouvy, přičemž AKAENE byla k nápravě poskytnuta lhůta ne kratší než 30 (třicet) dní ode dne obdržení písemné výzvy k nápravě;
porušení povinnosti ochrany Důvěrných informací ze strany AKAENE;
prodlení AKAENE delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s provedením a zasláním Vyúčtování dle čl. \* MERGEFORMAT 10.7 Smlouvy;
prodlení AKAENE delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s vypořádáním námitek ČVUT dle čl. \* MERGEFORMAT 10.9 této Smlouvy;
prodlení AKAENE delší jak 30 (třicet) kalendářních dnů s úhradou Podílu z tržeb nebo jeho části na základě vystavené faktury.
ČVUT je dále oprávněn Smlouvu písemně vypovědět s výpovědní lhůtou v případě jakéhokoliv porušení Smlouvy, jestliže toto porušení není napraveno ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy AKAENE obdržel písemnou výzvu ČVUT k nápravě, a byli-li AKAENE na možnosti výpovědi v písemné výzvě upozorněn. Výpovědní lhůta činí 3 (tři) měsíce, neurčí-li vypovídající Smluvní strana delší výpovědní lhůtu, přičemž výpovědní lhůta nesmí být delší než 1 (jeden) rok.
ČVUT je dále oprávněna Smlouvu písemně vypovědět bez výpovědní lhůty, jestliže do 1 (jednoho) roku nedojde k doplnění chybějících údajů [***] do této Smlouvy v souladu s odst. 6.6 Smlouvy.
Závěrečná ujednání
Tato Smlouva nahrazuje jakékoliv předchozí písemné nebo ústní dohody nebo smlouvy uzavřené mezi Smluvními stranami ohledně předmětu Smlouvy, resp. Inovace. Tato Smlouva představuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této Smlouvy.
Návrh na uzavření této Smlouvy či jejího dodatku nelze přijmout s dodatkem nebo s odchylkou. Obsah závazku založeného touto Smlouvou nebude měněn zvyklostmi ani zavedenou praxí Smluvních stran. Smluvní strany se mohou vzdát svých práv pouze výslovným písemným jednáním. Neuplatnění práva Smluvních stran, byť opakované, není vzdáním se práva ani poskytnutím dodatečné lhůty k plnění.
Práva a povinnosti touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Na tento smluvní vztah se nepoužijí všeobecné obchodní podmínky vydané kteroukoli ze Smluvních stran.
Smluvní strany se dohodly, že výslovně vylučují aplikaci následujících ustanovení: § 557, § 558 odst. 2, § 1748, § 1793 odst. 1, § 1796 a § 2000 Občanského zákoníku.
Spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou přednostně řešeny dohodou Smluvních stran. V případě, že se nepodaří vyřešit spor smírnou cestou jsou Smluvní strany oprávněny se obrátit na příslušný soud v České republice. Smluvní strany se dohodly, že místně příslušným soudem je soud sídla Poskytovatele.
Tato Smlouva, včetně příloh, může být měněna pouze formou písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.
Nedílnou součástí této Smlouvy je:
Příloha č. 1: Specifikace Inovace
Příloha č. 2: Vyúčtování
Příloha č. 3: Vzor Vzdání se práva na odměnu z vnitrodohod
Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) Pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
Smlouva je vyhotovena ve 3 (třech) vyhotoveních, z nichž ČVUT obdrží 1 (jedno) vyhotovení, AKAENE obdrží 1 (jedno) vyhotovení a Vedlejší účastník obdrží 1 (jedno) vyhotovení.
Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a Vedlejším účastníkem a účinnosti dnem zveřejněním v registru smluv.
Smluvní strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle a jako takovou ji prosty omylu podepisují.
V ____________ dne ____________ V _________ dne _____________
________________________ ___________________________
České vysoké učení technické v Praze Fakulta dopravní ČVUT v Praze
Jméno: doc. RNDr. Vojtěch Petráček, CSc. Jméno: prof. Ing. Ondřej Přibyl, Ph.D.
Pozice: rektor ČVUT Pozice: děkan fakulty
V ____________ dne ____________ V ____________ dne ____________
________________________ ________________________
AKAENE Partners, s.r.o. ČVUT Tech s.r.o.
Jméno: Andrej Lališ Jméno: Ing. Veronika Kramaříková, MBA,
Pozice: jednatel Pozice: jednatelka
Příloha č. 1: Specifikace Inovace
Příloha č. 2: Vyúčtování
Příloha č. 3: Vzor Vzdání se práva na odměnu z vznitrodohod