Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
HAVEL & PARTNERS s.r.o. FINÁLNÍ VERZE
Advokátní kancelář .
b,jOY*
DOHODA O PODŘÍZENOSTI
mezi
Terminál Nymburk s.r.o.
jako Dlužníkem na straně jedné
a
Cd Cargo, a.s.
jako Podřízeným věřitelem na straně druhé
a
Česká spořitelna, a.s.
jako Věřitelem na straně třetí
uzavřená dn, /Š/4l 2c íC
HAVEL & PARTNERS
ÚSPĚCH SPOJUJE
HAVEL & PARTNERS s.r.o. Ý
Advokátní kancelář FINÁLNÍ VERZE
TATO DOHODA O PODŘÍZENOSTI (,,Dohoda") se uzavírá níže uvedeného dne mezi
(l) Terminál Nymburk s.r.o. , společnost založená a existující podle práva České republiky, se
sídlem Plzeňská 3351/19, Smíchov, 150 00 Praha 5, identifikační číslo: 191 08 796, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 381595
(,,Dlužník")
a
(2) Cd Cargo, a.s., společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Praha 7
- Holešovice, Jankovcova 1569/2c, PSČ 17000, identifikační číslo: 281 96 678, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 12844
(,,podřízený věřitel")
a
(3) Česká spořitelna, a.s. , společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem
Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, identifikační číslo: 452 44 782, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 1171
(,,Věřitel")
(Dlužník, Podřízený věřitel a Věřitel společně ,,Strany" a každý z nich samostatně ,,Strana")
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Dlužník jako dlužník a Věřitel jako aranžér, původní věřitel, agent a agent pro zajištění uzavřeli
dne 31. března 2025 smlouvu o úvěrech až do výše EUR a KČ
(v originále: facilities agreement up to the amount of EUR and CZK )
(,,Úvěrová smlouva");
(B) Dlužník jako dlužník a Podřízený věřitel jako věřitel uzavřeli dne (i) 15. listopadu 2025 smlouvu
o úvěru ve výši ve znění dodatku ze dne 13. března 2025, (ii) 15. listopadu 2023
smlouvu o úvěru ve výši ve znění dodatku ze dne 13. března 2025 a (iii) 13. března
2025 smlouvu o úvěru ve výši (dále jen společně jako ,,Podřízené smlouvy"
a každá jednotlivě jako ,,Podřízená smlouva");
(C) Podle Úvěrové smlouvy je podmínkou, aby Dlužník, Podřízený věřitel a Věřitel uzavřeli tuto
Dohodu.
STRANY SE DOHODLY NÁSLEDOVNĚ:
1. DEFINICE A VÝKLAD
1.1 Definice
Pokud v této Dohodě není uvedeno jinak, pojmy a výrazy uvedené velkým písmenem a v této
Dohodě nedefinované mají význam uvedený v Úvěrové smlouvě a:
,,Dividendová platba" znamená jakoukoli výplatu podílu na zisku, platbu v důsledku snížení
základního kapitálu, vrácení vkladu do kapitálových fondů, protiplnění za nabytí vlastních podílů
nebo účastnických cenných papírů, úhradu poplatků za správu (management fees), licenčních
poplatků a jiných poplatků spojených s právem duševního vlastnictví.
,,Den úplného splacení" znamená den, kdy:
(a) Dluhy odpovídající Přednostním pohledávkám budou zcela,, bezpodmínečně a neodvolatelně
splaceny; a
2111
r Yí L & PARTNERS s.r.o.
FINÁLNÍ VERZE
dvokátM kancelář
6/
(b) žádný Věřitel (v originále: Lender) (jak je definován v Úvěrové smlouvě) nebude mít
povinnost (bez ohledu na to, zda existující nebo podmíněnou, současnou nebo budoucí)
poskytnout Dlužníkovi jakékoli čerpání nebo jiné finanční plnění (pro vyloučení pochybností
včetně vystavení bankovní záruky, akreditivu nebo možnosti přečerpání prostředků na
bankovním účtu).
,,Insolvenční zákon" znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení
(insolvenční zákon).
,,Občanský zákoník" znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
,,Podřízená smlouva" má význam uvedený v Preambuli (B)
,,Podřízené smlouvy" má význam uvedený v Preambuli (B)
,,Podřízené pohledávky" znamená veškeré peněžité pohledávky Podřízeného věřitele za
Dlužníkem z každé Podřízené smlouvy, zejména pohledávky na:
(a) splacení jistiny a jejího příslušenství;
(b) zaplacení úroků a jejich příslušenství;
(C) zaplacení jakékoli smluvní pokuty a jejího příslušenství;
(d) zaplacení náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku) nebo
nemajetkové újmy a jiných obdobných plateb a jejího příslušenství;
(e) vydání bezdůvodného obohacení souvisejícího s odstoupením od kterékoli Podřízené
smlouvy nebo s její neplatností nebo nicotností a jeho příslušenství; a
(f) zaplacení veškerých dalších stávajících, podmíněných nebo budoucích pohledávek a jejich
příslušenství;
a dále každou pohledávku na jakoukoli Dividendovou platbu.
,,Povolená výplata" znamená Výplatu (v originále: Distribution) výslovně povolenou na základě
Úvěrové smlouvy.
,,Přednostní pohledávky" znamená veškeré, stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné,
peněžité pohledávky Věřitele za Dlužníkem vzniklé na základě Finančních dokumentů
(v originále: Finance Documents) a/nebo v souvislosti s nimi, zejména:
(a) pohledávky na splacení jistiny úvěru podle Úvěrové smlouvy a jejího příslušenství;
(b) pohledávky na zaplacení veškerých poplatků, odměn a provizí, nákladů a výdajů podle
Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi, a jejich příslušenství;
(C) pohledávky na zaplacení jakýchkoli siňluvních pokut a pohledávek vzniklých v důsledku
porušení jakýchkoli závazků podle Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi, a jejich
příslušenství;
(d) pohledávky na zaplacení náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku)
nebo nemajetkové újmy a jiných obdobných plateb vzniklých v souvislosti s Finančními
dokumenty, a jejich příslušenství;
(e) pohledávky na úhradu nákladů spojených s vymáháním pohledávek, které vznikly nebo
vzniknou na základě nebo v souvislosti s Finančními dokumenty, a jejich příslušenství;
(f) pohledávky na vydání bezdůvodného obohacení vzniklého v souvislosti s Finančními
dokumenty, a jejich příslušenství; a
(g) pohledávky na zaplacení jakékoli částky v důsledku ukončení, zrušení, zdánlivosti,
neplatnosti, nicotnosti, neúčinnosti nebo nevymahatelnosti jakéhokoli Finančního
dokumentu nebo jakéhokoli práva Věřitele podle jakéhokoli Finančního dokumentu.
,,Úvěrová smlouva" má význam uvedený v Preambuli (A).
3/11
HAVEL & PARTNERS s.r.o. Y
Advokátní kancelář FINÁLNÍ VERZE
,,Výplata" znamená jakoukoliv:
(a) Dividendovou platbu;
(b) platbu jakékoliv částky (jistiny i příslušenství) z úvěrů a zápůjček nebo jiného Finančního
zadlužení vzniklého jinak než na základě nebo v souvislosti s Finančními dokumenty; a/nebo
(c) jakoukoliv jinou platbu Podřízenému věřiteli.
1.2 výklad
(a) Pravidla uvedená v Článku 1.2 (Interpretation) Úvěrové smlouvy se použijí na tuto Dohodu
obdobně.
(b) jakýkoli odkaz v této Dohodě na:
(i) ,,smlouvu" nebo jiné právní jednání je odkazem na takové právní jednání ve znění
dodatků; a
(ii) právní předpis je odkazem na takový právní předpis ve znění pozdějších předpisů.
2. PODŘÍZENÍ POHLEDÁVEK
2.1 Podřízení Podřízených pohledávek
(a) Podřízené pohledávky jsou v maximálním rozsahu povoleném příslušnými právními
předpisy a způsobem uvedeným v této Dohodě podřízeny Přednostním pohledávkám.
(b) Splatnost Podřízených pohledávek je podmíněna úplným splacením Přednostních
pohledávek. Splatnost žádné Podřízené pohledávky nenastane před Dnem úplného splacení.
2.2 Povinnosti Dlužníka
Nestanoví-li Úvěrová smlouva výslovně jinak, Dlužník není oprávněn bez předchozího
písemného souhlasu Věřitele (bez ohledu na jakékoli ustanovení kterékoli Podřízené smlouvy
v opačném smyslu) přímo ani nepřímo:
(a) uhradit či splatit nebo se jakkoli jinak snažit snížit výši všech nebo některých Podřízených
pohledávek, ať již peněžitým nebo nepeněžitým plněním;
(b) zřídit nebo umožnit existenci jakéhokoli práva jakékoli třetí osoby ve vztahu ke kterékoli
položce Dlužníkova majetku k zajištění úhrady a/nebo splacení kterékoli Podřízené
pohledávky;
(C) provést jakoukoli Výplatu (v originále: Distribution) mimo Povolenou výplatu (v originále:
Permitted Distribution) přímo či nepřímo ve prospěch Podřízeného věřitele;
(d) uplatnit ve vztahu ke kterékoli Podřízené pohledávce jakékoli započtení (ať již jednostranně
nebo dohodou) nebo udělit souhlas s takovým započtením nebo pokusit se o jakékoli
narovnání nebo změnu obsahu kterékoli z Podřízených pohledávek; nebo
(e) přijmout jakákoliv jiná opatření, kterými by mohla být negativně ovlivněna, zúžena a/nebo
ukončena podřízenost Podřízených pohledávek Přednostním pohledávkám podle této
Dohody.
2.3 Povinnosti Podřízeného věřitele
Nestanoví-li Úvěrová smlouva výslovně jinak, Podřízený věřitel není oprávněn bez předchozího
písemného souhlasu Věřitele (bez ohledu na jakékoli ustanovení jakékoliv Podřízené smlouvy
v opačném smyslu) přímo ani nepřímo:
(a) požadovat či přijmout od Dlužníka platbu, splátku, předčasnou splátku či jiné snížení výše
všech nebo jen některých Podřízených pohledávek, ať již peněžitým nebo nepeněžitým
plněním;
4111
)
'
HAVEL & PARTNERS ""°'j FINÁLNÍ VERZE
Advokátní kancelář
(b) převzít, přilnout nebo obdržet jakékoli právo jakékoli třetí osoby či umožnit jeho existenci
ve vztahu ke kterékoli položce Dlužníkova majetku k zajištění úhrady a/nebo splacení
l kterékoli Podřízené pohledávky;
(c) postoupit nebo převést kteroukoli z Podřízených pohledávek (včetně postoupení smlouvy,
na základě které příslušná Podřízená pohledávka vznikla), zřídit k nim jakékoli právo ve
prospěch jakékoli třetí osoby nebo s nimi jakkoli jinak naložit;
(d) převzít, přijmout nebo obdržet jakoukoli Výplatu (v originále: Distribution) mimo
Povolenou výplatu (v originále: Permitted Distribution) z titulu Podřízených pohledávek;
(e) uplatnit ve vztahu ke kterékoli Podřízené pohledávce jakékoli započtení (ať již jednostranně
nebo dohodou) nebo udělit souhlas s takovým započtením nebo pokusit se o jakékoli
narovnání nebo změnu obsahu kterékoli z Podřízených pohledávek;
(f) zahájit proti Dlužníkovi, at' již samostatně nebo ve spojení s jiným věřitelem, jakékoli řízení
nebo učinit jakýkoli úkon týkající se vymáhání kterékoli Podřízené pohledávky nebojakékoli
její části; nebo
(g) přijmout jakákoliv jiná opatření, kterými by mohla být negativně ovlivněna, zúžena a/nebo
ukončena podřízenost Podřízených pohledávek Přednostním pohledávkám podle této
Dohody.
2.4 Splatnost Podřízených pohledávek
AŽ do Dne úplného splacení nenastane splatnost žádné Podřízené pohledávky a žádná
z Podřízených pohledávek nebude prohlášena za splatnou.
2.5 Zakázané platby
V případě, že Dlužník provede jakoukoli úhradu, platbu či jiné plnění z titulu Podřízených
pohledávek v rozporu s ustanoveními této Dohody, zadrží Podřízený věřitel takovou úhradu,
platbu či jiné plnění pro Věřitele, kterému odpovídající částku neprodleně poukáže.
2.6 Úpadek Dlužníka
(a) Bude-li rozhodnuto o úpadku Dlužníka, nebo pokud bude ve vztahu k Dlužníkovu majetku
schváleno jiné obdobné opatření podle příslušného práva kterékoli jurisdikce, bere Podřízený
věřitel na vědomí a souhlasí s tím, že na základě této Dohody budou Podřízené pohledávky
v insolvenčním řízení uspokojeny až po úplném uspokojení všech Přednostních pohledávek
v souladu s postupem uvedeným v ustanovení § 172 Insolvenčního zákona.
(b) Pokud bude v případě insolvence nebo likvidace Dlužníka provedena Podřízenému věřiteli
v souvislosti s Podřízenými pohledávkami jakákoliv platba likvidátorem, insolvenčním
správcem, či jinou osobou, Podřízený věřitel neprodleně vyplatí takovou platbu (až do výše
částky Přednostních pohledávek) Věřiteli.
3. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ
3.1 Dlužník a Podřízený věřitel tímto prohlašují a ujišťují Věřitele, že:
(a) podřízený věřitel je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu
s právem České republiky;
(b) místem, kde jsou soustředěny hlavní zájmy (COMI) Podřízeného věřitele, je Česká
republika, a Podřízený věřitel nemá provozovnu, jak je tento pojem definován v nařízení
Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 o insolvenčním řízení, mimo území České
republiky;
(c) Podřízený věřitel získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů
Podřízeného věřitele nebo třetích osob, požadovaná k uzavření této Dohody a k plnění
závazků z ní vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném
rozsahu platná a účinná;
6/11
HAVEL & PARTNERS s.r.o. FINÁLNĹ VERZE
Advokátní kancelář
(d) Podřízený věřitel není v úpadku, ani mu úpadek nehrozí, nebylo vůči němu zahájeno
insolvenční řízení a podle jeho nejlepšího vědomí proti Podřízenému věřiteli nebyl podán
návrh na zahájení insolvenčního řízení (ve všech případech ve smyslu jakýchkoli
použitelných právních předpisů upravujících úpadek);
(e) vůči Podřízenému věřiteli nebylo zahájeno trestní stíhání;
(f) Podřízený věřitel nemá žádné nedoplatky či splatné dluhy nebo povinnosti ve vztahu
k daním, veřejnému zdravotnímu pojištění, sociálnímu zabezpečení a státní politice
zaměstnanosti či jakýmkoli jiným obdobným odvodovým povinnostem;
(g) uzavření této Dohody a převzetí a následné plnění povinností a dluhů Dlužníka
a Podřízeného věřitele z ní vyplývajících není v rozporu s (i) žádnou smlouvou, ujednáním
nebo dohodou, které je Dlužník a/nebo Podřízený věřitel smluvní stranou nebo která je pro
něj závazná, (ii) zakladatelskými a/nebo interními dokumenty Dlužníka či Podřízeného
věřitele, ani (iii) žádným právním předpisem, úředním či soudním rozhodnutím;
(h) podřízený věřitel obdržel kopii Úvěrové smlouvy včetně všech jejích příloh a ostatní
Finanční dokumenty, seznámil se s nimi, podmínkami plnění dluhů odpovídajících
Přednostním pohledávkám a souhlasí s nimi, zejména ví, jaká výše úroků či jaký způsob
jejich stanovení a jaká výše úroků z prodlení byla sjednána v Úvěrové smlouvě;
(i) Podřízený věřitel je jediným věřitelem podřízených pohledávek a je oprávněn s nimi
nakládat v plném rozsahu požadovaném pro účely této Dohody;
(j) podřízený věřitel nemá za Dlužníkem žádné jiné pohledávky vyjma podřízených
pohledávek;
(k) každá Podřízená smlouva obsahuje všechny podmínky dohodnuté mezi Podřízeným
věřitelem a Dlužníkem ohledně podřízených pohledávek;
(l) každá Podřízená smlouva je platná, účinná a vymahatelná a Podřízené pohledávky platně
vznikly a existují;
(m) Dlužník ani podřízený věřitel se nedostane do úpadku (ve smyslu jakýchkoli použitelných
právních předpisů upravujících úpadek) plněním svých závazků podle této Dohody;
(n) Dlužník ani Podřízený věřitel neprovedl žádné kroky či úkony, které by mohly Věřiteli
zabránit ve vymáhání práv vzniklých z této Dohody nebo které by mohly takové vymáhání
ze strany Věřitele jakkoli omezit; a
(o) tato Dohoda představuje platný závazek Dlužníka a Podřízeného věřitele vymahatelný vůči
nim v souladu s jejími podmínkami.
3.2 Důvěra
Dlužník a podřízený věřitel Věřitele ujišťují, že ke dni uzavření této Dohody jsou všechna
uvedená prohlášení a ujištění pravdivá, správná a úplná a nejsou v žádném ohledu zavádějící.
3.3 Opakování
Každé prohlášení a ujištění uvedené v tomto Článku 3 (Prohlášení a ujištěni) je učiněno ke dni
této Dohody a považuje se za znovu učiněné (i) ke dni každé Žádosti o čerpání (v originále:
Utilisation Request); (ii) k prvnímu dni každého Urokového období (v originále: Interest Perioaf).
4. POVINNOSTI A DLUHY
4.1 Dlužník a Podřízený věřitel se tímto zavazují, že s výjimkami výslovně povolenými podle
Úvěrové smlouvy:
(a) na žádost Věřitele ve lhůtě 5 Pracovních dnů (v originále: Business D®) Věřiteli poskytnou
všechny informace, které se týkají této Dohody, příslušné Podřízené smlouvy, nebo jakékoli
jiné informace, které může Věřitel požadovat;
6/11
.
HAVEL & PARTNERS s.r.o. FINÁLNÍ VERZE
Advokátní kancelář
(b) bez předchozího písemného souhlasu Věřitele neurychlí splatnost kterékoli Podřízené
pohledávky ani neučiní žádné kroky k jejich vymáhání;
(C) bez předchozího písemného souhlasu Věřitele nebudou usilovat o kapitalizaci kterékoli
z Podřízených pohledávek, a to vkladem do základního kapitálu Dlužníka ani jinak;
(d) nepodřídí Podřízené pohledávky pohledávkám jiného věřitele;
(e) neprovedou žádný úkon či jiné právní jednání a nedopustí se žádného opomenutí, v jehož
důsledku by mohlo dojít ke zhoršení pořadí nebo vztahu podřízenosti upravovaného touto
Dohodou;
(f) bez předchozího písemného souhlasu Věřitele nesjednají žádnou změnu či doplnění
kteréhokoli ustanovení Podřízené smlouvy, v jejichž důsledku by mohlo dojít ke zkrácení
splatnosti Podřízených pohledávek či k jiné újmě na právech Věřitele;
(g) budou Věřitele bez zbytečného prodlení informovat o tom, že nastala jakákoli skutečnost, na
základě které došlo nebo by mohlo dojít k ohrožení existence této Dohody;
.r (h) získají veškerá povolení, schválení a souhlasy potřebné podle českého nebo jakéhokoli
T
jiného aplikovatelného práva k tomu, aby mohli řádně uzavřít tuto Dohodu a plnit povinnosti
L' a dluhy z ní vyplývající, a zavazují se učinit veškeré potřebné kroky k tomu, aby tato Dohoda
byla uzavřena v souladu s právními předpisy, byla platná, vykonatelná a přípustná jako
důkaz v České republice;
(i) budou řádně a včas hradit veškeré daně a poplatky stanovené právními předpisy
a roZhodnutími příslušných orgánů;
(j) bez zbytečného odkladu budou písemně informovat Věřitele, jakmile se dozví, že kterékoli
z prohlášení podle Článku 3 (Prohlášení a ujištěni) výše je nepravdivé, neúplné, nepřesné
nebo zavádějící nebo že došlo k porušení kteréhokoli ze závazků podle tohoto Článku 4
(Povinnosti a dluhy); a
(k) společně a nerozdílně uhradí Věřiteli veškerou škodu, která Věřiteli vznikne v důsledku
jakéhokoli jednání Dlužníka anebo Podřízeného věřitele v souvislosti s touto Dohodou
a/nebo v důsledku nesplnění a/nebo vadného či pozdního splnění kteréhokoli závaZku
Dlužníka anebo Podřízeného věřitele v souvislosti s Podřízenými pohledávkami nebo jinak
v souvislosti s podřízením Podřízených pohledávek.
4.2 Nové závazky
(a) Nestanoví-li Úvěrová smlouva výslovně jinak, Dlužník bez předchozího písemného souhlasu
Věřitele nepřevezme žádné nové Finanční zadlužení (v originále: Financial Indebtedness),
neuzavře žádné dodatky k žádné Podřízené smlouvě ani nebude souhlasit se změnou
stávajících ustanovení a podmínek žádné Podřízené smlouvy jiným způsobem než
uzavřením nové smlouvy o příslušném Finančním zadlužení (v originále: Financial
Indebtedness) či dodatku k Podřízené smlouvě.
(b) Strany pak uzavřou dodatek k této Dohodě nebo novou dohodu tuto Dohodu nahrazující,
formou a obsahem vyhovující Věřiteli, na jejímž základě budou pohledávky příslušného
Podřízeného věřitele z případných nových smluv o Finančním zadlužení (v originále:
Financial Indebtedness) podřízeny ve stejném rozsahu jako Podřízené pohledávky.
(C) Dlužník doručí jednu kopii jakékoliv nově uzavřené smlouvy o Finančním zadlužení
(v originále: Financial Indebtedness) Věřiteli bezodkladně po uzavření takové smlouvy.
4.3 Neporušení právních předpisů
Žádná z povinností a dluhů uvedených v tomto Článku 4 (Povinnosti a dluhy) nebude vykládána
tak, že by po Dlužníkovi a/nebo Podřízeném věřiteli bylo požadováno učinit cokoli v rozporu s
právními předpisy České republiky.
7111
HAVEL & PARTNERS s.r.o. ¶ČJ
Advokátní kancelář FINÁLNÍ VERZE
5. RŮZNÉ
5.1 Úplná dohoda
Tato Dohoda představuje a obsahuje úplné ujednání Stran ohledně předmětu v ní popsaného
a všech náležitostí, které Strany chtěly ve vztahu k předmětu smluvně ujednat, a které považují
za důležité pro platnost a závaznost této Dohody. Předchozí praxe zavedená mezi Stranami,
zvyklosti, at' již obecné či zvláštní, žádný p'ojev Stran učiněný při jednání o této Dohodě ani
projev učiněný po jejím uzavření nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této
Dohody a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran.
5.2 Postoupení
Tato Dohoda je závazná i pro právní nástupce Stran. Věřitel může postoupit nebo převést své
pohledávky, práva, dluhý a povinnosti vyplývající z této Dohody nebo Dohodu převést za
podmínek uvedených v Clánku 24 (Changes to the Lenders) Úvěrové smlouvy. Pro případ
postoupení (převodu) této Dohody si Strany ujednaly, že Dlužník ani Podřízený věřitel nemůže
odmítnout osvobození Věřitele za žádných okolností. Dlužník ani Podřízený věřitel nemůže
postoupit nebo převést své pohledávky, práva, dluhy či povinnosti vyplývající z této Dohody nebo
tuto Dohodu bez předchozího písemného souhlasu Věřitele.
5.3 Oznámení
Na veškerá oznámení mezi Stranami podle této Dohody se použije Článek 3 l (Notices) Úvěrové
smlouvy obdobně.
Adresou Podřízeného věřitele pro doručování je:
Cd Cargo, a.s.
Adresa:
k rukám:
Tel:
E-mail:
5.4 Použití Úvěrové smlouvy
Strany se dohodly, že ustanovení Článků 25 (Changes to the Borrower), 29.6 (No Set-QtTby the
Borrower), 30 (Set-®), 32.8 (Statuton' Limitation Perioaf), 33 (Partial Invalidin'), 34 (Remedies
and Waivers), 35 (Amendments and Waivers) a 36.1 (Con/ídentiallnformation) Uvěrové smlouvy
se použijí na tuto Dohodu obdobně s tím, že jakýkoliv odkaz na ,,Dlužníka" bude vykládán jako
odkaz na ,,Dlužníka" a každého ,,Podřízeného věřitele".
5.5 Rozhodné právo
Tato Dohoda (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s ní) a její
výklad se řídí právem České republiky.
5.6 Řešení sporů
Veškeré spory vzniklé z této Dohody nebo v souvislosti s ní (včetně sporů týkajících se mimo
smluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s ní a sporů týkajících se její existence,
platnosti či ukončení) budou výlučně rozhodovány příslušnými soudy České republiky. Místně
příslušným soudem je Obvodní soud pro Prahu l, ledaže právní předpis stanoví věcnou
příslušnost jiného soudu České republiky.
5.7 Jazyk, vyhotovení a změny
(a) Tato Dohoda byla sepsána ve 3 vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze Stran obdrží
l stejnopis.
(b) Tato Dohoda je uzavřena písemně, ve formě listiny. Strany výslovně sjednávají, že tuto
Dohodu lze měnit či rušit pouze písemně, a to formou listinného, vzestupně číslovaného
dodatku.
8/11
)
HAVEL & PARTNERS 8·'·°· FINÁLNÍ VERZE
Advokátní kancelář
5.8 Trvání této Dohody
l (a) Tato Dohoda je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem jej'ího podpisu poslední Stranou.
Tato Dohoda zůstává platná a účinná až do Dne úplného splacení.
(b) Dlužník ani Podřízený věřitel nejsou oprávněni od této Dohody odstoupit, vypovědět ji či
tuto Dohodu jinak ukončit.
(C) Dlužník a Podřízený věřitel se vzdává svého práva domáhat se zrušení závazku založeného
touto Dohodou.
5.9 Další ujednání Stran
Strany se dohodly, že:
(a) marné uplynuti dodatečné lhůty k plnění nemá za následek automatické odstoupení od této
Dohody;
(b) jakákoli odpověď' s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky na uzavření této
Dohody, přičemž toto ujednání platí i pro uzavírání dodatků k této Dohodě;
(C) Dlužník a každý Podřízený věřitel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu
§1765 odst. 2 Občanského zákoníku;
(d) S ohledem na skutečnost, že Strany měly možnost se ke znění této Dohody vyjádřit, Strany
souhlasí, že připouští-li v této Dohodě použitý výraz různý výklad, nevyloží se
v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použij jako první;
(e) obecné ani zvláštní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními právních předpisů, která
nemají donucující charakter;
(f) tato Dohoda a ostatní Finanční dokumenty nejsou smlouvami na sobě závislými a každá
z nich se posuzuje samostatně; a
(g) nejisté a/nebo neurčité pohledávky Věřitele jsou způsobilé k započtení.
5.10 Finanční dokument
Tato Dohoda je Finančním dokumentem.
5.11 Registr smluv
Strany jsou si vědomy, že podřízený věřitel je povinnou osobou dle zákona č. 340/2015 Sb., o
registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a důsledků s touto skutečností spojených. Strany
berou na vědomí, že dle zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů,
jsou povinné osoby povinny zveřejňovat uzavřené smlouvy v Registru smluv pod sankcí
neúčinnosti takového právního jednání. Povinnost uveřejňovat smlouvy v Registru smluv
nevzniká v případě, že se na daný právní úkon vztahuje některá z výjimek uvedených v zákoně č.
340/2015 Sb. o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.
Strany prohlašují, že se vzájemně dohodly, že se na tuto Dohodu vztahuje výjimka dle § 3 odst.
2 písm. q) zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, v platném znění (tzv. obchodní výjimka); na
tuto Dohodu se nevztahuje povinnost uveřejnění v Registru smluv, účinnost této Smlouvy není
podmíněna uveřejněním Dohody v Registru smluv. Strany potvrzují, že si za tímto účelem
vzájemně poskytly informace, které považují za dostatečné pro řádné posouzení výše uvedeného.
Navzdory této skutečnosti se Strany rozhodly uveřejnit tuto Dohodu v Registru smluv dobrovolně
a s tímto uveřejněním souhlasí. Uveřejnění v Registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015
Sb. o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, zajisti kterákoli ze Stran.
Strany se shodly na tom, že některá ustanovení této Dohody obsahují informace, jež nelze
poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím, nebo které
jsou obchodním tajemstvím, a na které se vztahuje oprávnění znečitelnit jejich obsah před
případným zveřejněním v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Strany
se shodly na tom, že ustanovení této Dohody, která byla zvýrazněna vyžlucením, tvoří informace,
9111
HAVEL & PARTNERS s.r.o. e
Advokátní kancelář
P'
FINÁLNÍ VERZE
které nelze poskytnout při postupu podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím,
nebo které jsou obchodním tajemstvím. V registru smluv bude Dohoda uveřejněna ve znění, ve
kterém budou takto zvýrazněné informace znečitelněny.
[ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ]
10/11
')
HAVEL & PARTNERS 8·"°' FINÁLNÍ VERZE
Advokátní kancelář
NA DŮKAZ TOHO připoj'uj'í oprávnění zástupci Stran v níže uvedený den k této Dohodě své
vlastnoruční podpisy.
l Terminál Nymburk s.r.o., jako Dlužník
Místo, "10/4 /2OA :5< Místo, 7LA'H4-
Datum, Datum, 47 /4 /Mlzk
[úředně ověřený poduis] F
[úředně ověřený podois]
Česká spořitelna, a.s., jako Věřitel
Místo, AI 4 l QOáT
Mí,,,, /Jíeihq
Datum: /9"/4 l Datum:
Cd Cargo, a.s., jako Podřízený věřitel Místo: Praha
Místo: Praha
Da,um, lu /LQtš"
Datum, b/ů
F a F a
[úředně ověřený podpis] [úředně ověřený podpis]
11/11
ll
:!'o!>'t'i::·,:s::,'
t
ě'/
'l
N
l
,
,
/
h