Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Příloha č. 4
SMLOUVA O PŘEVODU PODÍLU VPI III
Tuto smlouvu o převodu podílu („Smlouva“) uzavírají ve smyslu ustanovení § 207 zákona č. 90/2012
Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších
předpisů, níže uvedeného dne, měsíce a roku
SMLUVNÍ STRANY:
VPI II, a.s., IČO: 041 73 686, se sídlem Štefánikova 110/41, Ponava, 602 00 Brno, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 7328, zastoupena
Ing. Vladimírem Plašilem, předsedou správní rady („Převodce“)
a
Město Kuřim, IČO: 002 81 964, se sídlem Jungmannova 968/75, 664 34 Kuřim, zastoupeno
Mgr. Ing. Dragem Sukalovským, starostou („Nabyvatel“)
(Převodce a Nabyvatel společně jako „Smluvní strany“ a každý samostatně jako „Smluvní strana“)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. Smluvní strany uzavřely dnešního dne rámcovou smlouvu o transakci („Rámcová smlouva“), která
upravuje podmínky spolupráce Smluvních stran v souvislosti s realizací Transakce (jak je tato
definována v Rámcové smlouvě);
B. Převod Podílu (jak je definován níže) ve Společnosti o velikosti 100 % z Převodce na Nabyvatele
je nedílnou součástí realizace Transakce;
C. Ke dni podpisu této Smlouvy je Převodce společníkem ve společnosti VPI III, s.r.o., IČO: 048 67
670, se sídlem Štefánikova 110/41, Ponava, 602 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 92315 („Společnost“), kdy Převodce je výlučným
vlastníkem podílu o velikosti 100 %, odpovídající vkladu do základního kapitálu Společnosti ve
výši 40.000,- Kč, jež byl v plné výši splacen („Podíl“);
D. Převodce má zájem prodat Nabyvateli svůj Podíl o velikosti 100 %, odpovídající vkladu do
základního kapitálu Společnosti ve výši 40.000,- Kč ve Společnosti a převést na něj vlastnické právo
k Podílu, a Nabyvatel má zájem tento Podíl od Převodce koupit a nabýt vlastnické právo k Podílu,
to vše za podmínek uvedených v této Smlouvě a Rámcové smlouvě;
DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NÁSLEDOVNĚ:
1. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
1.1. Předmětem této Smlouvy je stanovení práv a povinností Smluvních stran týkajících se realizace
jednotlivých kroků v rámci převodu Podílu ve Společnosti z Převodce na Nabyvatele jakožto
nedílné součásti realizace Transakce popsané v Rámcové smlouvě.
1.2. Účelem této Smlouvy je úplatný převod Podílu ve Společnosti o velikosti 100 %, z Převodce na
Nabyvatele tak, aby se Nabyvatel stal společníkem Společnosti a výlučným vlastníkem Podílu.
1.3. Práva a povinnosti Smluvních stran týkající se převodu Podílu ve Společnosti z Převodce na
Nabyvatele jsou upravena touto Smlouvou a Rámcovou smlouvou.
Příloha č. 4
2. PŘEVOD PODÍLU
2.1. Převodce touto Smlouvou úplatně převádí svůj Podíl ve Společnosti o velikosti 100 %
odpovídající vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši 40.000,- Kč, spolu se všemi právy
a povinnostmi náležejícími k tomuto Podílu nebo z něj vyplývající na Nabyvatele a Nabyvatel
tento Podíl spolu se všemi právy a povinnostmi náležejícími k Podílu nebo z něj vyplývající od
Převodce do svého výlučného vlastnictví přijímá a kupuje.
2.2. Nabyvatel prohlašuje, že souhlasí se zápisem své osoby jako společníka Společnosti do
obchodního rejstříku.
2.3. Nabyvatel dále prohlašuje, že je seznámen se zněním zakladatelské listiny Společnosti a že k této
zakladatelské listině bez výhrad přistupuje.
3. KUPNÍ CENA ZA PŘEVOD PODÍLU
3.1. Výše a splatnost kupní ceny za převod Podílu byla Smluvními stranami sjednána v Rámcové
smlouvě.
4. PROHLÁŠENÍ PŘEVODCE
4.1. Prohlášení Převodce. Převodce prohlašuje, že:
(a) Právní osobnost. Převodce je plně způsobilý mít práva a povinnosti a je bez jakéhokoliv
omezení oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a další dokumenty, jejichž se má stát stranou, plnit
závazky z nich vyplývající a realizovat transakce jimi zamýšlené.
(b) Závaznost povinností. Tato Smlouva je (a každý další dokument na základě této Smlouvy)
a bude ke dni jejího uzavření řádně a platně podepsána jeho jménem a zakládá platný,
závazný a vymahatelný závazek Převodce.
(c) Vyloučení porušení. Uzavření této Smlouvy ze strany Převodce a plnění jeho závazků
a povinností z této Smlouvy není v rozporu, (i) s jakýmkoli právním předpisem, ani
(ii) s jakoukoli smlouvou, instrumentem, dokumentem, rozhodnutím soudu, rozhodčím
nálezem anebo správním rozhodnutím, které je pro něj závazné.
(d) Platební neschopnost, výkon rozhodnutí. Proti Převodci nebylo zahájeno řízení o výkon
rozhodnutí (resp. exekuce), které by vedly k zahájení tohoto řízení, a které by měly
nepříznivý vliv na platnost, účinnost či plnění této Smlouvy. Převodce není v úpadku nebo
v hrozícím úpadku ve smyslu § 3 insolvenčního zákona. Dle nejlepšího vědomí Převodce
proti Převodci nebyl podán (i) insolvenční návrh nebo (ii) návrh na soudní výkon rozhodnutí,
exekuční návrh, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých
právních předpisů, ani (iii) není vedena daňová exekuce podle zák. č. 280/2009 Sb., resp.
obdobné řízení v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů,
a podání takového návrhu ani podle nejlepšího vědomí Převodce nehrozí, ani (iv) neprobíhá
dražba podle zák. č. 26/2000 Sb., a podle nejlepšího vědomí Převodce ani dražba nehrozí.
(e) Správnost informací. Veškeré informace, zejména pak zpřístupněné informace, poskytnuté
Převodcem či jeho jménem a/nebo společností či jejím jménem v této Smlouvě či
v souvislosti s uzavřením této Smlouvy, byly k datu, kdy byly poskytnuty, jakož jsou i k datu
uzavření smlouvy, pravdivé, úplné, přesné dle vědomí Převodce a obsahují veškeré údaje,
které s takto poskytnutými informacemi souvisí, tak aby nebyly zavádějící s ohledem na
okolnosti, za kterých tyto informace byly poskytnuty. Převodce vědomě nezamlčel
Nabyvateli žádné podstatné údaje, které se vztahují k podílu či podnikání Společnosti.
(f) Péče řádného hospodáře. Společnost byla vedena s péčí řádného hospodáře a vykonávala
pouze činnosti odpovídající běžnému obchodnímu styku a nedošlo k žádným zásadním
změnám oproti stavu ke dni 30. 9. 2024, ke kterému byly Společností zpracovány
Příloha č. 4
a Nabyvateli předány následující účetní podklady: Rozvaha ke dni 30. 9. 2024, Výkaz zisků
a ztrát ke dni 30. 9. 2024, Kniha pohledávek ke dni 30. 9. 2024, stav bankovních účtů ke dni
30. 9. 2024, stav pokladen ke dni 30. 9. 2024, Inventurní soupis zásob s oceněním ke dni
30. 9. 2024, Kniha závazků ke dni 30. 9. 2024.
(g) Neexistence vybraných závazků. Převodce ani osoby mu blízké nemá za Společností žádné
pohledávky z titulu půjček, zápůjček, výpůjček, úvěru, bezdůvodného obohacení, náhrady
újmy či jiných důvodů a pro případ, že by takové dluhy Společnosti vůči Převodci
existovaly, Převodce tyto dluhy Společnosti promíjí.
4.2. Podíl. Převodce prohlašuje, že:
(a) Vlastnictví Podílu. Převodce je jediným zákonným vlastníkem Podílu a je oprávněn jej
převést na Nabyvatele bez jakýchkoli omezení a se všemi právy s Podílem spojenými.
Převodce má veškerá práva, která jsou s Podílem spojena. Podíl je podílem základním. Podíl
není představován kmenovým listem.
(b) Neexistence zatížení Podílu. Podíl je prost veškerých zatížení či práv třetích osob. Vlastnické
právo Převodce k Podílu dle nejlepšího vědomí Převodce nebylo zpochybněno žádnou jinou
osobou.
(c) Podíl na Společnosti. Podíl Převodce představuje 100 % (jedno sto procent) základního
kapitálu a hlasovacích práv ve Společnosti. Vklad Převodce do základního kapitálu
společnosti ve výši 40.000,- Kč je plně splacen.
(d) Udělení souhlasů. Převodce získal veškerá schválení a souhlasy k převodu Podílu, které by
mohly být vyžadovány na základě jakýchkoliv platných právních předpisů, interních
dokumentů Společnosti či smluv.
(e) Neexistence jiných smluv. Kromě této Smlouvy neexistuje žádná jiná smlouva, ujednání ani
závazek spočívající v převodu, odkupu či udělení práva jakékoliv osobě, aby požadovala
převod či odkup podílu (zejména, avšak nikoliv výlučně opční právo anebo předkupní
právo). Není uzavřena žádná smlouva mezi společníky, dohoda o výkonu hlasovacích práv
či jakákoliv jiná smlouva, která by se jakkoliv dotýkala Podílu.
4.3. Společnost. Převodce prohlašuje, že:
(a) Vznik a existence Společnosti. Společnost je společností s ručením omezeným platně
založenou podle českého práva a řádně zapsanou v obchodním rejstříku. Informace
o společnosti uvedené v aktuálním výpisu z obchodního rejstříku jsou platné, pravdivé,
úplné a aktuální. Společnost platně a nepřetržitě existuje od svého vzniku a má plnou právní
osobnost.
(b) Zakladatelská listina. Zakladatelská listina společnosti ze dne 12.11.2024 je platným,
účinným, úplným a aktuálním zněním zakladatelské listiny Společnosti.
(c) Základní kapitál Společnosti. Základní kapitál společnosti činí 40.000,- Kč, byl splacen v
plné výši a neexistuje žádné rozhodnutí o jeho zvýšení či snížení, které by ještě nebylo
zapsáno v obchodním rejstříku, tj. které by znamenalo efektivní změnu výše základního
kapitálu.
(d) Neexistence příplatkové povinnosti. Neexistuje příplatková povinnost společníků ani žádné
rozhodnutí o poskytnutí příplatku.
(e) Neexistence rozhodnutí. Neexistuje žádné rozhodnutí orgánů Společnosti, jehož účinky by
nastaly až po uzavření této Smlouvy. Neexistuje ani žádné rozhodnutí orgánů Společnosti,
které by zakládalo povinnost Společnosti vyplatit jakýkoliv podíl na zisku či jiných
vlastních zdrojích či zálohu na podíl na zisku.
(f) Podíl na zisku. Neexistují žádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku Společnosti
(dividendě/podílu na zisku).
(g) Účast Společnosti na podnikání jiných osob. Společnost není společníkem, akcionářem,
účastníkem ani členem žádné obchodní společnosti, družstva či jiné právnické osoby nebo
Příloha č. 4
jakékoliv jiné entity bez právní osobnosti, resp. nemá majetkovou či jinou účast na žádné
obchodní společnosti, družstvu či jiné právnické osobě nebo jakékoliv jiné entitě bez právní
osobnosti. Společnost neuzavřela žádné smlouvy vedoucí k nabytí majetkové či jiné účasti
na těchto osobách. Společnost nevykonává funkci statutárního orgánu žádné jiné právnické
osoby. Společnost není stranou žádné smlouvy o tichém společenství ani smlouvy o koupi
či nájmu/pachtu podniku/závodu nebo jeho části, ze kterých společnosti vyplývají
nesplněné povinnosti, a ani není zavázána některou z takových smluv uzavřít.
(h) Transakce s propojenými osobami. Neexistují žádné smlouvy, pohledávky, závazky ani jiná
vzájemná práva a povinnosti mezi Převodcem či osobami blízkými Převodci a Společností,
nebo mezi Společností a jinou s ní propojenou osobou, s výjimkou těch, jež jsou součástí
zpřístupněných informací.
(i) Pravomoc, oprávnění a soulad s předpisy. Společnost má všechna povolení a oprávnění
potřebná k provozování své podnikatelské činnosti, tato povolení a oprávnění byla platně
vydána a svou podnikatelskou činnost dle nejlepšího vědomí Převodce společnost
provozovala a provozuje od svého vzniku v souladu s příslušnými právními předpisy,
normami a veřejnoprávními akty pro Společnost závaznými. Dle nejlepšího vědomí
Převodce Společnost od svého vzniku plnila a plní veškeré své závazky a povinnosti
vyplývající z právních předpisů a veřejnoprávních aktů pro ni závazných.
(j) Oprávnění k podnikání. Společnost má právo, způsobilost, pravomoc a oprávnění
provozovat své podnikání tak, jak je provozováno k datu uzavření této Smlouvy a dle
nejlepšího vědomí Převodce neexistuje ani nehrozí žádné zákonné ani smluvní omezení
provozování jejího podnikání.
(k) Vyloučení porušení. Uzavření a plnění této smlouvy nemá za následek porušení
zakladatelské listiny Společnosti, žádného závazku Společnosti, žádné smlouvy se třetí
stranou, v níž je Společnost smluvní stranou ani žádného právního či jiného předpisu či
veřejnoprávního rozhodnutí, jímž je Společnost vázána.
(l) Likvidace, přeměna. Jediný společník v působnosti valné hromady ani žádný jiný orgán
Společnosti nerozhodl o žádné reorganizaci, přeměně (podle zákona č. 125/2008 Sb.,
o přeměnách obchodních společností a družstev) či změně právní formy Společnosti, ani
nebyly podniknuty žádné kroky za účelem reorganizace, přeměny či změny právní formy,
která by nebyla dokončena. Příslušný orgán Společnosti ani soud nerozhodl o zrušení
Společnosti a o jejím vstupu do likvidace.
(m) Plnění rozsudků a rozhodnutí. Vůči Společnosti neexistuje žádný vykonatelný rozsudek ani
jiné rozhodnutí, rozhodčí nález, předběžné opatření ani jiné rozhodnutí umožňující výkon
rozhodnutí proti Společnosti či jejímu majetku, které by nebyly zcela splněny. Vůči
Společnosti neexistují žádná soudní, správní či jiná rozhodnutí, která by ukládala
Společnosti splnění povinnosti, které Společnost dosud nesplnila.
(n) Účast v řízení. Společnost není účastníkem a majetek Společnosti není předmětem
jakýchkoli soudních, rozhodčích, správních řízení či jiných řízení a dle vědomí Převodce
žádné takové řízení nehrozí.
(o) Platební neschopnost, výkon rozhodnutí. Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku
ve smyslu § 3 insolvenčního zákona. Dle nejlepšího vědomí Převodce proti Společnosti
nebyl podán (i) insolvenční návrh nebo (ii) návrh na soudní výkon rozhodnutí, exekuční
návrh, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních
předpisů, ani (iii) není vedena daňová exekuce podle zák. č. 280/2009 Sb., resp. obdobné
řízení v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých právních předpisů, a podání
takového návrhu ani podle nejlepšího vědomí Převodce nehrozí, ani (iv) neprobíhá dražba
podle zák. č. 26/2000 Sb., a podle nejlepšího vědomí Převodce ani dražba nehrozí.
Příloha č. 4
(p) Kontinuita podnikání. V období od 30. 9. 2024 dle nejlepšího vědomí Převodce nedošlo
k žádným podstatným negativním změnám v podnikání Společnosti.
(q) Nemovité věci. Společnost je ke dni uzavření této Smlouvy výlučným vlastníkem
Nemovitostí C specifikovaných v bodě (D) Rámcové smlouvy. Nemovitosti C nejsou
zatíženy žádnými věcnými právy, (i) vyjma věcných břemen evidovaných k tíži
Nemovitostí C v katastru nemovitostí (ii) vyjma těch, o kterých byl Nabyvatel informován,
(iii) vyjma těch, jejichž existenci Nabyvatel sám zjistil a (iv) vyjma těch, které zjistit měl
a mohl, přičemž tyto obsahují zejména věcná břemena či služebnosti umožňující chůzi či
jízdu po/ do Nemovitosti C či řeší existenci inženýrských síti. Společnost před uzavřením
této Smlouvy neučinila žádné právní jednání, které by mělo za následek zcizení nebo
zatížení uvedených nemovitých věcí, ani nepřijala závazek, který by měl za následek
budoucí zcizení nebo zatížení uvedených nemovitých věcí, vyjma těch, které jsou zapsány
v katastru nemovitosti, v této Smlouvě, byly zpřístupněny a/nebo se kterými se Nabyvatel
seznámil před podpisem této Smlouvy.
(r) Movité věci. Společnost nevlastní žádné movité věci
(s) Bankovní účet. Společnost má bankovní účet specifikovaný v Příloze č. 1 této Smlouvy.
Přístupové údaje o tomto účtu vč. aktuálního zůstatku na účtu předá Převodci Nabyvateli
bez zbytečného odkladu od účinnosti této Smlouvy společně s pokladnou Společnosti
a aktuálním soupisem hotovosti; údaje v tomto soupise jsou pravdivé a úplné. Smluvní
strany zaznamenají stav bankovního účtu ke dni 30. 9. 2024, ke dni 30. 4. 2025 a ke dni
12. 5. 2025. Vzhledem k tomu, že cena za převod Podílu je sjednána dle znaleckého
posudku, dle něhož je ocenění provedeno ke dni 30. 9. 2024, je Převodce povinen dorovnat
(například formou příplatku mimo základní kapitál či jinou vhodnou formou) hodnotu
rozdílu aktiv (vyjma nemovitostí) a pasiv Společnosti ke dni uzavření této Smlouvy oproti
stavu ke dni 30. 9. 2024, je-li takový rozdíl ke dni uzavření této Smlouvy nižší než ke dni
30. 9. 2024, s výjimkou změn aktiv a pasiv Společnosti menších než 100 000,- Kč
kumulativně. V případě, že hodnota aktiv (vyjma nemovitostí) a pasiv Společnosti ke dni
uzavření této Smlouvy oproti stavu ke dni 30. 9. 2024 bude vyšší než 100 000,- Kč, je
Kupující tento rozdíl Prodávajícímu vrátit. Hodnota aktiv (vyjma nemovitostí) a pasiv
Společnosti bude zjištěna na základě mezitímní účetní závěrky Společnosti ke dni
30.04.2025 a zprávy o skutečnostech, které nastaly u Společnosti po 30. 4. 2025 do dne
uzavření této Smlouvy.
(t) Smlouvy. Dle nejlepšího vědomí Převodce veškeré smlouvy a dohody uzavřené
Společností:
- byly uzavřeny v rámci předmětu podnikání společnosti a v rámci její běžné činnosti,
- jsou platné, účinné a závazné a je z nich Společností řádně plněno, nevyplývá-li ze
zpřístupněných informací jinak,
- neporušují žádné ustanovení platných právních předpisů.
(u) Smlouvy o přenechání užívání majetku Společnosti. Společnost nemá uzavřenu nájemní
smlouvu, jejímž předmětem je majetek Společnosti, vyjma smluv uvedených v Příloze č. 2.
K části majetku Společnosti je mezi Společností a Nabyvatelem sjednána výpůjčka.
(v) Závazky Společnosti. Převodce předal před podpisem této Smlouvy Nabyvateli soupis
obchodních partnerů Společnosti a předal smluvní dokumentaci Společnosti týkající se
smluvních vztahů existující ke dni uzavření této Smlouvy. Dle nejlepšího vědomí Převodce
společnost nemá jiné dluhy či jiné povinnosti a závazky, než jsou uvedeny v soupise
závazků, který Převodce předal Nabyvateli před uzavřením této Smlouvy. Soupis
obchodních partnerů a závazků Společnosti ke dni 30. 9. 2024 a ke dni 30. 4. 2025 činí
Přílohu č. 2 této Smlouvy. Zpráva o skutečnostech, které nastaly u Společnosti po
Příloha č. 4
30. 4. 2025 do dne uzavření této Smlouvy, bude Nabyvateli Převodcem předložena do 30
dní po podpisu této Smlouvy.
(w) Neexistence záruk. Společnost neposkytla žádné jistoty třetím osobám, zvláště pak
zajištění, garance, ručení, finanční záruku, zajišťovací převod práva, převzetí dluhu,
přistoupení k dluhu, poskytnutí záruky, zástavy, nevystavila směnku apod.
(x) Neexistence vybraných závazků. Neexistuje žádný závazek Společnosti platit jakoukoliv
smluvní pokutu, náhradu újmy nebo úrok z prodlení a ani neexistují skutečnosti, na základě
kterých by tyto závazky mohly vzniknout.
(y) Členové orgánů Společnosti. Žádný člen, současný či jakýkoli předchozí, jakéhokoliv
orgánu Společnosti ani současný či jakýkoli předchozí prokurista nemá vůči Společnosti
jakýkoliv nárok ani mu žádný nárok nevznikne v souvislosti s jeho odvoláním z funkce
člena orgánu Společnosti či funkce prokuristy.
(z) Zaměstnanci. Převodce prohlašuje, že:
- Společnost nemá žádné zaměstnance v pracovním poměru ani na základě dohod mimo
pracovní poměr ani nikdy žádné zaměstnance neměla.
- Společnost neposkytla žádnému svému stávajícímu nebo bývalému členu orgánů žádný
úvěr, zápůjčku ani půjčku ani finanční pomoc, které by dosud nebyly splaceny.
- Společnost nespolupracuje s žádnými osobami na základě vztahu, který by mohl být
považován za výkon nelegální práce ve smyslu zákona č. 435/2004 Sb.,
o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů.
4.4. Účetnictví Společnosti. Převodce prohlašuje, že:
(a) Řádné vedení účetnictví. Účetnictví Společnosti je řádně vedené v souladu s právními
předpisy a příslušnými standardy všeobecně přijímanými v České republice a věrně
a pravdivě zobrazuje finanční a majetkovou situaci Společnosti.
(b) Účetní závěrky. Účetní závěrka Společnosti sestavená k 31. 12. 2023 poskytuje pravdivý
a věrný obraz o majetku a finanční situaci společnosti. Při jejím sestavování nebyla
provedena žádná změna účetních postupů. Tato účetní závěrka byla schválena valnou
hromadou v souladu s právními předpisy. Převodce zajistil sestavení mezitímní účetní
závěrky Společnosti k 30. 9. 2024 a předal ji Nabyvateli před uzavřením této Smlouvy.
(c) Opravné položky. Dle nejlepšího vědomí Převodce Společnost vytvořila ve svých účetních
výkazech veškeré opravné položky a rezervy ve vztahu k veškerým rizikům (současným,
budoucím, potenciálním i jiným), které by nebyly zaznamenány v účetních výkazech.
(d) Účetní záznamy. Veškeré účetní záznamy Společnosti, jsou aktuální, jsou v držení a pod
kontrolou Společnosti a byly sestaveny úplně, přesně a v souladu s platnými právními
předpisy a účetními standardy a zásadami uznávanými v České republice.
(e) Neexistence nepřiznaných závazků. Společnost nemá žádné skutečné ani potenciální
závazky, které by nebyly zobrazeny v účetnictví nebo ohledně nichž nejsou v plném
rozsahu vytvořeny v účetnictví Společnosti rezervy či opravné položky. Společnost
nevydala žádné směnky ani není smluvní stranou derivátových či jiných transakcí, na
základě kterých by jí mohly v budoucnu dluhy vznikat.
(f) Neexistence zatížení aktiv. Žádné z aktiv Společnosti není zatíženo žádnými právy třetích
osob, vyjma těch, které jsou zapsány v katastru nemovitosti, v této Smlouvě, byly
zpřístupněny Nabyvateli a/nebo se kterými se Nabyvatel měl možnost seznámit před
podpisem této Smlouvy.
4.5. Daně a plnění ostatních veřejnoprávních povinností. Převodce prohlašuje, že
(a) Daně. Společnost je řádně registrována u všech příslušných daňových úřadů, celních úřadů
a správ sociálního a zdravotního pojištění. Společnost má řádně přiznané veškeré daně,
Příloha č. 4
podala řádně veškerá daňová přiznání a splnila veškeré související registrační a informační
povinnosti, zejména řádně podala veškerá kontrolní a jiná hlášení.
(b) Státní podpora a dotace. Společnost řádně splnila všechny své závazky v souvislosti
s jakoukoli případně poskytnutou podporou z veřejných prostředků, dotací a v souvislosti
s níž by Společnosti mohla vzniknout povinnost vrátit jakoukoli takovou případnou
podporu či dotaci.
(c) Kontroly. Společnosti nebyla oznámena žádná kontrola, inspekce či audit ze strany státních
či obecních orgánů v souvislosti s daněmi a plněním ostatních veřejnoprávních povinností
souvisejících s jejím předmětem podnikání.
4.6. Řádný hospodář. Pokud je ve Smlouvě, včetně prohlášení Převodce, užit výraz „pokud je
Převodci známo“, nebo „podle vědomí Převodce“ nebo výraz obdobný, pak tento výraz zahrnuje
všechny skutečnosti, záležitosti nebo okolnosti, které se dozvěděl Převodce, jeho statutární
orgány a všechny osoby oprávněné jednat za Převodce, nebo skutečnosti, záležitosti a okolnosti,
které by výše uvedené osoby musely vědět, pokud by jednaly s péčí řádného hospodáře.
4.7. Převodce prohlašuje a ujišťuje Nabyvatele, že k okamžiku uzavření této Smlouvy jsou všechna
prohlášení a záruky uvedená výše pravdivá, správná a úplná, a že neexistuje žádná skutečnost, jež
by byla s kterýmkoli prohlášením či zárukou v rozporu. Převodce bere na vědomí, že Nabyvatel
uzavírá tuto Smlouvu v návaznosti na výše uvedená prohlášení a záruky Převodce.
4.8. V případě, že se kterékoliv z prohlášení či záruk uvedených výše, ukáže nepravdivým,
nesprávným či neúplným stran okolností pro Nabyvatele podstatných, bude se toto považovat za
porušení daného prohlášení či záruky. V případě, že Nabyvatel zjistí porušení těchto prohlášení
či záruk, je povinen toto zjištění Převodci oznámit a stanovit Převodci přiměřenou lhůtu
k nápravě. V případě, že Převodce takto oznámená porušení prohlášení či záruku nenapraví
a škoda /újma, která porušením prohlášení či záruky Nabyvateli vznikne přesáhne 3.000.000,- Kč
(slovy: tři miliony korun českých) za jednotlivý případ, je Nabyvatel oprávněn od této Smlouvy
odstoupit. Převodce odpovídá Nabyvateli za újmu vzniklou v důsledku nebo v souvislosti
s porušením prohlášení a záruk. Limitací oprávnění odstoupit od této Smlouvy rozsahem
škody/újmy v jednotlivém případě není dotčeno právo Nabyvatele na nápravu a na náhradu újmy
v plném rozsahu.
5. PROHLÁŠENÍ NABYVATELE
5.1. Prohlášení Nabyvatele. Nabyvatel prohlašuje, že:
(a) Právní osobnost. Nabyvatel je plně způsobilý mít práva a povinnosti a je bez jakéhokoliv
omezení oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a další dokumenty, jejichž se má stát stranou, plnit
závazky z nich vyplývající a realizovat transakce jimi zamýšlené.
(b) Závaznost povinností. Tato Smlouva je (a každý další dokument na základě této Smlouvy)
a bude ke dni jejího uzavření řádně a platně podepsána jeho jménem a zakládá platný,
závazný a vymahatelný závazek Nabyvatele.
(c) Vyloučení porušení. Uzavření této Smlouvy ze strany Nabyvatele a plnění jeho závazků
a povinností z této Smlouvy není v rozporu, (i) s jakýmkoli právním předpisem, ani
(ii) s jakoukoli smlouvou, instrumentem, dokumentem, rozhodnutím soudu, rozhodčím
nálezem anebo správním rozhodnutím, které je pro něj závazné.
(d) Platební neschopnost, výkon rozhodnutí. Proti Nabyvateli nebylo zahájeno řízení o výkon
rozhodnutí (resp. exekuce), které by vedly k zahájení tohoto řízení, a které by měly
nepříznivý vliv na platnost, účinnost či plnění této Smlouvy. Nabyvatel není v úpadku nebo
v hrozícím úpadku ve smyslu § 3 insolvenčního zákona. Dle nejlepšího vědomí Nabyvatele
proti Nabyvateli nebyl podán (i) insolvenční návrh nebo (ii) návrh na soudní výkon
rozhodnutí, exekuční návrh, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve
Příloha č. 4
platných českých právních předpisů, ani (iii) není vedena daňová exekuce podle zák.
č. 280/2009 Sb., resp. obdobné řízení v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých
právních předpisů, a podání takového návrhu ani podle nejlepšího vědomí Nabyvatele
nehrozí, ani (iv) neprobíhá dražba podle zák. č. 26/2000 Sb., a podle nejlepšího vědomí
Nabyvatele ani dražba nehrozí.
(e) Správnost informací. Veškeré informace, zejména pak zpřístupněné informace, poskytnuté
Nabyvatelem či jeho jménem v této Smlouvě či v souvislosti s uzavřením této Smlouvy,
byly k datu, kdy byly poskytnuty, jakož jsou i k datu uzavření smlouvy, pravdivé, úplné,
přesné dle vědomí Nabyvatele a obsahují veškeré údaje, které s takto poskytnutými
informacemi souvisí, tak aby nebyly zavádějící s ohledem na okolnosti, za kterých tyto
informace byly poskytnuty. Nabyvatel vědomě nezamlčel Převodci žádné podstatné údaje,
které se vztahují k Transakci.
(f) Seznámení se stavem Nemovitých věcí. Podstatným majetkem Společnosti jsou nemovité
věci, které Společnost vlastní, a to mimo jiné stavba č. p. 257 postavená na pozemku
parc. č. 4464 v obci Kuřim (tato budova dále také jako „Administrativní budova“). Tato
Administrativní budova je budovou historickou vyžadující značné opravy. Nabyvatel
prohlašuje, že se se stavem Administrativní budovy seznámil, je si vědom, že tato budova
vyžaduje tyto opravy či totální rekonstrukci. Převodce negarantuje žádnou vlastnost
nemovitých věcí vč. Administrativní budovy (vyjma právních vlastností uvedených
v prohlášení Převodce výše) ani vhodnost pro účel, pro který Nabyvatel nemovité věci
nabývá. Nabyvatel s tímto souhlasí. Převodce neodpovídá za škodu související s faktickým
stavem nemovitých věcí vč. Administrativní budovy, která vznikne po nabytí účinnosti této
Smlouvy, byť by taková škoda byla způsobena či zapříčiněna faktickým stavem uvedených
nemovitých věcí vč. Administrativní budovy, v jakém se tyto nachází ke dni nabytí účinnosti
této Smlouvy.
(g) Vůči Nabyvateli neexistuje žádný vykonatelný rozsudek ani jiné rozhodnutí, rozhodčí nález,
předběžné opatření ani jiné rozhodnutí umožňující výkon rozhodnutí proti Nabyvateli či jeho
majetku, které by nebyly zcela splněny a které by zároveň mohly ohrozit plnění této
Smlouvy. Vůči Nabyvateli neexistují žádná soudní, správní či jiná rozhodnutí, která by
ukládala Nabyvateli splnění povinnosti, které by Nabyvatel dosud nesplnil, a která by
zároveň mohla ohrozit plnění této Smlouvy.
6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1. Smluvní strany mají zájem docílit uzavření Transakce ve všech podstatných ohledech tak, jak je
definována v Rámcové smlouvě; za tímto účelem se Smluvní strany dohodly, že tato Smlouva
zaniká v případě, kdy dojde k zániku Rámcové smlouvy jinak než splněním.
6.2. Tato Smlouva může dále zaniknout jinak než splněním pouze za podmínek stanovených
v Rámcové smlouvě. Smluvní strany tímto výslovně vylučují použití všech nekogentních
zákonných ustanovení, které by jinak mohly dát některé ze Smluvních stran právo ukončit tuto
Smlouvu, zejména § 1977 až § 1980, § 2000, § 2002 a § 2003 Občanského zákoníku.
6.3. Smluvní strany se dohodly na zákazu postoupení jakýchkoli pohledávek z této Smlouvy.
6.4. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní
tajemství ve smyslu ustanovení § 504 občanského zákoníku a udělují svolení k jejich užití
a uveřejnění bez stanovení jakýchkoli dalších podmínek. Smluvní strany se dohodly, že text
Smlouvy bude v souladu zákonem o registru smluv, uveřejněn v registru smluv, a to v rozsahu
požadovaném tímto zákonem. Smluvní strany se dále dohodly, že elektronický obraz Smlouvy
Příloha č. 4
včetně všech dodatků a metadata dle uvedeného zákona zašle k uveřejnění v registru smluv
Nabyvatel.
6.5. Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti
nabývá dle zákona o registru smluv dnem uveřejnění v registru smluv.
6.6. Vůči Společnosti Smlouva nabývá účinnosti doručením účinné Smlouvy s úředně ověřenými
podpisy Smluvních stran Společnosti a vůči třetím osobám zveřejněním zápisu tomu
odpovídajících skutečností do obchodního rejstříku dle § 2 odst. 2 ve spojení s § 8 zákona
č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších
předpisů.
6.7. Každá Smluvní strana ponese vlastní náklady na právní zastoupení a poradce a jakékoli další
náklady a výdaje vznikající v souvislosti s poskytováním odborného poradenství.
6.8. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným, nevymahatelným, zdánlivým
nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost, zdánlivost či neúčinnost
ostatních ustanovení této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních
dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany neplatné, nevymahatelné, zdánlivé nebo neúčinné
ustanovení ustanovením platným, vymahatelným, nikoli zdánlivým a účinným se stejným nebo
obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
6.9. Tato Smlouva jakož i veškeré smluvní a/nebo mimosmluvní závazky z ní vyplývající či s ní
související, se řídí českým právem. Veškeré spory mezi Smluvními stranami vznikající z této
Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou vyřešeny v soudním řízení u příslušného soudu v České
republice.
6.10. Jakékoli změny a dodatky této Smlouvy musí být učiněny písemně a podepsány všemi Smluvními
stranami.
6.11. Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každý bude považován za
originál. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) stejnopise, jeden (1) stejnopis bude
doručen Společnosti a jeden (1) stejnopis bude připojen k návrhu na zápis změn do obchodního
rejstříku.
6.12. Oprávněný zástupce Města Kuřim prohlašuje, že tato Smlouva byla v souladu se zákonem
o obcích projednána a schválena na 3. zasedání zastupitelstva Města Kuřim dne 13. 5. 2025,
usnesením č. Z/2025/057.
6.13. Přílohy této Smlouvy:
Příloha č. 1:
1.1. Specifikace bankovního účtu Společnosti
1.2. Stav bankovního účtu Společnosti ke dni 30. 9. 2024, ke dni 30. 4. 2025 a ke dni 12. 5. 2025
Příloha č. 2:
2.1. Smlouvy o přenechání užívání majetku Společnosti
2.2. Soupis obchodních partnerů a závazků Společnosti ke dni 30. 9. 2024 a ke dni 30. 4. 2025
Smluvní strany tímto prohlašují, že rozumí a souhlasí s obsahem této Smlouvy a zavazují se k jejímu
plnění. Smluvní strany také potvrzují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle
prosté tísně.
Příloha č. 4
NA DŮKAZ TOHO, že Smluvní strany s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se
k jejímu plnění, připojují své podpisy.
V Kuřimi dne 27. 5. 2025
_____________________________ _____________________________
VPI II, a.s. Město Kuřim
Ing. Vladimír Plašil. předseda správní rady Mgr. Ing. Drago Sukalovský, starosta
Potvrzuji převzetí této účinné Smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy Smluvních stran
za společnost VPI III, s.r.o. dne 27. 5. 2025.
Ing. Vladimír Plašil
jednatel