Textová podoba smlouvy Smlouva č. 33500808: Rámcová akviziční smlouva

                        PŘÍSNĚ DŮVĚRNÉ

                                                    PŘÍLOHA Č. 1

                                         DEFINICE A INTERPRETACE

A) Slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě mají pro účel této Smlouvy (včetně jejích příloh)
     následující význam:

     „Auditor“ znamená jednu z těchto společností, a to v daném pořadí, s tím, že ke společnost dále
     v pořadí se přistoupí, pokud oslovený Auditor odmítne pověření:
     (a) BDO Group s.r.o.se sídlem V parku 2316/12, Chodov, 148 00 Praha 4, IČO: 08639060, zapsaná
     v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 322425 (nebo jakákoli
     jiná příslušná společnost ze skupiny BDO působící v České republice); nebo
     (b) Grant Thornton Czech Republic Holding s.r.o., se sídlem Pujmanové 1753/10a, Nusle, 140 00
     Praha 4, IČO: 19710631, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl
     C, vložka 390491 (nebo jakákoli jiná relevantní společnost ze skupiny Grant Thornton působící v
     České republice); nebo

     (c) Moore Czech Republic s.r.o., se sídlem Karolinská 661/4, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO:
     27244784, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka
     107235 (nebo jakákoli jiná příslušná společnost ze skupiny Moore působící v České republice);
     nebo

     (d) jiná osoba, na níž se Strany písemně dohodnou.
     „Daně“ znamená všechny formy zdanění, daní, poplatků, odvodů a pojistného na sociální a
     zdravotní pojištění, ať přímé nebo nepřímé, zahrnující zejména daň z příjmů právnických osob, daň
     z příjmů fyzických osob (zejména daň z příjmů ze závislé činnosti), srážkové daně, zajištění daně,
     daň z přidané hodnoty, cla, spotřební daně, daň dědickou, daň darovací, daň z převodu nemovitostí
     a jiné daně z převodu, daň z nemovitostí, daň silniční a jiné majetkové daně, ekologické daně a jiné
     poplatky, včetně plateb na základě ručení za neodvedenou daň a nebo typy daní nebo odvodů
     placených na základě jakýchkoli celostátních, regionálních nebo místních právních předpisů, a to
     včetně případných s nimi souvisejících úroků, penále, pokut a jiných sankcí nebo doplatků.

     „Den podpisu“ znamená den podpisu této Smlouvy všemi Stranami;

     „Den převodu“ je den, kdy nastanou účinky převodu Podílů podle této Smlouvy, tj. den, kdy bude
     splněna poslední z následujících podmínek: (a) uveřejnění Smlouvy a Převodní smlouvy v registru
     smluv, (b) podpis Převodní smlouvy a její doručení Společnosti dle čl. 5.3;

     „Daňová prohlášení“ znamená prohlášení uvedená v čl. 9 Přílohy č. 5;

     „Datum Výpočtu“ má význam uvedený v článku 3.6;

     „Důvěrné informace“ má význam uvedený v článku 15.1;
     „Dohoda o provedení práce“ nebo „DPP“ znamená dohodu o provedení práce uzavřenou mezi
     Společností a Prodávajícím 1 ve znění odsouhlaseném Kupujícím; dle vzoru uvedeného v příloze
     č. 9;

     „Earn-out“ má význam uvedený v článku 4.1;

     „Earn-out (výchozí)“ má význam uvedený v článku 4.1;
     „EBITDA“ znamená EBITDA pro stanovené období vypočtená dle vzorce uvedeného v Příloze
     č. 6.
     „Fundamentální prohlášení“ znamená prohlášení uvedená v čl. 1, 2.1, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 2.9, 2.11.,
     4 a 3 Přílohy č. 5;

     „Hloubková prověrka“ je právní prověrka Společnosti uskutečněná Kupujícím 29. května 2025;
                                                PŘÍSNĚ DŮVĚRNÉ

„Klíčové osoby“

„Konkurenční činnost“ má význam uvedený v článku 11.1;
„Konkurenční společnosti“ má význam uvedený v článku 11.1;
„Kupní cena“ má význam uvedený v článku 3.1;
„Kupující“ má význam uvedený v záhlaví Smlouvy (3);
„Nájemní smlouva“ znamená nájemní smlouvu uzavřenou v Den podpisu mezi vlastníky
Nemovitosti, jako pronajímateli, a Společností, jako nájemcem, jejímž předmětem je
nájem Nemovitosti (prostor využívaných Společností), ve znění odsouhlaseném Kupujícím;
„Nemovitost“ znamená společně pozemek parc. č. 413, parc. č. 414, jehož součástí je stavba s č.p.
49, rodinný dům, parc. č. 415 a parc. č. 416, vše v katastrálním území Přední Kopanina, obci Praha
a zapsaných na listu vlastnictví č. 123;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších
předpisů;
„Odškodnění“ má význam uvedený v článku 10.1;
„Oznámení o nesouhlasu s výpočtem“ má význam uvedený v článku 4.8;
„Oznámení o slevě“ má význam uvedený v článku 8.4;
„Oznámení o škodě“ má význam uvedený v článku 10.3;
„Oznámení o úpravě“ má význam stanovený v článku 3.8;
„Podíl 1“ má význam uvedený v Preambuli (B);
„Podíl 2“ má význam uvedený v Preambuli (C);
„Podíl“ a „Podíly“ má význam uvedený v Preambuli (C);
„Porušení“ má význam stanovený v článku 8.1;
„Práva třetích osob“ znamená jakékoli zatížení, zejména jakékoli zástavní právo k nemovitosti či
věci movité, zadržovací právo, zajišťovací převod práv, jakékoli jiné zajištění, opční právo,
předkupní právo či jiné nabývací právo, vlastnické právo, právo užívací, nájemní právo či jakékoli
jiné právo třetí strany a nároky, které by mohly být jakoukoli třetí stranou vzneseny;
„Prodávající“ má význam uvedený v záhlaví Smlouvy (2);
„Prodávající 1“ má význam uvedený v záhlaví Smlouvy (1);
„Prodávající 2“ má význam uvedený v záhlaví Smlouvy (2);
„Prohlášení Kupujícího“ má význam uvedený v článku 6.1;
„Prohlášení Prodávajících“ má význam uvedený v článku 7.1;
„Převodní smlouva“ znamená smlouvu o převodu podílu, jejíž vzor tvoří Přílohu č. 7;

„Sleva“ má význam uvedený v článku 8.1;
„Smlouva“ má význam uvedený v záhlaví Smlouvy;
                                                                           PŘÍSNĚ DŮVĚRNÉ

„Společnost“ má význam uvedený v Preambuli (A);

„Spor“ má význam uvedený v článku 13.2;

„Spřízněné osoby“ jakékoli osoby znamená (i) jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný či
ovlivňovaný, tuto osobu ovládající či ovlivňující nebo pod společným ovládáním či ovlivňováním
s touto osobou a/nebo (ii) jakákoliv osoba této osobě blízká ve smyslu § 22 občanského zákoníku
(„Osoba blízká“);

„Strany“ a „Strana“ má význam uvedený v záhlaví Smlouvy;

„Transakce“ znamená transakce zamýšlené a předjímané touto Smlouvou, resp. Převodní
smlouvou;

„Transakční dokumentace“ znamená společně tuto Smlouvu, Převodní smlouvu, jakož i jiné
dokumenty, které s nimi souvisejí;

„Účet Prodávajícího 1“ znamená účet č.               ;

„Účet Prodávajícího 2“ znamená účet č.               ;

„Účty Prodávajících“ znamená Účet Prodávajícího 1 a Účet Prodávajícího 2;

„Účetní standardy“ znamenají zásady a standardy stanovené zákonem č. 563/1991 Sb.,
o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a prováděcími předpisy k tomuto zákonu, jakož
i veškeré další směrnice a jiná pravidla vydaná Komorou auditorů České republiky, které se na
Společnost mohou vztahovat;

„Účetní závěrky“ veškeré a jakékoliv účetní závěrky Společnosti;

„Úprava kupní ceny“ má význam uvedený v článku 3.4;

„Výchozí Kupní cena“ má význam uvedený v článku 3.2.1;

„Výpočet ke Dni podpisu“ má význam uvedený v článku 3.6;

„Zákon o registru smluv“ znamená zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších
předpisů;

„Zpřístupněné informace“ znamená informace a dokumenty zpřístupněné Prodávajícími
Kupujícímu v rámci v rámci Hloubkové prověrky prostřednictvím virtuálního data room, které byly
uloženy na datový nosič tvořící Přílohu č. 8; ve vztahu k dílčí informaci „Zpřístupněné“;

Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla:

 a) Odkazy na „články“ a „přílohy“ se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této
       Smlouvy;

 b) Odkazy na jakékoliv „zákony“, „právní předpisy“ nebo ustanovení právních předpisů
       budou vykládány jako odkazy na tyto zákony, právní předpisy nebo ustanovení právních
       předpisů ve znění aktuálních změn, doplnění, rozšíření nebo novelizací;

 c) Odkazy na „osobu“ nebo „stranu“ se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou
       osobu, právnickou osobu, obchodní společnost, tichou společnost, stát nebo organizační
       složku státu (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli);

 d) Odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den, kromě soboty a neděle
       a dnů, na něž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České republiky;

 e) Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle
       a naopak, nestanoví-li Smlouva výslovně jinak;
                                                                                                                                               PŘÍSNĚ DŮVĚRNÉ

f) Slovní spojení „v rámci běžného obchodního styku“ se vykládá v souvislosti se
     Společností tak, že odkazuje na běžnou podnikatelskou činnost Společnosti vykonávanou do
     Dne podpisu;

g) Ustanovení § 556 odst. 2 Občanského zákoníku, dle kterého co je vyjádřeno slovy nebo jinak,
     vyloží se podle úmyslu jednajícího, se nepoužije;

h) Vzhledem ke skutečnosti, že tato Smlouva je výsledkem rozsáhlého vyjednávání mezi
     Stranami, žádný z článků ani žádný z výrazů použitých v příslušném článku nebude
     připisován kterékoli ze Stran jako straně, která jej při vyjednávání použila jako první;
     ustanovení § 577 Občanského zákoníku se nepoužije;

i) Vedle ustanovení právních předpisů, jejichž použití je v této Smlouvě vyloučeno výslovně,
     se pro účely této Smlouvy nepoužijí ani další ustanovení právních předpisů, a to v rozsahu,
     v jakém jsou nahrazena odchylnými ujednáními Stran dle této Smlouvy;

j) Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Smlouvy nepoužijí;

k) Nadpisy jsou v této Smlouvě použity pouze pro přehlednost a pro výklad jejích ustanovení
     nemají žádný význam;

l) V případech, kdy tato Smlouva uvádí, že některá Strana má něco zajistit, pak se jedná
     o závazek dotčené Strany ve smyslu § 1769 věta druhá Občanského zákoníku;

m) Odkazy na „dle (nejlepšího) vědomí Prodávajících“ znamenají veškeré informace,
     vědomosti a znalosti o ekonomických, finančních, účetních, ekologických a právních
     záležitostech Společnosti, které mají a/nebo by měli mít jako řádní hospodáři (i) Prodávající
     jako společníci Společnosti anebo (ii) jednatelé Společnosti; a

n) V případě rozporu mezi ustanoveními této Smlouvy a jejím přílohami mají přednost
     ustanovení této Smlouvy.