Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O OBCHODNÍ SPOLUPRÁCI
uzavřená dle ustanovení $ 1746 odst. 2 zákona č, 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění,
(dále jen „Smlouva“)
mezi smluvními stranami:
AbbVie s.r.o.
se sídlem: Bucharova 2817/13, Stodůlky, 158 00 Praha 5, Metronom Business Center
IČO: 24148725
DIČ: CZ24148725
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném soudem v Praze, oddíl C, vložka 183123
zastoupená MUDr, Branislavem Trutzem, jednatelem
(dále jen „AbbVie“)
Krajská nemocnice T, Bati, a. s.
se sídlem; Havlíčkovo nábřeží 600, 762 75 Zlín
IČ: 27 66 19 89
DIČ: CZ 27661989
zastupující MUDr. Radomír Maráček, předseda představenstva a Ing. Vlastimil Vajdák, člen
představenstva
bankovní účet č,
(dále jen „Odběratel“)
vedený u Krajského soudu v Brně, oddíl B., vložka 4437
Společnost AbbVie a Odběratel mohou být v této Smlouvě označování také jednotlivě jako „Smluvní
strana“ a společně též jako „Smluvní strany“.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) — Společnost AbbVie obchoduje s léčivými přípravky (definovanými níže jako „Produkty“) a
přeje si podporovat prodej těchto Produktů poskytnutím motivačních bonusů zákazníkům; a
(B) | Odběratel je provozovatelem zdravotnického zařízení a zákazníkem společnosti AbbVie při
odběru Produktů od distributorů léčivých přípravků společnosti AbbVie nebo od společnosti
AbbVie napřímo;
SE STRANY DOHODLY TAKTO:
1. VYMEZENÍ POJMŮ
Vi Nevyplývá-li z kontextu, v němž je příslušný výraz použit, zcela nepochybně něco jiného,
mají následující výrazy použité v této Smlouvě tento význam:
„Produkty“ | znamenají léčivé přípravky společnosti AbbVie uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy;
tato příloha může být průběžně měněna dodatky ke Smlouvě;
„Nákupy“ znamenají nákupy Produktů Odběratelem v konkrétním referenčním období za
konečnou cenu výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH;
„Bonus“ znamená finanční plnění pro Odběratele, stanovené dle podmínek odst, 3.2 a Přílohy č. 2 této
2.1
2.2
2.3
3.1
3.2
3.3
34
3.5
Smlouvy.
PŘEDMĚT SMLOUVY
Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Stran týkající se poskytnutí Bonusu za
Nákup Produktů Odběratelem dle podmínek dohodnutých v této Smlouvě. Smluvní strany
prohlašují, že Odběratel odebírá v rámci své činnosti i výrobky AbbVie, a to v takovém
množství, které je pro činnost Odběratele potřebné.
Při nároku na Bonus se do Nákupů započítávají nákupy Produktů Odběratelem od
kteréhokoliv distributora Produktů, jakož i přímo od společnosti AbbVie. Odběratel může
Produkty nakupovat prostřednictvím svých lékáren nebo jiných subjektů uvedených v Příloze
č. 3, přičemž pro účely této smlouvy se jakýkoliv subjekt uvedený v Příloze č. 3 považuje za
součást Odběratele.
Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že předmětem této Smlouvy není poskytování
propagačních či reklamních služeb Odběratelem, a pokud bude Odběratel podporovat prodej
Produktů formou propagace či reklamy v souladu se zákonem č. 40/1995 Sb., o regulací
reklamy, nevzniká mu dle této Smlouvy vedle Bonusu nárok na žádnou dodatečnou odměnu čí
kompenzaci.
PODMÍNKY POSKYTNUTÍ BONUSU
Společnost AbbVie se zavazuje poskytnout Odběrateli za Nákup Produktů při splnění
podmínek vymezených níže v této Smlouvě Bonus.
Bonus bude poskytnut ve výši a za podmínek upravených dále v této Smlouvě a v Příloze č. 2
této Smlouvy.
Veškeré částky zmiňované v této Smlouvě (včetně všech jejích příloh a dodatků) jsou bez
DPH, spotřební daně a případných dalších daní a poplatků.
Strany berou na vědomí, že poskytování Bonusu dle této Smlouvy musí být průběžně
posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle zákona č. 143/2001 Sb., o
ochraně hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „Zákon“) nebo podle článků 101 a
102 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o EU“). Odběratel bere na
vědomí, že společnost AbbVie má právo změnit podmínky poskytování Bonusu podle této
Smlouvy, pokud by postup podle této Smlouvy mohl mít za následek nežádoucí účinky na
hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo Smlouvy o EU.
Pokud za trvání této Smlouvy tržní podíl kteréhokoliv z Produktů uvedených v Příloze č. 1
této Smlouvy dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance
společnosti AbbVie na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří
by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže,
společnost AbbVie se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat o této skutečnosti
Odběratele a zahájit jednání o změně Přílohy č. 1 této Smlouvy, která bude mít za následek
změnu nároku na Bonus týkající se Nákupů takového Produktu, Odběratel se v takovém
případě zavazuje poskytnout společnosti AbbVie veškerou potřebnou součinnost, aby došlo k
odpovídající změně Přílohy č. 1 a dosažení souladu s právními předpisy.
3.6
3.7
3.8
39
3.10
31
4.1
5.1
52
53
54
Společnost AbbV ie i Odběratel se zavazují postupovat způsobem uvedeným v odst. 3.5 této
Smlouvy také na základě výzvy či uložených povinností ze strany kompetentního orgánu,
zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, příp. Evropské komise.
Pokud dojde ke změně Přílohy č, I této Smlouvy podle odstavců 3.5 a 3,6 této Smlouvy,
budou do celkové výše Nákupů započteny Produkty, které byly odebrány do dne, v němž
společnost AbbVie informovala Odběratele o nutnosti změnit Přílohu č, 1 této Smlouvy z
důvodů popsaných v odst, 3.5 nebo 3.6 této Smlouvy.
Strany výslovně prohlašují, že postupem podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy nedojde k
porušení žádného závazku společnosti AbbVie dle této Smlouvy a Odběrateli nevznikne nárok
na náhradu škody ani jinou kompenzaci.
K výplatě Bonusu dojde při splnění podmínek na základě poskytnutí přehledu Nákupů
Produktů Odběratelem v daném referenčním období, Přehled Odběratel poskytne společnosti
AbbVie nejpozději do 30, dne následujícího po konci referenčního období. Přehled Nákupů
(vratky jsou brány jako záporné prodeje a musí být součástí přehledu) bude zasílán
v elektronické podobě společnosti AbbVie a bude obsahovat minimálně následující položky:
(i) SUKL kód Produktů, (ii) Specifikace Produktu, (iii) Odebrané množství, a (iv) Distributor.
Smluvní strany berou na vědomí, že v případě nákupů Produktů od třetí osoby (distributora),
může taková třetí osoba poskytnout slevu nebo Bonus nad rámec Bonusu upraveného v této
Smlouvě,
Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen Produktů, vstoupí obě Smluvní
strany do jednání o případných podmínkách Bonusu.
DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY
Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou od podpisu této Smlouvy do 30.6.2018 (dále jen
„Doba trvání“).
PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY ODBĚRATELE
Odběratel prohlašuje, že je způsobilý uzavřít tuto Smlouvu, že získal veškerá potřebná
povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyp vajíších, a tato
povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu.
Odběratel prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů,
který by měl nepříznivý dopad na jeho schopnost plnit jeho povinnosti podle této Smlouvy
nebo který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy, ani dle vědomí
Odběratele takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů nehrozí.
Během Doby trvání bude Odběratel společnosti AbbVie okamžitě předávat veškeré podstatné
informace týkající se plnění této Smlouvy, Za podstatnou informaci se považuje taková
informace, u které se lze odůvodněně domnívat, že by ji společnost AbbVie chtěla či měla
znát.
Odběratel prohlašuje, že si je vědom postavení společnosti AbbVie jako farmaceutické
společnosti a charakteru jejích Produktů a s tímto vědomím se zavazuje postupovat při
realizaci této Smlouvy výlučně v souladu s platnými právními předpisy, zejména zákonem č.
40/1995 Sb., o regulaci reklamy, v platném znění, Občanským zákoníkem a zákonem č,
5.5
5.6
5.7
6.1
6.2
71
2
40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění, jakož i dalšími příslušnými předpisy, stejně jako
veškerými etickými kodexy vztahujícími se na činnost společnosti AbbVie a její Produkty.
Odběratel se zavazuje nepropagovat Produkty či jiné výrobky společnosti AbbVie (i) nad
rámec jejích oficiálně povoleného užití v České republice (tzv. off-label promotion) nebo (ii)
pokud nebyly řádně registrovány pro použití v České republice nebo (iii) vůči široké
veřejnosti, pokud se jedná o Produkty či jiné výrobky, které mohou být vydávány pouze na
lékařský předpis nebo pokud obsahují omamné či psychotropní látky,
Odběratel u Produktů uvedených v Příloze č. 1, které jsou hrazeny z prostředků veřejného
zdravotního pojištění, zaručuje, že při uplatňování úhrad z těchto prostředků bude uplatňovat
pouze skutečně zaplacenou cenu za Produkty a bude postupovat výlučně v souladu s
příslušnými právními předpisy (zejména zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním
pojištění, zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, zákona č. 265/1991 Sb., o působnosti orgánů
České republiky v oblasti cen, jakož i jejich prováděcími předpisy).
Odběratel prohlašuje, že uzavření této Smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v
jakékoliv smlouvě uzavřené Odběratelem se třetí stranou, její plnění z jeho strany nepovede k
porušení práv třetích osob, etických zásad ani obecně závazných právních předpisů, včetně
zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.
Odběratel není smluvně vázán k odběru od společnosti AbbVie a disponuje nadále smluvní
volností při odběru daného zboží.
PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY SPOLEČNOSTI ABBVIE
Společnost AbbVie prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala veškerá
potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a
tato povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu.
Společnost AbbVie prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních
orgánů, který by měl nepříznivý dopad na schopnost plnit povinnosti podle této Smlouvy nebo
který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy.
UKONČENÍ SMLOUVY
Obě Smluvní strany mají právo tuto Smlouvu ukončit písemnou výpovědí doručenou druhé
Smluvní straně s tříměsíční výpovědní Ihůtou počínající prvním dnem kalendářního měsíce
následujícího po doručení výpovědi.
Odběratel může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného
společnosti AbbVie a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této
Smlouvy společností AbbVie, příčemž takové podstatné porušení nastane, jestliže:
(a) společnost AbbVie poruší tuto Smlouvu a vzniklý stav nenapraví do třiceti (30)
pracovních dnů poté, kdy od Odběratele obdrží písemné oznámení s popisem porušení
a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že nelze-li porušení napravit, takové oznámení
se nevyžaduje, nebo
(b) vůči společnosti AbbVie bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o
likvidaci, či se ocitne v úpadku.
73
74
75
7.6
8.]
Společnosti AbbVie může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení
doručeného Odběrateli a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této
Smlouvy Odběratelem, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže:
(a) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost či prohlášení stanovené v odst. 5.4 až 5.8 nebo
8.1 této Smlouvy, nebo
(b) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost (s výjimkou povinností uvedených v písm. (a)
tohoto odstavce výše), prohlášení či záruku uvedenou v této Smlouvě a nezjedná
nápravu do třiceti (30) pracovních dnů poté, kdy od společnosti AbbVie obdrží
písemné oznámení s popisem porušení a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že
nelze-li porušení napravit, uvedené oznámení se nevyžaduje, nebo
(c) vůči Odběrateli bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o likvidaci, či se
ocitne v úpadku,
Smluvní strany se výslovně dohodly, že pro účely tohoto odst. 7.3 se podstatným porušením
této Smlouvy Odběratelem rozumí i porušení způsobené jakýmkoliv zaměstnancem či
zástupcem Odběratele.
V případě ukončení této Smlouvy odstoupením společností AbbVie za podmínek tohoto odst.
7.3 zanikají Odběrateli okamžikem odstoupení veškeré nároky na jakékoliv úhrady Bonusu či
Jiná plnění dle této Smlouvy, jejichž splatnost má nastat po dní odstoupení, a to bez ohledu na
jakoukoliv podniknutou činnost nebo smlouvy s dalšími třetími stranami uzavřenými před
odstoupením společností AbbVie od této Smlouvy, a zároveň Odběratel nese odpovědnost za
škodu či prostředky nápravy dle příslušných právních předpisů.
Práva na ukončení platnosti této Smlouvy uvedená v odst. 7.1 až 7.3 výše se nijak nedotýkají
jakýchkoliv jiných práv Smluvních stran ve vztahu k uvedenému případnému porušení nebo
jakémukoliv jinému porušení této Smlouvy (zejména práva na náhradu škody).
Bez ohledu na výše uvedené je společnost AbbVie dále oprávněna jednostranně od této
Smlouvy odstoupit i bez udání důvodu, a to písemným oznámením doručeným Odběrateli,
účinným okamžikem doručení, V takovém případě je společnost AbbVie povinna uhradit
Odběrateli poměrnou část Bonusu vypočítaného ke dni účinnosti odstoupení,
V případě ukončení této Smlouvy jsou veškeré částky, které si Smluvní strany mají vzájemné
plnit dle této Smlouvy, splatné nejpozději do deseti (10) pracovních dnů ode dne ukončení této
Smlouvy.
ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI
Každá ze Smluvní stran se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po jejím ukončení bude
zachovávat mlčenlivost a nesdělí ani nezpřístupní žádné informace sdělené jí druhou Smluvní
stranou, ať již výslovně označené jako důvěrné či nikoli, a týkající se obsahu čí účelu této
Smlouvy, ve znění jejích případných dodatků a včetně veškerých příloh, ani informace o
veškerých dokumentech, listinách či dalších nosičích informací souvisejících s plněním dle
této Smlouvy, ať již v hmotné, elektronické či jiné formě (společně dále jen „Důvěrné
informace“), a použije je pouze pro účely plnění této Smlouvy. Důvěrné informace budou
Smluvními stranami považovány za obchodní tajemství ve smyslu Občanského zákoníku.
8.2. Pro případ, že se na uzavřenou smlouvu vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru smluv
dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smlhuv a
o registru smluv (zákon o registru smluv), platí, že obě smluvní strany s tímto uveřejněním souhlasí a
sjednávají, že správci registru smluv zašle tuto smlouvu k uveřejnění prostřednictvím registru smiuv
odběratel. Pro případ, že dodavatel bude považovat některé části smlouvy za své obchodní tajemství, zavazuje
se zaslat odběrateli verzi. smlouvy velektronické podobě se znečitelněnými částmi, a to na e-mail
znečitelněnými údaji.
9. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
9.1 Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou budou
řešit smírně. Pokud by taková smírná dohoda nebyla možná, budou spory řešeny příslušnými
soudy České republiky,
9.2. V případě, že by jakékoli ustanovení této. Smlouvy bylo či se stalo neplatným, neúčinným či
nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu této
Smlouvy nebude miít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku,
Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či
něvymahatelné ustanovení jiným ustanovením, které bude odpovídat účelu této Smlouvy a
bude svým obsahem nejbližší neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení,
9,3 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze na základě písemných dodatků podepsaných
oprávněnými zástupci obou Smiuvních stran.
94 Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, nelze práva či závazky z této Smlouvy postupovat bez
souhlasu druhé Smluvní strany na třetí osoby, Odběratel však souhlasí s tím, že společnost
AbbVie je oprávněna postoupit jakékoli právo či závazek z této Smlouvy na osobu propojenou
či jinak spřízněnou se společností AbbVie.
9.5 Nedílnou součástí jsou následující přílohy:
Příloha č, 1 — Produkty
Příloha č. 2 — Podmínky množstevního bonusu
Příloha č. 3 — Znění Smlouvy ke zveřejnění v registru smluv
NA DŮKAZ ČEHOŽ Smluvní strany této Smlouvy zajistily, aby byla podepsána jejich řádně
pověřenými zástupci v den uvedený níže.
AbbVie s.r.o. Krajská nemocnice T. Bati, a. s.
Podpis: Podpis:
Jméno: MUDr. Branislav 'Trutz Jméno: MUQĚ adomir Maráček, Ing./Vlastimil Vajdák
Funkce: jednatel Funkce:; předseda představenstva, členjpředstavenstva
Rrajské nomocníce * Sal, 8. A
0 Datum: 28.6.2017 Havliékovo nábřeží 60
| 782 75 žlíc 3)
PŘÍLOHA Č. 1
PRODUKTY
[
Od 1.4.2017
SUKL Přípravek Prodejní cena bez DPH | Kartonáž
SDR INJ SOL
0210935 | HUMIRÁ PFS CF. |2X0,4Mix40mg | 19 323,00 Kč 24
SDR INJ SOL
0209097 | HUMIRA PEN CF. 12X0,4MLx40mg 19 516,23 Kč 18
0025566 | HUMIRA inj.2x0,8ML 19 323,00 Kč
0025564 | HUMIRA VIAL inj 2X0,8ML 23 274,65 Kč 3
200240 | SEVORANE Inh sol 1x250ml 4 591,89 Kč| | 20
ZEMPLAR 1 MCG
199997 | TOBOLKY POR CPS MOL 28X1MCG 1 379,56 Kč 100
ZEMPLAR 2 MCG
0200000 | TOBOLKY POR CPS MOL 28X2MCG 2 838,85 Kč 100