Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O SDRUŽENÍ VE SPOLEČNOSTI
podle § 2716 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění
pozdějších předpisu
■ V aV X I V | aO
Společnost GMtech s.r.o.
Se sídlem Michelská 29/6, 140 00 Praha 4
IČO: 02006154 DIČ: CZ02006154
Zapsaný do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 300202
Zastoupený: Milošem Čihákem, Ing. Jiřím Živnůstkou, jednateli
(dále též „Společník 1" nebo „Správce")
a
AFRY CZ s.r.o.
Se sídlem Magistrů 1275/13, 140 00 Praha 4
IČO: 45306605 DIČ: CZ45306605
Zapsaný do obchodního rejstříků vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 8073
Zastoupený: Ing. Petrem Košanem, jednatelem
(dále též „Společník 2")
a
Společnost MORAVIA CONSULT Olomouc a.s.
Se sídlem Legionářská 1085/8, 779 00 Olomouc
IČO: 64610357 DIČ: CZ64610357
Zapsaný do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1217
Zastoupený: Ing. Václavem Kratochvílem, předsedou představenstva
(dále též „Společník 3")
a
Společnost Majetkoprávní agentura s.r.o.
Se sídlem Křížová 111/2, 586 01 Jihlava
IČO: 06031234 DIČ: CZ06031234
Zapsaný do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 99567
Zastoupený: Ing. Jitkou Žižkovou, jednatelkou
(dále též „Společník 4")
(výše uvedené osoby jsou dále společně uváděny též jako „Společníci"; jsou-li ve sdružení více jak dva Společníci, budou
ti z nich, kteří nejsou Správcem, označováni společně jako „Další společníci")
Účastníci se touto smlouvou sdružují ve společnosti jako Společníci za společným účelem činnosti, jak je dále sjednáno
v této Smlouvě o sdružení ve společnosti (dále jen „Smlouva").
I. Společnost
1. Společnost, která sdružením Společníků podle této smlouvy vzniká (dále jen „Společnost"), nebude mít právní
osobnost, a ze společné činnosti budou vůči třetím osobám a zadavateli zavázáni společníci společně a nerozdílně.
2. Společníci se rozhodli vyvíjet níže popsanou společnou činnost pod názvem
„Sdružení GMtech+AFRY+MCO+MPA"
3. Správa společných záležitostí společnosti se uskutečňuje v sídle Správce na adrese:
Michelská 29/6, 140 00 Praha
4. O všech zásadních otázkách, které se týkají činnosti Společnosti, rozhoduje schůze společníků. Každý ze společníků
určí jednoho zástupce, který bude plně pověřen rozhodovat na schůzi společníků. Každý ze společníků je oprávněn
kdykoliv změnit osobu svého zástupce.
5. Schůze společníků bude svolávána Správcem Společnosti podle potřeb, případně na žádost kteréhokoliv
společníka.
6. Při rozhodování přítomných účastníků o záležitostech Společnosti platí jednomyslné rozhodování.
7. O zasedáních schůze společníků budou Správcem Společnosti pořizovány protokoly podepsané oprávněnými
zástupci společníků, které budou archivovány po celou dobu trvání Společnosti a dále nejméně po dobu trvání
odpovědnosti vyplývající z kontraktu se zadavatelem.
II. Společný účel a doba trvání Společnosti
1. Účelem Společnosti je:
a) zvýšení efektivnosti využití vlastních zdrojů Společníků a dosažení optimálních podmínek k plnění níže
uvedené veřejné zakázky;
b) podání společné nabídky Společníků v zadávacím řízení pro veřejnou zakázku na služby s názvem: Zajištění
majetkoprávní přípravy stavby dráhy vysokorychlostní trati „RS 1 VRT Prosenice-Ostrava-Svinov, I. část,
Prosenice-Hranice na Moravě" a „RS 1 VRT Prosenice-Ostrava-Svinov, II. část, Hranice na Moravě-Ostrava-
Svinov, (dále jen „Zakázka"), která je uvedena v tabulce na konci tohoto odstavce a jejímž zadavatelem je
Správa železnic, státní organizace, Dlážděná 1003/7, 110 00 Praha 1, IČ: 70994234 (dále jen „Zadávací
řízení");
c) v případě, že zadavatel vybere společnou nabídku Společníků jako nejvhodnější, uzavření Rámcové dohody
na poskytování a následně poskytnutí společného plnění, které je předmětem veřejné zakázky.
Zakázka, za jejímž účelem byla založena Společnost dle této smlouvy:
Zajištění majetkoprávní přípravy stavby dráhy vysokorychlostní trati „RS 1 VRT Prosenice-Ostrava-Svinov,
I. část, Prosenice-Hranice na Moravě" a „RS 1 VRT Prosenice-Ostrava-Svinov, II. část, Hranice na Moravě-
Ostrava -Svinov
2. Společnost bude trvat ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy do okamžiku, kdy nastane některá z níže uvedených
skutečností:
a) Zadávací řízení bude zrušeno, a to dnem pravomocného zrušení;
b) zadavatel nevyzve Společníky k podání nabídky k Zakázce, a to dnem, kdy proti rozhodnutí o vyloučení
Společníků z důvodu neprokázání kvalifikace již nebude možné podat námitky nebo návrh na přezkoumání
úkonu zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně po vrácení veškerých jistot za nabídku,
dojde-li k němu později;
c) zadavatel vydá rozhodnutí o přidělení Zakázky svědčící o tom, že příslušná Rámcová dohoda nebude uzavřena
se Společníky, a to dnem, kdy proti takovému rozhodnutí již nebude možné podat námitky nebo návrh na
přezkoumání úkonu zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně po vrácení veškerých
jistot za nabídku, dojde-li k němu později;
d) uzavřená Rámcová dohoda bude později pravomocným rozhodnutím posouzena jako neplatná;
e) budou splněny veškeré závazky Společníků vůči zadavateli, které budou vyplývat ze společné nabídky
Společníků a z uzavřené Rámcové dohody (tj. včetně splnění všech závazků vyplývajících z poskytnutých
záruk);
f) ostatních důvodů stanovených v občanském zákoníku.
3. Vypořádání práv a povinností Společníků při zániku Společnosti a další podrobnosti o právech a povinnostech
Společníků budou upraveny ve zvláštní „Dohodě společníků Společnosti při zániku Společnosti", na které se
2
Společníci dohodnou (dále jen „Dohoda Společníků "). Dohoda bude uzavřena v souladu s ustanoveními § 2744 a
násl. a § 2734 zák. číslo 89/2012 Sb. občanský zákoník ve znění pozdějších změn a doplňků.
4. Společníci, kteří podávají společně nabídku jakož i následné dílčí nabídky, jsou a budou vůči zadavateli a třetím
osobám z jakýchkoliv právních vztahů vzniklých v souvislosti s veřejnou zakázkou, která je předmětem tohoto
zadávacího řízení, zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu plnění veřejné zakázky i po dobu trvání jiných
závazků vyplývajících z veřejné zakázky, a dále, že Správce společnosti je tímto se souhlasem ostatních Společníků
oprávněn jednat za všechny ostatní Společníky a přijímat závazky a pokyny pro a za každého z ostatních
Společníků, a konečně, že příjem plateb od zadavatele a jejich distribuce mezi Další společníky bude odpovědností
Správce společnosti. Všechny změny a dodatky k této Smlouvě budou oznámeny zadavateli a budou uzavřeny
výhradně písemnou formou.
5. Všichni Společníci jsou a budou také shodně se zněním odstavce 4 smluvně zavázáni po celou dobu plnění Zakázky
i po dobu trvání jiných závazků vyplývajících ze Zakázky, pokud budou vyzváni k podání nabídky a jejich nabídka
bude zadavatelem vybrána jako nejvhodnější.
6. Ve vzájemném vztahu jsou Společníci samostatně odpovědní za řádné provádění svého rozsahu činnosti (prací) u
Zakázky, v souladu s rámcovou dohodou uzavřenou se zadavatelem, touto Smlouvou, případným Ujednáním a
aplikovatelnými obecně závaznými právními předpisy. Každý ze Společníků odpovídá za případné škody, které
vznikly ostatním Společníkům v souvislosti s prováděním jeho podílu na plnění. Pokud budou vůči jednomu ze
Společníků vzneseny oprávněné nároky, které plynou z plnění příslušné části Zakázky jiného Společníka, je tento
jiný Společník povinen tyto uplatněné nároky neprodleně uspokojit; v takovém případě má společník právo na
regresní náhradu od ostatních společníků. Jedná se zejména o nároky vyplývající z odpovědnosti za škodu,
odpovědnosti z prodlení, odpovědnosti za vady, odpovědnosti ze smluvní pokuty apod. V případě, že není možné
stanovit původce nároků vyplývajících z odpovědnosti za škodu, odpovědnosti z prodlení, odpovědnosti za vady
příslušné části díla, odpovědnosti ze smluvní pokuty apod., zavazují se společníci uhradit tuto částku dle
procentuálních podílů na pracích v rámci Zakázky.
III. Správce
1. Společníkem, který je pověřen správou společných záležitostí (dále jen „Správa společnosti"), tedy Správcem, je
GMtech s.r.o. Správce jedná ve společných záležitostech za všechny Společníky se třetími osobami v souladu
s ustanovením čl. II odst. 4 a 5 (viz dále odst. 2 a 3 a čl. IV, odst. 2 c) a odst. 4-8 níže).
2. Správce zejména zastupuje Společnost, resp. Společníky vůči zadavateli, a to v ústním i písemném styku.
3. Společníci tímto udělují Správci zmocnění k tomu, aby společnost a ostatní Společníky zastupoval:
a) ve všech věcech týkajících se společné žádosti o účast (je-li podávána) a společné nabídky včetně jejich podpisů
a podání Zadavateli jakož i dalších úkonů v zadávacím řízení před uzavřením Rámcové dohody;
b) přijímal závazky a pokyny pro a za společníky společnosti „Sdružení GMtech+AFRY+MCO+MPA" a za celou
společnost v zadávacím řízení k zakázce;
c) v případě, že společná nabídka Společníků bude Zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, při všech úkonech
týkajících se uzavření Rámcové dohody, včetně vlastního podepsání Rámcové dohody za Společníky (ledaže se
Společníci písemně dohodnou jinak);
d) po uzavření Rámcové dohody na shora popsanou veřejnou zakázku všem právním jednáním souvisejícím
s plněním smlouvy;
e) v jednáních se Zadavatelem, investorem, včetně uplatňování nároků společnosti vůči Zadavateli týkajících se
případných změn předmětu, změn harmonogramů, reklamací vad u výše popsané Zakázky;
f) po uzavření Rámcové dohody ke všem úkonům souvisejícím s plněním Rámcové dohody, a to včetně
platebního styku a oprávnění k uzavírání dodatků k Rámcové dohodě.
g) Správce jako Zmocněnec v případě správního řízení před Úřadem nebo příslušným soudem oprávněn činit za
Zmocnitele veškerá právní jednání, které jsou v souvislosti se správním řízením nebo soudním řízením nutné
a/nebo vhodné, zejména, nikoliv však výlučně, je zmocněn (i) k podání návrhu na zahájení správního či
soudního řízení, (ii) k jednání se zástupci Úřadu, (iii) k podávání žalob, žádostí a vyjádření, (iv) k nahlížení do
spisu, včetně pořizování výpisů či opisů, (v) k podávání a přejímání písemností, (vi) k podávání opravných
prostředků a vzdávání se jich, apod.;
h) svolávat zasedání společnosti „Sdružení GMtech+AFRY+MCO+MPA";
3
IV. Práva a povinnosti Společníků
1. Nad rámec zákonem stanovených povinností se každý Společník zavazuje v rámci společné činnosti postupovat
s náležitou odbornou péčí a chránit dobré jméno dalších Společníků, potažmo Společnosti.
2. O dosažení společného účelu se Společníci přičiňují touto měrou:
a) každý Společník zajistí, aby splnil dohodnuté části díla (ať již sám či prostřednictvím předem Společníky
odsouhlaseného poddodavatele, za jehož plnění odpovídá v celém jeho rozsahu). Případné újmy vzniklé
Společnosti v souvislosti s uplatněním sankcí aj. Zadavatelem, investorem za nedostatky související s jednáním
poddodavatele jdou zcela k tíži tohoto Společníka) všechny kvalifikační předpoklady, které podle zákona o
zadávání veřejných zakázkách, zadávacích podmínek Zadavatele a podle dohody Společníků splnit má,
a v termínu předcházejícím rozumně termín pro podání společné nabídky doručil všechny doklady o splnění
kvalifikačních předpokladů Správci;
b) každý Společník zajistí, že pro vypracování společné nabídky poskytne nezbytné informace a součinnost;
c) Správce při splnění součinnosti Společníků zajistí včasné podání společné nabídky zadavateli, a dále zajistí další
komunikaci se zadavatelem v průběhu Zadávacího řízení, a po jeho skončení zařídí i uzavření Rámcové
dohody;
d) bude-li se Společníky uzavřena Rámcová dohoda, budou Společníci v rámci společné činnosti provádět práce
v rámci Zakázky tak, že jejich podíly na těchto pracích budou odpovídat níže uvedenému rámcovému
vymezení v těchto podílech, pokud se Společníci nedohodnou na jiném podílovém rozdělení Dílčí veřejné
zakázky
e) Smluvní strany jsou povinny se vzájemně včas informovat o skutečnostech, které by mohly ovlivnit řádné plnění jejich
povinností z této Smlouvy a z Rámcové dohody..
Předpokládané podíly Společníků po dobu trvání Rámcové dohody:
Společník Podíl Specifikace plnění
GMtech s.r.o. ....... ............. . ..........................................................
AFRY CZ s.r.o.
...................................................
MORAVIA CONSULT Olomouc a.s. ....... .............................................................................
Majetkoprávní agentura s. r. o. . . . . .........................
....... ...........................................................................
. . . . .........................................................
....... ..........................................................
3. Podrobné určení
a) výkonů, dodávek a jiných plnění Společníků ve vztahu k zadavateli;
b) vymezení dílčích plnění poskytovaných jednotlivými Společníky;
c) zásad úhrady nákladů, spojených se společnou činností, vynaložených jednotlivými Společníky,
d) pravidel pro rozdělení výnosů a nákladů ze společné činnosti; a
e) podrobných pravidel pro organizaci společné činnosti
bude upraveno ve speciálním ujednání dotčených Společníků.
4. Správce koordinuje a přejímá od Společníků jimi provedené práce formou dílčích zdanitelných plnění a následně
jménem všech Společníků dodává formou dílčích zdanitelných plnění celkové dílo zadavateli. Správci náleží za tuto
činnost odměna, jejíž výše bude upravena ve speciálním ujednání Společníků a bude zahrnovat veškeré činnosti
spojené s řízením zakázky, vedení MAJA, zadáváním a převzetím Záborových elaborátů a geometrických plánů a
obchodní provizi.
5. Správce poskytuje Společníkům služby související se Správou společnosti. Správci náleží za tuto činnost odměna,
která je již zahrnuta v podílu Správce na pracích na Zakázce ve smyslu odst. 4 tohoto článku.
6. Společníci si vyh razu jí právo od souhlasit případné poddodavatele Dalších společníků před
podpisem těchto poddodavatelských sm luv, přičem ž před uzavřením těchto sm luv m usí dojít
4
k jednoznačnému odmítnutí příslušného plnění všemi společníky. Zároveň se Společníci
zavazují, že předloží návrhy poddodavatelských smluv Správci za účelem zajištění schválení
poddodavatele ze strany Objednatele a to v dohodnuté lhůtě před jejich podpisem obou stran.
Porušení této povinnosti je považováno za hrubé porušení této Smlouvy, za každé takové
porušení této povinnosti si smluvní strany sjednávají smluvní pokutu ve výši 100 000,- Kč
splatnou na účet Správce do 7 dnů od výzvy k úhradě. Společníci jsou povinni vyjádřit případný
zájem o dané plnění a následně jsou povinni se vyjádřit k navrhované osobě poddodavatele bez
zbytečného odkladu, přičemž platí, že nevyjádří-li se v obou případech do 5 pracovních dnů od
obdržení návrhu, s navrhovaným podavatelem souhlasí, respektive o dané plnění nemají zájem.
Smluvní pokuta bude následně rozdělena mezi jednotlivé Společníky podílející se na plnění
konkrétní Dílčí veřejné zakázky v poměru rovnajícím se podílu na plnění konkrétní Dílčí veřejné
zakázky. Přitom se společníci zavazují respektovat omezení o účasti poddodavatelů uvedené v
čl. 18.7. zadávací dokumentace, které omezuje účast poddodavatelů u významných činností při
plnění veřejné zakázky.
7. Společníci dbají na dodržování ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších
předpisů (ZDPH), která se dotýkají společné činnosti. Správce vede evidenci pro účely DPH z činnosti všech
Společníků. Současně každý Společník vede evidenci pro účely DPH za společnou činnost odděleně, a to ve vztahu
ke svému podílu na plnění Zakázky. Správce přiznává daň na výstupu za činnost celé Společnosti. Další
Společník/Společníci uplatňují daň na výstupu ve vztahu ke Správci, a to v rozsahu jejich podílů na plnění Zakázky.
Pro uplatňování nároku na odpočet daně postupují Společníci v souladu se ZDPH.
8. Žádná ze Smluvních stran není povinna ke vložení věci, jmění ani kjinému příspěvku k činnosti Společnosti.
9. Rozhodování o záležitostech Společnosti se přijímají jednomyslně; to však neplatí pro rozhodování v rámci výkonu činnosti, ke
které se Smluvní strana zavázala za účelem splnění společného účelu Společnosti.
10. K zajištění financování výdajů na společnou činnost, přijímání plateb a placení za výkony, poddodávky, materiál i k
provádění dalších finančních operací prováděných v rámci společné činnosti dané Rámcové dohody Správce bude
používat svůj běžný účet č.217058123/0300 vedený u Československé obchodní banky, a.s. („Účet společnosti").
Správce bude mít postavení majitele účtu. Další společník/společníci budou mít právo seznamovat se s údaji o
pohybech na Účtu společnosti. Správce je zároveň povinen Společníky bez zbytečného odkladu informovat o
příjmech společnosti v souvislosti s plněním dílčí zakázky.
11. Každý Společník je povinen být pojištěn v rozsahu a způsobem, jak bude sjednáno v Rámcové dohodě. Společníci
předají relevantní doklady Správci nejpozději v termínu stanoveném pro předložení dokladů Zadavateli.
12. Informace týkající se provozu závodů Společníků, jejich obchodní činnosti, odborných metod a jiných oblastí, které
nejsou veřejně dostupné, a dále informace týkající se Zakázky a obchodních vztahů, dohod a postupů, které nejsou
zveřejněny zadavatelem, se považují za důvěrné. Společníci se zavazují nepředávat ani jinak nezpřístupňovat
důvěrné informace třetím osobám a proti jejich jakémukoli zpřístupnění třetím osobám je přiměřeně chránit.
13. Po dobu účinnosti této Smlouvy není žádný ze Společníků oprávněn uzavřít se zadavatelem či třetí osobou žádnou
smlouvu nebo dohodu, která by přímo či nepřímo vyloučila nebo omezila možnost kteréhokoliv Společníka na
získání nebo plnění Zakázky. Společníci současně prohlašují, že výše uvedenou smlouvu či dohodu se zadavatelem
či třetí osobou neuzavřeli ani před podpisem této Smlouvy.
14. Společníci se dále zavazují, že v rámci Zadávacího řízení nepředloží samostatně anebo ve spojení s třetí osobou
další nabídku, že nebudou působit jako poddodavatelé žádného dalšího účastníka a že zajistí, aby tak neučinila ani
žádná z osob, které jsou ve vztahu ke Společníkovi ovládanými osobami. Společníci současně prohlašují, že žádná
další nabídka specifikovaná v tomto odstavci před podpisem této Smlouvy nebyla předložena.
V. Závěrečná ustanovení
1. Změny a doplňky této Smlouvy mohou být učiněny pouze písemně formou dodatků.
5
2. Tato Smlouva se vyhotovuje v elektronické podobě za využití uznávaných elektronických podpisů, přičemž všichni
účastníci obdrží její elektronický originál; jeden originál je určen pro zadavatele do nabídky veřejné zakázky
uvedené v čl. II odst. 1 písm. c) této Smlouvy.
3. Smlouva nabývá platnosti dnem připojení podpisu všech oprávněných zástupců všech smluvních stran.
4. Smluvní strany prohlašují, že se s touto smlouvou seznámily, bezvýhradně souhlasí s jejím obsahem a že ji uzavírají
ze své vážné a svobodné vůle, prosté omylu. Na důkaz toho připojují podpisy svých oprávněných zástupců.
V Brně dne: datum dle el. podpisu V Praze dne: datum dle el. podpisu
Digitálně podepsal ........ ................
................................. 09:03
Datum: 2025.03.06
09:17:20 +01 00' Ing. Petr Košan
jednatel
Ing. Stanislav Madron
na základě plné moci AFRY CZ s.r.o.
GMtech s.r.o. V Jihlavě dne: datum dle el. podpisu
V Olomouci dne: datum dle el. podpisu Digitálně podepsal
.......... ..........................
M0RAVIAC0NSULT Olomouc a.s. Digitálně podepsal ...............................
................................. Datum: 2025.03.07
Datum: 2025.03.07 10:45:40 +0V00'
10:16:36 +0V00'
Ing. Jitka Žižková
Ing. Václav Kratochvíl jednatelka
Předseda představenstva
MORAVIA CONSULT Olomouc a.s. Majetkoprávní agentura s.r.o.
6