Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
11
1
SMLOUVA O SPOLUVLASTNICTVÍ VÝSLEDKŮ PROJEKTU
A JEJICH KOMERCIALIZACI
Tuto smlouvu o spoluvlastnictví výsledků projektu a jejich komercializaci (dále jen „Smlouva“) uzavírají ve smyslu ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „Občanský zákoník“), níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany:
České vysoké učení technické v Praze
IČO: 68407700
se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, 160 00 Praha 6
veřejná vysoká škola uvedená v Příloze č. 1 k zákonu č. 111/1998 Sb., o vysokých školách
zastoupené: prof. Ing. Zbyňkem Škvorem, CSc., prorektorem pověřeným vedením univerzity
(dále jen „ČVUT“)
Hydronaut Project a.s.
IČO: 09756761
se sídlem: Kurzova 2222/16, Stodůlky, 155 00 Praha 5,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 25914
zastoupená: Stanislavem Smolagou, členem správní rady
(dále jen „HYDRONAUT“)
Little Moon City Prague a.s.
IČO: 23190809
se sídlem: Křemencova 178/10, Nové Město, 110 00 Praha 1
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 29649
zastoupená: Jiřím Schneiderem, členem představenstva
(dále jen "LMCP")
(ČVUT, HYDRONAUT a LMCP dále společně jako „Smluvní strany“ a dále každý samostatně jako „Smluvní strana“; ČVUT a HYDRONAUT dále společně též jako „Spoluvlastníci“ a každý samostatně jako „Spoluvlastník“)
definice
Pro úèely Smlouvy mají níže uvedené pojmy následující význam:
„Duševní vlastnictví“
znamená (osobnostní a majetková) práva průmyslového a jiného duševní vlastnictví (vč. autorského práva, know-how, obchodního tajemství) či práva k jakémukoliv výsledku výzkumu, vývoje a inovací (např. prototyp, funkční vzorek, metodika) bez ohledu na to, zda tento výsledek již existuje, vzniká nebo vznikat bude a zda je tento výsledek chráněn průmyslovými právy nebo jinými právy duševního vlastnictví či nikoliv. Duševní vlastnictví zahrnuje zejména (nikoliv však výlučně) patenty (a jiná práva k vynálezům), užitné vzory, průmyslové vzory, ochranné známky, označení původu a zeměpisná označení, autorská práva, know-how, obchodní tajemství.
„Dùvìrné informace“
znamenají informace, dokumenty a záznamy, bez ohledu na formu a zpùsob jejich sdìlení èi zachycení, týkající se Výsledkù projektu (vèetnì souvisejícího know-how), Duševního vlastnictví, Komercializace nebo mající vztah ke Smlouvì, které se Smluvní strany dozví, a/nebo které jí druhá Smluvní strana zpøístupní, zejména pak informace povahy obchodního tajemství. Dùvìrnou informací však není informace, která je v dobì jejího zpøístupnìní Smluvní stranì již dostupná veøejnosti; stane se veøejnosti dostupná jinak než jejím nepovoleným a neoprávnìným zveøejnìním; je poskytnuta Smluvní stranì tøetí osobou, která je oprávnìna tuto informaci zpøístupnit.
„Komercializace“
znamená pro úèely této Smlouvy zejména (nikoliv však výluènì):
uzavøení úplatné smlouvy s tøetí stranou na užití Duševního vlastnictví za úèelem vyrábìt, užívat, nabízet, prodávat, pronajímat zboží vyrobené na základì Duševního vlastnictví èi služby poskytnuté na základì Duševního vlastnictví (dále jen „Licence“),
pøímá výroba zboží na základì Duševního vlastnictví èi poskytování služeb na základì Duševního vlastnictví jednou ze Smluvních stran a následný prodej tohoto zboží èi poskytování služeb tøetím stranám (dále jen „Výroba“),
prodej Duševního vlastnictví tøetí osobì (dále jen „Prodej“),
vložení Duševního vlastnictví do základního kapitálu obchodní korporace (dále jen „Spin-off“).
Komercializací Duševního vlastnictví se rozumí i Komercializace Výsledkù projektu.
„Náklady na udìlení a udržování ochrany“
znamenají veškeré náklady vynaložené ode dne podpisu této Smlouvy, které souvisejí s øízením o udìlení Užitného vzoru nebo Patentu èi jiné prùmyslovì-právní ochrany, zejména náklady spojené s pøípravou pøihlášky, správní poplatky spojené s podáním pøihlášky pøíslušnému úøadu, poplatky spojené s udržováním platnosti Užitného vzoru nebo Patentu èi jiné prùmyslovì-právní ochrany, odmìna patentovému zástupci a další výdaje, které musí Smluvní strany vynaložit na získání a udržení Užitného vzoru, Patentu èi jiného práva prùmyslovì-právní ochrany.
„Náklady Komercializace“
jsou veškeré nutné a úèelnì vynaložené náklady Smluvních stran na Komercializaci vynaložené ode dne zahájení vlastní Komercializace, pøièemž dnem zahájení vlastní Komercializace se rozumí den úèinnosti této Smlouvy.
„Poskytovatel dotace“
je Technologická agentura Èeské republiky.
„Projekt“
je projekt s názvem „Vývoj platformy pro udržování a monitorování fyzické kondice v izolovaných, uzavøených a extrémních prostøedích“, identifikaèní èíslo TAÈR TM04000062, ev. èíslo ÈVUT 70507.
„Pùvodce“ èi „Pùvodci“
je fyzická osoba èi fyzické osoby, které Výsledky projektu (a Duševní vlastnictví) vytvoøily/vytvoøí vlastní tvùrèí èinností v rámci jejich pracovnìprávních èi obdobných vztahù ke Smluvním stranám.
„Výsledek projektu“ èi „Výsledky projektu“
je každý výsledek, který vznikl/vznikne v rámci Projektu, zejména každý oèekávaný výsledek Projektu uvedený a popsaný v žádosti o udìlení dotace k Projektu podané u Poskytovatele dotace v èásti I. Result identification (str. 33 až 36), s výjimkou odborných èlánkù, bez ohledu na to, zda je èi není chránìn právem duševního vlastnictví. Pro vylouèení pochybností Výsledek projektu zahrnuje i veškerá data, informace, technické údaje, know-how apod.
„Spoluvlastnické podíly“ èi jednotlivì jako „Spoluvlastnický podíl“
znamenají spolumajitelské èi spoluvlastnické podíly Smluvních stran na Výsledcích projektu. Spoluvlastnickým podílem se pro úèely této Smlouvy rozumí i podíl Smluvní strany na právech pøihlašovatele práv prùmyslového vlastnictví (napø. užitného vzoru, patentu).
„Užitný vzor“
znamená užitný vzor ve smyslu Zákona o užitných vzorech èi institut ochrany prùmyslového vlastnictví dle právních pøedpisù cizího státu èi mezinárodní organizace mající stejný èi obdobný význam jako užitný vzor ve smyslu Zákona o užitných vzorech.
„Patent“
znamená patent ve smyslu Zákona o vynálezech a zlepšovacích návrzích èi institut ochrany prùmyslového vlastnictví dle právních pøedpisù cizího státu èi mezinárodní organizace mající stejný èi obdobný význam jako patent ve smyslu Zákona o vynálezech a zlepšovacích návrzích.
„Úøad“
znamená Úøad prùmyslového vlastnictví Èeské republiky èi jiný orgán pøíslušný k registraci Užitného vzoru nebo Patentu èi jiného práva prùmyslového vlastnictví.
„Výnos Komercializace“
je veškerý hrubý výnos Komercializace. Výnosem Komercializace se rozumí zejména licenèní odmìna vyplývající z Licence, výnos z prodeje výrobkù, pokud bylo komercializováno Výrobou, výnos z Prodeje Duševního vlastnictví.
„Zákon o užitných vzorech“
znamená zákon è. 478/1992 Sb., o užitných vzorech.
„Zákon o vynálezech a zlepšovacích návrzích“
znamená zákon è. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích.
ÚVODNÍ UJEDNÁNÍ
Spoluvlastníci se spoleènì podílí na realizaci Projektu. Finanèní prostøedky na realizaci Projektu byly poskytnuty Poskytovatelem dotace za finanèní spoluúèasti ÈVUT a HYDRONAUT.
Spolupráce Spoluvlastníkù v rámci Projektu aktuálnì probíhá a Výsledky projektu jsou v procesu svého vzniku.
Na základì výzkumné spolupráce Spoluvlastníkù v rámci Projektu vzniknou Výsledky projektu, které se Spoluvlastníci mohou rozhodnout chránit jako Duševního vlastnictví, zejména prostøednictvím prùmyslových práv duševního vlastnictví.
Smluvní strany si pøejí, aby se Výsledky projektu staly pøedmìtem spoleèné Komercializace. Zájmem Smluvních stran je zahájit aktivní proces spoleèné Komercializace co nejdøíve, tak aby Komercializace mohla plynule navázat na dokonèování Projektu.
LMCP je obchodní spoleèností založenou po zahájení Projektu nìkterými akcionáøi spoleènosti HYDRONAUT; úèelem LMCP je mimo jiné Komercializace Výsledkù projektu.
předmět smlouvy
Pøedmìtem Smlouvy je úprava vzájemných majetkových pomìrù Spoluvlastníkù a dále práv a povinností Spoluvlastníkù souvisejících se spoluvlastnictvím Výsledkù projektu (a Duševního vlastnictví k Výsledkùm projektu).
Pøedmìtem Smlouvy je dále úprava vztahù Smluvních stran v rámci Komercializace.
Spoluvlastnické podíly smluvních stran
Výsledky projektu vznikají na základì výzkumné spolupráce zamìstnancù Spoluvlastníkù v rámci jejich pracovnìprávních vztahù ke Spoluvlastníkùm. Spoluvlastníci se dohodly, že Spoluvlastnické podíly budou odpovídat podílùm, kterými se jejich zamìstnanci – Pùvodci – podíleli/podílejí na vytvoøení Výsledkù projektu, tj. podílùm jejich tvùrèí èinnosti, pøièemž výše Spoluvlastnických podílù bude následující:
ÈVUT 40 %
HYDRONAUT 60%
V otázce spoluvlastnictví se øídí vztahy mezi Spoluvlastníky podpùrnì právními pøedpisy o podílovém spoluvlastnictví.
ochrana Výsledků projektu
Spoluvlastníci se mohou v samostatné vedlejší dohodì dohodnout, že požádají o udìlení Užitného vzoru nebo Patentu èi jiného práva prùmyslovì-právní ochrany (v závislosti na charakteru každého z Výsledkù projektu a splnìní podmínek pro obdržení prùmyslovì-právní ochrany) u Úøadu prùmyslového vlastnictví Èeské republiky a/nebo obdobného úøadu v zahranièí, resp. o rozšíøení èeské prùmyslové ochrany do zahranièí. Bez uzavøení písemné dohody Spoluvlastníkù není žádný ze Spoluvlastníkù oprávnìn podat pøihlášku ochrany.
Spoluvlastníci se ve vedlejší dohodì dohodnou, který Spoluvlastník bude odpovìdný za zajištìní vypracování a podání pøihlášky, vèetnì vedení øízení o udìlení Užitného vzoru nebo Patentu, uzavøení smlouvy s patentovým zástupcem, s nímž bude tento Spoluvlastník jménem ostatních Spoluvlastníkù jednat. Spoluvlastníci se rovnìž dohodnou na rozdìlení Nákladù na udìlení a udržování ochrany, vèetnì zpùsobu evidence a pøeúètovávání druhému Spoluvlastníkovi.
Smluvní strany se zavazují, že si budou navzájem poskytovat veškerou souèinnost k tomu, aby Užitný vzor a/nebo Patent byl Výsledku projektu Úøadem (èi jemu obdobným zahranièním úøadem) udìlen a nepodniknou žádné kroky, které by ohrozily udìlení této ochrany.
Každý Spoluvlastník odpovídá za to, že v souladu s ust. § 21 odst. 2 Zákona o užitných vzorech a § 9 Zákona o vynálezech a zlepšovacích návrzích vèas uplatní vùèi Pùvodcùm, kteøí jsou jejich zamìstnanci, právo na Užitný vzor nebo Patent.
Pokud se kterákoliv Smluvní strana dozví o porušení práv k Výsledku projektu, tuto skuteènost písemnì oznámí ostatním Smluvním stranám a poskytne jí dùkazy o takovém porušení. Smluvní strany se pak spoleènì dohodnou na dalším postupu vùèi tøetí osobì, která práva porušila.
nekomerční užití Výsledků projektu
Spoluvlastníci se dohodly, že Výsledky projektu a související know-how mohou pro akademické a vzdìlávací úèely bez omezení užívat všichni Spoluvlastníci.
Spoluvlastnici nesmí nekomerèním užíváním ohrozit získání Patentu nebo Užitného vzoru nebo Komercializaci.
Smluvní strana není oprávnìna Výsledky projektu užívat pro úèely dalšího výzkumu a vývoje bez souhlasu všech Spoluvlastníkù. O prùbìhu dalšího výzkumu a vývoje se Smluvní strany zavazují navzájem prùbìžnì poskytovat veškeré informace.
Spoluvlastníci tímto udìlují souhlas ve smyslu ustanovení pøedchozího odst. \* MERGEFORMAT 4.3 ve prospìch ÈVUT užívat veškeré Výsledky projektu pro úèely výzkumu a vývoje v rámci projektu AstroMoWE realizovaného pod záštitou Evropské kosmické agentury (ESA), jehož øešitelem je Fakulta biomedicínského inženýrství ÈVUT a který navazuje na Výsledky projektu. Výsledky vzniklé v rámci projektu AstroMoWE budou mít vìcnì odlišný charakter od Výsledkù projektu, a nebudou již tudíž podléhat režimu této Smlouvy. Vlastnictví tìchto nových výstupù bude výluènì náležet ÈVUT, které s nimi mùže volnì a samostatnì nakládat, vèetnì pøípadného návazného výzkumu a vývoje èi komercializace a vè. pøípadného pøerozdìlení vlastnictví na další spoluvlastníky (zejm. z øad výzkumných partnerù projektu èi na nìj navazujícího výzkumu a vývoje).
HYDRONAUT, coby spolupøíjemce dotace v rámci Projektu, mùže ve své komunikaci, zejm. ve vztahu k Poskytovateli dotace, uvádìt že Výsledky projektu slouží jako podkladové Duševní vlastnictví (tzv. “background IP”) v rámci projektu AstroMoWE.
Smluvní strany mají zájem po skonèení Projektu pokraèovat ve výzkumné spolupráce. Podmínky pøípadné pokraèovací výzkumné spolupráce budou sjednány v samostatné smlouvì.
komercializace
Smluvní strany se zavazují pøi Komercializaci postupovat v souladu se zákonem è. 130/2002 Sb., o podpoøe výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veøejných prostøedkù a o zmìnì nìkterých souvisejících zákonù, ve znìní pozdìjších pøedpisù.
Pøi Komercializaci se Smluvní strany zavazují postupovat v souladu s pravidly poskytování veøejné podpory ve smyslu ust. èl. 107 Smlouvy o fungování Evropské unie, v souladu se zákonem a aplikovatelnými podzákonnými pøedpisy a v souladu s dotaèními pravidly Poskytovatele dotace.
Komercializace Výsledkù projektu bude zahájena nejpozdìji souèasnì s ukonèením Projektu.
Spoluvlastníci tímto povìøují výhradní Komercializací LMCP. Bližší podmínky této Komercializace budou upraveny v samostatné smlouvì o Komercializaci. Smluvní strany se dohodly na tìchto základních podmínkách:
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
xxx
Po rozdìlení Výnosu Komercializace provedou jednotlivé Smluvní strany vypoøádání výnosù vùèi Pùvodcùm, kteøí jsou nebo byli jejich zamìstnanci, a to v souladu se zákonem a pøíslušnými interními pøedpisy Smluvních stran.
převod spoluvlastnického podílu k Výsledku projektu
K pøevodu Spoluvlastnického podílu na tøetí osobu je vždy zapotøebí souhlasu obou Spoluvlastníkù. K pøevodu Spoluvlastnického podílu mùže dojít až po ukonèení Projektu a vždy pouze v souladu s podmínkami Poskytovatele dotace.
Ztratí-li nìkterý ze Spoluvlastníkù zájem na setrvání ve spoluvlastnickém vztahu dle této Smlouvy, je povinen to písemnì ohlásit druhému (ostatním) Spoluvlastníkùm bez zbyteèného odkladu a souèasnì mu nabídnout svùj Spoluvlastnický podíl k odkupu. Toto oznámení se považuje za výzvu k výkonu pøedkupního práva.
Spoluvlastník mùže pøevést svùj Spoluvlastnický podíl na tøetí osobu pouze v pøípadì, kdy druhý (jiný) Spoluvlastník nevyužije pøedkupního práva, a to do 2 mìsícù od doruèení výzvy k výkonu pøedkupního práva.
Spoluvlastník nesmí pøevést svùj Spoluvlastnický podíl na tøetí osobu za cenu nižší než cenu, za kterou svùj Spoluvlastnický podíl nabídl druhému / ostatním Spoluvlastníkùm k odkupu.
Podmínkou úèinnosti pøevodu Spoluvlastnického podílu na tøetí osobu je její bezpodmíneèné pøistoupení ke Smlouvì. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, pak novému nabyvateli Spoluvlastnického podílu pøipadne veškerý zisk, který mu na základì této Smlouvy náleží, vzniklý od data pøevodu Spoluvlastnického podílu, nabyvatel Spoluvlastnického podílu je zároveò ode dne pøevodu Spoluvlastnického podílu povinen hradit veškeré náklady vzniklé po dni pøevodu. Pro vylouèení pochybností Smluvní strany konstatují, že náklady vzniklé do data pøevodu Spoluvlastnického podílu zùstávají náklady jednotlivých Smluvních stran a nejsou pøedmìtem jejich dodateèného finanèního vyrovnání.
ochrana důvěrných informací
Smluvní strany se dohodly, že veškeré Dùvìrné informace jsou Smluvní strany povinny uchovat v tajnosti a zajistit dostateènou ochranu pøed pøístupem nepovolaných osob k nim, nesmí Dùvìrné informace sdìlit ani je pøímo èi nepøímo zpøístupnit žádné tøetí osobì, s výjimkou následujících pøípadù:
Smluvní strany udìlily pøedchozí písemný souhlas s takovým zpøístupnìním;
právní pøedpis nebo povinnost uložená na základì právního pøedpisu stanoví Smluvní stranì povinnost zpøístupnit Dùvìrnou informaci;
povinnost zpøístupnìní Dùvìrné informace je stanovena Poskytovatelem dotace;
zpøístupnìní Dùvìrné informace je nezbytné pro realizaci Smlouvy nebo krokù èi èinností pøedpokládaných Smlouvou.
Smluvní strany si tímto navzájem udìlují obecný souhlas k poskytnutí Dùvìrných informací, a to výhradnì tìmto osobám: právnímu zástupci, auditorovi, úèetnímu, daòovému nebo jinému odbornému poradci Smluvní strany, zamìstnanci Smluvní strany nebo jinému oprávnìnému zástupci Smluvní strany. Podmínkou poskytnutí Dùvìrné informace tìmto osobám je skuteènost, že daná osoba je vázána povinností mlèenlivosti ve vztahu k Dùvìrným informacím nejménì ve stejném rozsahu jako Smluvní strana dle Smlouvy a souèasnì je poskytnutí Dùvìrné informace dané osobì nezbytné pro plnìní povinností dané osoby plynoucích z obecnì závazných právních pøedpisù. Obì Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby osoba, které jsou tímto zpùsobem na základì tohoto ustanovení Smlouvy Dùvìrné informace poskytnuty, tyto Dùvìrné informace jakýmkoliv zpùsobem nezpøístupnila tøetí osobì ani nedopustila jejich získání tøetí osobou.
Povinnost ochrany Dùvìrných informací dle tohoto èlánku Smlouvy zùstává pro Smluvní strany v platnosti po dobu 5 (pìt) let po skonèení platnosti Smlouvy nebo po dobu platnosti Užitných vzorù nebo Patentù, podle toho, jaká skuteènost nastane pozdìji.
Pokud Smluvní strana poruší povinnosti vyplývající z tohoto èlánku 8. Smlouvy, je povinna uhradit každé poškozené Smluvní stranì smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kè (padesát tisíc korun èeských) za každý jednotlivý pøípad porušení. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na náhradu újmy, které se poškozené Smluvní strany mohou domáhat po Smluvní stranì, která povinnosti dle tohoto èlánku Smlouvy porušila.
Pùvodci Výsledkù projektu jsou oprávnìni informovat tøetí osoby o svém pùvodcovství, za podmínky, že tím neporuší ochranu Dùvìrných informací ve smyslu této Smlouvy.
trvání smlouvy
Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu všemi Smluvními stranami a úèinnosti zveøejnìním v registru smluv podle zákona è. 340/2015 Sb., o registru smluv. Smlouva je uzavøena na dobu neurèitou.
Tuto Smlouvu je možno pøedèasnì ukonèit dohodou Smluvních stran nebo odstoupením.
Od této Smlouvy lze písemnì odstoupit z dùvodù uvedených v Obèanském zákoníku nebo z dùvodù uvedených v této Smlouvì. Odstoupení od Smlouvy je úèinné jeho doruèením druhé Smluvní stranì. Smluvní strany sjednávají, že v pochybnostech se má za to, že k doruèení odstoupení došlo 7. den ode dne prokazatelného odeslání odstoupení od Smlouvy. Odstoupení od Smlouvy nelze uèinit prostøednictvím e-mailu.
závěrečná ujednání
Smluvní strany prohlašují, že pro uzavøení Smlouvy obdržely veškeré souhlasy a schválení a Smlouva je podepsána oprávnìnými zástupci Smluvních stran.
Práva a povinnosti Smlouvou neupravené se øídí pøíslušnými ustanoveními zákona, zejména zákona è. 89/2012 Sb., obèanského zákoníku.
ÈVUT je odpovìdné za újmu vzniklou ostatním Smluvním stranám do maximální celkové výše Výnosu Komercializace, který byl ÈVUT skuteènì vyplacen.
Smluvní strany budou øešit pøípadné spory týkající se plnìní Smlouvy smírnì. Nedojde-li k dohodì, budou pøípadné spory øešeny pøed pøíslušným èeským soudem podle èeského práva. Místní pøíslušnost se urèí dle sídla ÈVUT.
Smluvní strany souhlasí s uveøejnìním Smlouvy v registru smluv podle zákona è. 340/2015 Sb., o registru smluv, které zajistí ÈVUT.
Smlouva je vyhotovena ve 3 (tøech) stejnopisech s platností originálu, každá ze Smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení.
Pøípadné zmìny a doplòky Smlouvy musí být uzavøeny písemnì, po dohodì a se souhlasem všech Smluvních stran.
Smluvní strany prohlašují, že si Smlouvu pøeèetly, že s jejím obsahem souhlasí a na dùkaz toho ke Smlouvì pøipojují svoje podpisy.
V Praze dne ______________ V Praze dne ______________
______________________________ ______________________________
Èeské vysoké uèení technické v Praze Hydronaut Project a.s.
Jméno: prof. Ing. Zbynìk Škvor, CSc. Jméno: Stanislav Smolaga
Funkce: prorektor povìøený vedením univerzity Funkce: èlen správní rady
V Praze dne ______________
______________________________
Little Moon City Prague a.s.
Jméno: Jiøí Schneider
Funkce: èlen pøedstavenstva