Textová podoba smlouvy - Hlídač státu.

Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud

SMLOUVA O DODÁVCE A INSTALACI TELEMATICKÉHO
ZAŘÍZENÍ A POSKYTOVÁNÍ SOUVISEJÍCÍCH SLUŽEB

Číslo smlouvy Objednatele: 06EU-007010

Číslo smlouvy Zhotovitele: 25Zak00018
Evidenční číslo (ISPROFIN/ISPROFOND):

Název veřejné zakázky: 1/20 Vlčtejn - SMS + ASD

Smluvní strany:
Ředitelství silnic a dálnic s. p.

se sídlem: Čerčanská 2023/12, Krč, 140 00 Praha 4

IČO: 65993390, DIČ: CZ65993390
právní forma: státní podnik

zapsaný v obchodním rejstříku pod sp. zn.: A 80478 vedenou u Městského soudu v Praze

bankovní spojení: Česká národní banka

číslo účtu: 2006-15937031/0710

zastoupeno: ředitel Správy Plzeň

ve věcech smluvních: vedoucí ekonomického úseku

(dále jen „Objednatel")

"Společnost Vlčtejn"
ChanGroup s.r.o.

Hlavní společník

se sídlem: Palackého 307, 356 04 Dolní Rychnov

IČO: 26382024, DIČ: CZ26382024

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Plzni, sp. zn. C 16770

bank. spojení: Komerční banka a.s.

č. účtu: 35-3988320277/100

zastoupeno: -jednatel - CEO

ve věcech smluvních: jednatel; prokurista

1
CROSS Zlín, a.s.

Společník

se sídlem Průmyslová 1395, Malenovice, 763 02 Zlín

IČO: 26382024, DIČ: CZ26382024

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně pod sp. zn.: B 6274,

zastoupeno: předseda představenstva

(dále jen „Zhotovitel")

uzavřely tuto smlouvu o dílo dle § 2586 a násl. zákona číslo 89/2012 Sb., občanský zákoník,
ve znění pozdějších předpisů
(dále jen „občanský zákoník")

(dále jen „Smlouva")

2
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1.1 Objednatel prohlašuje, že:

1.1.1 je státním podnikem zřízeným Ministerstvem dopravy, jehož základním
předmětem činnosti je výkon vlastnických práv státu k nemovitostem
tvořícím dálnice a silnice I. třídy, zabezpečení správy, údržby a oprav dálnic a
silnic I. třídy a zabezpečení výstavby a modernizace dálnic a silnic I. třídy; a

1.1.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je
oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

1.2 Zhotovitel prohlašuje, že:

1.2.1 je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního
řádu,

1.2.2 splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je
oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené, a

1.2.3 ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona
č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve
znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech
skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat.

1.3 Objednatel je zadavatelem veřejné zakázky s názvem „I/20 Vlčtejn - SMS + ASD"
(dále jen „Veřejná zakázka") dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných
zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ"). Na základě tohoto
zadávacího řízení byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána nabídka Zhotovitele.

2. ÚČEL SMLOUVY

2.1 Účelem této Smlouvy je realizace Veřejné zakázky dle zadávací dokumentace, která
tvoří Přílohu č. 5 Smlouvy (dále jen „Zadávací dokumentace"), tedy komplexní
dodávka a instalace silniční meteorologické stanice (SMS) a dvou kusů
proměnného dopravního značení (PDZ) ovládaných silniční stanicí spolu
s Automatickým sčítačem dopravy (ASD) na silnici I/20 u obce Vlčtejn (dále
také jen „Systém") vč. vypracování a dodání implementační studie Systému,
instalace Systému v samotné lokalitě, integrace tohoto Systému do nadřazených
systémů Objednatele a provedení všech souvisejících dodávek, služeb či
stavebních prací, zkušebního provozu a dále poskytování služeb provozu a údržby
tohoto Systému, a to v souladu s nabídkou Zhotovitele podanou v rámci zadávacího
řízení Veřejné zakázky.

2.2 Zhotovitel touto Smlouvou garantuje Objednateli splnění zadání Veřejné zakázky
a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností podle Zadávací dokumentace.
Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této
Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

2.2.1 v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou
tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel
Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací,

2.2.2 v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně
konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace,

1
2.2.3 Zhotovitel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci
zadávacího řízení na zadání Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných
vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

3.1 Předmětem této Smlouvy je závazek Zhotovitele provést pro Objednatele dílo, které
je v plném rozsahu popsáno v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále též „Technická
specifikace"), přičemž tato Technická specifikace je pro Zhotovitele závazná, a které
spočívá v(e):

3.1.1 provedení detailní analýzy a vytvoření detailního návrhu Systému, jehož
součástí je i návrh postupu realizace implementace Systému na infrastruktuře
Objednatele (dále jen „Implementační studie");

3.1.2 komplexní dodávce a instalaci Systému v lokalitě I/20 Vlčtejn vč. všech
souvisejících stavebních prací a provedení integrace tohoto Systému do
nadřazených systémů Objednatele, jeho implementaci a uvedení do provozu
v souladu Technickou specifikací, ověření funkčnosti a udělení příslušných
užívacích a souvisejících oprávnění dle čl. 11 této Smlouvy (dále jen jako
„Implementace");

3.1.3 vytvoření a dodání veškeré dokumentace vztahující se k Systému a činnostem
souvisejícím s jeho přípravou a vytvořením, to vše v rozsahu dle Přílohy č. 1
této Smlouvy (dále jen „Dokumentace"); a v

3.1.4 realizaci zkušebního provozu Systému v rozsahu a dle podmínek uvedených
Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Zkušební provoz")

(plnění Zhotovitele dle odst. 3.1 této Smlouvy dále jen jako „Dílo").

3.2 Dále se Zhotovitel zavazuje v návaznosti na zhotovení Díla poskytovat Objednateli
služby servisu a provozní údržby Systému a plné podpory jeho uživatelů po jeho
uvedení do provozu, a to v rozsahu a způsobem popsaným dále v této Smlouvě a
v Technické specifikaci (dále jen jako „Služby provozu a údržby Systému" či „Služby")
a služby mimozáručního servisu spočívající v odstraňování závad a poruch Systému,
které nelze odstranit v rámci Služeb provozu a údržby Systému, a to na základě
objednávky Objednatele.

3.3 Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Zhotoviteli veškerou součinnost
nezbytnou k provádění Díla a poskytování Služeb Zhotovitelem dle této Smlouvy.

3.4 Objednatel se zavazuje zaplatit Zhotoviteli dohodnutou cenu za řádně a včas
provedené Dílo a řádně a včas poskytnuté Služby, a to po předání a převzetí
jednotlivých částí Díla dle této Smlouvy, resp. vždy po poskytnutí Služeb a případném
samostatném převzetí jejich výsledku; to vše za podmínek touto Smlouvou dále
stanovených.

3.5 Zhotovitel se zavazuje Dílo provádět a Služby poskytovat sám, nebo s využitím
poddodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy. Zhotovitel však není oprávněn
prostřednictvím poddodavatelů realizovat část Díla s názvem Implementace,
konkrétně instalaci a zprovoznění silniční meteorologické stanice a automatického
sčítače dopravy a veškeré činnosti realizované osobou Vedoucí týmu; tuto část Díla je
Zhotovitel povinen realizovat samostatně. Jakákoliv dodatečná změna osoby
poddodavatele nebo rozsahu plnění svěřeného poddodavateli musí být předem

2
písemně schválena Objednatelem, ledaže by plnění původně svěřené poddodavateli
realizoval Zhotovitel sám. Smluvní strany výslovně uvádějí, že při poskytování plnění
prostřednictvím jakékoliv třetí osoby dle tohoto odstavce má Zhotovitel odpovědnost,
jako by plnění poskytoval sám.

3.6 Zhotovitel se zavazuje na plnění dle této Smlouvy alokovat pracovní kapacitu osob
realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 2 této Smlouvy a k plnění dle této Smlouvy
využít těchto osob. Členy realizačního týmu musí být alespoň osoby, prostřednictvím
kterých Zhotovitel prokazoval svoji kvalifikaci v rámci zadávacího řízení na Veřejnou
zakázku. Jakákoliv dodatečná změna osoby realizačního týmu musí být předem
písemně schválena Objednatelem. Zhotovitel se v takovém případě zavazuje nahradit
osobu realizačního týmu takovou osobou, která disponuje požadovanými minimálními
znalostmi a odbornou kvalifikací dle požadavků Objednatele uvedených v Zadávací
dokumentaci Veřejné zakázky. O tom je povinen vždy písemně informovat
Objednatele s předstihem alespoň 5 pracovních dnů.

4. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

4.1 Zhotovitel se zavazuje dodat Dílo a související plnění v souladu s harmonogramem
uvedeným v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále jen „Harmonogram").

4.2 V zájmu vyloučení pochybností strany výslovně stanoví, že dílčí plnění dle
Harmonogramu bude považováno za dodané (řádně a včas provedené) okamžikem
jeho akceptace, tj. podpisem akceptačního protokolu ze strany Objednatele v souladu
s čl. 6 této Smlouvy; vzor akceptačního protokolu tvoří Přílohu č. 9 této Smlouvy.

4.3 Zhotovitel je povinen zahájit realizaci Díla bez zbytečného odkladu po doručení
písemné výzvy Objednatele k zahájení prací na Díle. Objednatel předpokládá, že tuto
výzvu Zhotoviteli zašle bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 kalendářních dnů po
provedení vstupní schůzky se Zhotovitelem, která proběhne nejpozději do 14
kalendářní dnů po nabytí účinnosti smlouvy a na které budou dohodnuty organizační
otázky související s plněním Díla a poskytováním Služeb.

4.4 Poskytování Služeb provozu a údržby Systému dle odst. 3.2 Smlouvy bude zahájeno
ihned po akceptaci Implementace Systému ze strany Objednatele a bude realizováno
po dobu účinnosti této Smlouvy.

4.5 Dokumentace dle odst. 3.1.3 Smlouvy musí být Objednateli předána v termínu
stanoveném v Harmonogramu. V rámci akceptace Dokumentace bude akceptován
každý jednotlivý dokument (nebo soubor dokumentů) dle Přílohy č. 1 této Smlouvy.
Dokumentace bude v potřebném rozsahu vždy aktualizována, pokud dojde v průběhu
poskytování Služeb ke změnám Systému, které budou mít dopad do správnosti
či aktuálnosti Dokumentace.

4.6 Dílo je považováno za řádně provedené okamžikem jeho písemného převzetí
(akceptace) dle čl. 6 této Smlouvy ze strany Objednatele.

4.7 Smluvní strany výslovně stanoví, že doba trvání akceptačních procedur dle této
Smlouvy nemá vliv na stanovené termíny plnění Zhotovitele, a Zhotovitel je povinen
tuto dobu nutnou pro akceptaci plnění ze strany Objednatele při svém plnění
zohlednit tak, aby dodržel příslušné lhůty pro poskytnutí jednotlivých dílčích plnění
dle této Smlouvy.

3
4.8 V případě, že neposkytnutí sjednané součinnosti ze strany Objednatele bude bránit
plnění Zhotovitele, bude příslušná lhůta plnění dle Harmonogramu přiměřeně
prodloužena o dobu, po kterou Objednatel prokazatelně neposkytoval potřebnou
součinnost v souladu s touto Smlouvou. Neposkytnutí součinnosti musí být
dokladováno písemným oznámením Zhotovitele doručeným Objednateli, a to
případně opakovaně nejméně každé tři pracovní dny trvání stavu, kdy neposkytnutí
součinnosti bránilo plnění Zhotovitele. Takové oznámení musí přesně popsat
součinnost, které se Zhotovitel domáhá, a zdůvodnit, proč brání dalšímu plnění
Zhotovitele. V případě, že se Zhotovitel domáhá činnosti nebo plnění Objednatele,
které není nezbytně nutnou součinností Objednatele dle této Smlouvy, termíny plnění
dle Harmonogramu této Smlouvy zůstávají nedotčeny.

4.9 Místo plnění vyplývá z Technické specifikace. Pokud to povaha plnění této Smlouvy
umožňuje a Objednatel vůči tomu nemá výhrady, je Zhotovitel oprávněn provádět
části Díla či poskytovat Služby také vzdáleným přístupem.

5. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Cena za Dílo kromě Implementační studie je dohodou smluvních stran stanovena ve
výši 8 543 366,- Kč bez DPH, resp. ve výši 10 337 472,86 Kč s DPH.

5.2 Cena Implementační studie dle odst. 3.1.1 této Smlouvy je dohodou smluvních stran
stanovena ve výši 40 000,- Kč bez DPH, resp. ve výši 48 400,- Kč s DPH.

5.3 Cena Služeb provozu a údržby Systému dle odst. 3.2 této Smlouvy je dohodou
smluvních stran stanovena ve výši 374 320,- Kč bez DPH, za 48 měsíců poskytování
Služeb provozu a údržby Systému; do akceptace Implementace Systému je cena
Služeb provozu a údržby Systému součástí ceny Díla. Cena mimozáručního servisu dle
odst. 3.2 této Smlouvy je dohodou smluvních stran stanovena dle odstavce č. 8.5. této
Smlouvy.

5.4 Ceny sjednané v této Smlouvě jsou nepřekročitelné po celou dobu jejího trvání.
Sjednané ceny lze překročit pouze v případě zvýšení sazby DPH, a to o částku
odpovídající tomuto zvýšení. V případě snížení sazby DPH budou sjednané ceny
poníženy o částku odpovídající tomuto snížení. Sjednané ceny je dále možno navýšit
o míru inflace, a to za podmínek a způsobem sjednaným v Příloze č. 8 této Smlouvy.

5.5 Objednatel použije přijaté plnění nebo jeho část pro účely, které nejsou předmětem
DPH. V tomto případě Objednatel ve vztahu k tomuto plnění nebo jeho části
nevystupuje jako osoba povinná k DPH. Cena tohoto plnění bude objednatelem
uhrazena na základě daňového dokladu, na kterém bude uveden ISPROFIN
nebo Objednatel použije přijaté plnění nebo jeho část pro účely
určené k ekonomické činnosti, kdy Objednatel ve vztahu k danému plnění vystupuje
jako osoba povinná k DPH. V tomto případě bude cena plnění nebo jeho části
objednatelem uhrazena na základě daňového dokladu s uvedením ISPROFINu

5.6 Cena Díla bude Objednatelem uhrazena na základě daňových dokladů (dále jen
„faktur") vystavených Zhotovitelem po řádném provedení (akceptaci) Zkušebního
provozu a odstranění všech případných vad Díla, a to do 30 kalendářních dnů ode dne
akceptace Zkušebního provozu.

5.7 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Zhotovitel není oprávněn vystavit žádné
faktury dle odst. 5.65 a 5.6 této Smlouvy dříve, než po provedení všech akceptačních

4
procedur dle čl. 6 této Smlouvy vztahujících se ke Zkušebnímu provozu. Přílohou
faktury Zhotovitele vystavených dle odst. 5.5 a 5.6 této Smlouvy musí být kopie
akceptačního protokolu stvrzujícího akceptaci Zkušebního provozu podepsaného
oprávněnou osobou Objednatele.

5.8 Cena Služeb provozu a údržby Systému bude Objednatelem uhrazena vždy po
skončení kalendářního měsíce, ve kterém byly Služby provozu a údržby Systému
poskytovány, a to na základě faktury vystavené Zhotovitelem. Přílohou faktury musí
být kopie Objednatelem schváleného Výkazu poskytnutých služeb (jak je tento pojem
definován v odst. 8.8 Smlouvy). V případě, že Služby provozu a údržby Systému nebyly
poskytovány po celý kalendářní měsíc (např. z důvodu jejich zahájení uprostřed
měsíce apod.), náleží Zhotoviteli alikvotní část měsíční ceny Služeb provozu a údržby
Systému. Obdobně se může cena Služeb provozu a údržby Systému přiměřeně snížit,
pokud dle příslušného Výkazu poskytnutých služeb bude zřejmé, že Služby provozu a
údržby Systému nebyly poskytovány v celé dohodnuté šíři a rozsahu. Cena
mimozáručního servisu bude Objednatelem uhrazena vždy po akceptaci
mimozáručního servisu na základě Objednatelem podepsaného akceptačního
protokolu dle odst. 6.4 této Smlouvy, a to na základě faktury vystavené Zhotovitelem.
Cena mimozáručního servisu se skládá z ceny za služby a ceny náhradního dílu
použitého k realizaci mimozáručního servisu dle cenové nabídky Zhotovitele
vypracované v souladu s odst. 8.5. Zhotovitel se zavazuje fakturu vystavit nejpozději
do 15 dnů od akceptace mimozáručního servisu ze strany Objednatele postupem dle
odst. 6.8 této Smlouvy. Přílohou faktury musí být kopie akceptačního protokolu
schváleného Objednatelem, ke kterému je faktura vystavována.

5.9 Zhotoviteli nebudou Objednatelem poskytovány žádné zálohy.

5.10 Splatnost všech faktur (daňových dokladů) činí 30 kalendářních dní ode dne jejich
doručení Objednateli. Zhotovitel odešle daňový doklad Objednateli nejpozději
následující pracovní den po vystavení daňového dokladu.

5.11 Všechny faktury musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu požadované
zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, dále
náležitosti účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění
pozdějších předpisů, avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení
smluvních stran a jejich adresy, IČO, DIČ, údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán
v obchodním rejstříku včetně spisové značky, Evidenční číslo (ISPROFIN/ISPROFOND)
dle odst. 5.5. odpovídající předmětu plnění, označení této Smlouvy, označení
poskytnutého plnění, číslo faktury, číslo objednávky (je-li vystavována), den vystavení
a lhůta splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má
platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby. Faktury musí dále
náležitě zohledňovat případné alikvotní snížení ceny plnění dle tohoto čl. 5 Smlouvy,
případně sankce dle Přílohy č. 1 této Smlouvy nebo čl. 17 této Smlouvy.

5.12 Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní nebudou
správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě její
splatnosti Zhotoviteli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta
splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

5.13 Platby se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený
ve faktuře. Pro účely dodržení termínu splatnosti faktury je platba považována za
uhrazenou v den, kdy byla odepsána z účtu Objednatele a poukázána ve prospěch
účtu Zhotovitele.

5
5.14 V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká
oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %)
z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok
na náhradu vzniklé škody.

6. AKCEPTACE

6.1 Každý výsledek plnění Zhotovitele, který představuje samostatný předmět způsobilý
přejímky (dále jen „dílčí plnění"), bude Objednatelem akceptován na základě
akceptační procedury. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Zhotovitelem
poskytnuté dílčí plnění je výsledkem, ke kterému se Zhotovitel zavázal, a to
porovnáním skutečných vlastností daného dílčího plnění Zhotovitele s jeho závaznou
specifikací uvedenou v této Smlouvě, jejích přílohách a v příslušné Objednávce, a to
v rozsahu tohoto čl. 6 této Smlouvy.

6.2 Ustanovení tohoto čl. 6 této Smlouvy se užije na akceptaci plnění dle této Smlouvy
pouze v rozsahu, v jakém Technická specifikace nestanoví odlišná nebo speciální
pravidla akceptace.

6.3 Akceptace dokumentů

Dokumenty, které mají být podle této Smlouvy vypracované Zhotovitelem a předané
Objednateli (zejména Dokumentace dle odst. 3.1.3 Smlouvy), budou Objednatelem
schválené a akceptované v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto
odst. 6.3 Smlouvy:

6.3.1 Zhotovitel se zavazuje průběžně konzultovat práce na zhotovení dokumentů
s Objednatelem. Zhotovitel je povinen předat dokumenty k akceptaci včas tak
(nejpozději však 14 dní před plánovaným předáním a převzetím Díla či daného
dílčího plnění, pokud tato Smlouva nestanoví či pokud se Smluvní strany
nedohodnou jinak), aby mohly být dodrženy navazující termíny.

6.3.2 Objednatel je povinen vznést své výhrady nebo připomínky k dokumentům
do 5 pracovních dnů ode dne jejich doručení. Vznese-li Objednatel výhrady
nebo připomínky k dokumentům, zavazuje se Zhotovitel bez zbytečného
odkladu provést veškeré potřebné úpravy dokumentů dle výhrad a
připomínek Objednatele a takto upravené dokumenty předat Objednateli
k akceptaci. Pokud výhrady a připomínky Objednatele přetrvávají nebo
Objednatel identifikuje výhrady a připomínky nové, je Objednatel oprávněn
postupovat podle tohoto odst. 6.3.2 i opakovaně. Maximální počet opakování
je však dvě.

6.3.3 V případě, že Objednatel nemá k dokumentům připomínky ani výhrady,
zavazuje se ve lhůtě 8 pracovních dnů od předložení dokumentů k akceptaci
tyto dokumenty akceptovat a vystavit o tom písemný akceptační protokol.

6.4 Akceptace jiných plnění než dokumentů

6.4.1 Umožňuje-li to povaha plnění Zhotovitele a nestanoví-li tato Smlouva jinak,
bude akceptace jednotlivých dílčích plnění provedena v souladu s akceptační
procedurou definovanou v tomto odst. 6.4 Smlouvy.

6.4.2 Předání a převzetí Objednatelem objednaného a Zhotovitelem řádně
provedeného dílčího plnění bude probíhat postupně akceptací jednotlivých

6
dílčích plnění, a to v termínech uvedených v této Smlouvě nebo v souladu
s touto Smlouvou stanovených.

6.4.3 Akceptační procedura zahrnuje ověření řádného provedení jednotlivých
dílčích plnění porovnáním jejich skutečných vlastností s jejich specifikací
stanovenou touto Smlouvou, Objednávkou nebo vzniklou na základě Smlouvy
či Objednávky; specifikací se rozumí i akceptační kritéria, jsou-li stanovena.

6.4.4 Akceptační procedura bude zahrnovat akceptační testy, které budou probíhat
na základě specifikace akceptačních testů připravené Zhotovitelem
a odsouhlasené Objednatelem v Implementační studii. Nedohodnou-li se
smluvní strany jinak, přípravu scénářů, příkladů a dat na akceptační test zajistí
Zhotovitel za přiměřené součinnosti Objednatele, a to s ohledem na účel
akceptační procedury dle odst. 6.4.3 Smlouvy. Objednatel má právo
vyjadřovat se a požadovat zapracování svých odůvodněných připomínek ke
specifikaci akceptačních testů a dalším parametrům testování.

6.4.5 Zhotovitel písemně vyzve Objednatele k účasti na akceptační proceduře
nejméně 10 pracovních dnů před jejím zahájením. Pokud se Objednatel
nedostaví v termínu určeném pro provedení akceptačních testů, přestože byl
Zhotovitelem k účasti řádně vyzván, je Zhotovitel oprávněn provést příslušné
akceptační testy bez jeho přítomnosti. O průběhu akceptačních testů
vyhotoví Zhotovitel písemný záznam, v němž zejména uvede, zda testy
prokázaly chyby. Objednateli budou poskytnuty originály veškerých
dokumentů vypracovaných v souvislosti s provedením akceptačních testů.

6.4.6 Jestliže jednotlivé dílčí plnění splní akceptační kritéria akceptačních testů,
Zhotovitel se zavazuje nejpozději v pracovní den následující po ukončení
akceptačních testů umožnit Objednateli toto dílčí plnění převzít a Objednatel
se zavazuje k jeho převzetí nejpozději do 10 pracovních dnů. Smluvní strany
se zavazují o tomto převzetí sepsat akceptační protokol.

6.4.7 Pokud kterékoliv z jednotlivých dílčích plnění nesplňuje stanovená akceptační
kritéria nebo je splňuje s vadami, které jsou přípustné, sdělí Objednatel své
připomínky písemně Zhotoviteli; pokud Objednatel takové dílčí plnění
současně akceptuje, uvede své připomínky v akceptačním protokolu.
Nesdělení připomínek nebo neoznámení některé vady při akceptaci nemá vliv
na povinnost Zhotovitele tuto vadu odstranit, pokud o ní ví, nebo ji dodatečně
zjistí či mu bude dodatečně oznámena.

6.4.8 Zhotovitel je povinen vypořádat připomínky Objednatele bez zbytečného
odkladu a neprodleně předložit příslušné dílčí plnění k opakované akceptaci
dle této Smlouvy, za přiměřeného použití ostatních ustanovení tohoto čl. 6
Smlouvy. Akceptační procedura, včetně procesu testování a případných
následných oprav, se bude opakovat, dokud příslušné dílčí plnění nesplní
akceptační kritéria pro příslušný akceptační test, maximální počet opakování
je však uveden v Technické specifikaci. V případě, že se jedná o vypořádání
připomínek k dílčímu plnění, které již bylo akceptováno, namísto
akceptačního protokolu strany potvrdí písemně, že připomínky byly
vypořádány.

6.4.9 Dohodnuté termíny pro akceptaci dílčího plnění nejsou dotčeny trváním
akceptační procedury ani jakýmkoli jejím prodloužením z důvodu vad
bránících akceptaci.

7
6.5 Není-li touto Smlouvou stanoveno jinak, je nejpozději v den podpisu akceptačního
protokolu jednotlivého dílčího plnění Zhotovitel povinen předat Objednateli
provozní, uživatelskou a administrátorskou dokumentaci k dílčímu plnění a případné
zdrojové kódy dle čl. 12 této Smlouvy.

6.6 Dílo bude Objednatelem akceptováno po jednotlivých dílčích plněních, a to na
základě akceptační procedury, při níž dojde k akceptaci Implementace postupem dle
odst. 6.4 Smlouvy této Smlouvy, a akceptaci úspěšného dokončení Zkušebního
provozu, a to v termínech dle Přílohy č. 1 této Smlouvy. Převzetí Díla jako celku
Objednatel potvrdí podpisem akceptačního protokolu. Okamžikem podpisu tohoto
akceptačního protokolu se Dílo považuje za dokončené. Vznik práva fakturovat dle
odst. 5.66 této Smlouvy vzniká až podpisem akceptačního protokolu k Dílu. Pro
vyloučení pochybností platí, že podmínkou dokončení Díla jako celku je úspěšné
dokončení Zkušebního provozu.

6.7 U Služeb provozu a údržby Systému bude akceptace probíhat schválením Výkazu
poskytnutých služeb (jak je tento pojem definován v odst. 8.8 Smlouvy)
Objednatelem.

6.8 Veškeré akceptační protokoly a Výkazy poskytnutých služeb vystavené dle této
Smlouvy musí být označeny ISPROFINem dle předmětu předávaného plnění
v souladu s odst. 5.5 a musí být vždy podepsány za každou stranu příslušnou
oprávněnou osobou dané smluvní strany.

7. ZPŮSOB PROVEDENÍ DÍLA

7.1 Zhotovitel provádí Dílo v souladu s podmínkami dle této Smlouvy a zejména v rozsahu
dle Přílohy č. 1 této Smlouvy.

7.2 Implementační studie musí přinejmenším obsahovat:

7.2.1 základní listinu projektu, která bude obsahovat zejména organizační strukturu
projektu, identifikaci a plán řízení rizik, identifikaci osob oprávněných
provádět za Zhotovitele akceptaci dílčích plnění, identifikaci osob, které budou
i přijímat připomínky k dílčím plněním atd.;

7.2.2 bližší specifikaci Díla a jeho části vč. Zkušebního provozu;

7.2.3 podrobný popis jednotlivých dodávek, prací a kroků v rámci provádění Díla vč.
jeho uvedení do Zkušebního a produktivního provozu;

7.2.4 bližší specifikaci Harmonogramu dle odst. 4.1 Smlouvy;

7.2.5 realizační dokumentaci stavby;

7.2.6 podrobnější specifikaci úkonů prováděných pravidelně v rámci Služeb provozu
a údržby Systému vč. jejich četnosti;

7.2.7 jmenný seznam osob Zhotovitele podílejících se na plnění předmětu Smlouvy
obsahující alespoň členy realizačního týmu, prostřednictvím kterých
Zhotovitel prokazoval svoji kvalifikaci v rámci zadávacího řízení na Veřejnou
zakázku, včetně odpovědností - komunikační matice;

7.2.8 definici a popis akceptačních procedur funkčních celků - částí Díla
předávaných k akceptaci, definici a popis akceptačních testů, včetně
specifikace akceptačních kritérií vytvořených s respektováním požadavků
Objednatele uvedených Příloze č. 1 této Smlouvy;

8
7.2.9 definici případných proprietárních softwarových produktů Zhotovitele nebo
třetích osob, které budou tvořit součást Díla, včetně licenčních podmínek, za
kterých budou příslušné softwarové produkty Objednateli poskytnuty (viz
odst. 11.13 Smlouvy);

7.2.10 vymezení požadavků na součinnost Objednatele a případných třetích stran při
realizaci Díla; a

7.2.11 případné další otázky a skutečnosti, jejichž specifikace je pro provedení Díla
nezbytná vč. požadavků uvedených Příloze č. 1 této Smlouvy.

7.3 Stavební část Díla je Zhotovitel povinen provádět zejména:

7.3.1 dle Přílohy č. 1 této Smlouvy;

7.3.2 dle požadavků dotčených orgánů státní správy definujících podmínky, za nichž
lze trvale a řádně užívat Dílo podle zákona č. 183/2006 Sb., o územním
plánování a stavebním řádu (stavební zákon), ve znění pozdějších předpisů,
případně právního předpisu tento zákon nahrazujícího (dále jen „stavební
zákon");

7.3.3 dle Zadávací dokumentace, podle které byla zpracována nabídka Zhotovitele;

7.3.4 dle nabídky Zhotovitele na Veřejnou zakázku; a

7.3.5 dle účinných předpisů, obecně platných norem (ČSN, ISO, EN) a předpisů
vztahujících se k realizaci Díla vč. předpisů Objednatele a Ministerstva
dopravy.

7.4 Součástí Díla je dále vypracování dokumentace skutečného provedení stavby (dále jen
„DSPS") dle stavebního zákona a vyhlášky 499/2006 Sb., o dokumentaci staveb, ve
znění pozdějších předpisů (případně právního předpisu tuto vyhlášku nahrazujícího),
a to vč. blokových schémat rozvaděčů, svorkového zapojení v rozvaděčích, protokolů
o zkouškách, revizní zprávy (zejména silnoproudých zařízení) a geodetického zaměření
všech tras a prvků. Měření musí být rovněž provedeno v souladu s PPK-KAB. Tato DSPS
představuje součást Dokumentace dle odst. 3.1.3 této Smlouvy.

7.5 V případě, že k akceptaci Implementační studie nedojde z důvodu přetrvávajících
připomínek Objednatele do 15 pracovních dnů ode dne druhého vznesení připomínek
Objednatele k Implementační studii postupem dle odst. 6.3 Smlouvy, je Objednatel
oprávněn i bez předchozí výzvy odstoupit od Smlouvy. V takovém případě je oprávněn
ponechat si neakceptovanou Implementační studii včetně práva užití této
Implementační studie v rozsahu dle čl. 11 této Smlouvy, přičemž mu vznikne pouze
povinnost uhradit Zhotoviteli oprávněně a prokazatelně vynaložené náklady na
vytvoření Implementační studie, jejichž výše v žádném případě nepřekročí cenu za
Implementační studii uvedenou v odst. 5.2 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností,
pokud se Objednatel rozhodne, že si Implementační studii v tomto případě
neponechá, nevzniká v této souvislosti Zhotoviteli nárok na jakékoli finanční plnění ze
strany Objednatele.

7.6 Podmínkou přechodu Systému ze Zkušebního provozu do řádného provozu je
dokončení akceptace Díla jako celku (tedy vč. akceptace Implementace bez výhrad
a úspěšné ukončení Zkušebního provozu). Ukončení Zkušebního provozu a zahájení
řádného provozu Systému bude Zhotovitelem provedeno na základě písemného
pokynu Objednatele, v němž Objednatel určí datum přechodu Systému ze Zkušebního
provozu do řádného provozu. Objednatel je povinen písemný pokyn dle předchozí

9
věty doručit Zhotoviteli nejméně 15 dnů před určeným datem přechodu Systému
ze Zkušebního provozu do řádného provozu, nebude-li stranami stanovena lhůta
kratší.

7.7 Objednatel je oprávněn kdykoli písemně objednat a Zhotovitel je povinen bez
zbytečného odkladu, nejpozději však do 4 týdnů od obdržení písemné objednávky,
dodat a uvést do provozu objednaný náhradní díl, a to za cenu uvedenou v Příloze č.
7 této Smlouvy.

7.8 Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Objednatel není v průběhu trvání této
Smlouvy povinen objednat žádný náhradní díl.

8. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB PROVOZU A ÚDRŽBY SYSTÉMU

8.1 Zhotovitel se zavazuje zahájit poskytování Služeb provozu a údržby Systému v termínu
dle odst. 4.4 této Smlouvy.

8.2 Vznikne-li při poskytování Služeb Zhotovitelem výstup, k němuž bude možné a účelné
poskytovat Služby provozu a údržby Systému, zavazuje se Zhotovitel zahájit
poskytování Služeb provozu a údržby Systému rovněž k takovýmto výstupům ode dne
jejich akceptace. Cena za poskytování Služeb provozu a údržby Systému k výstupům
Zhotovitele dle tohoto odstavce Smlouvy je zahrnuta v ceně za Služby provozu a
údržby Systému.

8.3 Služby provozu a údržby Systému budou poskytovány nepřetržitě až do data skončení
účinnosti této Smlouvy podle odst. 18.3 Smlouvy.

8.4 Zhotovitel se zavazuje:

8.4.1 poskytovat Služby provozu a údržby Systému s péčí řádného hospodáře
odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Zhotovitel
do prodlení s povinností poskytovat Služby provozu a údržby Systému řádně
bez zavinění Objednatele či v důsledku okolností vylučujících odpovědnost za
škodu po dobu delší 30 pracovních dnů od prvního dne, kdy se Zhotovitel
dostal do prodlení, je Objednatel oprávněn zajistit plnění dle této Smlouvy po
dobu prodlení Zhotovitele jinou osobou; v takovém případě nese náklady
spojené s náhradním plněním Zhotovitel;

8.4.2 poskytovat Služby provozu a údržby Systému v rozsahu a kvalitě definované
v Příloze č. 1 této Smlouvy;

8.4.3 na své náklady a s péčí řádného hospodáře podporovat, spravovat a udržovat
veškeré technické prostředky Objednatele, které Zhotovitel převzal do
užívání.

8.5 V případě vzniku závady, poruchy či poškození Systému či jeho části, které nelze
odstranit v rámci Služeb provozu a údržby Systému, je Objednatel oprávněn objednat
u Zhotovitele opravu Systému v rámci mimozáručního servisu na základě nabídky
Zhotovitele, ve které bude uvedena cena dle Oceněného soupisu dodávek a služeb
uvedeného v Příloze č. 10 této Smlouvy nebo v Seznamu náhradních dílů v Příloze č. 7
této Smlouvy. V případě, že provedení mimozáručního servisu vyžaduje služby nebo
díly nevymezené v Přílohách č. 7 a 10, pak nelze pro opravu použít tuto smlouvu, ale
požadovaná položka musí být objednána samostatným smluvním vztahem.

8.6 Pro příjem a evidenci incidentů (bez ohledu na to, zda půjde o incidenty záruční či
mimozáruční) bude využíván HelpDesk Objednatele (pokud Objednatel neuvede jinak)

10
a ServiceDesk Zhotovitele, jehož obsluha bude zajišťována v rámci Služeb provozu a
údržby Systému. Evidence incidentů a způsob jejich řešení bude prováděna v souladu
s Přílohou č. 1 této Smlouvy.

8.7 Služby provozu a údržby Systému dle této Smlouvy budou spočívat zejména
v provádění servisních úkonů v souladu s kartami servisní údržby, které jsou součástí
Přílohy č. 1 této Smlouvy.

8.8 Zhotovitel je povinen vypracovávat a Objednateli doručovat přehledné a kompletní
výkazy a výsledky poskytování Služeb provozu a údržby Systému (dále jen „Výkaz
poskytnutých služeb"), ze kterých bude jednoznačně zřejmé, zda byly Služby provozu
a údržby Systému poskytovány v rozsahu a kvalitě definované dle této Smlouvy, resp.
Přílohy č. 1 Technické specifikace.

8.9 Výkazy poskytnutých Služeb budou vypracovávány vždy pro vyhodnocovací období 1
kalendářního měsíce (dále jen „Vyhodnocovací období") a budou Objednateli
doručeny nejpozději do 8 kalendářních dní od ukončení daného Vyhodnocovacího
období. Objednatel obdržený Výkaz poskytovaných služeb ve lhůtě 7 kalendářních dnů
od jeho doručení schválí, případně k němu vznese své připomínky dle odst. 8.1010 této
Smlouvy. Výkazy poskytnutých služeb schválené Objednatelem budou podkladem pro
fakturaci Zhotovitele ve smyslu odst. 5.3 této Smlouvy.

8.10 Nebyly-li Služby provozu a údržby Systému poskytnuty řádně a v plném rozsahu (tak,
jak byly definovány v Technické specifikaci nebo Implementační studii, případně jak
jsou uvedeny v jednotlivých kartách servisní údržby dle Přílohy č. 1 této Smlouvy),
bude Výkaz poskytnutých služeb vyčíslovat příslušnou slevu z ceny nebo smluvní
pokutu v souladu s čl. 17 této Smlouvy; zároveň nebude neprovedený úkon Zhotoviteli
uhrazen. Pokud nebude smluvní pokuta vyčíslena řádně či pokud bude příslušný Výkaz
poskytnutých služeb obsahovat jiné nesrovnalosti, je Objednatel oprávněn k tomuto
Výkazu poskytovaných služeb vznést písemné připomínky a vrátit jej Zhotoviteli
k přepracování. Zhotovitel je v takovém případě povinen takový Výkaz poskytnutých
služeb přepracovat, přičemž pravidla včetně lhůt uvedených v odst. 8.99 této Smlouvy
se pro přepracovaný Výkaz poskytnutých služeb uplatní obdobně. Takový postup lze
provádět i opakovaně.

8.11 V případě, že Služby provozu a údržby Systému nebudou poskytovány řádně z důvodů
zásahu Vyšší moci, zohledňuje se tato doba ve výpočtu slev z ceny nebo smluvních
pokut v souladu s čl. 17 této Smlouvy.

8.12 Doba, po kterou nebyly Služby provozu a údržby Systému poskytovány z důvodu
zásahu vyšší moci bude zachycena ve Výkazech poskytnutých služeb dle odst. 8.88
této Smlouvy s jednoznačným označením.

8.13 Ve vztahu k poskytování Služeb provozu a údržby Systému se Zhotovitel dále zavazuje:

8.13.1 udržovat vlastní technické prostředky, které slouží k poskytování Služeb
provozu a údržby Systému, ve stavu umožňujícím nepřetržitý provoz a
zabezpečení garantované a dohodnuté kvality poskytovaných Služeb provozu
a údržby Systému a prostředky dle tohoto odstavce Smlouvy bezodkladně
uzpůsobit případným vyšším nárokům na zajištění řádného provozu Systému
a poskytování Služeb provozu a údržby Systému, které mohou nastat
v průběhu trvání této Smlouvy;

8.13.2 přijmout potřebná technická a věcná opatření tak, aby byla zajištěna integrita,
důvěrnost a dostupnost uložených dat v souladu s účelem této Smlouvy;

11
8.13.3 písemně oznámit Objednateli požadovaný termín a rozsah odstávky Systému
a též požadované termíny výluky Služeb provozu a údržby Systému prováděné
za účelem plánované údržby Systému (dále jen jako „odstávka Systému"),
alespoň 10 pracovních dnů předem. Odstávka Systému je možná pouze se
souhlasem Objednatele. Objednatel se zavazuje, že svůj souhlas nebude
bezdůvodně odpírat. Pokud nebude souhlas udělen ve vztahu ke konkrétnímu
termínu, není Zhotovitel oprávněn takovouto odstávku Systému a Objednatel
je povinen bezodkladně navrhnout nový termín pro provedení údržby
Systému. Takto sjednaná doba odstávky Systému se nezapočítává do
procentuální dostupnosti Systému;

8.13.4 provádět nepřetržitý monitoring provozu Systému a Služeb provozu a údržby
Systému a zajišťovat průběžně správu pro optimální provoz Systému a Služeb
provozu a údržby Systému.

9. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

9.1 Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny Technické
specifikace Díla. Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Zhotovitel
se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu
požadovanou Objednatelem akceptoval.

9.2 Jakékoliv změny Smlouvy musí být sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními
ZZVZ.

10. DALŠÍ POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

10.1 Zhotovitel se dále zavazuje:

10.1.1 přijmout potřebná opatření tak, aby byla zajištěna integrita, důvěrnost
a dostupnost dat zpracovávaných v Systému v souladu s účelem této
Smlouvy;

10.1.2 poskytovat plnění podle této Smlouvy vlastním jménem, na vlastní
odpovědnost a v souladu s pokyny Objednatele řádně a včas, zejména
se zohledněním délky trvání akceptačních procedur;

10.1.3 poskytovat plnění tak, aby byla dodržena garantovaná dostupnost Systému
za sledované období (kalendářní měsíc) dle Přílohy č. 1 této Smlouvy;

10.1.4 poskytovat plnění podle této Smlouvy s péčí řádného hospodáře odpovídající
podmínkám sjednaným v této Smlouvě; dostane-li se Zhotovitel do prodlení
se svým plněním bez toho, aby to způsobil Objednatel či okolnosti vylučující
odpovědnost po dobu delší než 30 kalendářních dnů, je Objednatel oprávněn
zajistit náhradní plnění po dobu prodlení Zhotovitele jinou osobou; v takovém
případě se Zhotovitel zavazuje nahradit v plném rozsahu náklady spojené
s náhradním plněním;

10.1.5 upozorňovat Objednatele včas na všechny hrozící vady či výpadky svého
plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro
plnění Smlouvy nezbytné;

10.1.6 neprodleně oznámit písemnou formou Objednateli překážky, které mu brání
v plnění předmětu Smlouvy a výkonu dalších činností souvisejících s plněním
předmětu Smlouvy;

12
10.1.7 upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a včas a řádně dle
svých možností provést taková opatření, která riziko vzniku škod zcela vyloučí
nebo sníží;

10.1.8 i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které, ač nejsou předmětem
této Smlouvy, budou s ohledem na nepředvídané okolnosti pro plnění
Smlouvy nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody; jde-li
o zamezení vzniku škod nezapříčiněných Zhotovitelem, má Zhotovitel právo
na úhradu nezbytných a účelně vynaložených nákladů;

10.1.9 postupovat při poskytování plnění podle této Smlouvy s odbornou péčí
a aplikovat procesy „best practice";

10.1.10 v případě potřeby průběžně komunikovat s Objednatelem a třetími osobami,
vyžaduje-li to řádné dodání Díla či poskytnutí Služeb;

10.1.11 informovat Objednatele o plnění svých povinností podle této Smlouvy
a o důležitých skutečnostech, které mohou mít vliv na výkon práv a plnění
povinností smluvních stran;

10.1.12 zajistit, aby všechny osoby podílející se na plnění jeho závazků z této Smlouvy,
které se budou zdržovat v prostorách nebo na pracovištích Objednatele či
místech Objednatelem určených ve smyslu odst. 4.9 Smlouvy, dodržovaly
účinné právní předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci a veškeré
interní předpisy Objednatele či třetí osoby, s nimiž Objednatel Zhotovitele
sám či prostřednictvím třetí osoby obeznámil;

10.1.13 chránit osobní údaje, data a duševní vlastnictví Objednatele a třetích osob;

10.1.14 upozorňovat Objednatele na možné rozšíření či změny Díla nebo Služeb za
účelem jejich lepšího využívání pro stanovený účel;

10.1.15 upozorňovat Objednatele v odůvodněných případech na případnou
nevhodnost pokynů Objednatele.

10.2 Zhotovitel se dále zavazuje udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti
Smlouvy pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu
způsobenou Zhotovitelem třetí osobě (zejména Objednateli), a to tak, že limit
pojistného plnění vyplývající z pojistné smlouvy nesmí být nižší než 10.000.000,- Kč za
rok. Pojistnou smlouvu dle tohoto odstavce je Zhotovitel povinen předložit
Objednateli nejpozději do 10 pracovních dnů po uzavření této Smlouvy a dále kdykoliv
bezodkladně po písemném vyžádání Objednatele. Nepředložením pojistné smlouvy
do 1 měsíce po uzavření Smlouvy nebo do 1 měsíce po vyžádání ze strany Objednatele
vzniká právo Objednatele na odstoupení od Smlouvy.

10.3 Zhotovitel se zavazuje zajistit nejpozději do 10 pracovních dnů (nebo v termínech
podle dokumentace provedené změny) od uskutečnění jakékoli změny Systému
provedené Zhotovitelem po dokončení Díla na základě této Smlouvy, která uvedla
Systém do nesouladu s Dokumentací, aktualizaci Dokumentace Systému.

10.4 Zhotovitel se dále zavazuje poskytnout Objednateli veškeré informace potřebné
ke splnění povinností Objednatele dle ZZVZ.

10.5 Zhotovitel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při výkonu
finanční kontroly dle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě
a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů.

13
10.6 Zhotovitel se zavazuje poskytnout Objednateli potřebnou součinnost při provádění
10.7 bezpečnostního auditu u Objednatele. Objednatel je dále oprávněn vyvolat
10.8 bezpečnostní audit u Zhotovitele dle své potřeby.

10.9 V souvislosti s plněním dle této Smlouvy Objednatel zmocňuje Zhotovitele ke všem
10.10 úkonům, které je třeba pro řádné splnění jeho závazku dle této Smlouvy provést, a to
10.11 včetně úkonů, ke kterým je potřeba vyžádat součinnost třetích stran. V případě
nutnosti vyžádání součinnosti třetí strany je Zhotovitel povinen informovat
Objednatele s dostatečným předstihem, že si vyžádá součinnost třetí strany.

Zhotovitel se zavazuje po celou dobu trvání smluvního vztahu založeného touto
Smlouvou zajistit dodržování veškerých právních předpisů, zejména pak
pracovněprávních (odměňování, pracovní doba, doba odpočinku mezi směnami,
placené přesčasy), dále předpisů týkajících se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti
a ochrany zdraví při práci, tj. zejména zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti,
ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění
pozdějších předpisů, a to vůči všem osobám, které se na plnění Smlouvy podílejí (a bez
ohledu na to, zda budou činnosti prováděny Zhotovitelem či jeho poddodavateli).
Zhotovitel se také zavazuje zajistit, že všechny osoby, které se na plnění Smlouvy
podílejí (bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny Zhotovitelem či jeho
poddodavateli), jsou vedeny v příslušných registrech, jako například v registru
pojištěnců ČSSZ, a mají příslušná povolení k pobytu v ČR. Zhotovitel je dále povinen
zajistit, že všechny osoby, které se na plnění Smlouvy podílejí (bez ohledu na to, zda
budou činnosti prováděny Zhotovitelem či jeho poddodavateli) budou proškoleny z
problematiky BOZP a že jsou vybaveny osobními ochrannými pracovními prostředky
dle účinné legislativy, je-li používání osobních ochranných pracovních prostředků
s ohledem na předmět Smlouvy vyžadováno. V případě, že Zhotovitel (či jeho
poddodavatel) bude v rámci řízení zahájeného dle tohoto článku Smlouvy orgánem
veřejné moci pravomocně uznán vinným ze spáchání přestupku, správního deliktu či
jiného obdobného protiprávního jednání, je Zhotovitel povinen přijmout nápravná
opatření a o těchto, včetně jejich realizace, písemně informovat Objednatele, a to v
přiměřené lhůtě stanovené po dohodě s Objednatelem. Objednatel je oprávněn
odstoupit od této Smlouvy, pokud Zhotovitel nebo jeho poddodavatel bude orgánem
veřejné moci uznán pravomocně vinným ze spáchání přestupku či správního deliktu,
popř. jiného obdobného protiprávního jednání, v řízení dle tohoto článku Smlouvy.

Zhotovitel musí po celou dobu trvání smluvního vztahu založeného touto Smlouvou
sjednat a dodržovat srovnatelné smluvní podmínky v oblasti rozdělení rizika
a smluvních pokut se svými poddodavateli s ohledem na charakter, rozsah a cenu
plnění poddodavatele, jako jsou sjednané v této Smlouvě.

Zhotovitel se zavazuje po celou dobu trvání smluvního vztahu založeného touto
Smlouvou zajistit dodržování právních předpisů z oblasti práva životního prostředí, jež
naplňuje cíle environmentální politiky související se změnou klimatu, využíváním
zdrojů a udržitelnou spotřebou a výrobou, především zákona č. 114/1992 Sb.,
o ochraně přírody a krajiny, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 17/1992 Sb.,
o životním prostředí, ve znění pozdějších předpisů.

V případě, že Zhotovitel (či jeho poddodavatel) bude v rámci řízení zahájeného
orgánem veřejné moci pravomocně uznán vinným ze spáchání přestupku či jiného
závažného protiprávního jednání v oblasti práva životního prostředí, je Zhotovitel
povinen:

14
10.12 10.11.1 o této skutečnosti nejpozději do 7 pracovních dnů písemně informovat
Objednatele,
10.13
10.14 10.11.2 přijmout nápravná opatření k odstranění trvání protiprávního stavu a tento
10.15 v přiměřené lhůtě odstranit a/nebo učinit prevenční nápravná opatření za
10.16 účelem zamezení opakování předmětného protiprávního jednání,

10.11.3 písemně informovat Objednatele o opatřeních dle bodu 2 tohoto odstavce,
včetně jejich realizace, a to bezodkladně nebo v Objednatelem stanovené
lhůtě (bude-li Objednatelem stanovena).

Objednatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy:

10.12.1 do 1 měsíce od okamžiku, kdy se dozvěděl, že Zhotovitel byl v rámci řízení
zahájeného orgánem veřejné moci pravomocně uznán vinným ze spáchání
přestupku či jiného závažného protiprávního jednání v oblasti práva životního
prostředí,

10.12.2 pokud Zhotovitel nepřijme nápravná opatření v souladu s bodem 10.11.2 této
Smlouvy a ke zjednání nápravy Zhotovitelem nedojde ani na základě písemné
výzvy Objednatele v Objednatelem určené dodatečné lhůtě, pokud tato výzva
na možnost odstoupení od Smlouvy Objednatelem Zhotovitele výslovně
upozorní,

10.12.3 v případě opakovaného porušení povinnosti Zhotovitele písemně informovat
Objednatele o přijatých nápravných opatřeních (minimálně 2 porušení
předmětné povinnosti) a dále

10.12.4 v případě, že Zhotovitel uvede v písemné informaci dle 10.11.1 nebo 10.11.3
této Smlouvy doručené Objednateli zjevně nepravdivé informace.

Zhotovitel se v rámci svých vnitřních procesů zavazuje k podpoře firemní kultury
založené na motivaci pracovníků k zavádění inovativních prvků, procesů či technologií
v rámci tzv. Best Practices.

Zhotovitel se zavazuje poskytnout veškerou součinnost vůči Objednateli, Státnímu
fondu dopravní infrastruktury a Ministerstvu dopravy ČR v rámci výkonu jejich
kontrolní činnosti a to zejména dle zákona č. 104/2000 Sb., o Státním fondu dopravní
infrastruktury, zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě
a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších
předpisů, zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), ve znění pozdějších
předpisů, zákona č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích, ve znění pozdějších
předpisů a vyhlášky č. 104/1997 Sb., kterou se provádí zákon o pozemních
komunikacích. V rámci poskytnuté součinnosti Zhotovitel mimo jiné poskytne
Objednateli, Státnímu fondu dopravní infrastruktury nebo Ministerstvu dopravy ČR
veškeré podklady a údaje potřebné pro prováděnou kontrolu.

Zhotovitel se zavazuje, že dodávané technologie nebudou zatíženy jakýmikoli
právními vadami či právy třetích osob, zejména takovými, ze kterých by pro
Objednatele vyplynuly jakékoliv další finanční nebo jiné nároky ve prospěch třetích
stran. V opačném případě Zhotovitel ponese veškeré důsledky takovéhoto porušení
práv třetích osob a zároveň je povinen takové právní vady bez zbytečného odkladu na
svůj náklad odstranit, resp. zajistit jejich odstranění.

Zhotovitel písemně informuje Objednatele o tom, že se dozvěděl o některé
z následujících skutečností, do 5 pracovních dnů od zjištění těchto skutečností:

15
10.16.1 Zhotovitel nebo některý z jeho poddodavatelů, kterým Zhotovitel prokazoval
kvalifikaci, nebo poddodavatel, pokud se budou podílet na poskytování dle
této Smlouvy podílem vyšším než 10 % ceny dle této Smlouvy, rozhodl
o přesunutí svého sídla na území Ruské federace,

10.16.2 došlo k takové změně ve struktuře majitelů Zhotovitele nebo některého z jeho
výše specifikovaných poddodavatelů, která vede k tomu, že je z více než 50 %
přímo či nepřímo vlastněn jakýmkoli ruským státním příslušníkem nebo
fyzickou či právnickou osobou nebo subjektem či orgánem se sídlem v Rusku,
přičemž se vlastnické podíly sčítají,

10.16.3 Zhotovitel nebo některý z jeho výše specifikovaných poddodavatelů začal
jednat jménem nebo na pokyn jakéhokoli ruského státního příslušníka nebo
fyzické či právnické osoby nebo subjektu či orgánu se sídlem v Rusku,

10.16.4 osobě, na kterou se vztahují mezinárodní sankce ve smyslu zákona č. 69/2006
Sb., o provádění mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů, resp. ve
smyslu přímo použitelných nařízeních EU [zejména Nařízení Rady (EU)
č. 269/2014 ze dne 17. března 2014 o omezujících opatřeních vzhledem
k činnostem narušujícím nebo ohrožujícím územní celistvost, svrchovanost
a nezávislost Ukrajiny ve spojení s prováděcím nařízením Rady (EU)
č. 2022/581 a nařízení Rady (EU) č. 208/2014 ze dne 5. března 2014
o omezujících opatřeních vůči některým osobám, subjektům a orgánům
vzhledem k situaci na Ukrajině], vzniklo právo na převod finančních
prostředků, které Zhotovitel obdrží od Objednatele za plnění dle této
Smlouvy.

11. VLASTNICKÉ PRÁVO A UŽÍVACÍ PRÁVA

11.1 Vlastníkem části Díla, která je stavbou, je od počátku Objednatel.

11.2 Vlastnické právo k věcem určeným pro Dílo nabývá Objednatel okamžikem jejich
zabudování do příslušné stavby, resp. i okamžikem jejich montáže na stavbu, použitím
pro účel údržby, opravy nebo úpravy. Zhotovitel sjednává v poddodavatelském
systému vlastnický režim, který není v kolizi s vlastnickým režimem podle této
Smlouvy.

11.3 Zhotovitel vykonává po dobu od přechodu vlastnického práva podle odst. 11.2 této
Smlouvy do předání a převzetí plnění nad takto vzniklým vlastnictvím Objednatele
správu. Výkon správy končí okamžikem řádného předání a převzetí plnění podle této
smlouvy Objednatelem.

11.4 Odměna pro správce podle ustanovení § 1402 odst. 1 občanského zákoníku je
zahrnuta v ceně Díla.

11.5 Nebezpečí škody na Objednatelem Zhotoviteli předaných věcech (včetně staveb) nese
Zhotovitel. Předáním a převzetím předmětu Díla přechází nebezpečí škody na
převzatém předmětu Díla na Objednatele. Na Zhotovitele nepřechází nebezpečí
nahodilé škody na věci, jež je předmětem údržby, opravy nebo úpravy, ani vlastnické
právo k ní.

11.6 V případě, movitých věcí, které se mají stát vlastnictvím Objednatele a nejsou
montovány do stavby dle této Smlouvy, nabývá Objednatel vlastnické právo k těmto

16
11.7 věcem dnem akceptace Implementace. Tímto okamžikem přechází na Objednatele
také nebezpečí škody na těchto předaných věcech.
11.8
V případě, že výsledky plnění dle této Smlouvy naplní znaky autorského díla ve smyslu
11.9 zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem
11.10 autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších
11.11 předpisů (dále jen „autorský zákon"), je k těmto výsledkům plnění Zhotovitelem
11.12 poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy.
11.13 Objednatel je oprávněn veškeré výsledky Zhotovitele považované za autorské dílo ve
smyslu autorského zákona (dále jen „autorská díla") užívat dle níže uvedených
podmínek.

Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k autorskému dílu
dle této Smlouvy užívat toto autorské dílo k jakémukoliv účelu plynoucímu z této
Smlouvy a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení
pochybností to znamená, že Objednatel je oprávněn užívat autorské dílo
v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími
způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových
autorských práv k takovémuto autorskému dílu. Součástí licence je neomezené
oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy a změny autorského
díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl,
zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích
osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Zhotovitele oprávněn
udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití
autorského díla třetí osobě postoupit. Licence k autorskému dílu je poskytována jako
neomezená nevýhradní. Objednatel není povinen licenci využít.

V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na autorské
dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály, a to i na
případné další verze počítačových programů. Zdrojové kódy budou Objednateli
zpřístupněny za podmínek stanovených v čl. 12 této Smlouvy.

Zhotovitel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k autorským dílům dle odst.
11.8 této Smlouvy, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem akceptace
dílčího plnění, které příslušné autorské dílo zahrnuje; do té doby je Objednatel
oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace
příslušného dílčího plnění.

Udělení licence nelze ze strany Zhotovitele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení
účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak.

Zhotovitel je povinen postupovat tak, aby udělení licence k autorskému dílu dle této
Smlouvy včetně oprávnění udělit podlicenci a souvisejících oprávnění zabezpečil, a to
bez újmy na právech třetích osob.

Součástí plnění Zhotovitele může být tzv. proprietární (standardní) software (dále jen
„proprietámí software") u kterého Zhotovitel nemůže udělit Objednateli oprávnění
dle předchozích ustanovení tohoto čl. 11 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě
požadovat, pouze při splnění některé z následujících podmínek:

11.13.1 Jedná se o software, který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván
v produktivním prostředí nejméně u dvou na sobě nezávislých a vzájemně
nepropojených subjektů, a jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený
alespoň dvěma na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty:

17
11.14 a) pokud jsou tyto subjekty oprávněny takovýto software implementovat,
upravovat a udržovat; nebo

b) pokud k takovému software není poskytnutí licence v rozsahu dle odst.
11.1 až odst. 11.12 této Smlouvy účelné a nebrání dalšímu rozvoji
Systému ze strany Objednatele v rozsahu nezbytném za účelem
reflektování případných legislativních změn, personálního nebo
obchodního rozvoje Objednatele (zejména vývojový software,
databázový software aj.).

Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné
prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

11.13.2 Jedná se o software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně
komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní
a administrátorské dokumentace a práva software měnit. Zhotovitel
je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a
na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

11.13.3 Jedná se o software, k němuž Zhotovitel Objednateli nejpozději do 30 dnů
po ukončení Implementace poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných
komentovaných zdrojových kódů a bezpodmínečné právo provádět jakékoliv
modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj
zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl
souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob, přičemž
poskytování zdrojových kódů se řídí čl. 12 této Smlouvy.

11.13.4 Jedná se o software, (i) který je integrální součástí hardware dodávaného jako
část plnění Smlouvy nebo (ii) který nad takovým hardware poskytuje pouze
abstrakční vrstvu pro programování aplikací, vše za podmínky, že spouštění
takového software je od výrobce příslušného hardware předepsáno pro jeho
korektní fungování a zároveň se jedná o software, k němuž není poskytnutí
licence v rozsahu dle odst. 11.1 až odst. 11.12 Smlouvy účelné a nebrání
dalšímu rozvoji Systému ze strany Objednatele (zejména obslužné programy
jako je BIOS či ovladače hardware). Zhotovitel je povinen poskytnout
Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele
tuto skutečnost prokázat.

V případě že Zhotovitel poruší povinnost či prohlášení dle tohoto odstavce
11.13 Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat úhradu smluvní
pokuty ve výši 50.000,- Kč za každý jednotlivý případ takového porušení.

Pokud se bude jednat o proprietární software dle odst. 11.13, tak na rozdíl od licence
ke zbývajícím částem plnění udělované dle odst. 11.1 až odst. 11.12 Smlouvy postačí,
aby udělená licence k takovému software zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej
jakýmkoli způsobem po dobu trvání majetkových práv autorských, na území České
republiky a v neomezeném množstevním rozsahu, a to včetně práva Objednatele do
proprietárního software zasahovat, pokud tak stanoví příslušné ustanovení odst. 11.1
až odst. 11.12 Smlouvy. V případě výpovědi či odstoupení od Smlouvy se Zhotovitel
zavazuje nabídnout Objednateli právo užívat takovýto proprietární software
v rozsahu, v jakém je to nezbytné pro řádné užívání plnění dle této Smlouvy. Tím není
dotčeno právo Objednatele pořídit proprietární software i od třetí osoby a bez ohledu
na licence pořízené dříve Zhotovitelem. V případě využití tohoto přednostního práva
se Zhotovitel zavazuje, že právo užívat proprietární software dle tohoto odstavce

18
11.15 Smlouvy nabídne Objednateli za běžných tržních podmínek a bude vycházet z účetní
11.16 hodnoty licencí, které pořídil.

11.17 Nelze-li to na Zhotoviteli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanoveními
11.18 tohoto čl. 11 Smlouvy, nemusí být Objednateli k proprietárnímu softwaru předány
11.19 zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo Objednatele do
11.20 proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská,
11.21 administrátorská a provozní dokumentace.

11.22 Zhotovitel se zavazuje samostatně zdokumentovat veškeré využití proprietárního
software v rámci jeho plnění a předložit Objednateli ucelený přehled využitého
proprietárního software, jehož součástí budou licenční podmínky takového
proprietárního software, seznam jeho alternativních dodavatelů a jeho originální
dokumentace, pokud je její poskytování obvyklé. Tento přehled je Zhotovitel povinen
předložit Objednateli vždy do 3 pracovních dnů po akceptaci plnění, v jehož rámci
Zhotovitel využil proprietární software a dále vždy do 1 měsíce od doručení výzvy
Objednatele, kterou může Objednatel učinit kdykoli, nejpozději však do 2 let od
skončení účinnosti Smlouvy z jakéhokoli důvodu.

Jestliže jsou s užitím proprietárního software či jiných souvisejících plnění spojeny
jednorázové či pravidelné licenční poplatky, je Zhotovitel povinen v rámci ceny plnění
řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání Smlouvy.

Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce
Objednatele. Případná změna v osobě Zhotovitele (např. právní nástupnictví) nebude
mít vliv na oprávnění udělená v rámci této Smlouvy Zhotovitelem Objednateli.

Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence k autorským dílům
je zahrnuta v ceně Díla. Bez ohledu na formu uzavření licenční smlouvy však platí, že
Zhotovitel je vždy povinen zajistit poskytnutí licence dle podmínek stanovených
Smlouvou, a to bez ohledu na případný rozdílný obsah standardních licenčních
podmínek vykonavatele majetkových práv k takovým autorským dílům.

Zhotovitel prohlašuje, že je oprávněn vykonávat svým jménem a na svůj účet
majetková práva autorů k autorským dílům, která budou součástí plnění podle této
Smlouvy, resp. že má souhlas všech relevantních třetích osob k poskytnutí licence
k autorským dílům podle tohoto čl. 11 této Smlouvy; toto prohlášení zahrnuje i taková
práva, která by vytvořením autorského díla teprve vznikla.

Zhotovitel dále prohlašuje, že veškeré jeho plnění dodané podle této Smlouvy bude
prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí
osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady
poskytnutého plnění. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s plněním
Zhotovitele podle této Smlouvy, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému
či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Systému či jeho části, zavazuje se
Zhotovitel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez
dopadu na cenu plnění sjednanou podle této Smlouvy, přičemž současně nebudou
dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

V případě, že v souvislosti s plněním této Smlouvy nebo v souvislosti s poskytováním
Služeb vznikne databáze v rozsahu autorského díla, prohlašují Smluvní strany, že práva
k databázi náleží Objednateli, který je pořizovatelem databáze ve smyslu § 89
autorského zákona. Objednatel nepřevádí na Zhotovitele práva pořizovatele databáze
ve smyslu § 90 odst. 5 autorského zákona v souvislosti s plněním dle této Smlouvy.

19
Zhotovitel je oprávněn užívat databázi v rozsahu a způsobem nezbytnými pro provoz,
správu a rozvoj Systému dle této Smlouvy po dobu její účinnosti.

12. ZDROJOVÝ KÓD

12.1 Nestanoví-li tato Smlouva jinak, zejména v odst. 11.13, je Zhotovitel povinen
nejpozději v okamžiku jeho akceptace předat Objednateli zdrojový kód každého
jednotlivého dílčího plnění tvořícího Systém, které je počítačovým programem.
Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost
ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci,
spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace zdrojového kódu
takovéto části Systému. Zdrojový kód bude Objednateli Zhotovitelem předán na
nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový
kód" a označením dané části Systému. O předání technického nosiče dat bude oběma
Smluvními stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

12.2 Zhotovitel se zavazuje zřídit přístup ke Zdrojovému kódu i v elektronické podobě
prostřednictvím dálkového přístupu. Zhotovitel se zavazuje zřídit přístup
ke knihovnám Zdrojových kódů a Zdrojové kódy nesmí být dostupné z provozního
prostředí Systému.

12.3 Povinnost Zhotovitele uvedená v odst. 12.1 Smlouvy se přiměřeně použije i pro
jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu
jednotlivého dílčího plnění tvořícího Systém, k nimž dojde při plnění této Smlouvy
nebo v rámci záručních oprav (dále jen „změna zdrojového kódu"). Dokumentace
změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu
do zdrojového kódu.

12.4 Zhotovitel je povinen předat Objednateli dokumentovaný zdrojový kód nebo
dokumentovanou změnu zdrojového kódu nejpozději v den předání a převzetí
příslušného plnění podle této Smlouvy. V případě předčasného ukončení této Smlouvy
je Zhotovitel povinen předat Objednateli aktuální dokumentované zdrojové kódy a
koncepční přípravné materiály všech součástí Systému tak, aby byl Objednatel
držitelem zdrojového kódu minimálně k v dané chvíli aktuální verzi Systému.

12.5 Zhotovitel bere na vědomí, že Objednatel může zdrojový kód dle odst. 11.1 této
Smlouvy či jeho změny neomezeně sdílet s ostatními subjekty veřejné správy či jejich
dodavateli nebo jej uveřejnit.

12.6 Zhotovitel bere na vědomí, že Objednatel může zdrojový kód dle odst. 11.8 užít či
zpřístupnit pro provádění modifikací, úprav, změn a rozvoje autorského díla dle čl. 11
třetím osobám.

13. ZÁRUKA

13.1 Zhotovitel poskytuje záruku, že každá část Díla má ke dni její akceptace funkční
vlastnosti stanovené touto Smlouvou a je funkční a způsobilá k použití pro účely
stanovené v této Smlouvě nebo v souladu s touto Smlouvou, a to nejméně po dobu
trvání záruky. Dále Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku, že pokud mají být na
základě Služeb rozšířeny či upraveny funkční vlastnosti Systému, budou výsledné
vlastnosti v souladu se zadáním Objednatele a Systém si zachová svoji použitelnost
v souladu se stanoveným účelem.

20
13.2 Zhotovitel poskytuje záruku na stavební a montážní práce a pro stavební materiály na
dobu 60 měsíců od akceptace Díla jako celku.

13.3 Zhotovitel poskytuje záruku za jakost každé části Díla, která nespadá do odst. 13.2 této
Smlouvy (zejména, nikoliv však výlučně, na technologie tvořící Systém), od okamžiku
její akceptace po dobu 48 měsíců od akceptace Díla jako celku.

13.4 Údržbové práce na Systému bude Zhotovitel povinen provádět v souladu s Technickou
specifikací a se schválenou Implementační studií (zejm. v kvalitě a termínech
definovaných v Service Level Agreement; dále jen „SLA"). Evidence záručních
incidentů bude probíhat dle odst. 8.56 této Smlouvy.

14. OPRÁVNĚNÉ OSOBY

14.1 Každá ze smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné
osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat smluvní stranu ve smluvních, obchodních
a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy.

14.2 Jména oprávněných osob a jejich role stanoví Přílohy č. 4 této Smlouvy.

14.3 Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny
na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. Zmocnění zástupce
oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.

15. OCHRANA INFORMACÍ

Ochrana důvěrných informací

15.1 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:

15.1.1 si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které
budou považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace"),

15.1.2 mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou
činností druhé strany nebo i jejím opominutím přístup k důvěrným
informacím druhé strany.

15.2 Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě důvěrné
informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.

15.3 Za třetí osoby podle odst. 15.2 Smlouvy se nepovažují:

15.3.1 zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

15.3.2 orgány smluvních stran a jejich členové,

15.3.3 ve vztahu k důvěrným informacím Objednatele poddodavatelé Zhotovitele,

15.3.4 ve vztahu k důvěrným informacím Zhotovitele externí dodavatelé
Objednatele, a to i potenciální,

za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném
s plněním dle této Smlouvy, důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně
za tímto účelem a zpřístupnění důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném
pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním
stranám v této Smlouvě.

15.4 Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Zhotoviteli se považují za důvěrné,
není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Zhotovitelem Objednateli se

21
považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Zhotovitel Objednatele předem
písemně upozornil a objednatel Zhotoviteli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost
těchto informací zachovávat. Pokud jsou důvěrné informace Zhotovitele poskytovány
v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na elektronických nosičích dat
(médiích), je Zhotovitel povinen upozornit Objednatele na důvěrnost takového
materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média.

15.5 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující
se k předmětu této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné
informace Objednatele a Zhotovitel je povinen tyto informace chránit v souladu
s touto Smlouvou. Zhotovitel při tom bere na vědomí, že povinnost ochrany těchto
informací podle tohoto článku se vztahuje pouze na Zhotovitele.

15.6 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

15.6.1 se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků
přijímající smluvní strany či právních předpisů,

15.6.2 měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této
Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi
smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací,

15.6.3 jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle
a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí
strany,

15.6.4 po podpisu této Smlouvy poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není
omezena v takovém nakládání s informacemi,

15.6.5 je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem či jiným právním předpisem
včetně práva EU nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu veřejné
moci.

15.7 Za důvěrné informace se ve smyslu odst. 15.6 Smlouvy zejména nepovažují:

15.7.1 ustanovení této Smlouvy včetně jejích příloh,

15.7.2 výše ceny uhrazené za plnění dle této Smlouvy v jednotlivém kalendářním
roce,

15.7.3 zdrojové kódy ve smyslu čl. 12 Smlouvy.

15.8 Za porušení povinnosti mlčenlivosti Zhotovitele se považují též případy, kdy tuto
povinnost poruší kterákoliv z osob uvedených v odst. 15.3 Smlouvy, které daná
smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní strany.

15.9 Poruší-li Zhotovitel povinnosti vyplývající z této Smlouvy ohledně ochrany důvěrných
informací, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každé
porušení takové povinnosti.

Ochrana osobních údajů

15.10 Pokud se na jakoukoliv část plnění poskytovanou Zhotovitelem vztahuje GDPR
(Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679 ze dne 27. dubna 2016
o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném
pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně
osobních údajů)), je Zhotovitel povinen zajistit plnění svých povinností v GDPR
stanovených. V případě, kdy bude Zhotovitel v kterémkoliv okamžiku plnění svých

22
smluvních povinností zpracovatelem osobních údajů poskytnutých Objednateli nebo
získaných pro Objednatele, je povinen na tuto skutečnost Objednatele upozornit a
bezodkladně (vždy však před zahájením zpracování osobních údajů) s ním uzavřít
Smlouvu o zpracování osobních údajů, která tvoří Přílohu č. 6 této Smlouvy. Smlouvu
dle předcházející věty je dále Zhotovitel s Objednatelem povinen uzavřít vždy, když jej
k tomu Objednatel písemně vyzve.

Společné ustanovení

15.11 Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto
článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i
po ukončení účinnosti této Smlouvy.

16. NÁHRADA ŠKODY

16.1 Každá ze stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních
předpisů a této Smlouvy. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí
k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

16.2 Zhotovitel odpovídá Objednateli za veškeré škody, způsobené porušením této
Smlouvy. Zhotovitel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody,
které mu v důsledku porušení povinností Zhotovitele vzniknou v důsledku
pravomocného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu.

16.3 Zhotovitel odpovídá Objednateli za škodu, která mu vznikne z důvodu vrácení
jakékoliv dotace či příspěvku, který obdržel nebo měl obdržet na krytí nákladů plnění
dle této Smlouvy, a které mu byly odňaty nebo neposkytnuty z důvodů stojících na
straně Zhotovitele.

16.4 Žádná ze stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného
nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé strany. V případě, že Objednatel
poskytl Zhotoviteli chybné zadání a Zhotovitel s ohledem na svou povinnost dodat Dílo
nebo jeho část s odbornou péčí mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se
ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání
Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání.

16.5 Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením
svých povinností vyplývajících z této Smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá
z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2
občanského zákoníku.

16.6 Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu
na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění této Smlouvy.
Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání
okolností vylučujících odpovědnost.

16.7 Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky,
přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni
vzniku škody.

16.8 Každá ze smluvních stran je oprávněna požadovat náhradu škody i v případě, že se
jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta či sleva z ceny, a to
v celém rozsahu.

23
17. SANKCE

17.1 Smluvní strany se dohodly, že:

17.1.1 v případě prodlení Zhotovitele s provedením Díla či jeho části v termínech dle
Harmonogramu, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,-
Kč za každý i započatý den prodlení,

17.1.2 v případě prodlení Zhotovitele se zahájením poskytování Služeb provozu a
údržby Systému dle odst. 4.4 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní
pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý i započatý den prodlení,

17.1.3 v případě, že Zhotovitel neprovede servisní úkon dle odst. 8.77 této Smlouvy
a dle karet servisní údržby dle v Přílohy č. 1 této Smlouvy, nebude mu tento
úkon uhrazen a zároveň uhradí Objednateli smluvní pokutu ve výši 20 % ceny
tohoto úkonu dle příslušné karty servisní údržby; limitace dle odst. 17.6 této
Smlouvy se v takovém případě neuplatní,

17.1.4 v případě prodlení Zhotovitele s vyřešením události (poruchy nebo servisního
požadavku) v termínech dle SLA uvedených v Příloze č. 1 Smlouvy má
Objednatel nárok na smluvní pokutu ve výši specifikované v Příloze č. 1
Smlouvy, a to v návaznosti na prioritu řešení dané události a dobu jejího
skutečného vyřešení Zhotovitelem,

17.1.5 v případě prodlení Zhotovitele s předáním jakékoliv části dokumentovaného
zdrojového kódu podle čl. 12 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na
smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

17.2 Smluvní strany se dále dohodly, že:

17.2.1 v případě prodlení Zhotovitele s předložením pojistné smlouvy Objednateli ve
lhůtě dle odst. 10.2 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve
výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

17.2.2 v případě prodlení Zhotovitele s provedením aktualizace Dokumentace
v termínech stanovených dle odst. 10.3 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na
smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení;

17.2.3 v případě porušení povinnosti Zhotovitele alokovat na plnění dle této
Smlouvy kapacitu členů realizačního týmu v Příloze č. 2 a provádět jejich
změny pouze se souhlasem Objednatele dle odst. 3.6 této Smlouvy nebo
poskytovat plnění dle této Smlouvy s využitím poddodavatelů uvedených
v Příloze č. 3 této Smlouvy dle odst. 3.5 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na
smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto
povinnosti;

17.2.4 v případě porušení povinnosti Zhotovitele poskytnout část Díla s názvem
Implementace samostatně, tj. bez využití poddodavatelů dle odst. 3.5 této
Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 200.000,- Kč.

17.2.5 v případě porušení povinnosti Zhotovitele dodat Písemnou zprávu ve lhůtě
dle odst. 18.9 této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat po Zhotoviteli
uhrazení smluvní pokuty ve výši 10.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

17.2.6 V případě prodlení Zhotovitele s dodávkou náhradního dílu ve lhůtě
stanovené v odst. 7.7 této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní

24
pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý týden takového prodlení s dodáním
každého Objednatelem objednaného náhradního dílu.

17.2.7 V případě porušení oznamovací povinnosti Zhotovitele dle čl. 10.16 Smlouvy
vzniká Objednateli právo na smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za dílo.

17.3 Smluvní pokuty a/nebo úroky z prodlení jsou splatné 30. den ode dne doručení faktury
(která je považována za písemnou výzvu oprávněné smluvní strany k její úhradě)
povinnou smluvní stranou, není-li ve výzvě uvedena lhůta delší.

17.4 Objednatel je oprávněn kterýkoliv (i dosud nesplatný) svůj nárok na zaplacení smluvní
pokuty dle této Smlouvy vůči Zhotoviteli jednostranně započíst oproti nároku
Zhotovitele na úhradu ceny plnění dle této Smlouvy.

17.5 Zaplacení jakékoliv sjednané smluvní pokuty nevylučuje nárok smluvní strany na
náhradu škody či újmy, jakož ani nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit
své závazky.

17.6 Souhrnná výše veškerých smluvních pokut, které mohou být na základě této Smlouvy
uděleny v souvislosti s realizací Díla ve smyslu odst. 3.1 této Smlouvy, je limitována
maximálně do výše součtu ceny za Dílo kromě Implementační studie dle odst. 5.1 této
Smlouvy a ceny za Implementační studii dle odst. 5.2 této Smlouvy. Souhrnná výše
veškerých smluvních pokut, které mohou být na základě této Smlouvy uděleny
v souvislosti s poskytováním Služeb ve smyslu odst. 3.2 této Smlouvy, je limitována
maximálně do výše ceny za poskytování Služeb provozu a údržby Systému dle odst.
5.3 této Smlouvy, a to kumulativně po dobu 48 měsíců (tedy do výše odpovídající
násobku měsíční ceny Služeb provozu a údržby Systému dle odst. 5.3 této Smlouvy a
doby 48 měsíců).

17.7 Pro účely limitace dle odst. 17.6 se jakákoliv sleva nepovažuje za smluvní pokutu.

18. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY

18.1 Smlouva je platná dnem připojení platného uznávaného elektronického podpisu dle
zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce,
ve znění pozdějších předpisů, do této Smlouvy a jejích jednotlivých příloh, nejsou-li
součástí jediného elektronického dokumentu (tj. do všech samostatných souborů
tvořících v souhrnu Smlouvu1), a to oběma Smluvními stranami.

18.2 Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle zákona
č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany
sjednávají, že uveřejnění Smlouvy v registru smluv zajistí Objednatel.

18.3 Tato Smlouva je uzavřena na dobu určitou v délce 48 měsíců od zahájení poskytování
Služeb provozu a údržby Systému.

18.4 Zhotovitel nejpozději při podpisu této Smlouvy vyznačí ty části této Smlouvy, které
požaduje v rámci jejího zveřejnění v registru smluv anonymizovat. V případě, že žádné
části této Smlouvy Zhotovitel neoznačí, provede anonymizaci Objednatel.

1Uznávaný elektronický podpis může být do všech souborů tvořících elektronický originál Smlouvy připojen i prostřednictvím
hash souborů s uznávaným elektronickým podpisem, vytvořených otiskem z originálního souboru Smlouvy, jednotlivých
příloh Smlouvy nebo i archivu souborů obsahujícího přílohy Smlouvy. Hash soubor zaručuje integritu originálního souboru,
ze kterého byl otištěn (tj. při porovnání hash souboru vůči originálnímu souboru, ze kterého byl otištěn, lze s jistotou určit, zda
došlo nebo nedošlo k pozměnění obsahu originálního souboru). Objednatel používá hash soubory ve formátu PKCS#7 v DER
kódování, vytvořené pomocí algoritmu SHA256 s algoritmem podpisu SHA256RSA.

25
18.5 Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy, od její části či od jednotlivé dílčí
smlouvy (Objednávky) odstoupit za podmínek stanovených občanským zákoníkem
nebo jinými předpisy. Plnění poskytnuté smluvními stranami do účinnosti odstoupení
zůstává odstoupením nedotčeno, nestanoví-li tato Smlouva výslovně jinak.

18.6 Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne
akceptace Implementace Objednatelem. Výpovědní doba činí 6 měsíců a počíná běžet
prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla doručena výpověď
Zhotoviteli.

18.7 V případě ukončení této Smlouvy dle odst. 18.6 této Smlouvy je Objednatel oprávněn
ponechat si veškeré plnění, které nabyl v souvislosti s touto Smlouvou.

18.8 Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě:

18.8.1 prodlení Zhotovitele s předáním jakékoliv části Díla dle Harmonogramu po
dobu delší než 15 pracovních dnů oproti termínu plnění stanovenému ve
Smlouvě nebo na základě této Smlouvy, pokud Zhotovitel nezjedná nápravu
ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne
v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než
10 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy,

18.8.2 nedodržení garantované dostupnosti Systému o více než 50 % ve dvou či více
po sobě jdoucích vyhodnocovacích obdobích (kalendářních měsících),

18.8.3 v případě prodlení Zhotovitele se zajištěním on-line podpory a ServiceDesku
v zaručeném rozsahu delším než 2 pracovní dny v kalendářním měsíci (za
prodlení se považuje výpadek, byť jen jednoho z uvedených kanálů podpory),

18.8.4 nedodržení sledovaných parametrů SLA dle Přílohy č. 1 této Smlouvy majících
za následek sankci ve výši odpovídající měsíční ceně Služeb dle odst. 5.3 této
Smlouvy či vyšší, a to v rámci období alespoň 3 po sobě jdoucích měsíců;
dosažení výše sankce (slevy z ceny) se pro účely odstoupení dle tohoto
ustanovení Smlouvy vyhodnotí za poslední 3 měsíce,

18.8.5 že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení by měl Objednatel
v souvislosti s realizací Díla dle této Smlouvy nárok, dosáhne ceny Díla kromě
ceny Implementační studie dle odst. 5.1 této Smlouvy, resp. pokud
v souvislosti s poskytováním Služeb provozu a údržby Systému dosáhne
celková výše pokut hodnoty odpovídající ceně za poskytování Služeb dle odst.
5.3 této Smlouvy po dobu 48 měsíců,

18.8.6 že Zhotovitel bude v rozporu s odst. 3.5 této Smlouvy realizovat část Díla
s názvem Implementace, konkrétně instalaci a zprovoznění Díla,
prostřednictvím poddodavatele,

18.8.7 že Zhotovitel bude realizovat předmět Díla osobami realizačního týmu
v rozporu s odst. 3.6 této Smlouvy,

18.8.8 že počet opakování akceptační procedury jakéhokoli plnění dle této Smlouvy
přesáhne počet stanovený v Technické specifikaci v souladu s odst. 6.3.2 či
6.4.8 této Smlouvy; v takovém případě má Zhotovitel nárok na náhradu
účelně vynaložených nákladů na části plnění, které může Objednatel
objektivně dále využít.

26
18.9 Objednatel i Zhotovitel jsou oprávněni tuto Smlouvu bez jakýchkoli sankcí vypovědět,
pokud ani do 1 roku od nabytí účinnosti této Smlouvy nebude realizováno Dílo v plném
18.10 rozsahu (tj. pokud Dílo nebude ze strany Objednatele akceptováno bez výhrad).
18.11 V takovém případě je Zhotovitel povinen Objednateli nejpozději do 14 kalendářních
18.12 dnů od doručení výpovědi předat písemnou zprávu (dále jen „Písemná zpráva"), jež
18.13 bude obsahovat podrobný popis doposud realizované části plnění dle této Smlouvy,
18.14 dále popis komunikačního protokolu a veškeré informace o dosud dodané části plnění,
18.15 které budou nezbytné pro případ navázání v plnění předmětu této Smlouvy jiným
dodavatelem. Obsah Písemné zprávy je Objednatel oprávněn specifikovat písemným
pokynem doručeným Zhotoviteli. Výpověď dle tohoto ustanovení musí být učiněna
písemně, musí být doručena druhé Smluvní straně a nabývá účinnosti dnem řádné
akceptace Písemné zprávy ze strany Objednatele. Při akceptaci Písemné zprávy se
postupuje dle odst. 6.3 této Smlouvy. Ve vztahu k části plnění realizované před
vypovězením Smlouvy musí být provedena přejímací a akceptační procedura, pokud
se Smluvní strany nedohodnou jinak.

Zhotovitel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele se
zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 60 dnů, pokud
Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu
Zhotovitel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí
být kratší než 15 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy.

Objednatel je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy, pokud:

18.11.1 na majetek Zhotovitele je prohlášen úpadek nebo Zhotovitel sám podá
dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení; nebo

18.11.2 Zhotovitel vstoupí do likvidace; nebo

18.11.3 Zhotovitel je uznán, byť nepravomocně, vinným ze spáchání trestného činu
podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob.

Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení
o odstoupení druhé smluvní straně.

V případě odstoupení od Smlouvy má Objednatel právo rozhodnout, zda si
rozpracované plnění (nebo jeho část) ponechá. Rozpracovaným plněním se myslí Dílo
jako celek až do okamžiku jeho řádného převzetí Objednatelem dle odst. 4.6 Smlouvy.
V případě, že si Objednatel rozpracované plnění ponechá, náleží Zhotoviteli cena, na
kterou má nárok podle Smlouvy, ponížená o to, co Zhotovitel ušetřil neprovedením
Díla v plném rozsahu. V případě, že Objednatel nebude mít zájem ponechat si
rozpracované plnění, vrátí Zhotovitel celou dosud uhrazenou částku za Dílo
a Zhotoviteli nevzniká nárok na jakékoliv další plnění v souvislosti s touto Smlouvou.

Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se
licencí, záruk, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za škodu či újmu
a nároky ze smluvních pokut, ustanovení o ochraně informací ani další ustanovení a
nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

V případě ukončení Smlouvy či její části je Zhotovitel povinen neprodleně vrátit
Objednateli všechny podklady a prostředky, které od něj za účelem plnění předmětu
Smlouvy obdržel.

27
19. ŘEŠENÍ SPORŮ

19.1 Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů
vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně sporů
o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím
jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců.

19.2 Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) kalendářních dnů ode dne oznámení
jedné ze Smluvních stran o vzniku sporu a obsahujícího výzvu k zahájení jednání
s cílem smírného řešení sporu, bude spor řešen u věcně a místně příslušného soudu
v České republice.

20. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

20.1 Práva a povinnosti smluvních stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí
občanským zákoníkem a příslušnými souvisejícími právními předpisy.

20.2 V případě, že jsou v této Smlouvě používány pojmy s velkým písmenem na počátku
a nejsou definováno v těle této Smlouvy, jedná se o pojmy definované v přílohách této
Smlouvy.

20.3 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha
těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.

20.4 Zhotovitel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu
bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

20.5 Tato Smlouva se vyhotovuje v elektronické podobě, přičemž obě Smluvní strany obdrží
její elektronický originál.

20.6 Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech
náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují
za důležité pro závaznost.

20.7 Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě
vzestupně číslovaných dodatků Smlouvy, elektronicky podepsaných oprávněnými
zástupci obou Smluvních stran.

20.8 Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 a
§ 1805 občanského zákoníku.

20.9 Smluvní strany prohlašují, že si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž
k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu
k uzavření a plnění Smlouvy. Kromě ujištění, které si Smluvní strany poskytly ve
Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti
v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla
druhá Smluvní strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy
daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně
předmětu Smlouvy a případy taxativně stanovené Smlouvou.

20.10 Zhotovitel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 NOZ přebírá nebezpečí
změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva Smluvních stran upravená
ve Smlouvě.

20.11 Práva vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 3 let ode dne, kdy
mohlo být právo uplatněno poprvé.

28
20.12 Jednacím jazykem mezi Objednatelem a Zhotovitelem bude pro veškerá plnění
20.13 vyplývající ze Smlouvy výhradně jazyk český, a to včetně veškeré Dokumentace
a výstupů vztahující se k předmětu Smlouvy.
20.14
20.15 Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo
20.16 nevynutitelným, netýká se tato neplatnost, nezákonnost a nevynutitelnost zbývajících
ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují na základě jednání nahradit do
5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany jakékoli takové
neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení novým ustanovením, které je
platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní
význam. Nové ustanovení Smlouvy bude přijato ve formě dodatku ke Smlouvě.

Žádné ustanovení Smlouvy nesmí být vykládáno tak, aby omezovalo oprávnění
Objednatele uvedená v Zadávací dokumentaci.

Zhotovitel souhlasí s uveřejněním Smlouvy na webových stránkách Objednatele a na
profilu Objednatele, pokud Objednatel k takovým uveřejněním přistoupí. V rámci
Smlouvy nebudou uveřejněny informace stanovené v § 3 odst. 1 zákona o registru
smluv označené Zhotovitelem před podpisem Smlouvy.

Nedílnou součást Smlouvy tvoří tyto přílohy:

Příloha č. 1: Technická specifikace (Příloha č. 6 Zadávací
dokumentace)
Příloha č. 2: Realizační tým Zhotovitele
Příloha č. 3: Seznam poddodavatelů
Příloha č. 4: Oprávněné osoby
Příloha č. 5: Zadávací dokumentace (volná příloha)
Příloha č. 6: Smlouva o zpracování osobních údajů (vzor)
Příloha č. 7: Seznam náhradních dílů
Příloha č. 8: Podmínky a způsob navýšení ceny o míru inflace
(inflační doložka)
Příloha č. 9: Vzor akceptačního protokolu
Příloha č. 10: Oceněný soupis dodávek a služeb

V případě, že mezi obsahem této Smlouvy a jejími přílohami se vyskytne rozpor, má při výkladu
přednost tato Smlouva, následně Příloha č. 1. poté přílohy Přílohy č. 1 tak, že příloha Přílohy č. 1
s nižším číslem má přednost před přílohou Přílohy č. 1 s vyšším číslem, a následně ostatní přílohy
této Smlouvy tak, že příloha s nižším číslem má přednost před přílohou s vyšším číslem.

Na důkaz svého souhlasu s obsahem této Smlouvy k ní smluvní strany připojily své uznávané
elektronické podpisy dle zákona č. 297/2016 sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické
transakce, ve znění pozdějších předpisů.

Datum: 2025.11.03

2 10:09:08 +01'00'
Příloha č. 1
Technická specifikace
(volná příloha - bude přiložena k této Smlouvě při podpisu)

30
Příloha č. 2
Realizační tým Zhotovitele

Člen realizačního týmu Kontaktní údaje

Vedoucí týmu Jméno a příjmení:
Telefon:
E-mail:

Specialista silničních Jméno a příjmení:
meteorologických stanic Telefon:
E-mail:

Analytik provozu silničních Jméno a příjmení:
meteorologických stanic Telefon:
E-mail:

Specialista automatických Jméno a příjmení:
sčítačů dopravy (ASD) Telefon:
E-mail:
Analytik provozu
automatických sčítačů dopravy Jméno a příjmení:
Telefon:
(ASD) E-mail:

31
1/ Příloha č. 3
Název: Seznam poddodavatelů
Sídlo:
Právní forma: Značky Plzeň s.r.o.
Identifikační číslo: č.p. 640, 331 51 Kaznějov
Rozsah plnění Smlouvy: Společnost s ručením omezeným
279 71 511
SO 101 pol. 5 - SVODIDLO OCEL SILNIČ JEDNOSTR, ÚROVEŇ ZADRŽ H1
- DODÁVKA A MONTÁŽ - 4,51 % Celkové hodnoty zakázky

32
Příloha č. 4
Oprávněné osoby

Za Objednatele:
ve věcech smluvních (Smluvně pověřená osoba):

Jméno a příjmení
E-mail
Telefon

ve věcech technických:
Jméno a příjmení
E-mail
Telefon

Za Zhotovitele: Palackého 307, Dolní Rychnov 35604
ve věcech smluvních: Palackého 307, Dolní Rychnov 35604

Jméno a příjmení
Adresa
E-mail
Telefon
Jméno a příjmení
Adresa
E-mail
Telefon

ve věcech technických: Palackého 307, Dolní Rychnov 35604
Jméno a příjmení
Adresa
E-mail
Telefon

33
Příloha č. 5
Zadávací dokumentace
(volná příloha - bude přiložena k této Smlouvě při podpisu)

34
Příloha č. 6
Smlouva o zpracování osobních údajů (vzor)

(samostatná volná příloha)

35
Příloha č. 7
Seznam náhradních dílů
(volná příloha - bude přiložena k této Smlouvě při podpisu)

36
Příloha č. 8
Podmínky a způsob navýšení ceny o míru inflace (inflační doložka)

1. Objednatel pro účely odst. 5.4 Smlouvy stanovuje tzv. rozhodné datum, kterým se rozumí
7. kalendářní den před koncem lhůty pro podání nabídek uvedené ve zveřejněné Zadávací
dokumentaci ve znění všech jejích vysvětlení, změn a doplnění (tj. včetně případných následných
posunů konce této lhůty prostřednictvím informací poskytnutých Objednatelem jakožto
zadavatelem dle § 98 nebo 99 zákona č. 134/2016 Sb.).

2. Zhotovitel je oprávněn zvýšit jednotkové ceny uvedené v čl. 5 Smlouvy v průběhu každého
kalendářního roku jejího trvání u jednotlivých položek (dále jen „jednotkové ceny"), a to za
podmínek a způsobem uvedenými níže, přičemž:

a) Zvýšení jednotkových cen v prvním kalendářním roce trvání Smlouvy je možné pouze
v případě, že rozhodné datum spadá do některého kalendářního roku předcházejícího uzavření
Smlouvy. V takovém případě je možné jednotkové ceny navýšit ihned po uzavření Smlouvy, a
to o přírůstek, který u příslušné položky nebo práce stanoví „Index spotřebitelských cen
(životních nákladů)" (dále také jako „míra inflace") vyhlášený Českým statistickým úřadem za
předcházející kalendářní rok nebo kumulativně kalendářní roky (tj. pokud je časový úsek mezi
rozhodným datem a uzavřením smlouvy delší než 1 kalendářní rok, lze uplatnit navýšení za
celou tuto dobu).

b) Zvýšení jednotkových cen v ostatních kalendářních rocích trvání Smlouvy je možné vždy,
přičemž takové navýšení bude provedeno o přírůstek, který u příslušné položky nebo práce
stanoví „Index spotřebitelských cen (životních nákladů)" vyhlášený Českým statistickým
úřadem za předcházející kalendářní rok.

3. Jednotková cena zvýšená postupem podle tohoto článku (x) se musí rovnat součinu příslušné ceny
uvedené čl. 5 Smlouvy (y) a násobitele úpravy stanoveného dle „Indexu spotřebitelských cen
(životních nákladů)" vyhlašovaného pro příslušný kalendářní rok Českým statistickým úřadem (z).

X = y *z

x Nově stanovená jednotková cena

y Aktuální zasmluvněná jednotková cena uvedená v čl. 6 Smlouvy

z Násobitel úpravy stanovený dle „Indexu spotřebitelských cen (životních nákladů)"

v souladu s níže uvedeným odst. 4 této Přílohy č. 8 Smlouvy, a to v procentech (např.

pokud je v příslušném poli předmětného indexu uvedeno číslo 102, je násobitelem 102

4. Jako cenový index bude v rámci klasifikace COICOP (kód produktu „012019-XY", přičemž „XY"
označuje rok časové řady) využíván údaj v řádku „Úhrn" a ve sloupci „Míra inflace" (dále jen
„Cenový index").

5. V případě, že dojde k nahrazení Cenového indexu novým (jiným) indexem vyhlašovaným Českým
statistickým úřadem, bude jako Cenový index od jeho nahrazení použitý tento nový index.
V případě, že bude Cenový index zrušen a nebude nahrazen novým indexem, musí Objednatel bez
zbytečného odkladu určit jiný vhodný index pro postup podle tohoto článku.

6. Předpokladem pro zvýšení jednotkových cen dle tohoto článku je

37
a) u zvýšení jednotkových cen dle odst. 2 písm. a) doručení písemného oznámení o uplatnění
tohoto práva Zhotovitelem Objednateli do 14 kalendářních dnů ode dne účinnosti Smlouvy.

b) u zvýšení jednotkových cen dle odst. 2 písm. b) doručení písemného oznámení o uplatnění
tohoto práva Zhotovitelem Objednateli nejpozději do 30. dubna příslušného kalendářního
roku.

Nedoručením písemného oznámení dle tohoto odstavce ve stanovených lhůtách zaniká právo
Zhotovitele na navýšení jednotkových cen v příslušném kalendářních roce.

7. Zhotovitel je následně povinen doručit Objednateli:

a) Údaje o jednotkových cenách sjednaných v čl. 5 Smlouvy upravené o míru inflace,

b) v samostatném dokumentu podrobnou kalkulaci zvýšení jednotkových cen, a to s uvedením
původních jednotkových cen, míry inflace a kompletního výpočtu zvýšení jednotlivých
jednotkových cen.

Dokumenty dle tohoto odstavce musí být Zhotovitelem Objednateli doručeny nejpozději do 14
kalendářních dnů ode dne doručení písemného oznámení dle odst. 6 této Přílohy č. 8 nebo do 14
kalendářních dnů ode dne vyhlášení „Indexu spotřebitelských cen (životních nákladů)"
vyhlašovaného pro předcházející kalendářní rok Českým statistickým úřadem podle toho, která
z těchto skutečností nastane později.

Objednatel ve lhůtě do 14 kalendářních dnů ode dne doručení dokumentů Zhotovitelem dle odst.
7 této Přílohy č. 8 posoudí, zda byly tyto dokumenty doručeny řádně (ve lhůtách, obsahově správné
a úplné) a

a) pokud budou dokumenty doručeny po lhůtě, právo Zhotovitele na navýšení jednotkových cen
v daném kalendářním roce zaniká,

b) pokud budou dokumenty doručeny ve lhůtě, ale po obsahové stránce nesprávné či neúplné,
vrátí (doručí) dokumenty ve stanovené lhůtě s odůvodněním Zhotoviteli k přepracování,

c) pokud budou dokumenty doručeny řádně, ve stanovené lhůtě oznámí (doručí) Zhotoviteli, že
navýšení jednotkových cen uznává.

8. Pokud Objednatel vrátí dokumenty Zhotovitel dle odst. 7 písm. b) této Přílohy č. 8, je Zhotovitel
povinen Objednateli doručit opravené znění těchto dokumentů ve lhůtě do 14 kalendářních dnů
ode dne jejich vrácení (doručení Zhotoviteli). Uvedená 14denní lhůta nezapočne běžet, pokud
Objednatel vrátí dokumenty Zhotoviteli s chybějícím či nedostatečným odůvodněním a současně
na tuto skutečnost Zhotovitel Objednatele bezodkladně (nejpozději však do 14 kalendářních dnů
ode dne doručení Zhotoviteli) po zjištění písemně upozorní. 14denní lhůta dle první věty tohoto
odstavce v takovém případě započne běžet až okamžikem řádného vrácení (doručení) dokumentů
k přepracování Zhotoviteli.

9. Pokud Zhotovitel ve lhůtě nedoručí Objednateli opravené znění dokumentů ve smyslu
předcházejícího odstavce, jeho právo na navýšení jednotkových cen v daném kalendářním roce
zaniká. Předcházející věta se uplatní i v případě, že opravené znění těchto dokumentů ve lhůtě
doručeno Objednateli bude, nicméně ani opravená znění nebudou obsahově správná či úplná.
Pokud budou opravená znění doručena řádně, uplatní se odst. 7 písm. c) této Přílohy č. 8.

10. Zvýšení jednotkových cen podle předchozích odstavců je účinné od okamžiku doručení písemného
oznámení Objednatele Zhotoviteli dle odst. 7 písm. c) této Přílohy č. 8. Jednotlivé zvýšení
jednotkových cen sjednaných ve Smlouvě při aplikaci této Přílohy č. 8. se použije vždy pouze pro
futuro pro ty části Díla či Služby, s jejichž realizací dosud Zhotovitel nezapočnul.

38
11.Pro vyloučení pochybností se sjednává, že:
a) v případě záporné míry inflace se cena nesnižuje,
b) končí-li poslední den lhůty v den pracovního klidu (sobota, neděle, státní svátek), končí lhůta
až následující pracovní den.

39
Příloha č. 9
Vzor akceptačního protokolu

AKCEPTAČNÍ PROTOKOL

1/20 Vlčtejn - SMS + ASD, ISPROFIN:
Ředitelství silnic a dálnic s. p.,
se sídlem Čerčanská 2023/12, Krč, 140 00 Praha 4
IČO:65993390
(dále jen „Objednatel"),

jméno/název: „Společnost Vlčtejn" ChanGroup s.r.o.

se sídlem: Palackého 307, 36504 Dolní Rychnov

IČO: 26382024

(dále jen „Zhotovitel")

tímto potvrzují, že níže uvedeného dne, měsíce a roku:

1. Zhotovitel předložil k akceptaci a Objednatel akceptoval následující dílčí plnění:
popis dílčího plnění: [BUDE DOPLNĚNO]

2. Objednatel uvádí, že:
a) Výše uvedené dílčí plnění bylo akceptováno Objednatelem bez zjevných vad.
b) Výše uvedené dílčí plnění bylo akceptováno Objednatelem s následujícími zjevnými vadami:

[BUDE DOPLNĚNO]

3. Tento akceptační protokol se podepisuje ve dvou (2) stejnopisech, přičemž jeden (1) stejnopis je
určen pro Objednatele a jeden (1) stejnopis je určen pro Zhotovitele.

V ___________dne_________ V _____________dne

Ředitelství silnic a dálnic s. p. ChanGroup s.r.o.
[BUDE DOPLNĚNO] -jednatel - CEO

40
Příloha č. 10
Oceněný soupis dodávek a služeb
(tvoří přílohu č. 4 Zadávací dokumentace - volná příloha - bude přiložena k této Smlouvě při podpisu)

Datum: 03.11.2025 11:34:05 +01:00 41

Textová podoba smlouvy Smlouva č. 35472013: I/20 Vlčtejn - SMS + ASD

Příloha 5065140-Smlouva o dodavce a sluzbach_I20 Vlctejn - SMS + ASD-sign(A).pdf