Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva mezi akcionáři KNL
SMLOUVA MEZI AKCIONÁŘI
SPOLEČNOSTI KRAJSKÁ NEMOCNICE LIBEREC, A.S.
smluvní strany
1. Liberecký kraj
se sídlem: U Jezu 642/2a, 461 80 Liberec
IČO: 708 91 508
zastoupen: Martinem Půtou, hejtmanem
č.: OLP/04000/2025
(dále jen „Akcionář 1“)
2. statutární město Liberec
se sídlem: nám. Dr. E. Beneše 1, 460 59 Liberec
IČO: 002 62 978
zastoupeno: Ing. Jaroslavem Zámečníkem, CSc., primátorem
(dále jen „Akcionář 2“)
3. město Turnov
se sídlem: Antonína Dvořáka 335, 511 01 Turnov
IČO: 002 76 227
zastoupeno: Ing. Tomášem Hockem, starostou
(dále jen „Akcionář 3“)
4. město Frýdlant
se sídlem: nám. T. G. Masaryka 37, 464 01 Frýdlant
IČO: 002 62 781
zastoupeno: Jiřím Stodůlkou, místostarostou města
(dále jen „Akcionář 4“)
(Akcionáři 1 až 4 jsou dále označeni společně jako „Akcionáři“; „Akcionář “ znamená
kteréhokoli z Akcionářů)
1 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Akcionáři uzavřeli dne 14. prosince 2021 smlouvu o způsobu vykonávání svých
akcionářských práv ve společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., se sídlem Husova
1430/34, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, IČO: 272 83 933, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem – pobočka Liberec, oddíl B,
vložka 1651(dále jen „Společnost“), kde definovali svá vzájemná práva a povinnosti při
výkonu svých práv ve Společnosti a správě Společnosti; a k této smlouvě následně
uzavřeli Dodatek č. 1 ze dne 30. 6. 2023 a Dodatek č. 2 ze dne 8. 8. 2023.
(B) Ke dni uzavření této Smlouvy jsou Akcionáři vlastníky akcií Společnosti v rozsahu a
formě uvedeném v platném znění Stanov.
Výše základního kapitálu Společnosti ke dni uzavření této smlouvy, tj. celková výše
jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti činí 1.051.703.820 Kč (slovy: jedna miliarda
padesát jedna milionů sedm set tři tisíc osm set dvacet korun českých), s výhradou
případné změny v důsledku přeměny Společnosti ve formě fúze se společností
Nemocnice s poliklinikou Česká Lípa, a.s.
(C) S ohledem na postup prací a financování projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“,
a s ohledem na plánovanou přeměnu Společnosti ve formě fúze se společností
Nemocnice s poliklinikou Česká Lípa, a.s. si Akcionáři přejí nově upravit některá
vzájemná práva a povinnosti a uzavřít novou smlouvu mezi akcionáři, která nahradí
veškerá předchozí ujednání mezi Akcionáři ohledně způsobu vykonávání jejich
akcionářských práv ve Společnosti, tj. zejména se nahrazuje smlouva o způsobu
vykonávaní svých akcionářských práv ze dne 14. prosince 2021, včetně všech jejích
dodatků, a proto
UZAVÍRAJÍ NÍŽE UVEDENÉHO DNE, MĚSÍCE A ROKU TUTO SMLOUVU:
1. DEFINICE
1.1 Pro účel této Smlouvy mají následující výrazy psané s velkým počátečním písmenem níže
uvedený význam:
(a) „Dnem podpisu“ se rozumí den podpisu této Smlouvy smluvními stranami;
(b) „Akcie“ znamenají jakékoliv akcie emitované Společností;
(c) „ZOK“ znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech;
(d) „Vlastní kapitál“ znamená auditovaný vlastní kapitál Společnosti dle českých
účetních standardů za poslední uzavřené účetní období Společnosti;
(e) „Propojená osoba“ znamená jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný, tuto osobu
ovládající nebo pod společným ovládáním s touto osobou, resp. subjekt propojený
s touto osobou (ve smyslu §74 až 77 ZOK) nebo subjekt této osobě blízký (ve smyslu
občanskoprávních předpisů);
2 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
(f) „Ovládání“ znamená přímé či nepřímé ovládání nebo řízení osoby ve smyslu §74 až
§77 ZOK;
(g) „Smlouva“ znamená tuto akcionářskou smlouvu podepsanou smluvními stranami;
(h) „Stanovy“ znamenají stanovy Společnosti reflektující ustanovení této Smlouvy,
které budou schváleny ke Dni podpisu.
(i) „Společnost“ má význam uvedený v části (A) preambule.
(j) „Liberecká nemocnice“ znamená územní pracoviště v Liberci v rámci Společnosti.
(k) „Turnovská nemocnice“ znamená územní pracoviště v Turnově v rámci
Společnosti;
(l) „Frýdlantská nemocnice“ znamená územní pracoviště ve Frýdlantě v rámci
Společnosti;
(m) „Českolipská nemocnice“ znamená pracoviště na kterých poskytuje ke dni
31.12.2025 zdravotní péči společnost Nemocnice s poliklinikou Česká Lípa, a.s.;
(n) „Projekt“ znamená „Modernizace KNL – Etapa č. 1“;
(o) „Příplatkové smlouvy“ znamenají smlouvy o příplatku mimo základní kapitál
uzavřené mezi Společností a jejím Akcionářem;
(p) „Podstatná změna rozsahu zdravotní péče“ znamená zejména zrušení oddělení,
převedení oddělení z akutní lékařské péče na následnou lékařskou péči, převedení z
lůžkové péče na ambulantní péči nebo převedení zdravotní péče mezi územními
pracovišti;
(q) „NELI Servis“ znamená společnost NELI servis, s.r.o., IČO 250 28 138, se sídlem
Husova 1430/34, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, jejíž jediným společníkem
je Společnost;
(r) „Přeměna“ znamená přeměnu Společnosti formou rozdělení odštěpením sloučením,
v rámci které došlo k odštěpení části jmění Společnosti na dceřinou společnost NELI
Servis, přičemž odštěpované jmění mimo jiné tvoří nemovitosti, jejich součásti a
příslušenství, na kterých bude proveden Projekt „Modernizace KNL – Etapa č. 1“,
již poskytnuté příplatky Akcionářů na financování Projektu, majetková práva
duševního vlastnictví příslušné projektové dokumentace, veřejnoprávních povolení
a ostatní související dokumentace;
(s) „Projektový Příplatek“ znamená dobrovolný peněžitý příplatek mimo základní
kapitál Společnosti, poskytnutý Akcionáři Společnosti, účelově vázaný na vytvoření
zdrojů Společnosti určených pro financování Projektu podle této Smlouvy, a to bez
rozdílu, zda byl takový příplatek Společnosti již poskytnut nebo nikoliv a zda byl
zaplacen nebo nikoliv;
(t) „Fúze KNL+“ znamená přeměnu Společnosti ve formě fúze se společností
Nemocnice s poliklinikou Česká Lípa, a.s.;
3 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
(u) „Investice“ znamená časově a věcně vymezený a ucelený záměr (akce, projekt)
spočívající v pořízení dlouhodobého hmotného nebo nehmotného majetku nebo jeho
technické zhodnocení nebo jeho opravy, jestliže pořizovací cena dlouhodobého
majetku nebo jeho technického zhodnocení nebo náklady na opravu přesáhnou
v úhrnu na jednu akci (projekt) částku 20.000.000 Kč, přičemž se má na mysli hodnota
úplaty poskytované v rámci rozhodné smlouvy nebo jiného právního jednání, vypočtená za
celou dobu platnosti a účinnosti smlouvy nebo jiného právního jednání, bez ohledu na to,
zda je poskytováno po částech, najednou nebo v průběhu několika let. Hodnota je stanovena
vždy bez DPH a za všechno plnění, tj. i z plnění poskytovaného jinak než v penězích.
1.2 Jestliže kontext nevyžaduje jinak, pak v této Smlouvě:
(a) odkazy na „články”, „ustanovení“, „odstavce“ a „přílohy“ budou vykládány jako
odkazy na články, ustanovení, odstavce a přílohy této Smlouvy;
(b) odkazy na jakýkoli zákon, právní předpis, nebo ustanovení právního předpisu budou
vykládány jako odkaz na tentýž zákon, právní předpis nebo ustanovení právního
předpisu tak, jak případně tyto byly nebo budou průběžně doplněny, změněny,
rozšířeny nebo znovu přijaty;
(c) odkazy na „osobu” nebo „stranu” a jejich výklad budou zahrnovat jakoukoli
fyzickou osobu, společnost, vládu, stát, státní úřad, popř. jinou právnickou osobu (ať
již tyto mají, či nemají samostatnou právní subjektivitu);
(d) odkazy na „dny“ znamenají odkazy na kalendářní dny;
(e) odkazy na „pracovní dny“ znamenají odkazy na kterýkoli den kromě soboty a neděle
nebo dne, na nějž připadá státní svátek podle platných právních předpisů České
republiky;
(f) pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v
jednotném čísle a naopak.
1.3 Nadpisy užívané v této Smlouvě se vkládají pouze pro přehlednost a při výkladu této
Smlouvy nebudou brány v úvahu.
2. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ
2.1 Akcionáři se dohodli, že tato Smlouva se vztahuje vždy na všechny Akcionáře a jejich
přímé či nepřímé podíly ve Společnosti. Akcionáři se proto zavazují zajistit, aby jakýkoliv
nabyvatel Akcií, kterému Akcie převedou (s výjimkou převodů mezi Akcionáři
samotnými), přistoupil k této Smlouvě před jejich nabytím s účinností od okamžiku
nabytí Akcií. V případě porušení tohoto ustanovení je Akcionář, který tuto povinnost
porušil, povinen zaplatit každému z ostatních Akcionářů smluvní pokutu ve výši
1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých). Kromě smluvní pokuty má každý z
těchto Akcionářů nárok na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní
pokutu.
2.2 Akcionáři se dohodli na tom, že souhlas valné hromady Společnosti s převodem Akcií na
nového nabyvatele Akcií nabude účinnosti až poté, co Akcionář prokáže ostatním
Akcionářům, že nabyvatel Akcií přistoupil k této Smlouvě. Akcionáři jsou do té doby
zavázáni neudělit souhlas s převodem Akcií na nového nabyvatele.
2.3 Akcionáři se zavazují vykonávat svá akcionářská práva a jinými způsoby přímo nebo
nepřímo vykonávat a ovlivňovat řízení Společnosti výhradně v souladu s ustanoveními
příslušných právních předpisů a ustanoveními a zásadami této Smlouvy. Akcionáři při
tom budou dbát na to, aby Společnost maximalizovala výnosy a zisk Společnosti.
4 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
2.4 Akcionáři tímto deklarují svůj zájem a zavazují se přispívat k rozvoji zdravotních a
dalších služeb poskytovaných Společností v zájmu dosahování co nejlepších
hospodářských výsledků. Akcionáři nebudou přímo ani nepřímo činit žádná rozhodnutí,
která by mohla významně zhoršit výsledek hospodaření Společnosti nebo hodnotu
Společnosti.
2.5 Akcionáři jsou územní samosprávné celky, které mají zájem na zajištění co nejkvalitnější
veřejné služby - zdravotní péče v daném území, v této souvislosti deklarují, že jejich
společným záměrem je, aby Akcionáři společnosti i nadále zůstaly pouze veřejnoprávní
korporace nebo stát. Každý Akcionář se dále zavazuje, že o jakémkoli jednání, které by
mohlo vést ke změně akcionářské struktury Společnosti, včas a s dostatečným předstihem
vyrozumí ostatní Akcionáře a umožní jim se takového jednání zúčastnit; zejména s
ohledem na ustanovení článků 7 a 8 této Smlouvy.
2.6 Každý z Akcionářů může kdykoli požadovat změny Stanov za účelem zajištění práv
a povinností Akcionářů podle této Smlouvy. Akcionáři se zavazují přijmout veškerá
potřebná rozhodnutí a opatření k zajištění souladu Stanov s touto Smlouvou. Pro
vyloučení pochybností Akcionáři sjednávají, že v případě rozporů mají ustanovení této
Smlouvy, pokud nejsou v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, přednost před
ustanoveními Stanov.
3. ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
3.1 Počet členů představenstva, jejich funkční období a jejich volba a odvolávání se řídí
Stanovami Společnosti.
3.2 Členové představenstva budou pro období po 1. 1. 2027 voleni na základě předchozího
výběrového řízení. Z důvodů hodných zvláštního zřetele nebo hrozí-li nebezpečí z
prodlení, může příslušný orgán jmenovat člena představenstva i bez provedení
výběrového řízení; v takovém případě musí být do šesti (6) měsíců od vzniku jeho funkce
rozhodnuto buď o jeho potvrzení pro zbytek funkčního období, nebo o vypsání nového
výběrového řízení.
3.3 Společnost má k 31.12.2025 patnáct (15) členů dozorčí rady. Akcionář 1 je oprávněn
nominovat pět (5) členů dozorčí rady Společnosti, Akcionář 2 je oprávněn nominovat dva
(2) členy dozorčí rady Společnosti, Akcionář 3 je oprávněn nominovat dva (2) členy
dozorčí rady Společnosti a Akcionář 4 jednoho (1) člena dozorčí rady Společnosti.
Dalšími 5 členy dozorčí rady budou zástupci zaměstnanců Společnosti.
3.4 Pro období od 1. 1. 2026 bude v návaznosti na Fúzi KNL+ stanoven počet členů dozorčí
rady Společnosti po přeměně na dvacet čtyři (24) členů, s tím, že šestnáct (16) členů
dozorčí rady volí a odvolává valná hromada Společnosti, z toho jedenáct (11) zástupců
Akcionáře 1, dva (2) zástupci Akcionáře 2, dva (2) zástupci Akcionáře 3 a jeden (1)
zástupce Akcionáře 4; osm (8) členů dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci
Společnosti. Personální obsazení bude totožné s dosavadním obsazením dozorčích rad
Společnosti a společnosti Nemocnice s poliklinikou Česká Lípa, a.s. před fúzí KNL+,
ledaže by některý ze stávajících členů dozorčích rad vyjádřil vůli nebýt nadále členem.
Akcionáři se zavazují učinit všechny kroky nezbytné k naplnění tohoto článku Smlouvy,
tj. hlasovat na valné hromadě při přijetí rozhodnutí o zvolení či odvolání členů dozorčí
rady Společnosti.
3.5 Pro období po 1. 7. 2028 bude mít Společnost patnáct (15) členů dozorčí rady, s tím, že
na základě vysílacího práva bude mít Akcionář 2 dva (2) zástupce v dozorčí radě,
Akcionáři 3 a Akcionář 4 po jednom (1) zástupci. Šest členů dozorčí rady bude voleno
5 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
valnou hromadou na základě nominace Akcionáře 1 a pět (5) bude voleno zaměstnanci
tak, aby každé pracoviště bylo zastoupeno alespoň jedním zaměstnancem. Akcionáři se
zavazují učinit všechny kroky nezbytné k naplnění tohoto článku Smlouvy, tj. hlasovat
na valné hromadě při přijetí rozhodnutí o zvolení či odvolání členů dozorčí rady
Společnosti.
3.6 Schůze představenstva mají právo účastnit se bez omezení členové dozorčí rady a po
jednom (1) zástupce každého z Akcionářů.
4. ZVLÁŠTNÍ PRÁVA A POVINNOSTI NĚKTERÝCH AKCIONÁŘŮ
4.1 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Turnov,
který Společnost nabyla fúzí, se vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 3.
4.2 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Liberec,
který Společnost nabyla vkladem do základního kapitálu Společnosti od Akcionáře 2, se
vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 2.
4.3 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Frýdlant,
který Společnost nabyla vkladem do základního kapitálu Společnosti od Akcionáře 4, se
vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 4.
4.4 Akcionáři se dohodli, že pro zcizení nemovitého majetku v katastrálním území Česká
Lípa se vyžaduje vždy souhlas Akcionáře 1.
4.5 Akcionáři se dohodli, že k Podstatné změně rozsahu zdravotní péče v Turnovské
nemocnici, která by byla učiněna z vlastní vůle Společnosti, se vždy vyžaduje souhlas
Akcionáře 3. Shodně k Podstatné změně rozsahu zdravotní péče ve Frýdlantské
nemocnici, která by byla učiněna z vlastní vůle Společnosti, se vždy vyžaduje souhlas
Akcionáře 4. Shodně k Podstatné změně rozsahu zdravotní péče v nemocnici Česká
Lípa, která by byla učiněna z vlastní vůle Společnosti, se vždy vyžaduje souhlas
Akcionáře 1.
5. ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU
5.1 Rozdělování zisku Společnosti bude realizováno dle následujících pravidel, a to v souladu
se zákonnými požadavky na rozhodování o rozdělení zisku, jakož i se stanovami
Společnosti:
(a) Akcionáři se zavazují, že nebudou navrhovat rozdělení zisku ve prospěch podílu na
zisku. Akcionáři se zavazují, že zůstatek nerozděleného zisku po přidělení do
povinně tvořených fondů Společnosti bude převeden do nově vytvořeného fondu.
Čerpání fondu bude možné pouze k financování Investic v souladu s platným
investičním plánem.
(b) Akcionáři se zavazují požadovat, aby představenstvo Společnosti zajistilo vedení
transparentního bankovního účtu č. 115-2121570287/0100 u KB a.s, navázaného na
fond ad. odst. a). Na tento účet budou rovněž převáděny příplatky akcionářů a čerpání
bude odpovídat pravidlům ad. odst. c), a to vždy po zohlednění finančních potřeb a
možností Společnosti.
6 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
(c) Bude-li v daném roce příděl do fondu vyšší než 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto
milionů korun českých), bude z tohoto přídělu použito 100.000.000 Kč (slovy: jedno
sto milionů korun českých) a 50 % jeho hodnoty převyšující částku 100.000.000 Kč
vyčleněno k financování Projektu, případně dalších prioritně určených investic
stanovených v investičním plánu Společnosti. Bude-li v daném roce příděl do fondu
100.000.000 Kč a méně, bude z fondu na tentýž účel čerpáno 50.000.000 Kč, a
bude-li příděl do fond menší než 50.000.000 Kč, potom bude vyčleněno
k financování Projektu, a po ukončení Projektu i dalších prioritně určených investic
stanovených v investičním plánu Společnosti, polovina přídělu.
6. VALNÁ HROMADA SPOLEČNOSTI
6.1 Akcionáři se zavazují se zúčastňovat všech valných hromad Společnosti za účelem
efektivního projednání záležitostí zařazených na jejich program. Akcionář se zavazují
delegovat na jednání valné hromady Společnosti jednoho (1) zástupce a dále i minimálně
jednoho (1) náhradníka, pro případ, že by se zástupce Akcionáře nemohl jednání valné
hromady Společnosti zúčastnit.
6.2 Akcionáři se dále dohodli na tom, že kromě záležitostí vymezených ve Stanovách
Společnosti a v právním předpise rozhoduje valná hromada Společnosti taktéž o:
(a) schválení investičního plánu na základě návrhu předkládaného Akcionářům
představenstvem Společnosti;
(b) schválení dlouhodobé strategie řízení Společnosti.
7. PŘEDKUPNÍ PRÁVO AKCIONÁŘŮ
7.1 Každý z Akcionářů má předkupní právo k Akciím ostatních Akcionářů. Předkupní právo
Akcionářů k Akciím se realizuje v souladu s ustanoveními tohoto článku 7, není-li dále
v této Smlouvě stanoveno jinak.
7.2 Pokud si některý z Akcionářů bude přát prodat své Akcie nebo část z nich, oznámí svůj
záměr prodat Akcie písemně ostatním Akcionářům („Nabídka 1“) spolu s počtem kusů,
jmenovité hodnoty a druhu Akcií nabízených k prodeji („Nabídnuté Akcie“).
(a) Pokud nikdo z Akcionářů neprojeví zájem o převod Nabídnutých Akcií (resp. jejich
části v poměru dle odst. 7.5) nejpozději do sto dvaceti (120) dnů od předložení
Nabídky 1 ostatním Akcionářům, je nabízející Akcionář oprávněn nabídnout
Nabídnuté Akcie třetí osobě, to však zásadně způsobem neohrožujícím či
neomezujícím fungování Společnosti. Nabízející Akcionář je při vyjednávání
podmínek prodeje Nabídnutých Akcií povinen postupovat tak, aby chránil veškerá
práva a oprávněné zájmy Společnosti, jakož i jemu známá práva a zájmy ostatních
Akcionářů; kromě jiného je povinen zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných
informacích vztahujících se ke Společnosti a případným zájemcům poskytovat
informace jen v nezbytně nutném rozsahu a vždy teprve poté, co s nimi uzavře
smlouvu o mlčenlivosti.
(b) Jakmile bude mít nabízející Akcionář níže uvedené informace k dispozici, je povinen
písemně oznámit („Nabídka 2“) ostatním Akcionářům totožnost navrhovaného
nabyvatele Akcií („Navrhovaný nabyvatel“), specifikovat počet kusů, jmenovitou
hodnotu a druh Nabídnutých Akcií, cenu a další podmínky převodu Akcií na
Navrhovaného nabyvatele, jakož i dostupné informace o finančním a ekonomickém
stavu Navrhovaného nabyvatele („Nabídnuté podmínky“).
7.3 Akcionáři jsou oprávněni se na základě Nabídky 2 rozhodnout, zda Nabídnuté Akcie
7 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
odkoupí za Nabídnutých podmínek nebo lepších podmínek, nebo odmítnou své předkupní
právo využít, a to písemně do devadesáti (90) dnů od doručení Nabídky 2 (dále jen
„Odpověď“).
(a) Pokud se některý z oslovených Akcionářů rozhodne Nabídnuté Akcie odkoupit,
nabízející Akcionář mu Nabídnuté Akcie prodá za Nabídnutých podmínek nebo
lepších podmínek do třiceti (30) dnů od data doručení Odpovědi (nebo v takové delší
lhůtě, jež bude součástí Nabídnutých podmínek nebo jež bude nutná k dodržení
příslušných právních předpisů).
(b) Pokud žádný z oslovených Akcionářů neprojeví zájem o Nabídnuté Akcie, tj.
nedoručí Odpověď nabízejícímu Akcionáři ve shora uvedené lhůtě devadesáti (90)
dnů od doručení Nabídky 2 nebo v této lhůtě výslovně odmítne využít své předkupní
právo na koupi Nabídnutých Akcií, je nabízející Akcionář oprávněn ve lhůtě čtyř (4)
měsíců od doručení Nabídky 2 všem Akcionářům převést Nabídnuté Akcie na
Navrhovaného nabyvatele za Nabídnutých podmínek s tím, že pokud nabízející
Akcionář Nabídnuté Akcie v uvedené lhůtě čtyř (4) měsíců nepřevede, bude se na
Nabídnuté Akcie znovu vztahovat ustanovení tohoto článku 7, tedy nabízející
Akcionář musí nejprve učinit Nabídku 1.
(c) V případě, že Akcionáři nevyužijí své předkupní právo, jsou povinni poskytnout
nezbytně nutnou součinnost k převodu Nabídnutých Akcií (včetně, nikoliv však
výlučně, udělení příslušného souhlasu orgánů Společnosti schvalujícího převod
Nabídnutých Akcií).
7.4 Kupní cena za převod Akcií mezi Akcionáři podle článku 7.2 (a) této Smlouvy nesmí
přesáhnout částku, která se vypočte jako násobek vlastního kapitálu a podílu, kde
v čitateli bude jmenovitá hodnota prodávaných Akcií zvýšená o poměrnou část příplatku
mimo základní kapitál poskytnutého prodávajícím Akcionářem připadající na prodávané
Akcie a ve jmenovateli bude základní kapitál Společnosti zvýšený o příplatky mimo
základní kapitál poskytnuté všemi Akcionáři. Za poskytnutý příspěvek mimo základní
kapitál se pro tento účel nepovažuje příplatek, o který byl dříve zvýšen základní kapitál
Společnosti.
7.5 Pro vyloučení pochybností platí, že každý Akcionář je oprávněn uplatnit své předkupní
právo vždy v poměru svých Akcií na celkovém základním kapitálu Společnosti
vůči celkovému počtu Nabídnutých Akcií.
7.6 Pokud Akcionář poruší ustanovení článku 7.1, 7.2. nebo 7.3 této Smlouvy, je kterýkoliv
Akcionář, jehož právo bylo porušeno, oprávněn po něm požadovat uhrazení smluvní
pokuty ve výši odpovídající 5 % jmenovité hodnoty akcií Společnosti vlastněných
Akcionářem porušujícím povinnost, ke dni porušení této povinnosti. Zaplacením smluvní
pokuty není dotčeno právo oprávněného Akcionáře požadovat náhradu škody převyšující
částku smluvní pokuty. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení
písemného oznámení o porušení příslušné smluvní povinnosti Akcionáři, který se
porušení dopustil, a to ve prospěch bankovního účtu uvedeného v oznámení.
8. PRÁVO POŽADOVAT ODKUP AKCIÍ (TAG-ALONG RIGHT) A POVINNOST
ODPRODAT AKCIE (DRAG-ALONG RIGHT)
8.1 V případě, že Akcionář, či Akcionáři („Dotčený Akcionář“) obdrží v rámci poctivého
obchodního styku od třetí osoby (s výjimkou Propojené osoby a za podmínky, že se bude
jednat o subjekt povahy územně samosprávného celku či státu či státu) jakoukoli nabídku
na odkup veškerých jeho Akcií („Prodávané Akcie“) a přeje-li si tuto nabídku přijmout,
8 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
zavazuje se Dotčený Akcionář bez zbytečného odkladu informovat ostatní Akcionáře
(„Oprávněný Akcionář“) o veškerých podstatných podmínkách nabídky třetí osoby,
zejména o identifikaci třetí osoby, která nabídku učinila, identifikaci Prodávaných Akcií
a o ceně za Prodávané Akcie. Do devadesáti (90) dnů od okamžiku, kdy Oprávněný
Akcionář obdrží informaci o nabídce v souladu s tímto článkem 8.1 této Smlouvy, je
oprávněn požadovat, aby mu Dotčený Akcionář zajistil možnost prodat všechny své
Akcie této třetí osobě současně s převodem Prodávaných Akcií za stejných podmínek, za
jakých tento převod realizuje Dotčený Akcionář.
8.2 Akcionáři se dohodli, že nebudou bránit dalšímu městu, které je společníkem, akcionářem
nebo zřizovatelem zdravotnického zařízení na území Libereckého kraje, nebo městu na
jehož území se nachází zdravotnické zařízení, které je součástí Společnosti, nebo některý
z Akcionářů je jeho společníkem, akcionářem nebo zřizovatelem, aby se stalo akcionářem
Společnosti, a to za podmínky, že se předmětné zdravotnické zařízení stane součástí
společnosti a vklad nového akcionáře přispěje ke zvýšení ekonomické stability či rozvoje
Společnosti a jeho přistoupení bude v souladu s dlouhodobou strategií Společnosti,
například v souvislosti s Projektem.
8.3 Akcionáři se rovněž se dohodli, že nebudou bránit fúzi či vytvoření koncernu mezi
právnickými osobami, v nichž mají podíl. Akcionáři se dohodli na tom, že nebudou bránit
jednáním o budoucích plánovaných strukturálních změnách souvisejících s reorganizací
Společnosti nebo jiných společností, které tvoří či budou tvořit se Společností koncern
nebo podnikatelské seskupení, a zavazují se poskytnout nezbytnou součinnost k jejich
realizaci. Těmito strukturálními změnami se rozumí zejména přeměny obchodních
korporací, vytvoření holdingové nebo koncernové struktury, vklady podniků či jejich
částí, přeskupení majetkových účastí mezi členy skupiny nebo jiné reorganizační kroky
doporučené na základě právní, daňové či ekonomické analýzy zpracované pro
Společnost. Akcionáři výslovně uznávají, že takové změny mohou být prováděny za
účelem optimalizace řízení skupiny, zvýšení efektivity podnikání a daňové efektivity, a
zavazují se, že žádný z nich nebude bezdůvodně zdržovat nebo blokovat jejich
uskutečnění a zavazují se že výsledek jednání předloží ke schválení svým příslušným
orgánům.
8.4 V případě, že Akcionář, či Akcionáři („Vyzývající Akcionář“) obdrží v rámci poctivého
obchodního styku od třetí osoby (s výjimkou Propojené osoby a za podmínky, že se bude
se jednat o subjekt povahy územně samosprávného celku či státu) jakoukoli nabídku na
odkup veškerých jeho Akcií má tento Vyzývající Akcionář právo požadovat, aby ostatní
Akcionáři, pro které pak bude takový požadavek závazný, doručili této třetí osobě
neodvolatelnou a závaznou nabídku k převodu všech svých Akcií, a to spolu s převodem
Akciemi Vyzývajícího Akcionáře za stejných podmínek, za jakých tento převod realizuje
Vyzývající Akcionář (včetně poměrně určené ceny). Ostatní Akcionáři jsou povinni tak
učinit do devadesáti (90) dnů ode dne, kdy jim Vyzývající Akcionář zašle nabídku odkupu
Akcií Vyzývajícího Akcionáře od třetí osoby a zároveň tyto Akcionáře informuje o tom,
že uplatňuje právo dle tohoto odstavce Smlouvy. Cena za v souladu s tímto ustanovením
prodávané Akcie musí dosahovat nejméně 3násobku ceny tržní.
9. VYTĚSNĚNÍ AKCIONÁŘŮ
9.1 Stane-li se Akcionář 1 v důsledku zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním
nových akcií hlavním akcionářem ve smyslu ust. § 375 ZOK, v platném znění, tj. bude
vlastnit ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota bude činit více než 90
% základního kapitálu Společnosti, na nějž budou vydány akcie s hlasovacími právy, a
s nimiž bude spojen podíl na hlasovacích právech ve Společnosti větší než 90 %, zavazuje
9 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
se Akcionář 1, že po dobu 50 let od dosažení cit. podílu (dále jen jako „Přechodná doba“)
ve Společnosti neučiní jakýkoliv krok či jednání, které by jakkoliv směřovalo
k nucenému přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na hlavního
akcionáře, tj. Akcionář 1 se zavazuje, že nevytěsní Akcionáře 2, Akcionáře 3 a Akcionáře
4 ve smyslu ust. § 375 a násl. ZOK.
9.2 Pokud by Akcionář 1 porušil svou povinnost dle odst. 9.1 této Smlouvy je povinen zaplatit
každému z ostatních Akcionářů, kterých se nucený přechod účastnických cenných papírů
týká, smluvní pokutu ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých). Tato
smluvní pokuta bude splatná okamžikem nuceného přechodu účastnických cenných
papírů minoritních akcionářů na hlavního akcionáře v plné výši; nárok na náhradu škody
kteréhokoli z ostatních Akcionářů, přesahující svou výší smluvní pokutu dle předchozí
věty, tím není dotčen.
9.3 Akcionáři se dále dohodli na tom, že po dobu trvání Přechodné doby neuplatní ostatní
Akcionáři své právo požadovat po Akcionáři 1, aby od nich Akcie odkoupil ve smyslu
ustanovení § 395 ZOK. Pro případ, že se Akcionáři rozhodnou využít svého práva po
uplynutí Přechodné doby, se Akcionáři dohodli na tom, že při stanovení výše se
protiplnění za Akcie, které bude Akcionář 1 na základě využití práva dle ustanovení §
395 ZOK povinen ostatním Akcionářům uhradit, se cena vykupovaných Akcií stanoví
postupem dle odst. 7.4.
9.4 Pokud by kterýkoli minoritní Akcionář porušil svou povinnost dle odst. 9.3 této Smlouvy
je povinen zaplatit Akcionáři 1 smluvní pokutu ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát
milionů korun českých). Tato smluvní pokuta bude splatná okamžikem nuceného
přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na hlavního akcionáře
v plné výši; nárok na náhradu škody kteréhokoli z ostatních Akcionářů, přesahující svou
výší smluvní pokutu dle předchozí věty, tím není dotčen.
10. INVESTIČNÍ ČINNOST Z ÚČELOVÝCH PROSTŘEDKŮ AKCIONÁŘŮ
10.1 Akcionáři se dohodli, že každý z nich je oprávněn učinit dobrovolnou příplatkovou
povinnost Společnosti za účelem poskytnutí finančních prostředků, či spoluúčasti
finančních prostředků v případě vícesložkového financování na Investice v platném plánu
Investic.
10.2 Společnost bude povinna poskytnutý příplatek dle odst. 10.1 použít v souladu
s příslušnou Příplatkovou smlouvou.
10.3 V případě, že Společnost použije poskytnutý příplatek mimo základní kapitál v rozporu
s Příplatkovou smlouvou a v Příplatkové smlouvě bude sjednáno pro ten případ vrácení
příplatku nebo jeho části, zavazují se Akcionáři nebránit vrácení příplatku, a to do výše,
ve které Akcionář prostředky poskytnul, sníženou o již Společností vynaloženou část na
realizaci Investice v souladu s podmínkami Příplatkové smlouvy a za podmínek
stanovených právními předpisy a stanovami Společnosti.
10.4 Akcionáři se zároveň dohodli na tom, že Akcionář 1 poskytne do Vlastního kapitálu
Společnosti na základě Příplatkové smlouvy příplatek mimo základní kapitál až do výše
1.080.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda osmdesát milionů korun českých) za účelem
financování Projektu. Akcionáři se výslovně dohodli na tom, že Akcionáři 1 bude
umožněno navýšení jeho podílu na základním kapitálu Společnosti o částku nepřevyšující
výši skutečně uhrazené výše uvedeného příplatku, tj. dojde k navýšení majetkové účasti
Akcionáře 1 ve Společnosti, a to úpisem nových akcií způsobem předpokládaným v čl.
11 této Smlouvy.
10 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
10.5 Vzhledem k tomu, že se Společnost na pokyn Akcionářů účastnila Přeměny, v rámci které
došlo k přechodu části jmění Společnosti na NELI Servis, a to mimo jiné Projektu a již
poskytnutých a zaplacených Projektových Příplatků, Společnost je s účinností Přeměny
oprávněna poskytnuté a zaplacené Projektové Příplatky použít pro účely financování
Projektu společnosti NELI Servis. Akcionáři nejsou povinni poskytnout nebo zaplatit již
poskytnuté Projektové Příplatky Společnosti pro případ, že Společnost zdroje vytvořené
Projektovými Příplatky dále neposkytne NELI Servis jako dobrovolný peněžitý příplatek
mimo základní kapitál NELI Servis, a to formou příplatků účelově vázaných na provedení
Projektu společností NELI Servis. Shodně pak platí, že podle ujednání Smluvních Stran,
pokud Společnost nepoužije poskytnuté a zaplacené Projektové Příplatky na financování
Projektu prováděného NELI Servis, jsou Akcionáři oprávněni požadovat vrácení
poskytnutých a zaplacených Projektový Příplatků od Společnosti, nesmí tak učinit
v době, která je pro Společnost nevhodná nebo je požadovat předčasně, přičemž za
předčasnou je podle ujednání Smluvních Stran považována žádost o navrácení
Projektového Příplatku v době, ve které jsou prováděny přípravné práce před zahájením
provádění vlastního Projektu.
11. NAVÝŠENÍ MAJETKOVÉ ÚČASTI AKCIONÁŘŮ NA ZÁKLADNÍM
KAPITÁLU
11.1 Akcionáři se dohodli na tom, že každý z Akcionářů může požádat o navýšení podílu
Akcionáře na základním kapitálu Společnosti v případě, že do vlastního kapitálu
Společnosti poskytne příplatek mimo základní kapitál na základě zvláštní smlouvy se
Společností, a to až do výše částky, kterou dosud do Společnosti formou příplatku vložil,
tj. dojde k navýšení majetkové účasti Akcionáře ve Společnosti (dále jen jako „Žádající
Akcionář“).
11.2 Žádající Akcionář je povinen ostatní Akcionáře o využití svého práva dle čl. 11.1 této
Smlouvy informovat a předložit jim ke schválení potřebná rozhodnutí.
11.3 Akcionáři jsou v takovém případě povinni postupovat tak, aby byla učiněna všechna
právní jednání vedoucí k navýšení majetkové účasti Žádajícího Akcionáře ve Společnosti
dle tohoto čl. 11 Smlouvy, a to konkrétně se zavazují učinit následující:
(a) přijmout na valné hromadě usnesení o rozdělení jiných vlastních zdrojů
Společnosti vytvořených dodatečným příplatkem pro Žádajícího Akcionáře.
(b) přijmout na valné hromadě usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti
upsáním nových akcií, přičemž všichni Akcionáři se vzdají svého přednostního
práva k úpisu nových akcií a všechny nové akcie budou nabídnuty předem
určenému zájemci, kterým bude Žádající Akcionář.
(c) vyslovení souhlasu s možností započtení pohledávky Žádajícího Akcionáře za
Společností z titulu nároku na výplatu jiných vlastních zdrojů dle usnesení (1)
proti pohledávce Společnosti za Žádajícím Akcionářem na splacení emisního
kurzu nových akcií (dále jen „Započtení“).
11.4 Každý z Akcionářů se dále zavazuje zejména k tomu, že:
(a) bude předkládat svým orgánům k rozhodnutí řádně a v čas návrhy, jejichž
schválení nebo souhlas je vyžadován dle zák. č. 128/2000 Sb. o obcích (obecní
zřízení), ve znění pozdějších předpisů, nebo zák. č 129/2000 Sb. o krajích (krajské
zřízení), ve znění pozdějších předpisů nebo jsou případně předmětem pověření
delegovaného zástupce na valnou hromadu společnosti,
11 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
(b) bude se účastnit každé valné hromady Společnosti, která bude svolána za účelem
realizace výše uvedených záměrů, tj. zejména:
a. valné hromady, která bude rozhodovat o rozdělení jiných vlastních zdrojů
Společnosti pro akcionáře dle čl. 11.1 této Smlouvy (Žádající Akcionář),
b. valné hromady, která bude rozhodovat (i) o zvýšení základního kapitálu
za účelem zvýšení majetkové účasti Žádajícího Akcionáře ve Společnosti,
a (ii) o udělení souhlasu se Započtením,
a na těchto valných hromadách bude hlasovat tak, aby nedošlo k ohrožení či
omezení práv ostatních Akcionářů žádat o navýšení podílu Akcionáře na
základním kapitálu Společnosti ve smyslu čl. dle čl. 11.1 této Smlouvy.
(c) pro potřeby realizace čl. 11 se vzdá přednostního práva k úpisu nových akcií tak,
aby všechny nové akcie mohly být upsány předem určeným zájemcem –
Žádajícím Akcionářem;
(d) zajistí veškerá zveřejnění, ať už na webových stránkách, nebo jinde, včetně
uveřejnění v registru smluv v souladu s ust. § 2 odst. 1 písm. b) č. 340/2015 Sb.,
zák. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto
smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění, která budou
dle zákona nezbytná.
12. PATOVÉ SITUACE
12.1 V případě, že dojde k rozporům ve strategickém řízení Společnosti (definovaném níže
v bodě 12.2 této Smlouvy), (tj. Společníci budou v otázkách strategického směřování
Společnosti na valné hromadě postupovat nejednotně) a dojde tedy k tzv. Patové situaci
(jak je definováno níže), má Akcionář 1 jako vlastník většiny Akcií právo vyzvat
Akcionáře, který o otázce strategického směřování hlasoval v rozporu s většinou
Akcionářů na valné hromadě Společnosti (dále jen jako „Nesouhlasící Akcionář“)
k zahájení mediace za účasti mediátora určeného Akcionářem 1 (dále jen jako
„Neshoda“).
12.2 Akcionáři se dohodli na tom, že o strategické řízení Společnosti se jedná v případě, že
valná hromada Společnosti rozhoduje mj. o následujících záležitostech:
(a) změně Stanov Společnosti;
(b) přeměně Společnosti;
(c) převodu podstatné části jmění Společnosti přesahující hodnotu ve výši vyšší, než
kolik činí hodnota odpovídající 20 % ze základního kapitálu Společnosti ke dni
rozhodování o převodu této části jmění Společnosti;
(d) zvýšení základního kapitálu Společnosti;
(e) nákupu majetku s hodnotou protiplnění na základě pořizovací smlouvy nad 100
milionů Kč.
12.3 Akcionáři se dohodli, že Patová situace nastává tehdy, pokud valná hromada Společnosti
dvakrát po sobě (v době nepřesahující 100 kalendářních dnů) neschválí rozhodnutí valné
hromady související se strategickým řízením Společnosti z důvodu nesouhlasu nebo
neúčasti Nesouhlasícího Akcionáře za podmínek dle čl. 12 odst. 12.1. této Smlouvy.
12.4 Ostatní Akcionáři jsou oprávněni se mediace zúčastnit.
12 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
13. POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI S DLOUHODOBOU STRATEGIÍ
FUNGOVÁNÍ SPOLEČNOSTI
13.1 Akcionáři se zavazují, že budou společně spolupracovat k dosažení svých záměrů
specifikovaných v této Smlouvě.
13.2 V případě, že Akcionář bude jednat v rozporu s touto Smlouvou, zavazuje se tento
Akcionář zaplatit ostatním Akcionářům smluvní pokutu ve výši odpovídající 5 %
jmenovité hodnoty akcií Společnosti vlastněných Akcionářem porušujícím povinnost, ke
dni porušení této povinnosti. Zejména se jedná o povinnost hlasovat o následujících
bodech:
(a) dle čl. 2 této Smlouvy;
(b) dle čl. 7, odst. 7.3. písm. (c) této Smlouvy;
(c) dle čl. 8 této Smlouvy;
(d) dle čl. 10 této Smlouvy;
(e) dle čl. 11 této Smlouvy;
(f) povinnost účastnit se řádně svolané valné hromady Společnosti a delegovat na něj
zástupce.
Smluvní pokuty dle této Smlouvy budou splatné do 30 dnů ode dne písemného uplatnění
smluvní pokuty vůči Akcionáři, který porušil svou povinnost. Kromě smluvní pokuty má
i Akcionář, kterému vzniklo právo na smluvní pokutu i nárok vůči Akcionáři, který
porušil svou povinnost, na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní
pokutu. Za porušení povinností se pro účely tohoto odstavce nepovažuje neúčast zástupce
Akcionáře na valné hromadě, došlo-li k ní zásahem vyšší moci, nebo z důvodů, které
nešlo ani při vynaložení maximálního úsilí předvídat či odvrátit.
Tímto ustanovením není dotčena výše smluvní pokuty sjednaná v této Smlouvě
samostatně jinde.
13.3 Akcionáři se dále dohodli na tom, že hlasování na valné hromadě Společnosti v rozporu
s touto Smlouvu je důvodem pro vyslovení neplatnosti takového usnesení valné hromady
Společnosti.
14. ZMĚNY
14.1 Tato Smlouva nahrazuje jakékoli dřívější dohody mezi Akcionáři, včetně dodatků.
Jakékoli doplnění nebo změna této Smlouvy podléhají písemné dohodě Akcionářů.
15. POSTOUPENÍ
15.1 Žádná ze smluvních stran nemá právo postoupit tuto Smlouvu, ať již v plném rozsahu či
částečně, bez předchozího písemného souhlasu zbývajících smluvních stran, přičemž
jakékoli takové postoupení v rozporu s podmínkami této Smlouvy je neplatné a neúčinné.
16. ODDĚLITELNOST
16.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem, rozhodčím
soudem nebo jiným orgánem neplatným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení
považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou
v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo
z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu
13 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě,
které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího
tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.
17. VZDÁNÍ SE PRÁVA
17.1 Žádné nevyužití nebo opomenutí nároku nebo práva vyplývajícího z této Smlouvy
nebude představovat ani se nebude vykládat jako vzdání se nároku nebo práva, pokud tak
nebude učiněno písemně smluvní stranou. Vzdání se některého nároku nebo práva
vyplývajícího z této Smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se jakéhokoliv jiného
nároku nebo práva. Žádné prodloužení lhůty ke splnění povinnosti nebo jiného úkonu
předpokládaného touto Smlouvou nebude vykládáno jako prodloužení lhůty ke splnění
jakékoliv jiné povinnosti nebo jiného úkonu předpokládaného touto Smlouvou.
18. OZNÁMENÍ
18.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace smluvních stran,
zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna
v písemné formě a doručena ostatním smluvním stranám do datové schránky.
18.2 Jestliže dotčená smluvní strana nesdělí ostatním písemně jinak, doručovací adresy
smluvních stran jsou stejné jako jejich adresy uvedené v identifikaci v této Smlouvě.
18.3 Smluvní strany oznámí bez zbytečného odkladu ostatním smluvním stranám jakékoliv
změny kontaktních údajů a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou datové
zprávy. Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy
Akcionáře bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě.
19. ROZHODNÉ PRÁVO
19.1 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti
vyplývající z této Smlouvy se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak
zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních
korporacích.
20. ŘEŠENÍ SPORŮ
20.1 Smluvní strany se tímto zavazují, že vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech Sporů
smírnou cestou dohody mezi akcionáři nebo postupem dle čl. 12.
20.2 Veškeré spory, nároky nebo nesrovnalosti vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní,
budou s konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení. Každý z Akcionářů jmenuje
jednoho rozhodce; bude-li jejich počet sudý, jmenují tito rozhodci následně dalšího
rozhodce, který bude působit jako předseda rozhodčího senátu. Nedohodnou-li se
jmenovaní rozhodci na osobě předsedy do třiceti (30) dnů ode dne, kdy byl druhý
rozhodce jmenován, určí předsedu rozhodčího senátu na návrh kterékoliv z Akcionářů
předseda Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře
České republiky. Rozhodčí řízení se bude konat v České republice, v českém jazyce,
podle zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění
pozdějších předpisů. Rozhodčí nález bude konečný a závazný pro všechny Akcionáře.
21. DOBA TRVÁNÍ A PLATNOST
21.1 Tato Smlouva nabývá platnosti podpisem a účinnosti jejím zveřejněním v registru smluv.
Tato Smlouva je závazná také pro právní nástupce smluvních stran.
14 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
21.2 Tato Smlouva bude trvat po celou dobu trvání účasti alespoň dvou Akcionářů, popř. jejich
právních nástupců, kteří k této Smlouvě přistoupili.
21.3 Odpovědnost za porušení této Smlouvy nezaniká v důsledku jakéhokoli převodu Akcií
a Akcionář, který převedl svoje Akcie způsobem, který představuje porušení této
Smlouvy, není v důsledku jejich převodu zbaven svých závazků vyplývajících z této
Smlouvy.
22. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
22.1 Účelem žádného ze závazků vyplývajících z této Smlouvy nebo kteréhokoli ustanovení
této Smlouvy není udělit práva osobě, která není smluvní stranou této Smlouvy ve smyslu
této Smlouvy, pokud není výslovně uvedeno jinak.
22.2 Tato smlouva je uzavřena elektronicky a každá strana obdrží její elektronický originál.
Tato smlouva je platná dnem připojení platného kvalifikovaného elektronického podpisu
a kvalifikovaného časového razítka dle zákona č. 297/2016 Sb. Jeden originál bude zaslán
Společnosti.
22.3 Smluvní strany prohlašují, že před podpisem byl text Smlouvy schválen zastupitelstvy
každé z nich.
15 / 16
Smlouva mezi akcionáři KNL
Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou
vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Elektronický podpis: 9.1.2026 Ing. Jaroslav Zámečník, CSc.
Certifikát autora podpisu: Digitální podpis:
30.12.2025 10:51
Jméno: Martin Půta
_______________________________________
Vydal: I.CA EU Qualified CA2/RSA 06/2022
Platnost do: 19.8.2026 12:27 +02:00
_______________________________________
Jméno: Martin Půta Jméno: Jaroslav Zámečník
Digitálně podepsal: Jiří Digitálně podepsal
Ing. Tomáš Hocke Jiří Stodůlka
MĚSTO TURNOV
29.12.2025 15:47 Stodůlka 07:17:59 +01'00' Datum: 2026.01.05
_______________________________________ _______________________________________
Jméno: Tomáš Hocke Jméno: Jiří Stodůlka
Schvalovací doložka:
město Frýdlant: usnesením č. 412/2025 ze dne 10.12.2025
město Turnov: usnesením č. ZM 180/2025-11 ze dne 11.12.2025
statutární město Liberec: usnesením č. 339/2025 ze dne 11.12.2025
Liberecký kraj: usnesením č. 536/25/ZK ze dne 16.12.2025
16 / 16