Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Evidenční číslo smlouvy: S-175-120/2016
Č. j.: 47/2016-120-ZPK
výtisk č.: 1
Česká republika - Ministerstvo dopravy
Se sídlem nábř. L. Svobody 1222, 110 15 Praha 1
IČO: 66003008
DIČ: CZ66003008
Bankovní spojení: ČNB Praha 1, Na Příkopě 28
Číslo bankovního účtu: 0-22027001/0710
Jednající: Mgr. Jakub Kopřiva, náměstek pro řízení sekce
dále jen „Objednatel“
a
Deloitte Advisory s.r.o.
Se sídlem Karolinská 654/2, 186 00 Praha 8
IČO: 27582167
DIČ: CZ 27582167
dále jen „Manažer“
společně dále jen „Smluvní strany“
uzavírají ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku,
tuto
Smlouvu o poskytování služeb projektového manažera
(dále jen „Smlouva”)
Článek 1.
Definice pojmů
1.1. Jednotlivé pojmy označené velkými písmeny v této Smlouvě nebo jejích přílohách
budou pro účely plnění této Smlouvy Smluvními stranami vykládány následujícím
způsobem:
1.1.1. Den uvedení do provozu – den uvedení SEM do provozu Dodavatelem SEM.
1.1.2. Denní odměna – sazba odměny za poskytování Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy,
kalkulovaná způsobem definovaným v odst. 13.3. této Smlouvy. Výše sazeb Denní
odměny je uvedena v Příloze č. 2 této Smlouvy.
1.1.3. Dodavatel SEM – odborně způsobilá osoba, která bude vybrána na základě Zadávacího
řízení SEM k realizaci SEM a následnému poskytování komplexních služeb spojených s jeho
provozem.
1.1.4. DPH – peněžní částka, jejíž výše odpovídá výši daně z přidané hodnoty vypočtené
dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.
Pro účely této Smlouvy bude vždy rozhodná pouze taková kalkulace této částky,
která bude odpovídat sazbě daně z přidané hodnoty, jež bude v daný okamžik
aktuálně platná a účinná dle Právních předpisů.
1.1.5. EETS – Evropská služba elektronického mýtného ve smyslu Směrnice Evropského
parlamentu a Rady č. 2004/52/ES a Rozhodnutí Komise č. 2009/750/ES.
1.1.6. ESVZ – stávající systém elektronického mýtného ve smyslu § 22 Zákona
o pozemních komunikacích ve vlastnictví České republiky, jehož prostřednictvím je
v souladu se Zákonem o pozemních komunikacích vybíráno Mýtné na dálnicích a
vybraných úsecích silnic I. třídy.
1.1.7. Fáze – příslušná fáze Projektu SEM, vymezená touto Smlouvou a jejími přílohami.
1.1.8. Dodavatel ESVZ - subjekt, který je dodavatelem ESVZ a do 31. prosince 2016,
případně pozdějšího data, rovněž poskytovatelem komplexních služeb spojených
s provozem ESVZ.
1.1.9. Mýtné – platba za užití Zpoplatněné komunikace Zpoplatněným vozidlem ve smyslu
Zákona o pozemních komunikacích, jehož výše je stanovena Právními předpisy.
1.1.10. Nabídka Manažera – nabídka Manažera podaná v rámci Veřejné zakázky.
1.1.11. Občanský zákoník – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
1.1.12. Odměna – celková odměna sjednaná za Služby dle této Smlouvy, složená
z Paušálních odměn a Denních odměn.
1.1.13. Organizační předpis – dokument zpracovaný Manažerem v rámci každé Fáze
Projektu SEM v souladu s Přílohou č. 1 této Smlouvy.
1.1.14. Paušální odměna – odměna za poskytování Služeb v jednotlivých Fázích Projektu
SEM dle odst. 4.1.1. až 4.1.4. této Smlouvy, jejíž výše je uvedena v Příloze č. 2 této
Smlouvy.
1.1.15. Pracovní den – jakýkoliv den s výjimkou sobot a nedělí a v České republice
uznaných státních svátků a dnů pracovního klidu.
1.1.16. Právní předpisy – všechny relevantní platné a účinné obecně závazné právní
předpisy České republiky a Evropské unie.
1.1.17. Projekt SEM – projekt realizace SEM a následného poskytování služeb spojených
s jeho provozem od 1. 1. 2020, vymezený touto Smlouvou a jejími přílohami,
Objednatelem schválenými výstupy Manažera, Zadávacími podmínkami SEM,
výsledky Zadávacího řízení SEM a Smlouvou SEM.
1.1.18. Provozovatel ESVZ – provozovatel systému elektronického mýtného ve smyslu
ustanovení § 22a odst. 1 Zákona o pozemních komunikacích, kterým je ke dni
uzavření této Smlouvy Ředitelství silnic a dálnic ČR, státní příspěvková organizace,
se sídlem Na Pankráci 56, 145 05 Praha 4, IČO: 65993390. Provozovatelem ESVZ
se rovněž rozumí jakákoliv další osoba, která bude ustanovena jako provozovatel
SEM.
1.1.19. Realizační tým – soubor osob na straně Manažera, určených k poskytování Služeb
dle této Smlouvy.
1.1.20. SEM – Systém elektronického mýtného, realizovaný Dodavatelem SEM, který by
měl zahájit provoz spojený s výběrem mýtného od 1. 1. 2020.
1.1.21. Služby – soubor služeb Manažera definovaných touto Smlouvou a jejími přílohami,
jejichž poskytování směřuje k dosažení účelu této Smlouvy.
1.1.22. Smlouva o dodávce ESVZ – Smlouva o dodávce systému výkonového zpoplatnění
pozemních komunikací ze dne 29. března 2006, ve znění pozdějších dodatků, jejímiž
účastníky jsou Provozovatel ESVZ jako objednatel a Dodavatel ESVZ jako
dodavatel, jejímž předmětem je dodávka ESVZ.
1.1.23. Smlouva o službách ESVZ – Smlouva o poskytování služeb souvisejících
s provozováním systému výkonového zpoplatnění vybraných pozemních
komunikací v České republice ze dne 29. března 2006, ve znění pozdějších dodatků,
jejímiž účastníky jsou Objednatel a Dodavatel ESVZ, jejímž předmětem je
poskytování komplexních služeb spojených s provozem ESVZ do 31. 12. 2016.
2
1.1.24. Smlouva SEM – smlouva na realizaci SEM a poskytování následných služeb
spojených s provozem SEM, která bude jako výsledek Zadávacího řízení SEM
uzavřena s Dodavatelem SEM.
1.1.25. Veřejná zakázka – veřejná zakázka, na jejímž základě byla uzavřena tato Smlouva.
1.1.26. Výkonové zpoplatnění – zpoplatnění pohybu určitého vozidla po Zpoplatněné
komunikaci Mýtným podle typu vozidla a ujeté vzdálenosti ve smyslu § 20 odst. 2
písm. a) Zákona o pozemních komunikacích.
1.1.27. Zadávací podmínky SEM – kompletní zadávací podmínky na výběr Dodavatele
SEM, vyhlášené v rámci Zadávacího řízení SEM.
1.1.28. Zadávací řízení SEM – zadávací řízení dle Zákona o veřejných zakázkách směřující
k výběru Dodavatele SEM, případně se tím podle situace rozumí rovněž případné
koncesní řízení na výběr dodavatele SEM, nebo zadávací řízení na výběr dodavatele
komplexních služeb spojených s dalším provozováním ESVZ.
1.1.29. Zákon o majetku ČR – zákon č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím
vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů, nebo jakýkoliv
zákon, který jej může v budoucnu nahradit.
1.1.30. Zákon o obchodních korporacích – zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.
1.1.31. Zákon o pozemních komunikacích – zákon č. 13/1997 Sb., o pozemních
komunikacích, ve znění pozdějších předpisů.
1.1.32. Zákon o veřejných zakázkách – zákon č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve
znění pozdějších předpisů, nebo jiný právní předpis, který jej nahradí.
1.1.33. Závěrečná zpráva – závěrečná zpráva Manažera s obsahem definovaným v Příloze
č. 1 této Smlouvy.
1.1.34. Zkušební provoz – provoz SEM, v jehož průběhu již může být zahájen výběr
Mýtného, v rámci kterého bude ověřeno, zda je SEM způsobilý k řádnému, plně
funkčnímu, nepřetržitému a bezporuchovému provozu v souladu s požadavky
stanovenými Smlouvou SEM.
1.1.35. Zpoplatněná komunikace – pozemní komunikace, jejíž užití podléhá úhradě
Mýtného v souladu se Zákonem o pozemních komunikacích.
1.1.36. Zpoplatněné vozidlo – vozidlo, jehož jízda po Zpoplatněné komunikaci podléhá
v souladu se Zákonem o pozemních komunikacích a jeho prováděcími předpisy
úhradě Mýtného. Při uzavření této Smlouvy se za Zpoplatněná vozidla ve smyslu
ustanovení § 22 odst. 1 Zákona o pozemních komunikacích považují silniční
motorová vozidla nejméně se čtyřmi koly, jejichž největší povolená hmotnost činí
více než 3,5 t.
1.2. Další pojmy definované touto Smlouvou a jejími přílohami mají pro účely této Smlouvy
význam, který je jim přikládán v příslušné definici.
Článek 2.
Předmět Smlouvy
2.1. Předmětem této Smlouvy je závazek Manažera poskytovat Objednateli Služby
definované touto Smlouvou po stanovenou dobu a závazek Objednatele uhradit
Manažerovi za poskytnuté Služby Odměnu dle této Smlouvy.
3
Článek 3.
Účel Smlouvy
3.1. Hlavním účelem této Smlouvy je zajištění projektového řízení a odborného poradenství
v souvislosti s přípravou a zavedením nového SEM s plánovaným zahájením jeho
provozu od 1. 1. 2020 popř. k dřívějšímu datu, bude-li k tomu Dodavatel SEM
připraven.
3.2. Dalším účelem této Smlouvy je:
3.2.1. Vypracování návrhu tarifní struktury a mýtných sazeb na roky 2020-2025
s výhledem do roku 2029, zpracování realizačního záměru Systému elektronického
mýtného a zpracování kompletních Zadávacích podmínek SEM,
3.2.2. Zajištění podpory při výběru odborně způsobilého Dodavatele SEM,
3.2.3. Zajištění kontroly a dohledu nad realizací SEM a jeho uvedením do provozu,
3.2.4. Zajištění kontroly a dohledu nad průběhem Zkušebního provozu po stanovenou
dobu.
Článek 4.
Služby
4.1. Manažer se zavazuje poskytovat Objednateli po dobu trvání této Smlouvy následující
Služby:
4.1.1. Poradenské služby ve Fázi 1 – přípravné fázi, ve které Manažer zpracuje Zadávací
podmínky SEM,
4.1.2. Poradenské služby ve Fázi 2 – fázi Zadávacího řízení SEM na výběr Dodavatele
SEM,
4.1.3. Poradenské služby ve Fázi 3 – realizační fázi, ve které vybraný Dodavatel SEM
navrhne a realizuje SEM a jeho součásti,
4.1.4. Poradenské služby ve Fázi 4 – fázi zkušebního provozu SEM,
4.1.5. Další související poradenské služby dle požadavků Objednatele v průběhu Fází 1
až 4, nezbytné k dokončení těchto Fází.
4.2. Podrobná specifikace předmětu plnění Manažera, členění Služeb v jednotlivých Fázích
a specifikace závazných výstupů Manažera, jsou uvedeny v Příloze č. 1 této Smlouvy.
4.3. Služby podle odst. 4.1.1., 4.1.2., 4.1.3. a 4.1.4. této Smlouvy zahrnují všechny činnosti,
které jsou potřebné k řádné přípravě a dokončení výstupů Manažera v jednotlivých
Fázích 1 až 4 tak, jak jsou definovány v Příloze č. 1 této Smlouvy. Službami podle odst.
4.1.5. této Smlouvy se rozumí pouze takové Služby, jejichž Objednatelem požadované
výstupy jdou nad rámec výstupů Manažera v jednotlivých Fázích 1 až 4 tak, jak jsou
definovány v Příloze č. 1 této Smlouvy. Tyto Služby bude Manažer poskytovat pouze
na základě písemných pokynů Objednatele, přičemž Objednatel není povinen
poskytnutí těchto Služeb požadovat. Objednatel vždy před zadáním takové Služby
požádá písemně Manažera, aby Manažer stanovil v písemné nabídce termín plnění a
nepřekročitelný rozsah pracnosti takové služby. Objednatel v písemném pokynu
stanovuje termín plnění a závaznou nepřekročitelnou pracnost a z ní vyplývající cenu
služby s odkazem na konkrétní písemnou nabídku Manažera dle předchozí věty s tím,
že bude Manažerovi uhrazeno plnění maximálně dle skutečně provedené pracnosti.
4.4. Služby Manažera budou z věcného hlediska zahrnovat následující odborné oblasti:
4.4.1. Projektové řízení,
4.4.2. Řízení rizik,
4.4.3. Podpora v legislativně-právní oblasti,
4.4.4. Smluvní a procesní právo,
4
4.4.5. Právo veřejných zakázek (včetně samotného procesu organizace Zadávacího řízení
SEM),
4.4.6. Ekonomiku infrastruktury silniční dopravy a dopravní inženýrství,
4.4.7. Investiční rozhodování a řízení investiční výstavby,
4.4.8. Ekonomiku a finance,
4.4.9. Účetnictví a daně,
4.4.10. Organizaci a řízení,
4.4.11. Logistika,
4.4.12. Procesní inženýrství,
4.4.13. Architekturu informačních systémů,
4.4.14. Dopravní telematiku,
4.4.15. Informační bezpečnost,
4.4.16. Řízení jakosti,
4.4.17. Řízení bezpečnosti práce,
4.4.18. Environmentální management.
Článek 5.
Termíny poskytování Služeb
5.1. Manažer je povinen zahájit poskytování Služeb neprodleně po uzavření této Smlouvy.
5.2. Poskytování Služeb bude probíhat v jednotlivých Fázích Projektu SEM a těmto Fázím
odpovídá věcné vymezení poskytovaných Služeb dle Přílohy č. 1 této Smlouvy. Služby
dle odst. 4.1.5. této Smlouvy budou poskytnuty v termínech určených v písemném
pokynu Objednatele.
5.3. Manažer se zavazuje dokončit kompletní Zadávací podmínky SEM a předat je
Objednateli nejpozději do 30. dubna 2017, a to za předpokladu, že byla tato Smlouva
uzavřena nejpozději dne 1. prosince 2016. V případě, že došlo k uzavření této Smlouvy
po tomto datu, má Manažer nárok na přiměřené prodloužení tohoto termínu.
5.4. Objednatel stanoví následující předpokládané termíny Projektu SEM, přičemž platí, že
všechny následující termíny se odvíjejí od předpokladu uzavření této Smlouvy do 1.
prosince 2016:
5.4.1. Zahájení Fáze 1 – uzavřením této Smlouvy,
5.4.2. Ukončení Fáze 1 – 30. dubna 2017,
5.4.3. Zahájení Fáze 2 – 1. května2017,
5.4.4. Zahájení Zadávacího řízení SEM – 1. června 2017,
5.4.5. Ukončení Fáze 2, ukončení Zadávacího řízení SEM a uzavření Smlouvy SEM
s Dodavatelem SEM – 31. května 2018,
5.4.6. Zahájení Fáze 3 – 1. června 2018,
5.4.7. Ukončení Fáze 3, dokončení realizace SEM – 30. června 2019,
5.4.8. Zahájení Fáze 4, zahájení Zkušebního provozu SEM – po ukončení Fáze 3,
5.4.9. Zahájení řádného výběru Mýtného – v období mezi 1. říjnem 2019 a 1. lednem 2020,
5.4.10. Ukončení Fáze 4, ukončení poskytování Služeb Manažera v průběhu Zkušebního
provozu SEM – okamžikem zahájení řádného výběru Mýtného,
5.4.11. Odevzdání Závěrečné zprávy Manažera – do jednoho měsíce od ukončení Fáze 4.
5.5. Manažer se zavazuje při plnění této Smlouvy postupovat s odbornou péčí tak, aby byly
dodrženy předpokládané termíny uvedené v odst. 5.4. této Smlouvy.
5
5.6. Předpokládaná doba poskytování Služeb činí v případě Fáze 1: 5 (pět) měsíců, v případě
5.7. Fáze 2: 12 (dvanáct) měsíců, v případě Fáze 3: 13 (třináct) měsíců a v případě Fáze 4:
3 (tři) měsíce.
5.8.
5.9. Manažer je povinen zpracovat pro Fáze 1 a 2 časový harmonogram ve smyslu Přílohy
č. 1 této Smlouvy, a dále Organizační předpis, a to vždy v termínu dohodnutém s
5.10. Objednatelem, jinak vždy do 10 (deseti) Pracovních dnů od zahájení příslušné Fáze. Po
5.11. odsouhlasení příslušného časového harmonogramu a Organizačního předpisu
Objednatelem postupem podle odst. 19.4. této Smlouvy se takový harmonogram resp.
Organizační předpis stává pro obě Smluvní strany závazný.
Manažer je oprávněn požadovat přiměřené prodloužení kteréhokoliv termínu plnění
v případě, že mu nebude řádně a včas poskytnuta nezbytná součinnost ze strany
Objednatele, nebo třetí osoby, a tato součinnost nebude poskytnuta ani na základě
dodatečného požadavku Manažera ve lhůtě 3 (tří) Pracovních dnů.
Manažer odpovídá za dodržení termínu stanoveného v odst. 5.3. této Smlouvy. Manažer
se zprostí odpovědnosti za porušení této povinnosti pouze v případě, že prokáže, že mu
Objednatel či třetí osoba, které Manažer není oprávněn udílet pokyny, neposkytl
součinnost nezbytně nutnou ke splnění jeho povinnosti a Manažer neprodleně upozornil
Objednatele na prodlení s poskytnutím takové součinnosti a na důsledky, které takové
neposkytnutí součinnosti může vyvolat.
Smluvní strany výslovně stanoví, že Manažer je odpovědný za nedodržení
předpokládaného termínu dle odst. 5.4.9. této Smlouvy pouze v případě, že nebude
zahájen řádný výběr Mýtného z důvodu porušení povinností Manažera dle této
Smlouvy.
Poskytování Služeb dle této Smlouvy bude ukončeno předáním Závěrečné zprávy
Manažera Objednateli. Závěrečná zpráva bude zpracována a předána Objednateli do
jednoho (1) měsíce od ukončení poskytování Služeb dle této Smlouvy. Pokud však ke
dni předání Závěrečné zprávy nebude dokončeno poskytování některé Služby dle odst.
4.1.5. této Smlouvy, mohou si Smluvní strany sjednat, že tato konkrétní Služba bude
dokončena po předání Závěrečné zprávy. Povinnost Manažera zpracovat a předat
Závěrečnou zprávu není dotčena případným sjednáním poskytnutí dalších služeb dle
článku 4. této Smlouvy.
Článek 6.
Místo poskytování Služeb
6.1. Manažer je povinen poskytovat Služby na celém území České republiky podle potřeb a
pokynů Objednatele.
6.2. Pokud není k poskytnutí některé Služby potřebná či Objednatelem požadovaná osobní
přítomnost Manažera, resp. příslušného člena Realizačního týmu na území České
republiky, resp. na místě určeném Objednatelem, je Manažer oprávněn příslušnou
Službu poskytovat, nebo poskytnutí takové Služby připravovat i v zahraničí.
6.3. Na písemnou žádost Manažera Objednatel v dostatečném předstihu Manažerovi sdělí,
pro které Služby a v jakých termínech bude na určeném místě požadovat osobní
přítomnost Manažera.
6.4. Manažer je povinen se účastnit všech pravidelných i mimořádných kontrolních dnů.
6
6.5. Pokud má být stanoveným výsledkem poskytování některé Služby určitý písemný
výstup dle Přílohy č. 1 této Smlouvy, je Manažer povinen takový písemný výstup
Objednateli předat v jeho sídle, nebo na jiném místě, které mu bude předem
Objednatelem písemně oznámeno.
6.6. Pokud je tímto článkem vyžadována osobní přítomnost Manažera, rozumí se tím osobní
přítomnost všech relevantních členů Realizačního týmu. Tím nejsou dotčena pravidla
vzájemné komunikace Smluvních stran, stanovená v článku 19. této Smlouvy.
Článek 7.
Realizační tým
7.1. Manažer je povinen si sám zajistit Realizační tým v takovém počtu, složení a kvalitě,
která je nezbytná pro řádné poskytování Služeb, minimálně však v rozsahu a v kvalitě
požadované touto Smlouvou.
7.2. Realizační tým musí být složen tak, aby byl schopen řádně a včas poskytovat všechny
Služby v souladu s touto Smlouvou.
7.3. Manažer poskytne do 5 (pěti) Pracovních dnů od uzavření této Smlouvy Objednateli
seznam členů Realizačního týmu s jejich odbornou kompetencí a kontaktními údaji (tel.,
e-mail, adresa).
7.4. Realizační tým musí zahrnovat vždy nejméně ty osoby, jimiž Manažer v Nabídce
Manažera prokazoval splnění profesních a technických kvalifikačních předpokladů.
V případě, že by některá z těchto osob měla Realizační tým opustit, je Manažer povinen
ji do 3 (tří) Pracovních dnů nahradit takovou odborně způsobilou osobou, která ke dni
jejího zařazení do Realizačního týmu splňuje kvalifikační předpoklady alespoň ve
stejném rozsahu jako nahrazovaný člen Realizačního týmu; Manažer je povinen
neprodleně informovat Objednatele o nahrazení některé z těchto osob. Objednatel je
oprávněn ze závažného důvodu nového člena Realizačního týmu odmítnout, a to do
5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy mu byla změna Manažerem oznámena.
7.5. Vedoucím Realizačního týmu bude vždy osoba, která byla Manažerem ustanovena jako
Zástupce Manažera ve smyslu odst. 19.8. této Smlouvy.
7.6. Realizační tým bude pro účely poskytování konkrétních Služeb v rámci každé Fáze
Projektu SEM rozdělen do odborných týmů, a to na základě Organizačního předpisu
zpracovaného Manažerem pro každou Fázi dle Přílohy č. 1 této Smlouvy. Jednotlivé
odborné týmy vytvoří v případě potřeby spolu s osobami určenými Objednatelem
a příp. Dodavatelem SEM pracovní skupiny. V případě každé Služby dle odst. 4.1.5.
této Smlouvy určí Zástupce Manažera, kteří členové Realizačního týmu se budou na
poskytování takové Služby podílet.
7.7. Všichni členové Realizačního týmu, jimiž Manažer v Nabídce Manažera prokazoval
splnění profesních a technických kvalifikačních předpokladů, musí být svéprávní a musí
disponovat znalostí českého nebo slovenského jazyka slovem a písmem. Požadavek na
znalost českého nebo slovenského jazyka člena či členů Realizačního týmu lze nahradit
zajištěním tlumočníka se znalostí relevantní odborné terminologie. Tlumočník musí být
těmto členům Realizačního týmu k dispozici po celou dobu, po kterou se budou tito
členové Realizačního týmu účastnit poskytování Služeb dle této Smlouvy.
7
7.8. Manažer je povinen zajistit, aby Realizační tým dodržoval všechny příslušné Právní
předpisy včetně těch, které se týkají bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Realizační
tým musí být řádně kvalifikovaný a v příslušných oborech a profesích zkušený.
Objednatel je oprávněn po Manažerovi požadovat, aby dočasně či trvale odvolal (nebo
zajistil odvolání) z poskytování Služeb jakéhokoli člena Realizačního týmu, který:
7.8.1. při plnění této Smlouvy prokazatelně opakovaně postupuje nesprávně;
7.8.2. plní své povinnosti opakovaně nekompetentně nebo nedbale;
7.8.3. opakovaně neplní nebo porušuje některá ustanovení této Smlouvy anebo Právních
předpisů.
Manažer poté jmenuje (nebo zajistí jmenování) vhodné náhradní osoby s odpovídající
kvalifikací.
Článek 8.
Pravomoci Manažera ve vztahu k Dodavateli SEM
8.1. Objednatel se zavazuje udělit Manažerovi ve vztahu k Dodavateli SEM následující
pravomoci:
8.1.1. právo seznamovat se s obsahem dokumentace SEM zpracované nebo vedené
Dodavatelem SEM;
8.1.2. právo dálkového uživatelského přístupu k elektronickému systému Dodavatele SEM,
který slouží pro správu, ukládání nebo archivaci dokumentů SEM v elektronické
podobě;
8.1.3. právo zjišťovat informace o stavu a postupu prací, realizovaných dodávek a služeb
poskytovaných Dodavatelem SEM;
8.1.4. právo navrhovat opatření k zajištění předepsaných termínů plnění Dodavatele SEM;
8.1.5. právo vstupovat na místa realizace SEM a do objektů, kde Dodavatel SEM realizuje
plnění;
8.1.6. právo v místě realizace SEM vykonávat věcnou kontrolu prací, dodávek a služeb
realizovaných Dodavatelem SEM a kontrolu jejich kvality a rozsahu;
8.1.7. právo požadovat vysvětlení od Dodavatele SEM v případě zjištění neshody nebo
vzniku pochybností o rozsahu a kvalitě plnění Dodavatele SEM;
8.1.8. právo zúčastnit se všech zkoušek SEM a Zkušebního provozu SEM a seznamovat se
s jejich výsledky;
8.1.9. právo dálkového uživatelského přístupu k datům, zpracovávaným v SEM nebo
uloženým v databázi SEM nebo uloženým v datovém skladu SEM a k příslušným
analytickým nástrojům pro zpracování dat, přičemž neoddělitelnou součástí tohoto
práva je obdržení podrobného technického popisu datových struktur a jejich
uspořádání a zajištění aktualizace tohoto technického popisu;
8.1.10. právo navrhovat opatření k nápravě vad v rozsahu, obsahu a kvalitě plnění
Dodavatele SEM;
8.1.11. právo navrhovat opatření k předcházení vzniku rizik a/nebo zmírnění jejich dopadů
při realizaci Projektu SEM.
8.2. Manažer je povinen poskytnutá oprávnění vykonávat, a to způsobem, který bude nejvíce
směřovat k naplnění účelu této Smlouvy.
8.3. Objednatel odpovídá za to, že Dodavatel SEM pravomoci Manažera v plném rozsahu
uzná a bude Manažerovi poskytovat potřebnou součinnost.
8
8.4. Objednatel se zavazuje neprodleně realizovat jednotlivá opatření navržená Manažerem
ve vztahu k SEM, k Dodavateli SEM nebo třetím osobám, a informovat Manažera
o stavu realizace těchto opatření. Pokud se Objednatel rozhodne navržené opatření
nerealizovat nebo realizaci opatření odložit, je povinen o tom Manažera neprodleně
informovat a své rozhodnutí odůvodnit.
8.5. Objednatel se zavazuje pověřit Zástupce Objednatele nebo jinou osobu tím,
aby zprostředkovávala a zajišťovala po celou dobu trvání Fází 3 a 4 Projektu SEM styk
mezi Manažerem a Dodavatelem SEM, Provozovatelem ESVZ a Dodavatelem ESVZ.
Článek 9.
Dodavatel ESVZ
9.1. Objednatel sděluje Manažerovi a Manažer bere na vědomí, že komplexní provoz ESVZ
je nejpozději do 31. 12. 2016 zajišťován Dodavatelem ESVZ na základě Smlouvy
o službách ESVZ.
9.2. Objednatel nepřiznává Manažerovi vůči Dodavateli ESVZ žádné pravomoci. Pro
případ, že bude k řádnému poskytnutí některé Služby nezbytná součinnost Dodavatele
ESVZ, zajistí včas tuto součinnost Objednatel prostřednictvím Provozovatele ESVZ či
jiných, Objednatelem určených osob.
9.3. V případě potřeby se Objednatel zavazuje poskytnout Manažerovi včas prostřednictvím
Provozovatele ESVZ veškeré informace a dokumenty týkající se ESVZ, které je
Provozovatel ESVZ oprávněn poskytnout třetím osobám v souladu s uzavřenou
Smlouvou o dodávce ESVZ nebo Smlouvou o službách ESVZ. Objednatel odpovídá za
to, že Manažer obdrží včas všechny informace potřebné pro řádné poskytování Služeb,
a to v úplné, pravdivé a nezkreslené podobě.
9.4. Objednatel se zavazuje zajistit, aby Provozovatel ESVZ zajistil Manažerovi dálkový
nepřetržitý uživatelský přístup k datům ESVZ, uloženým v datovém skladu ESVZ a k
příslušným analytickým nástrojům pro zpracování dat, přičemž neoddělitelnou součástí
této povinnosti je poskytnutí podrobného technického popisu datových struktur a jejich
uspořádání a zajištění aktualizace tohoto technického popisu;
9.5. Objednatel se zavazuje, že v případě potřeby vstoupí neprodleně sám či prostřednictvím
Provozovatele ESVZ do jednání s Dodavatelem ESVZ za účelem včasného poskytnutí
součinnosti Dodavatele ESVZ, která bude nezbytná pro řádné poskytování Služeb a pro
uvedení SEM do provozu.
9.6. Objednatel se zavazuje neprodleně informovat Manažera o všech změnách Smlouvy o
dodávce ESVZ a Smlouvy o službách ESVZ a o všech nových skutečnostech
v souvislosti s provozem ESVZ, které by mohly mít vliv na poskytování Služeb
Manažerem.
10.1. Článek 10.
Práva a povinnosti Manažera
Manažer se zavazuje poskytovat Služby podle této Smlouvy na svůj náklad a na své
nebezpečí, řádně a včas a s odbornou péčí.
9
10.2. Manažer je povinen poskytovat Služby v souladu s touto Smlouvou, zadávací
dokumentací Veřejné zakázky a Nabídkou Manažera. V případě rozporu mezi těmito
dokumenty mají přednost jejich ustanovení dle uvedeného pořadí. Manažer se dále
zavazuje poskytovat Služby podle této Smlouvy v souladu s Právními předpisy,
v souladu se správními či jinými rozhodnutími orgánů vykonávajících veřejnou správu,
která budou pro Smluvní strany závazná, a v souladu s touto Smlouvou, a v jejich
mezích v souladu s pokyny Objednatele. V případě nevhodného či nezákonného
pokynu je Manažer povinen Objednatele neprodleně na nevhodnost pokynu upozornit,
tuto nevhodnost či nezákonnost odůvodnit a uvést rizika, které jsou s takovým pokynem
spojena, a vyčkat stanoviska Objednatele, jinak odpovídá za vzniklou škodu. V případě
potvrzení pokynu Objednatelem je Manažer povinen postupovat v souladu s pokyny
Objednatele, ledaže by byly v rozporu s kogentními ustanoveními Právních předpisů,
avšak neodpovídá za případnou škodu.
10.3. Manažer je oprávněn odmítnout pokyn Objednatele, pokud bude takový pokyn zjevně
nepřiměřený či jeho provedení nemožné, nebo možné jen s nepřiměřenými obtížemi.
Manažer je povinen odmítnutí pokynu zároveň odůvodnit a navrhnout Objednateli
vhodné řešení (zejména navrhnout přiměřenou lhůtu k provedení pokynu, projednat
s Objednatelem podmínky provedení pokynu, rozsah prací a vyžadované součinnosti).
Další pravidla pro odmítnutí pokynu v případě Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy jsou
uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy.
10.4. Manažer je povinen při jednáních s Dodavatelem SEM či se třetími osobami postupovat
v souladu s účelem této Smlouvy a hájit zájmy Objednatele, které mu jsou známy, nebo
které mu s ohledem na povahu věci musí být známy. V těchto mezích je Manažer
povinen respektovat povinnost Objednatele nakládat hospodárně s majetkem České
republiky, stanovenou Zákonem o majetku ČR.
10.5. Manažer je povinen poskytovat Objednateli Služby tak, aby měl Objednatel potřebné
informace a podklady pro svá rozhodnutí. V případě, že z objektivních důvodů nebude
možné dát Objednateli v konkrétní věci jednoznačné doporučení, je Manažer povinen
takovou skutečnost výslovně Objednateli sdělit.
10.6. Manažer je povinen poskytovat Služby v termínech stanovených Smlouvou či
schváleným harmonogramem, příp. v termínech písemně stanovených Objednatelem.
10.7. Manažer je povinen informovat Objednatele o všech významných skutečnostech, které
mohou mít vliv na řádné poskytování Služeb. Splnění této informační povinnosti
nezbavuje Manažera odpovědnosti za řádné poskytování Služeb.
10.8. Manažer je povinen poskytovat Objednateli veškerou potřebnou součinnost k řádnému
plnění této Smlouvy. Manažer je v rozsahu stanoveném Objednatelem povinen
poskytovat nezbytnou součinnost rovněž dalším osobám určeným Objednatelem,
zejména státním orgánům, komisím jmenovaným Objednatelem či dalším poradcům
Objednatele.
10.9. Manažer je oprávněn používat podklady předané mu Objednatelem pouze k plnění této
Smlouvy. Jakékoli jiné použití vyžaduje předchozí písemný souhlas Objednatele.
Veškeré podklady, které byly předány Manažerovi Objednatelem a u kterých si
Objednatel při jejich poskytnutí vyhradil, že mu budou vráceny, zůstávají v majetku
Objednatele a budou mu Manažerem na první výzvu vydány.
10.10. Manažer je povinen vést po dobu trvání Smlouvy archiv dokumentů vzniklých
v souvislosti s poskytováním Služeb dle této Smlouvy. Tyto dokumenty předá Manažer
Objednateli vždy po ukončení příslušné fáze způsobem, který Objednatel určí.
10
10.11. Manažer je oprávněn v odůvodněných případech požadovat, aby mu Objednatel poskytl
součinnost potřebnou či vhodnou pro řádné poskytování Služeb. Pokud bude nezbytné,
aby byla součinnost Objednatele poskytnuta v určitém termínu, je Manažer povinen na
takový požadavek Objednatele výslovně upozornit. Požadavek na součinnost je
Manažer povinen Objednateli sdělit bez zbytečného odkladu po jeho vzniku.
Součinností podle tohoto odstavce se rozumí i udělení vyžádaného pokynu k dalšímu
postupu či rozhodnutí o předložené otázce. Prodlení s poskytnutím součinnosti
Objednatele je důvodem pro přiměřené prodloužení souvisejících dotčených termínů,
které byly stanoveny Manažerovi, avšak pouze za předpokladu, že neposkytnutí této
součinnosti brání Manažerovi v dodržení těchto termínů.
11.1. Článek 11.
11.2.
11.3. Práva a povinnosti Objednatele
11.4. Objednatel se zavazuje poskytnout Manažerovi bez zbytečného odkladu po uzavření
11.5. této Smlouvy veškeré dokumenty, podklady a informace, které má k dispozici a jsou či
11.6. mohou být podstatné pro řádné poskytování Služeb.
Objednatel se zavazuje poskytovat Manažerovi bez zbytečného odkladu veškeré
informace a podklady, které obdrží po dobu trvání této Smlouvy a které jsou či mohou
být podstatné pro řádné poskytování Služeb.
Závazky Objednatele uvedené v odst. 11.1. a 11.2. této Smlouvy se nevztahují
na dokumenty či informace, které podléhají utajení či obchodnímu tajemství a k jejichž
poskytnutí Manažerovi není Objednatel (sám, či prostřednictvím Provozovatele ESVZ)
oprávněn. V takovém případě je však Objednatel povinen vyvinout maximální úsilí
směřující k tomu, aby bylo možno tyto informace či dokumenty Manažerovi
poskytnout, a dále je povinen informovat Manažera o samotné existenci těchto
informací a dokumentů, pokud to jejich povaha nevylučuje.
Objednatel se zavazuje poskytovat Manažerovi včas součinnost pro řádné plnění této
Smlouvy, kterou si Manažer vyžádá v souladu s odst. 10.11. této Smlouvy.
Objednatel se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat Manažera o všech interních
postupech, které musí předcházet potřebnému úkonu Objednatele, a o předpokládaných
termínech, v nichž bude možno příslušný úkon provést.
Pokud Manažer nesplní jakoukoliv svou povinnost podle této Smlouvy a nesplní ji ani
v dodatečné lhůtě stanovené Objednatelem, která bude přiměřená charakteru povinnosti
a závažnosti důsledků nesplnění dané povinnosti, je Objednatel, aniž by tím byla
dotčena jakákoliv jiná práva a nároky Objednatele dle této Smlouvy, oprávněn, nikoli
však povinen, podle svého uvážení splnit povinnost Manažera nebo pověřit splněním
této povinnosti jinou osobu, a to na náklady Manažera.
12.1. Článek 12.
Střet zájmů
Manažer odpovídá za to, že v průběhu poskytování Služeb dle této Smlouvy se
nedostane do střetu zájmů se zájmy Objednatele, tj. že neposkytne plnění, ani neuzavře
smlouvu s jiným subjektem, zainteresovaným v Projektu SEM, v době trvání této
Smlouvy.
11
12.2. Manažer je povinen upozornit Objednatele písemně na existující či hrozící střet zájmů
bezodkladně poté, co střet zájmů vznikne či vyjde najevo, pokud Manažer i při
vynaložení veškeré odborné péče nemohl střet zájmů zjistit před uzavřením této
Smlouvy.
13.1. Článek 13.
13.2.
13.3. Odměna Manažera
13.4. Manažerovi za poskytnuté Služby náleží Odměna, jejíž výše a členění včetně
13.5. maximálního rozsahu jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Smlouvy. Celková výše odměny
za celou dobu plnění dle této smlouvy nepřekročí částku 30.352.320,- Kč (slovy: třicet
milionů tři sta padesát dva tisíce tři sta dvacet korun českých) bez DPH, tj.
36.726.307,20 Kč (slovy: třicet šest miliónů sedm set dvacet šest tisíc tři sta sedm korun
českých a dvacet haléřů) včetně DPH.
Paušální odměny jsou stanoveny pro daný rozsah Služeb jako maximální
a nepřekročitelné. Změna Paušální odměny je přípustná pouze v případech uvedených
v odst. 13.4. této Smlouvy.
Výše Denní odměny je stanovena jako maximální a nepřekročitelná pro příslušnou
činnost vykonanou jedním členem Realizačního týmu v průběhu 8 (osmi) hodin jednoho
dne. V případě, že činnost jednoho člena Realizačního týmu v daném dni nedosáhne 8
(osmi) hodin, vzniká Manažerovi nárok na úhradu pouze odpovídající části denní
odměny za tohoto člena Realizačního týmu. V případě, že činnost jednoho člena
Realizačního týmu překročí v daném dni 8 (osm) hodin, bude další činnost tohoto člena
Realizačního týmu v daném dni považována za další činnost s nárokem na další Denní
odměnu dle pravidel stanovených tímto odstavcem; pro vyloučení všech pochybností se
smluvní strany dohodly, že Objednatel bude hradit odměnu za skutečně odvedenou
činnost. Změna Denní odměny je přípustná pouze v případech uvedených v odst. 13.4.
této Smlouvy.
K překročení Paušální odměny nebo Denní odměny dojde pouze v případě, že
v důsledku změny Právních předpisů dojde ke zvýšení DPH. V případě snížení DPH
dojde k příslušnému snížení Paušální odměny nebo Denní odměny. Smluvní strany se
dohodly, že k realizaci těchto změn Odměny nebude uzavírán samostatný písemný
dodatek k této Smlouvě, změny budou Manažerem zohledněny v jeho fakturaci.
Paušální odměny a Denní odměny zahrnují veškeré náklady Manažera nezbytné
k poskytování Služeb, včetně nákladů na cestovné, stravné, ubytování, kanceláře,
překlady, tlumočníka, telefonní a další poplatky atd.
14.1. Článek 14.
Platební podmínky
Smluvní strany se dohodly, že Objednatel bude hradit Manažerovi každou Paušální
odměnu v průběhu příslušné Fáze Projektu SEM, a to v pravidelných měsíčních
platbách. Manažer bude fakturovat jednotlivé Fáze zvlášť. Manažer bude služby dle
odst. 4.1.5 fakturovat od ostatních služeb zvlášť s uvedením vazby na příslušnou fázi
projektu v textu faktury.
12
14.2. V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.1. této Smlouvy je
14.3. Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 1 měsíčně 10 % z výše
14.4. Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 %
14.5. této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit
14.6. Manažerovi po dokončení Fáze 1, tj. poté, co Manažer dokončí a předá Objednateli
14.7. Zadávací podmínky SEM.
14.8. V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.2. této Smlouvy, je
Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 2 měsíčně 5 % z výše
Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 %
této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit
Manažerovi po dokončení Fáze 2, tj. poté, co bude uzavřena Smlouva SEM mezi
Objednatelem a vybraným Dodavatelem SEM.
V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.3. této Smlouvy, je
Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 3 měsíčně 5 % z výše
Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 %
této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit
Manažerovi po dokončení Fáze 3, tj. poté, co bude SEM dokončen a uveden do
Zkušebního provozu.
V případě, že Manažer bude vykonávat činnosti dle odst. 4.1.4. této Smlouvy, je
Objednatel povinen Manažerovi hradit po dobu trvání Fáze 4 měsíčně 25 % z výše
Paušální odměny sjednané pro tuto Fázi Projektu SEM, maximálně však do výše 90 %
této Paušální odměny. Zbylou část této Paušální odměny je Objednatel povinen uhradit
Manažerovi po ukončení poskytování Služeb ve Fázi 4 a po předání Závěrečné zprávy
Objednateli.
Pravidelné měsíční platby Paušálních odměn podle odstavců 0. až 14.5. této Smlouvy
budou Manažerem účtovány a Objednatelem hrazeny měsíčně zpětně. Podkladem pro
fakturaci odměny za činnost dle odst. 4.1.5 a zároveň povinnou přílohou faktury je
akceptace služeb ze strany Objednatele dle odst. 19.4 této Smlouvy.
V případě, že Manažer bude vykonávat činností dle odst. 4.1.5. této Smlouvy, bude
odměna za každou takovou činnost, požadovanou Objednatelem, hrazena měsíčně
zpětně po dobu poskytování takové Služby, a to v závislosti na množství skutečně
odpracovaného času v souvislosti s poskytováním této Služby, nejvýše však do výše
pracnosti stanovené dle odst. 4.3 této smlouvy. V každém kalendářním měsíci, v němž
bude Služba poskytována, bude odměna za každou takovou Službu stanovena jako
součin Denních odměn členů Realizačního týmu, kteří se budou na poskytování
příslušné Služby podílet, a počtu dnů, které tito členové Realizačního týmu
poskytováním Služby v daném kalendářním měsíci skutečně stráví, při použití pravidel
stanovených v odst. 13.3. této Smlouvy.
Podkladem pro fakturaci odměny za činnost dle odst. 4.1.5. této Smlouvy a zároveň
povinnou přílohou faktury jsou měsíční pracovní výkazy těch členů Realizačního týmu,
kteří se na poskytnutí Služby účastnili, v rozlišení dnů, které touto činností jednotliví
členové Realizačního týmu v příslušném kalendářním měsíci strávili, předem schválené
Objednatelem a dále kopie písemného pokynu dle odst. 4.3 a akceptace služby ze strany
Objednatele ve smyslu odst. 19.4. této Smlouvy. Pro schvalování pracovního výkazu
Objednatelem se použijí obdobně ustanovení pro schvalování výstupů Manažera dle
odst. 19.4. této Smlouvy. Schválení příslušných pracovních výkazů Objednatelem je
podmínkou pro vystavení faktury – daňového dokladu za danou Službu. Vzor
pracovního výkazu tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy.
13
14.9. Odměna Manažera a její části budou Objednatelem hrazeny vždy na základě
Manažerem vystavených faktur – daňových dokladů se splatností 30 (třicet)
kalendářních dnů od jejich doručení.
14.10. Faktury – daňové doklady musí obsahovat veškeré náležitosti stanovené Právními
předpisy a touto Smlouvou. Faktura vždy musí odkazovat na evidenční číslo smlouvy
Objednatele. Faktura musí obsahovat konkrétní popis fakturované služby dle Přílohy č.
1 této Smlouvy, fakturované období a odkaz na příslušnou fakturovanou fázi služby. Ve
fakturách za služby dle odst. 4.1.5. musí být uveden navíc odkaz na konkrétní písemný
pokyn Objednatele. Nedílnou součástí faktury jsou přílohy dle odst. 14.6. a 14.8. této
smlouvy. V případě, že faktura (či její příloha) doručená Objednateli nebude obsahovat
některou z předepsaných náležitostí dle Právních předpisů anebo dle této Smlouvy
nebo ji bude obsahovat chybně nebo nebudou splněny podmínky pro její vystavení, je
Objednatel oprávněn takovou fakturu vrátit Manažerovi, přičemž je povinen tak učinit
ve lhůtě splatnosti. Zároveň s tímto vrácením je Objednatel povinen Manažerovi doručit
písemné zdůvodnění tohoto vrácení. Lhůta splatnosti se v takovémto případě přerušuje,
přičemž nová lhůta splatnosti počíná běžet znovu od počátku, a to až od doručení
opravené či doplněné faktury Objednateli.
14.11. Možnosti započtení pohledávek vzniklých v souvislosti s touto Smlouvou či na jejím
základě se řídí ustanovením § 42 Zákona o majetku ČR.
14.12. Veškeré platby dle této Smlouvy budou probíhat výlučně bezhotovostním převodem
v české měně (případně v EURO za podmínek dle odst. 14.15. této Smlouvy), a to na
účet Manažera, který bude uveden na faktuře, za podmínek dle odst. 14.16. této
smlouvy.
14.13. V případě jakéhokoliv prodlení s úhradou splatné částky podle této Smlouvy je věřitel
oprávněn požadovat na dlužníkovi úrok z prodlení ve výši stanovené Právními
předpisy.
14.14. Smluvní strany nejsou oprávněny žádnou pohledávku za druhou Smluvní stranou,
vzniklou v souvislosti s touto Smlouvou či na jejím základě, postoupit třetí osobě, nebo
zastavit ve prospěch kterékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu druhé
Smluvní strany.
14.15. V případě, že v České republice dojde k zavedení EURO jakožto úřední měny České
republiky, bude k takovému okamžiku stanovenému příslušným právním předpisem
proveden přepočet všech stanovených částek na EURO, a to podle úředně stanoveného
směnného kursu. Veškeré platby budou ode dne zavedení EURO, jakožto úřední měny
České republiky, hrazeny pouze v EURO.
14.16. Cena plnění bude hrazena bankovním převodem na bankovní účet Manažera uvedený
ve faktuře, který musí odpovídat číslu účtu Manažera uvedenému v záhlaví této
smlouvy, popř. číslu účtu Manažera, který je uveden v registru plátců DPH. Případnou
změnu čísla bankovního účtu, které je uvedeno v záhlaví této smlouvy, je Manažer
povinen Objednateli písemně oznámit a na zpětný dotaz Objednatele opětovně písemně
potvrdit, jinak je Objednatel oprávněn vrátit fakturu Manažerovi.
15.1. Článek 15.
Subdodavatelé
Manažer je oprávněn poskytovat Služby prostřednictvím třetí osoby (subdodavatele),
který je uveden v seznamu subdodavatelů, který tvoří Přílohu č. 4 této Smlouvy.
Manažer je povinen seznam subdodavatelů v případě změn aktualizovat.
14
15.2. Manažer je zároveň povinen poskytovat Služby, ve vztahu k nimž prokazoval
15.3. kvalifikaci subdodavatelem, prostřednictvím tohoto subdodavatele. Manažer je
15.4. oprávněn nahradit takového subdodavatele jiným subdodavatelem nebo vlastními
zaměstnanci pouze na základě předchozího písemného souhlasu Objednatele. Manažer
15.5. je však povinen Objednateli prokázat, že bude dotčené Služby nadále poskytovat osoba,
která splňuje Objednatelem požadované kvalifikační předpoklady.
Předchozímu písemnému schválení Objednatele podléhá změna subdodavatele, pokud
by podíl subdodavatele na Odměně za poskytované Služby bez DPH měl přesáhnout 10
% ze součtu všech Paušálních odměn bez DPH za poskytování Služeb dle odst. 4.1.1.
až 4.1.4. této Smlouvy. Objednatel je ze závažných důvodů oprávněn takovou změnu
odmítnout.
V případě, že dojde ke změně v osobě subdodavatele, je Manažer povinen tuto
skutečnost Objednateli neprodleně oznámit a poskytnout mu aktualizovaný Seznam
subdodavatelů. Manažer poskytne Objednateli identifikaci nových subdodavatelů,
obsahující údaje o obchodní firmě resp. názvu, identifikačním číslu, sídlu, zápisu
v obchodním rejstříku či jiné evidenci a předložit Objednateli kopie příslušných
platných oprávnění, koncesí, atestů, certifikátů a licencí, jež jsou nezbytné
pro poskytnutí Služeb subdodavatelem. Manažer rovněž uvede, na jakých Službách se
bude subdodavatel podílet.
Shora uvedeným ustanovením není dotčena povinnost Manažera poskytovat Služby
prostřednictvím Realizačního týmu, ani podmínky pro změnu členů Realizačního týmu
podle této Smlouvy.
16.1. Článek 16.
16.2. Odpovědnost Manažera za škodu
Manažer odpovídá za škodu způsobenou při poskytování Služeb dle této Smlouvy
v souladu s příslušnými Právními předpisy, není-li touto Smlouvou stanoveno jinak.
Manažer je povinen škodu způsobenou při poskytování Služeb dle této Smlouvy
nahradit uvedením v předešlý stav. Není-li to dobře možné, nebo pokud o to Objednatel
požádá, nahradí Manažer vzniklou škodu v penězích.
Článek 17.
Smluvní pokuty
17.1. Objednatel je oprávněn uplatnit vůči Manažerovi nárok na smluvní pokutu
v následujících případech:
17.1.1. v případě prodlení Manažera s dodržením termínu podle odst. 5.3., resp. termínu
prodlouženého podle odst. 5.8. této Smlouvy, je Objednatel oprávněn požadovat
smluvní pokutu ve výši 0,1 % z příslušné Paušální odměny za Fázi 1 bez DPH
za každý den prodlení Manažera,
17.1.2. v případě prodlení Manažera se splněním povinnosti podle odst. 18.1. této Smlouvy
je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý den
prodlení Manažera,
17.1.3. v případě prodlení Manažera se splněním povinnosti podle odst. 7.4., 10.6., nebo
18.3. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,1 %
z příslušné Paušální odměny za příslušnou Fázi bez DPH za každý den prodlení
Manažera,
15
17.1.4. v případě porušení povinností Manažera uvedených v odst. 15.2., 18.4., 20.3., 24.4.,
nebo 24.5. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši
100.000,- Kč za každé takové porušení povinnosti,
17.1.5. v případě porušení povinností Manažera uvedených v odst. 5.7., 5.11., 6.4.,7.3., 7.7.,
10.9., nebo 24.6. této Smlouvy je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve
výši 10.000,- Kč za každé takové porušení povinnosti.
17.2. Smluvní pokuty za totéž porušení téže povinnosti nelze kumulovat.
17.3. Smluvní pokuta je splatná 30 (třicet) kalendářních dnů od doručení písemného
oznámení o jejím uplatnění druhou smluvní stranou.
17.4. Ohledně započtení nároku na smluvní pokutu platí obdobně odst. 14.11. této Smlouvy.
17.5. Smluvní strany shodně prohlašují, že s ohledem na charakter povinností, jejichž splnění
je zajištěno smluvními pokutami, považují smluvní pokuty uvedené v této Smlouvě
za přiměřené.
17.6. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením
nezanikne povinnost Manažera splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní
pokutou, a Manažer tak bude i nadále povinen splnit takovou povinnost.
17.7. Smluvní strany si odchylně od ustanovení § 2050 Občanského zákoníku sjednaly,
že vznikem povinnosti hradit smluvní pokutu ani jejím faktickým zaplacením není
dotčen nárok Objednatele na náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému
se smluvní pokuta vztahuje, a to ve výši přesahující hodnotu smluvní pokuty.
17.8. Uplatněním smluvní pokuty není dotčeno právo Objednatele na odstoupení od této
Smlouvy za podmínek touto Smlouvou stanovených. Odstoupením od Smlouvy nárok
na zaplacení smluvní pokuty či náhradu škody nezaniká.
18.1. Článek 18.
18.2.
18.3. Pojištění odpovědnosti Manažera za škodu
18.4. Manažer se zavazuje, že bude po dobu trvání této Smlouvy pojištěn pro případ své
odpovědnosti za škodu způsobenou třetí osobě při výkonu podnikatelské činnosti tak,
aby celkový limit pojistného plnění, pro jednu a všechny pojistné události činil alespoň
100.000.000,- Kč.
Pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Manažerem třetím osobám musí rovněž
zahrnovat i případy, kdy škodu způsobí člen Společnosti Manažera, nebo subdodavatel
Manažera, ledaže má každá tato osoba sjednáno vlastní pojištění odpovědnosti za škodu
s limity uvedenými v odst. 18.1. této Smlouvy.
Manažer je povinen Objednateli předložit pojistku nebo pojistnou smlouvu nejpozději
při podpisu této Smlouvy. Zároveň je Manažer povinen oznámit Objednateli každé
ukončení platnosti pojistné smlouvy, dojde-li k takovéto skutečnosti, a bezodkladně
sjednat novou pojistnou smlouvu odpovídající výše uvedeným podmínkám a nejpozději
do 10 (deseti) Pracovních dnů doložit Objednateli i bez jeho žádosti novou pojistku
nebo novou pojistnou smlouvu.
Pojištění Manažera musí být uzavřeno s pojišťovnou (pojišťovnami), která(é) má(mají)
příslušná povolení působit jako pojišťovna na území některého členského státu
Evropské unie.
16
19.1. Článek 19.
19.2.
19.3. Vzájemná komunikace Smluvních stran
19.4.
Výstupy Manažera, definované v Příloze č. 1 této Smlouvy, je Manažer povinen
19.5. předávat Objednateli v písemné podobě v jednom vyhotovení, pokud nebude
19.6. Objednatelem v odůvodněných případech stanoveno jinak.
19.7. Výstupy Manažera k poskytovaným Službám dle odst. 4.1.5. této Smlouvy je Manažer
19.8. povinen Objednateli předávat ve vhodné formě, dohodnuté s Objednatelem.
Pro výstupy dle odst. 19.1 a 19.2 sepíší smluvní strany vždy písemný předávací protokol
podepsaný oprávněnými osobami Manažera a Objednatele. Oprávněnými osobami
Manažera a Objednatele jsou osoby, které si smluvní strany písemně sdělí.
Objednatel je povinen posoudit a prověřit výstup předaný Manažerem a zpravidla do 5
(pěti) Pracovních dnů se k výstupu písemně vyjádřit, tj. sdělit Manažerovi své
připomínky, výhrady či požadavky na změnu či doplnění předaného výstupu (tj.
neakceptace výstupu), nebo Manažerovi v téže lhůtě sdělit svůj souhlas s předaným
výstupem (tj. akceptace výstupu). V případě zásadních výstupů, např. Zadávacích
podmínek SEM, je Objednatel oprávněn si vyhradit delší, přiměřenou lhůtu k vyjádření,
v takovém případě však je Manažer oprávněn požadovat prodloužení souvisejících
či navazujících termínů.
Pokud je touto Smlouvou vyžadována součinnost Objednatele a není stanoven či
stranami dohodnut jiný termín, je Objednatel povinen tuto součinnost poskytnout
ve lhůtě 3 (tří) Pracovních dnů.
Veškeré oprávnění a povinnosti stanovené v této Smlouvě nebo z ní vyplývající
pro Objednatele, s výjimkou změny této Smlouvy a jmenování a odvolání Zástupce
Objednatele, může za Objednatele činit Zástupce Objednatele, pokud bude takový
Zástupce Objednatele Objednatelem ustanoven. Tím však není dotčeno jednací právo
osob oprávněných jednat za Objednatele v souladu s Právními předpisy nebo vnitřními
předpisy Objednatele. Jakákoli jednání, opomenutí anebo zanedbání Zástupce
Objednatele budou považována za řádně učiněná jednání, opomenutí anebo zanedbání
Objednatele. Pro účely této Smlouvy se má za to, že Zástupce Objednatele jedná za
Objednatele, a tudíž práva a povinnosti vyplývající z právních úkonů učiněných
Zástupcem Objednatele budou považována za práva a povinnosti Objednatele. Kdykoli
Zástupce Objednatele vykonává konkrétní oprávnění, které vyžaduje souhlas
Objednatele, má se pro účely této Smlouvy za to, že Objednatel takový souhlas vydal.
Jmenování (vyjma jmenování Zástupce Objednatele již uvedeného v této Smlouvě)
a odvolání Zástupce Objednatele musí být neprodleně písemně oznámeno Manažerovi
spolu se jménem, adresou pro doručování, telefonními a/nebo faxovými čísly
a elektronickou adresou nově jmenovaného Zástupce Objednatele. Jmenování
a odvolání Zástupce Objednatele nabude účinnosti vůči Manažerovi dnem doručení
takového oznámení Manažerovi, pokud Objednatel v oznámení nestanoví den pozdější.
Veškeré povinnosti a oprávnění stanovené v této Smlouvě nebo z ní vyplývající pro
Manažera, s výjimkou změny této Smlouvy a jmenování a odvolání Zástupce Manažera,
bude za Manažera oprávněn a povinen činit Zástupce Manažera. Zástupce Manažera
může zmocnit k výkonu těchto činností i jinou třetí osobu. Jakékoli takové zmocnění či
odvolání zmocnění nenabude účinnosti, dokud nebude doručeno Objednateli. Jakékoli
určení, pokyn, inspekce, prohlídka, testování, souhlas, schválení nebo podobné konání
nebo opomenutí učiněné jakoukoli takovou osobou bude mít stejné účinky, jako by
takové konání nebo opomenutí bylo učiněno Zástupcem Manažera samotným. Zástupce
Manažera je oprávněn jmenovat a odvolat pouze Manažer. Při odvolání Zástupce
17
Manažera je Manažer vždy povinen rovněž jmenovat novou osobu, jež má být
Zástupcem Manažera. Jmenování a odvolání Zástupce Manažera musí být neprodleně
oznámeno Zástupci Objednatele. Jmenování a odvolání Zástupce Manažera nabude
účinnosti vůči Objednateli 3. (třetím) dnem následujícím po doručení takového
písemného oznámení.
19.9. V případě podání důvodných námitek ze strany Objednatele kdykoliv v průběhu plnění
povinností Manažera podle Smlouvy proti osobě Zástupce Manažera je Manažer
povinen jmenovat Zástupcem Manažera jinou osobu. Manažer je povinen zajistit, aby
nově jmenovaný Zástupce Manažera byl v okamžiku svého jmenování důkladně
seznámen s dosavadním průběhem poskytování Služeb a se všemi okolnostmi tak, aby
byl schopen zajistit veškeré činnosti Manažera v souladu se Smlouvou. Zástupce
Manažera bude věnovat (pracovní) čas prioritně řízení a koordinaci poskytování Služeb
dle této Smlouvy. Jestliže má být Zástupce Manažera dočasně nepřítomen či neschopen
plnění pracovních povinností, je Zástupce Manažera povinen jmenovat vhodnou
náhradní osobu. O takovéto osobě je Zástupce Manažera povinen informovat
Objednatele obdobně dle odst. 19.8.
19.10. Veškerá pracovní komunikace podle této Smlouvy a v souvislosti s ní bude probíhat
v českém nebo slovenském jazyce, pakliže nebude v konkrétním případě Smluvními
stranami dohodnuto jinak. Písemné výstupy dle Přílohy č. 1 této Smlouvy a písemné
výstupy Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy musí být v českém jazyce.
19.11. Právní účinky doručení jakékoli písemnosti doručované v souvislosti s touto Smlouvou
či na jejím základě nastávají pouze tehdy, je-li tato písemnost odesílatelem či
odesílatelem pověřenou osobou, která provádí přepravu zásilek (kurýrní služba) osobně
předána jejímu adresátovi nebo je-li tato písemnost doručena jejímu adresátovi formou
doporučeného dopisu odeslaného prostřednictvím provozovatele poštovních služeb. Při
doručování prostřednictvím osobního předání nastávají účinky doručení okamžikem
písemného potvrzení adresáta o přijetí doručované písemnosti. Při doručování
prostřednictvím doporučeného dopisu nastávají účinky doručení okamžikem přijetí
doručované písemnosti adresátem. Doporučený dopis je třeba adresovat vždy na adresu
uvedenou v této Smlouvě. Tato doručovací adresa může být změněna pouze písemným
oznámením doručeným druhé smluvní straně. Pro doručování jiných poštovních zásilek
než písemností platí toto ustanovení Smlouvy obdobně. Se souhlasem obou Smluvních
stran lze dokumenty předat i v elektronické podobě, a to buď v e-mailové podobě s či
bez elektronického podpisu, nebo na nepřepisovatelném médiu. Pro běžnou pracovní
komunikaci se Smluvní strany mohou dohodnout i na jiném způsobu korespondence.
19.12. Manažer je povinen mít po celou dobu trvání této Smlouvy doručovací adresu na území
České republiky.
19.13. Objednatel se zavazuje vystavit advokátovi, který je členem Realizačního týmu a
kterého určí Manažer, včas plnou moc pro zastupování Objednatele jako zadavatele
v zadávacím řízení ve smyslu § 151 Zákona o veřejných zakázkách, a dále
k zastupování Objednatele v případných správních řízeních o přezkum úkonů
Objednatele jako zadavatele před ÚOHS a v navazujících soudních řízeních správních.
18
Článek 20.
Důvěrnost informací
20.1. Smluvní strany shodně konstatují, že obsah této Smlouvy, jakož i informace, které si
vzájemně poskytly před jejím uzavřením, netvoří obchodní tajemství ve smyslu § 504
Občanského zákoníku, ani nejsou důvěrné, ledaže by tak určila některá ze Smluvních
stran písemným oznámením druhé straně, společně s dostatečným odůvodněním.
20.2. Veškeré dokumenty, listiny, plány, výkresy, náčrty, programy, data a informace týkající
se ESVZ, Projektu SEM, Zadávacích podmínek SEM, Zadávacího řízení SEM, či
dodávky, provozu a údržby SEM, jakož i veškeré další informace, které se Manažer
dozví po uzavření této Smlouvy v souvislosti s poskytování Služeb, jejichž zveřejnění
či jiné poskytnutí veřejnosti nebo orgánům státní správy a samosprávy, soudům nebo
jiným veřejným orgánům není vyžadováno Právními předpisy, budou Smluvními
stranami považovány za důvěrné. Za důvěrné nebudou považovány informace, které:
20.2.1. jsou veřejně přístupné nebo známé v době jejich užití nebo zpřístupnění, pokud jejich
veřejná přístupnost či známost nenastala v důsledku porušení zákonné (tj. uložené
Právními předpisy) či smluvní povinnosti, nebo
20.2.2. jsou poskytnuty Manažerovi třetí osobou nijak nezúčastněnou na dodávce, provozu
nebo údržbě SEM, nebo provozu a údržbě ESVZ, která má právo s takovou informací
volně nakládat a poskytnout ji třetím osobám.
20.3. Manažer se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Objednatele:
20.3.1. neužije tyto důvěrné informace pro jiné účely než pro účely poskytování Služeb
a splnění povinností podle této Smlouvy, zejména je neužije pro účely obdržení
zakázky na poskytování jiných služeb či pro potřeby jakýchkoliv projektů třetích
osob,
20.3.2. nezveřejní ani jinak neposkytne tyto důvěrné informace žádné třetí osobě. V takovém
případě však může být důvěrná informace poskytnuta třetí osobě pouze v nezbytném
rozsahu.
20.4. Pokud bude jakýkoli orgán státní správy a samosprávy, soud či jiný veřejný orgán
vyžadovat poskytnutí jakékoli důvěrné informace podle tohoto odstavce, oznámí
Manažer takovou skutečnost okamžitě písemně Objednateli. Závazky Manažera podle
tohoto odstavce trvají i po ukončení této Smlouvy.
20.5. Manažer poskytuje Objednateli souhlas s uveřejněním této Smlouvy včetně všech jejích
příloh a dodatků v Registru smluv podle ustanovení § 2 zákona č. 340/2015 Sb.,
o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv
a o registru smluv (zákon o registru smluv) a na profilu zadavatele ve smyslu § 147a
odst. 1 a odst. 2 Zákona o veřejných zakázkách. Manažer dále poskytuje Objednateli
souhlas s uveřejněním výše skutečně uhrazené ceny za plnění této Smlouvy ve smyslu
§ 147a odst. 3 Zákona o veřejných zakázkách.
20.6. Manažer se zavazuje předkládat Objednateli seznamy subdodavatelů podle § 147a odst.
4 a 5 Zákona o veřejných zakázkách, a to v souladu s § 147a odst. 8 Zákona o veřejných
zakázkách tak, aby Objednatel mohl řádně plnit své povinnosti podle § 147a odst. 6
Zákona o veřejných zakázkách.
21.1. Článek 21.
Přerušení činnosti Manažera a omezení některé Služby
Objednatel je oprávněn kdykoliv písemně vyzvat Manažera k přerušení jeho činnosti
v rámci kterékoliv konkrétní Služby.
19
21.2. Objednatel je dále oprávněn kdykoliv písemně vyzvat Manažera k přerušení
poskytování Služeb v rámci příslušné Fáze Projektu SEM. Objednatel je povinen
21.3. Manažerovi sdělit důvod takového přerušení a předpokládanou dobu, na kterou
21.4. přerušení poskytování Služeb požaduje.
21.5.
21.6. Manažer je povinen Objednateli do 5 (pěti) Pracovních dnů sdělit důsledky a rizika,
která požadované přerušení jeho činnosti, nebo přerušení poskytování Služeb bude či
21.7. může mít na realizaci Projektu SEM.
V případě, že dojde k přerušení poskytování Služeb dle odst. 4.1.1., 4.1.2., 4.1.3., nebo
4.1.4 této Smlouvy bude Paušální odměna přiměřeně snížena.
Objednatel je povinen oznámit Manažerovi ukončení přerušení jeho činnosti nebo
přerušení poskytování Služeb písemně alespoň 2 (dva) Pracovní dny předem.
Objednatel je oprávněn v kterékoliv Fázi Projektu SEM písemným oznámením
Manažerovi požadovat zúžení rozsahu Manažerem poskytovaných Služeb o jednu či
více dílčích Služeb, nebo požadovat omezení poskytování kterékoliv dílčí Služby, a to
s výjimkou případu, kdy by v důsledku takového zúžení či omezení Manažer nemohl
řádně a včas plnit ostatní Služby dle této Smlouvy.
V případě zúžení rozsahu Služeb Smluvní strany sjednají písemným dodatkem k této
Smlouvě přiměřené snížení příslušné Paušální odměny Manažera, a to na základě
kalkulace předložené Manažerem.
22.1. Článek 22.
22.2. Vznik a zánik Smlouvy
22.3.
Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uzavření. Den uzavření této Smlouvy je
22.4. den označený datem u podpisů Smluvních stran. Je-li takto označeno více dní, je dnem
22.5. uzavření této Smlouvy den z označených dnů nejpozdější.
22.6.
22.7. Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy
do okamžiku splnění všech povinností Smluvních stran vyplývajících z této Smlouvy.
Tato Smlouva může být zrušena dohodou Smluvních stran v písemné formě, přičemž
účinky zrušení této Smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takové dohodě.
Nebude-li takový okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni uzavření
takové dohody.
Objednatel je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět pouze v případě, že bude dán důvod
pro odstoupení Objednatele od této Smlouvy.
Manažer je oprávněn tuto Smlouvu vypovědět pouze v případě, že bude dán důvod pro
odstoupení Manažera od této Smlouvy.
Výpovědní lhůta v případě obou Smluvních stran činí 6 (šest) měsíců, přičemž počíná
běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém bude výpověď doručena
druhé Smluvní straně.
Výpověď kterékoli ze Smluvních stran musí mít písemnou formu, přičemž písemný
projev vůle vypovědět tuto Smlouvu (společně s odůvodněním) musí být druhé Smluvní
straně doručen. Výpověď této Smlouvy nemá žádný vliv na její řádné plnění oběma
Smluvními stranami během výpovědní doby.
20
22.8. Každá ze Smluvních stran je oprávněna od této Smlouvy odstoupit v případě
podstatného porušení Smlouvy druhou Smluvní stranou dle § 2002 Občanského
zákoníku a rovněž dle § 2001 Občanského zákoníku v případech dále uvedených.
Odstoupení od Smlouvy nabývá účinnosti doručením písemného oznámení
o odstoupení (společně s odůvodněním) druhé Smluvní straně.
22.9. Za porušení smluvní povinnosti Manažera, které je důvodem pro odstoupení od
Smlouvy Objednatelem, se považuje:
22.9.1. opakované poskytování Služeb v rozporu s touto Smlouvou, v rozporu s pokyny
Objednatele nebo v rozporu s Právními předpisy, ačkoli byl Manažer na existenci
takového rozporu Objednatelem písemně upozorněn a nezjednal nápravu ani
v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem,
22.9.2. opakované prodlení s předáváním písemných výstupů z činnosti Manažera nebo
prodlení s plněním povinností Manažera, které narušuje řádné plnění či dokončení
prací třetích osob kontrolovaných Manažerem nebo Objednatelem,
22.9.3. prodlení se splněním povinnosti Manažera mít sjednáno pojištění odpovědnosti za
škodu a doložit doklady o existenci tohoto pojištění, po dobu delší než 30 (třicet)
Pracovních dnů,
22.9.4. porušení povinnosti stanovené v odst. 24.4. nebo 24.5. této Smlouvy.
22.10. Objednatel je dále oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že:
22.10.1. nastane důvod pro odstoupení od Smlouvy dle ustanovení § 2002 a násl.
Občanského zákoníku,
22.10.2. Manažer pozbude oprávnění vyžadované Právními předpisy k činnostem,
k jejichž provádění je Manažer povinen dle této Smlouvy, a nezjedná nápravu ani
v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem,
22.10.3. Manažer pozbude kteréhokoli kvalifikačního předpokladu, jehož splnění bylo
předpokladem pro zadání Veřejné zakázky, a nezjedná nápravu ani v přiměřené lhůtě
stanovené Objednatelem,
22.10.4. Manažer nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera (odst. 24.1. této
Smlouvy) vstoupí do likvidace,
22.10.5. pravomocným rozhodnutím příslušného soudu bude potvrzeno, že Manažer
nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera je v úpadku,
22.10.6. většinovým vlastníkem nebo osobou ovládající Manažera nebo kteréhokoliv
člena Společnosti Manažera ve smyslu § 73 a násl. Zákona o obchodních korporacích
se stane Dodavatel SEM.
22.11. Manažer je oprávněn od této Smlouvy odstoupit v případě, že
22.11.1. Objednatel bude v prodlení s úhradou svých peněžitých závazků vyplývajících
z této Smlouvy po dobu delší než 90 (devadesát) kalendářních dnů,
22.11.2. Objednatel neposkytne součinnost zcela nezbytnou pro řádné plnění této
Smlouvy Manažerem, a to ani v dodatečné přiměřené lhůtě stanovené Manažerem,
22.11.3. Manažer nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera vstoupí do likvidace,
22.11.4. pravomocným rozhodnutím příslušného soudu bude potvrzeno, že Manažer
nebo alespoň jeden člen Společnosti Manažera je v úpadku,
22.11.5. Manažer pozbude oprávnění vyžadované Právními předpisy k činnostem,
k jejichž provádění je Manažer povinen dle této Smlouvy.
22.12. Každá ze Smluvních stran je oprávněna využít práva na odstoupení od této Smlouvy
vždy pouze v průběhu 30 (třiceti) kalendářních dnů od dne, kdy se o vzniku příslušného
důvodu pro odstoupení od této Smlouvy dozví.
21
22.13. V případě, že dojde k ukončení této Smlouvy, je Manažer povinen neprodleně předat
Objednateli výsledky své činnosti v aktuálním stavu. Zároveň je Manažer povinen
poskytnout Objednateli nutnou součinnost k tomu, aby Objednateli nevznikla škoda.
22.14. Smluvní strany ve smyslu ustanovení § 2004 Občanského zákoníku prohlašují,
že částečné resp. dílčí plnění Manažera má pro Objednatele význam vždy v případě,
že Manažer předal Objednateli a Objednatel přijal a schválil alespoň 1 (jeden) písemný
výstup, definovaný v Příloze č. 1 této Smlouvy, případně alespoň 1 (jeden) písemný
výstup v rámci poskytování Služeb dle odst. 4.1.5. této Smlouvy.
22.15. Pro případ, že dojde k ukončení této Smlouvy s účinky do budoucna, a to z důvodů
na straně Objednatele, má Manažer nárok na Odměnu za ty Služby, které dokončil,
a dále nárok na poměrnou část Odměny odpovídající rozsahu jím poskytnutých, avšak
nedokončených Služeb, v případě činností dle odst. 4.1.1. až 4.1.4. této Smlouvy však
vždy alespoň ve výši dosud vyúčtované části Paušální odměny.
22.16. Pro případ, že dojde k ukončení této Smlouvy s účinky do budoucna, a to z důvodů
na straně Manažera má Manažer nárok na Odměnu za ty Služby, které dokončil, a dále
nárok na poměrnou část Odměny odpovídající rozsahu jím poskytnutých, avšak
nedokončených Služeb.
22.17. V případě jiného odstoupení od této Smlouvy jsou smluvní strany povinny provést
vypořádání bezdůvodného obohacení podle pravidel stanovených v ustanovení § 2991
a násl. Občanského zákoníku.
22.18. V případě předčasného ukončení této Smlouvy Manažer nemá nárok na úhradu žádných
nákladů souvisejících s ukončením poskytování Služeb.
23.1. Článek 23.
23.2. Postoupení Smlouvy
Objednatel je oprávněn postoupit tuto Smlouvu ve smyslu ustanovení § 1895
Občanského zákoníku i bez předchozího písemného souhlasu Manažera. Manažer
podpisem této Smlouvy dává svůj souhlas s postoupením Smlouvy Objednatelem
na Provozovatele ESVZ, přičemž Objednatel je oprávněn toto postoupení dle svého
uvážení realizovat kdykoliv v průběhu trvání této Smlouvy, případně je oprávněn toto
postoupení Smlouvy nerealizovat.
Manažer není oprávněn tuto Smlouvu postoupit.
24.1. Článek 24.
Zvláštní ustanovení
Manažer může být tvořen spolčením fyzických či právnických osob ve smyslu
§ 51 odst. 6 Zákona o veřejných zakázkách (dále jen „Společnost Manažera“).
V takovém případě je Manažer povinen ustanovit vedoucího účastníka sdružení, který
bude jako jediný oprávněn a povinen samostatně jednat za všechny členy Společnosti
Manažera s Objednatelem ve všech věcech týkajících se této Smlouvy, s výjimkou
činění právních jednání směřujících ke vzniku, změně či zániku této Smlouvy. Veškerá
písemná, telefonická a ústní komunikace na úrovni Objednatele a Manažera bude
probíhat mezi Objednatelem a vedoucím účastníkem Společnosti Manažera.
22
24.2. Členové Společnosti Manažera jsou vůči Objednateli odpovědni společně a nerozdílně
24.3. za řádné poskytování Služeb dle této Smlouvy. V případě uplatňování finančních
24.4. nároků vůči Manažerovi je Objednatel oprávněn uplatňovat takový nárok vůči
kterémukoliv, vícero, nebo všem členům Společnosti Manažera. Požadavky ve vztahu
24.5. k poskytování Služeb bude Objednatel uplatňovat vůči vedoucímu účastníkovi
24.6. Společnosti Manažera.
Manažer je povinen neprodleně informovat Objednatele, že došlo ke změně vedoucího
účastníka Společnosti Manažera.
Ke změně složení Společnosti Manažera je nezbytný předchozí písemný souhlas
Objednatele. Společnosti Manažera musí po celou dobu trvání Smlouvy splňovat
požadavky na kvalifikaci, požadovanou v rámci Veřejné zakázky. Změna složení
Společnosti Manažera musí být promítnuta do změny této Smlouvy formou písemného
dodatku k této Smlouvě. V případě, že dojde k zániku účasti některého člena
Společnosti Manažera, odpovídá tento člen Společnosti Manažera nadále společně a
nerozdílně za Služby, které byly poskytovány za dobu trvání jeho účasti ve Společnosti
Manažera.
Manažer, příp. alespoň jeden člen Společnosti Manažera je povinen mít po celou dobu
trvání této Smlouvy sídlo, odštěpný závod nebo jinou organizační složku závodu
na území České republiky. Pokud je Manažer tvořen výlučně fyzickými či právnickými
osobami s bydlištěm či sídlem v zahraničí, zavazuje se tuto povinnost splnit nejpozději
do 1 (jednoho) měsíce od uzavření této Smlouvy.
Manažer se zavazuje neprodleně Objednateli oznámit změnu kontroly Manažera či
kteréhokoliv člena Společnosti Manažera. Změnou kontroly se rozumí změna v osobě
většinového vlastníka společnosti Manažera nebo změna ovládající osoby. Manažer
bere na vědomí, že pokud by se jeho většinovým vlastníkem nebo ovládající osobou stal
Dodavatel SEM, bude Objednatel oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
25.1. Článek 25.
Odpovědnost za vady
Pro případ, že v době 12 měsíců ode dne předání jednotlivých výstupů plnění předmětu
této smlouvy budou Objednatelem zjištěny vady, poskytuje Manažer Objednateli
záruku za bezodkladné odstranění těchto vad bez nároku na navýšení ceny za poskytnuté
služby, nejdéle však do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne doručení reklamace.
25.2. Uplatněním odpovědnosti za vady není dotčen nárok Objednatele na náhradu škody
nebo na uplatnění smluvní pokuty.
26.1. Článek 26.
Rozhodné právo a řešení sporů
Právní vztahy z této Smlouvy se řídí českým právním řádem, a to zejména Občanským
zákoníkem a Zákonem o veřejných zakázkách. Smluvní strany se tímto zavazují, že
vynaloží veškeré úsilí k urovnání všech sporů smírnou cestou. V případě, že nedojde
k vyřešení jakéhokoliv sporu smírnou cestou, dohodly se Smluvní strany, že takový spor
bude rozhodován obecným soudem v místě sídla Objednatele.
23
Článek 27.
Závěrečná ustanovení
27.1. Smluvní strany se zavazují vzájemně respektovat své oprávněné zájmy související
s touto Smlouvou a poskytnout si veškerou nutnou součinnost, kterou lze spravedlivě
požadovat k tomu, aby bylo dosaženo účelu této Smlouvy, zejména učinit veškerá
právní jednání k tomu nezbytná.
27.2. Jestliže některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným nebo se stane ve
vztahu Smluvních stran neúčinným, neznamená neplatnost ani neúčinnost tohoto
ustanovení neplatnost ani neúčinnost této Smlouvy jako celku ani jednotlivých jejích
ustanovení, pokud lze takové neplatné či neúčinné ustanovení oddělit v souladu
s Právními předpisy od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že
bez zbytečného odkladu poté, co důvod takové neplatnosti či neúčinnosti zjistí, nahradí
na základě vzájemných jednání zahájených kteroukoli z nich takové neplatné nebo
neúčinné ustanovení jiným platným a účinným ustanovením, které bude nejvěrněji
odpovídat podstatě a smyslu původního neplatného či neúčinného ustanovení.
27.3. Tato Smlouva je vyhotovena v 5 (pěti) stejnopisech, z nichž Objednatel obdrží 3 (tři)
stejnopisy a Manažer 2 (dva) stejnopisy.
27.4. Nedílnou součást této Smlouvy tvoří následující přílohy:
27.4.1. Příloha č. 1 – Specifikace Služeb
27.4.2. Příloha č. 2 – Specifikace Odměny
27.4.3. Příloha č. 3 – Vzor pracovního výkazu
27.4.4. Příloha č. 4 – Seznam subdodavatelů
27.5. Tato Smlouva obsahuje úplnou a jedinou písemnou dohodu Smluvních stran
o vzájemných právech a povinnostech upravených touto Smlouvou.
27.6. Tato Smlouva může být měněna pouze dohodou Smluvních stran v písemné formě,
přičemž změna této Smlouvy bude účinná k okamžiku stanovenému v takovéto dohodě.
Nebude-li takový okamžik stanoven, pak změna této Smlouvy bude účinná ke dni
uzavření takovéto dohody. Manažer bere na vědomí, že změny této Smlouvy lze sjednat
pouze za podmínek stanovených Právními předpisy upravujícími zadávání veřejných
zakázek.
27.7. Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že tuto Smlouvu uzavírá svobodně a vážně,
že považuje obsah této Smlouvy za určitý a srozumitelný, a že jsou ji známy všechny
skutečnosti, jež jsou pro uzavření této Smlouvy rozhodující.
Česká republika - Ministerstvo dopravy Deloitte Advisory s.r.o.
Mgr. Jakub Kopřiva
náměstek pro řízení sekce
24