Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Zveřejňuje AbbVie s.r.o.
SMLOUVA O OBCHODNÍ SPOLUPRÁCI
uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění,
(dále jen „Smlouva“)
mezi smluvními stranami:
AbbVie s.r.o.
se sídlem: Bucharova 2817/13, Stodůlky, 158 00 Praha 5, Metronom Business Center
IČO: 24148725
DIČ: CZ24148725
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném soudem v Praze, oddíl C, vložka 183123
zastoupená MUDr. Branislavem Trutzem, jednatelem
(dále jen „AbbVie“)
a
Krajská zdravotní, a.s.
se sídlem: Sociální Péče 3316/12A, 401 13 Ústí nad Labem
IČO: 25488627
DIČ: CZ 25488627
jejímž jménem jedná: Ing. Petr Fiala, generální ředitel
bankovní spojení. : ČSOB, č.ú.:
(dále jen „Odběratel“)
Společnost AbbVie a Odběratel mohou být v této Smlouvě označováni také jednotlivě jako „Smluvní
strana“ a společně též jako „Smluvní strany“.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Společnost AbbVie obchoduje s léčivými přípravky (definovanými níže jako „Produkty“); a
(B) Odběratel je poskytovatelem zdravotní péče a zákazníkem společnosti AbbVie při odběru
Produktů od distributorů léčivých přípravků společnosti AbbVie nebo od společnosti AbbVie
napřímo;
SE STRANY DOHODLY TAKTO:
1. VYMEZENÍ POJMŮ
1.1 Nevyplývá-li z kontextu, v němž je příslušný výraz použit, zcela nepochybně něco jiného,
mají následující výrazy použité v této Smlouvě tento význam:
„Produkty” znamenají léčivé přípravky společnosti AbbVie uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy;
tato příloha může být průběžně měněna dodatky ke Smlouvě;
„Nákupy” znamenají nákupy Produktů Odběratelem v konkrétním referenčním období za
konečnou cenu výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH;
„POS“ prémie z obchodní spolupráce znamená obratovou bonifikaci - finanční plnění pro
Odběratele, stanovené dle podmínek odst. 3.2 a Přílohy č. 2 této Smlouvy.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Stran týkající se poskytnutí POS za Nákup
Produktů Odběratelem dle podmínek dohodnutých v této Smlouvě. Smluvní strany prohlašují,
že Odběratel odebírá v rámci své činnosti i výrobky AbbVie, a to v takovém množství, které je
pro činnost Odběratele potřebné.
2.2 Při nároku na POS se do Nákupů započítávají nákupy Produktů Odběratelem od kteréhokoliv
distributora Produktů, jakož i přímo od společnosti AbbVie. Odběratel může Produkty
nakupovat prostřednictvím svých lékáren.
2.3 Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že předmětem této Smlouvy není poskytování
propagačních či reklamních služeb Odběratelem, a pokud bude Odběratel podporovat prodej
Produktů formou propagace či reklamy v souladu se zákonem č. 40/1995 Sb., o regulaci
reklamy, nevzniká mu dle této Smlouvy vedle POS nárok na žádnou dodatečnou odměnu či
kompenzaci.
3. PODMÍNKY POSKYTNUTÍ POS
3.1 Společnost AbbVie se zavazuje poskytnout Odběrateli za Nákup Produktů při splnění
podmínek vymezených níže v této Smlouvě POS.
3.2 POS bude poskytnut ve výši a za podmínek upravených dále v této Smlouvě a v Příloze č. 2
této Smlouvy.
3.3 Veškeré částky zmiňované v této Smlouvě (včetně všech jejích příloh a dodatků) jsou bez
DPH, spotřební daně a případných dalších daní a poplatků.
3.4 Strany berou na vědomí, že poskytování POS dle této Smlouvy musí být průběžně posuzováno
z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně
hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „Zákon“) nebo podle článků 101 a 102
Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o EU“). Odběratel bere na vědomí,
že společnost AbbVie má právo změnit podmínky poskytování POS podle této Smlouvy,
pokud by postup podle této Smlouvy mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou
soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo Smlouvy o EU.
3.5 Pokud za trvání této Smlouvy tržní podíl kteréhokoliv z Produktů uvedených v Příloze č. 1
této Smlouvy dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance
společnosti AbbVie na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří
by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže,
společnost AbbVie se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat o této skutečnosti
Odběratele a zahájit jednání o změně Přílohy č. 1 této Smlouvy, která bude mít za následek
změnu nároku na POS týkající se Nákupů takového Produktu. Odběratel se v takovém případě
zavazuje poskytnout společnosti AbbVie veškerou potřebnou součinnost, aby došlo k
odpovídající změně Přílohy č. 1 a dosažení souladu s právními předpisy.
3.6 Společnost AbbVie i Odběratel se zavazují postupovat způsobem uvedeným v odst. 3.5 této
Smlouvy také na základě výzvy či uložených povinností ze strany kompetentního orgánu,
zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, příp. Evropské komise.
3.7 Pokud dojde ke změně Přílohy č. 1 této Smlouvy podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy,
budou do celkové výše Nákupů započteny Produkty, které byly odebrány do dne, v němž
společnost AbbVie informovala Odběratele o nutnosti změnit Přílohu č. 1 této Smlouvy z
důvodů popsaných v odst. 3.5 nebo 3.6 této Smlouvy.
3.8 Strany výslovně prohlašují, že postupem podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy nedojde k
porušení žádného závazku společnosti AbbVie dle této Smlouvy a Odběrateli nevznikne nárok
na náhradu škody ani jinou kompenzaci.
3.9 K výplatě POS dojde při splnění podmínek na základě poskytnutí přehledu Nákupů Produktů
Odběratelem v daném referenčním období. Přehled Odběratel poskytne společnosti AbbVie
nejpozději do 10. dne následujícího po konci referenčního období. Přehled Nákupů (vratky
jsou brány jako záporné prodeje a musí být součástí přehledu) bude zasílán v elektronické
podobě společnosti AbbVie a bude obsahovat minimálně následující položky: (i) SUKL kód
Produktů, (ii) Názvy Produktů, (iii) Odebrané množství, a (iv) Distributor.
3.10 Smluvní strany berou na vědomí, že v případě nákupů Produktů od třetí osoby (distributora),
může taková třetí osoba poskytnout zvýhodnění nebo POS nad rámec POS upraveného v této
Smlouvě.
3.11 V případě, že Odběratel je stranou uvedenou v § 2 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o registru
smluv, bude tato Smlouva zveřejněna Odběratelem nebo AbbVie dle vzájemné dohody.
V žádném případě nebude zveřejněna žádná informace, která tvoří obchodní tajemství
společnosti AbbVie, t.j. žádné ustanovení o podmínkách nebo výši Bonusu ( Příloha č. 2 této
Smlouvy).
3.12 V případě, že bude Odběratel v prodlení s úhradou delším než 45 kalendářních dní, má
AbbVie právo poskytnutí POS pozastavit až do uhrazení všech závazků, u kterých prodlení
s úhradou přesahuje hranici 45 kalendářních dní. V případě, že bude Odběratel v prodlení
s úhradou delším než 90 kalendářních dní, má AbbVie právo poskytnutí POS zcela
odmítnout.
3.13 Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen Produktů, vstoupí obě Smluvní
strany v jednání o případné změně podmínek POS.
4. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY
4.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou od podpisu této Smlouvy do jejího ukončení dle
podmínek této Smlouvy (dále jen „Doba trvání“).
5. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY ODBĚRATELE
5.1 Odběratel prohlašuje, že je způsobilý uzavřít tuto Smlouvu, že získal veškerá potřebná
povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a tato
povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu.
5.2 Odběratel prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů,
který by měl nepříznivý dopad na jeho schopnost plnit jeho povinnosti podle této Smlouvy
nebo který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy, ani dle vědomí
Odběratele takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů nehrozí.
5.3 Během Doby trvání bude Odběratel společnosti AbbVie okamžitě předávat veškeré podstatné
informace týkající se plnění této Smlouvy. Za podstatnou informaci se považuje taková
informace, u které se lze odůvodněně domnívat, že by ji společnost AbbVie chtěla či měla
znát.
5.4 Odběratel prohlašuje, že si je vědom postavení společnosti AbbVie jako farmaceutické
společnosti a charakteru jejích Produktů a s tímto vědomím se zavazuje postupovat při
realizaci této Smlouvy výlučně v souladu s platnými právními předpisy, zejména zákonem č.
40/1995 Sb., o regulaci reklamy, v platném znění, zák. č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem
a zákonem č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění, jakož i dalšími příslušnými
předpisy, stejně jako veškerými etickými kodexy vztahujícími se na činnost společnosti
AbbVie a její Produkty.
5.5 Odběratel se zavazuje nepropagovat Produkty či jiné výrobky společnosti AbbVie (i) nad
rámec jejich oficiálně povoleného užití v České republice (tzv. off-label promotion) nebo (ii)
pokud nebyly řádně registrovány pro použití v České republice nebo (iii) vůči široké
veřejnosti, pokud se jedná o Produkty či jiné výrobky, které mohou být vydávány pouze na
lékařský předpis nebo pokud obsahují omamné či psychotropní látky.
5.6 Odběratel u Produktů uvedených v Příloze č. 1, které jsou hrazeny z prostředků veřejného
zdravotního pojištění, zaručuje, že při uplatňování úhrad z těchto prostředků bude postupovat
výlučně v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména zákona č. 48/1997 Sb., o
veřejném zdravotním pojištění, zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, zákona č. 265/1991 Sb., o
působnosti orgánů České republiky v oblasti cen, jakož i jejich prováděcími předpisy).
5.7 Odběratel prohlašuje, že uzavření této Smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v
jakékoliv smlouvě uzavřené Odběratelem se třetí stranou, její plnění z jeho strany nepovede k
porušení práv třetích osob, etických zásad ani obecně závazných právních předpisů, včetně
zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY SPOLEČNOSTI ABBVIE
6.1 Společnost AbbVie prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala veškerá
potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a
tato povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu.
6.2 Společnost AbbVie prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních
orgánů, který by měl nepříznivý dopad na schopnost plnit povinnosti podle této Smlouvy nebo
který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy.
7. UKONČENÍ SMLOUVY
7.1 Obě Smluvní strany mají právo tuto Smlouvu ukončit písemnou výpovědí doručenou druhé
Smluvní straně s tříměsíční výpovědní lhůtou počínající prvním dnem kalendářního měsíce
následujícího po doručení výpovědi.
7.2 Odběratel může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného
společnosti AbbVie a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této
Smlouvy společností AbbVie, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže:
(a) společnost AbbVie poruší tuto Smlouvu a vzniklý stav nenapraví do třiceti (30)
pracovních dnů poté, kdy od Odběratele obdrží písemné oznámení s popisem porušení
a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že nelze-li porušení napravit, takové oznámení
se nevyžaduje, nebo
(b) vůči společnosti AbbVie bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o
likvidaci, či se ocitne v úpadku.
7.3 Společnosti AbbVie může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení
doručeného Odběrateli a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této
Smlouvy Odběratelem, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže:
(a) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost či prohlášení stanovené v odst. 5.4 až 5.8 nebo
8.1 této Smlouvy, nebo
(b) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost (s výjimkou povinností uvedených v písm. (a)
tohoto odstavce výše), prohlášení či záruku uvedenou v této Smlouvě a nezjedná
nápravu do třiceti (30) pracovních dnů poté, kdy od společnosti AbbVie obdrží
písemné oznámení s popisem porušení a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že
nelze-li porušení napravit, uvedené oznámení se nevyžaduje, nebo
(c) vůči Odběrateli bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o likvidaci, či se
ocitne v úpadku.
Smluvní strany se výslovně dohodly, že pro účely tohoto odst. 7.3 se podstatným porušením
této Smlouvy Odběratelem rozumí i porušení způsobené jakýmkoliv zaměstnancem či
zástupcem Odběratele.
V případě ukončení této Smlouvy odstoupením společností AbbVie za podmínek tohoto odst.
7.3 zanikají Odběrateli okamžikem odstoupení veškeré nároky na jakékoliv úhrady POS či jiná
plnění dle této Smlouvy, jejichž splatnost má nastat po dni odstoupení, a to bez ohledu na
jakoukoliv podniknutou činnost nebo smlouvy s dalšími třetími stranami uzavřenými před
odstoupením společností AbbVie od této Smlouvy, a zároveň Odběratel nese odpovědnost za
škodu či prostředky nápravy dle příslušných právních předpisů.
7.4 Práva na ukončení platnosti této Smlouvy uvedená v odst. 7.1 až 7.3 výše se nijak nedotýkají
jakýchkoliv jiných práv Smluvních stran ve vztahu k uvedenému případnému porušení nebo
jakémukoliv jinému porušení této Smlouvy (zejména práva na náhradu škody).
7.5 Bez ohledu na výše uvedené je společnost AbbVie dále oprávněna jednostranně od této
Smlouvy odstoupit i bez udání důvodu, a to písemným oznámením doručeným Odběrateli,
účinným okamžikem doručení. V takovém případě je společnost AbbVie povinna uhradit
Odběrateli poměrnou část POS vypočítaného ke dni účinnosti odstoupení.
7.6 V případě ukončení této Smlouvy jsou veškeré částky, které si Smluvní strany mají vzájemně
plnit dle této Smlouvy, splatné nejpozději do deseti (10) pracovních dnů ode dne ukončení této
Smlouvy.
8. ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI
8.1 Každá ze Smluvní stran se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po jejím ukončení bude
zachovávat mlčenlivost a nesdělí ani nezpřístupní žádné informace sdělené jí druhou Smluvní
stranou, ať již výslovně označené jako důvěrné či nikoli, a týkající se obsahu či účelu této
Smlouvy, ve znění jejích případných dodatků a včetně veškerých příloh, ani informace o
veškerých dokumentech, listinách či dalších nosičích informací souvisejících s plněním dle
této Smlouvy, ať již v hmotné, elektronické či jiné formě v rozsahu, ve kterém tyto informace
druhé Smluvní strany mají povahu obchodního tajemství ve smyslu Občanského zákoníku či
nepodléhají uveřejnění dle odst. 3.11 této Smlouvy (společně dále jen „Důvěrné informace“),
a použije je pouze pro účely plnění této Smlouvy. Důvěrné informace budou Smluvními
stranami tedy chráněny jako obchodní tajemství dle Občanského zákoníku.
9. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
9.1 Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou budou
řešit smírně. Pokud by taková smírná dohoda nebyla možná, budou spory řešeny příslušnými
soudy České republiky.
9.2 V případě, že by jakékoli ustanovení této Smlouvy bylo či se stalo neplatným, neúčinným či
nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu této
Smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku.
Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či
nevymahatelné ustanovení jiným ustanovením, které bude odpovídat účelu této Smlouvy a
bude svým obsahem nejbližší neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení.
9.3 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze na základě písemných dodatků podepsaných
oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.
9.4 Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, nelze práva či závazky z této Smlouvy postupovat bez
souhlasu druhé Smluvní strany na třetí osoby. Odběratel však souhlasí s tím, že společnost
AbbVie je oprávněna postoupit jakékoli právo či závazek z této Smlouvy na osobu propojenou
či jinak spřízněnou se společností AbbVie.
9.5 Nedílnou součástí jsou následující přílohy:
Příloha č. 1 – Produkty
Příloha č. 2 – Podmínky množstevního POS
NA DŮKAZ ČEHOŽ Smluvní strany této Smlouvy zajistily, aby byla podepsána jejich řádně
pověřenými zástupci v den uvedený níže.
AbbVie s.r.o. Krajská zdravotní, a.s.
Podpis: _____________________ Podpis: _____________________
Jméno: MUDr. Branislav Trutz Jméno: Ing. Petr Fiala
Funkce: Jednatel Funkce: Generální ředitel
V Praze dne: V Ústí nad Labem dne: