Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Evidenční číslo Smlouvy Objednatele: Evidenční číslo Smlouvy Dodavatele:
0224002934
RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA (dále jen „Smlouva“):
Letiště Praha a. s.
sídlo: Praha 6, K Letišti 6/1019, PSČ: 160 08
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14003
IČO: 282 44 532
DIČ: CZ699003361
bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s.,
číslo účtu (CZK): 801812025/2700
zastoupená:
(dále jen „Objednatel“)
a
Kratochvíl, spol. s r.o.
sídlo: Bienerova 1532, Slaný, PSČ : 274 01
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 6303
IČO: 18623280
DIČ: CZ 18623280
bankovní spojení: GE Money a.s.
číslo účtu: 194739523/0600
jejímž jménem
jedná:
(dále jen „Dodavatel“)
Objednatel a Dodavatel dále společně také „Strany“ či jednotlivě „Strana“.
Preambule
Vzhledem k tomu, že:
(A) Dodavatel má zájem dodávat Objednateli dále specifikované Zboží, které je
definováno níže v této Smlouvě,
(B) Objednatel má zájem od Dodavatele Zboží odebírat,
dohodly se Strany v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném
znění, následovně:
Stránka 1 z 18
1. DEFINICE A VÝKLAD POJMŮ
1.1 Níže uvedené termíny této Smlouvy mají význam definovaný v tomto čl. 1.1 s tím, že
v textu Smlouvy jsou uvedeny vždy velkým počátečním písmenem:
1.1.1 „Cena“ má význam uvedený v čl. 9.1.2. této Smlouvy.
1.1.2 „Ceník“ znamená listinu obsahující jednotkové Katalogové ceny Zboží, která je
uvedena v příloze č. 2 této Smlouvy.
1.1.3 „Dílčí plnění“ znamená Zboží objednané Objednatelem na základě Objednávky.
1.1.4 „Dodací list“ znamená písemné potvrzení o převzetí Dílčího plnění
Objednatelem, podepsané oběma Stranami.
1.1.5 „Faktura“ znamená daňový doklad vystavený Dodavatelem za účelem úhrady
Ceny, jehož náležitosti jsou uvedeny v čl. 9.5 této Smlouvy.
1.1.6 „Katalogová cena“ má význam uvedený v čl. 9.1.1. této Smlouvy.
1.1.7 „Místo dodání“ znamená místo, kam je Dodavatel povinen Dílčí plnění dodat a
které je specifikováno v čl. 5.2 této Smlouvy.
1.1.8 „Nabídka“ znamená listinu obsahující specifikaci a jednotkové ceny Zboží,
kterou zašle Dodavatel v souladu s čl. 4.2 této Smlouvy.
1.1.9 „Objednávka“ znamená listinu vystavenou Objednatelem podle této Smlouvy,
jejíž vzor je uveden v příloze č. 1 této Smlouvy.
1.1.10 „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v
platném a účinném znění.
1.1.11 „Pracovní den“ znamená kterýkoliv kalendářní den s výjimkou soboty, neděle,
1.1.12 dne pracovního volna a dne pracovního klidu ve smyslu platných právních
předpisů České republiky.
„Termín dodání“ znamená termín pro dodání Dílčího plnění Objednateli
sjednaný v čl. 5.1 této Smlouvy nebo v Objednávce.
1.1.13 „Vada“ znamená (i) právní vady Zboží nebo (ii) rozpor mezi skutečnými
vlastnostmi Zboží a vlastnostmi a požadavky, které jsou stanoveny touto
Smlouvou, zejména v čl. 3.1 a 3.2 této Smlouvy, nebo (iii) rozpor mezi
objednaným a skutečně dodaným Zbožím.
1.1.14 „Zboží“ znamená „Osvětlovací techniku, elektroinstalační materiál a baterie “
které:
1.1.14.1 je příkladně specifikován ve výběru zboží (zjednodušená specifikace)
v příloze č. 2 této Smlouvy.
1.1.14.2 je poptáváno na základě čl. 4 této Smlouvy.
1.2 Další pojmy mohou být definovány přímo v textu Smlouvy s tím, že definice pojmu je
zvýrazněna tučně a uvozena slovy „dále jen“ a při každém dalším výskytu je v textu
Smlouvy vyznačena velkým počátečním písmenem.
Stránka 2 z 18
1.3 Slova vyjadřující pouze jednotné číslo zahrnují i množné číslo a naopak, slova vyjadřující
mužský rod zahrnují i ženský a střední rod a naopak, a výrazy vyjadřující osoby zahrnují
fyzické i právnické osoby a naopak.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Za níže sjednaných podmínek se Dodavatel zavazuje na základě Objednávek dodávat
Objednateli a převádět na něho vlastnické právo ke Zboží a Objednatel se zavazuje Zboží
dodané v souladu s touto Smlouvou a Objednávkou převzít a zaplatit za něj Cenu
sjednanou dle čl. 9. této Smlouvy.
2.2 Strany výslovně sjednávají, že Smlouva nezakládá závazek Objednatele odebírat od
Dodavatele jakékoli množství Zboží. Objednatel je povinen odebrat pouze Zboží, které od
Dodavatele objedná vystavením Objednávky.
3. ZBOŽÍ
3.1 Dodavatel prohlašuje, že Zboží:
3.1.1 odpovídá specifikaci obsažené v příloze č. 2 této Smlouvy,
3.1.2 nebude zatíženo žádnými právy třetích osob včetně práva zástavního, bude
prosté jakýchkoliv Vad,
3.1.3 splňuje veškeré požadavky stanovené příslušnými právními předpisy,
bezpečnostními, hygienickými, zdravotními, jakož i obdobnými normami pro
takovéto Zboží,
3.2 Dodavatel se zavazuje společně s Dílčím plněním dodat Objednateli se Zbožím doklady a
dokumenty vztahujícími se k Dílčímu plnění ve smyslu ustanovení § 2087 a násl.
Občanského zákoníku, a to zejména:
3.2.1 Dodací list ve dvou stejnopisech,
3.2.2 potvrzení dle § 14 odst. 10 písm. b) zákona č. 477/2001 Sb., o obalech a změně
některých zákonů, v platném znění,
3.3 Dodavatel dodá Zboží Objednateli řádně a vhodně zabalené tak, aby během přepravy
nedošlo k jeho poškození. Balení Zboží však nesmí jakkoli omezit právo Objednatele si
Zboží před potvrzením jeho převzetí na Dodacím listě prohlédnout, či ověřit jeho kvalitu.
4. POPTÁVKA, NABÍDKA, OBJEDNÁVKA
4.1 V průběhu doby trvání této Smlouvy je Objednatel oprávněn kdykoli zaslat Dodavateli
poptávku na dodání Zboží, které není uvedeno v příloze č. 2 této Smlouvy, a to formou
doručení poptávky e-mailem na kontaktní údaje Dodavatele uvedené v čl. 13.1 této
Smlouvy (dále jen „Poptávka“).
4.2 Neurčí-li Objednatel lhůtu delší, zavazuje se Dodavatel do tří (3) pracovních dnů od
obdržení Poptávky, zaslat kontaktní osobě Objednatele uvedené v čl. 13.2.1 této Smlouvy
Stránka 3 z 18
cenovou nabídku na realizaci Poptávky (dále jen „Nabídka“), která bude obsahovat
alespoň:
4.2.1 specifikaci poptávaného Zboží a položkovou cenovou kalkulaci za realizaci
Poptávky,
4.2.2 mezní termín platnosti Nabídky, který nebude kratší než třicet (30) pracovních
dní od odeslání Nabídky.
4.2.3 termín dodání poptávaného Zboží.
4.3 Objednatel si vyhrazuje právo po vyhodnocení Nabídky nevystavit Objednávku na Zboží.
4.4 Objednatel je oprávněn po dobu účinnosti Smlouvy kdykoli, tedy i bez předchozí Nabídky,
vystavit Objednávku na Zboží, jehož cena je uvedena v příloze č. 2 této Smlouvy. Dodavatel
se zavazuje dodávat Zboží Objednateli na základě Objednávky doručené Dodavateli.
Objednávka bude obsahovat specifikaci objednávaného Zboží, jednotkové ceny a celkovou
cenu Zboží dle Nabídky nebo dle přílohy č. 2 této Smlouvy.
4.5 Pro účely této Smlouvy bude dodávka Zboží objednaného Objednávkou označována jako
Dílčí plnění.
4.6 Objednatel se zavazuje řádně vyplněné Objednávky doručovat Dodavateli v pracovní dny
v době od 7:00 do 17:00, a to datovou zprávou obsahující Objednávku nebo faxem na
kontaktní údaje Dodavatele, jak jsou uvedeny v čl. 13.1 této Smlouvy. Jednotlivé
Objednávky se ve svém textu budou odvolávat vždy na evidenční číslo této Smlouvy a
budou číslovány vzestupnou číselnou řadou.
4.7 Dodavatel se zavazuje potvrdit přijetí Objednávky zasláním podepsané Objednávky
emailem v naskenované podobě na kontaktní údaje Objednatele uvedené v čl. 13.2 této
Smlouvy, nebo na kontaktní údaje uvedené na Objednávce, a to do 24 hodin od doručení
Objednávky Dodavateli. V případě rozporu mezi kontaktními údaji uvedenými v čl. 13.2
této Smlouvy a údaji uvedenými na Objednávce mají přednost údaje uvedené na
Objednávce.
4.8 Strany se dohodly, že pokud Dodavatel nezašle Objednateli přijetí či odmítnutí Objednávky
ve lhůtě dle čl. 4.7 této Smlouvy, má se za to, že Objednávku přijal.
4.9 Pro vyloučení veškerých pochybností se Strany výslovně dohodly, že přijetím Objednávky
nebo marným uplynutím lhůty dle čl. 4.7 této Smlouvy, je mezi Stranami uzavřena dílčí
kupní smlouva, jejímž předmětem je závazek Dodavatele dodat Objednateli a převést na
něho vlastnické právo k Dílčímu plnění a závazek Objednatele Dílčí plnění převzít a uhradit
za něj Dodavateli Cenu, a která se v podmínkách, jež nejsou v Objednávce výslovně
upraveny, řídí touto Smlouvou (dále jen „Dílčí kupní smlouva“).
4.10 Strany se dohodly, že Dodavatel je oprávněn odmítnout přijetí Objednávky dle čl. 4.7 této
Smlouvy pouze v případě, jestliže:
4.10.1 Objednatel je v prodlení s úhradou Ceny Dílčího plnění dodaného Dodavatelem
na základě předchozí Objednávky, nebo
4.10.2 Objednatel vystavil Objednávku v rozporu s touto Smlouvou, zejména
objednávané Zboží neodpovídá specifikaci dle této Smlouvy.
Stránka 4 z 18
5. DOBA A MÍSTO DODÁNÍ
5.1 Dodavatel se zavazuje dodávat Dílčí plnění Objednateli bez Vad a v Termínu dodání
následovně:
(A) Zboží uvedené v platném Ceníku do lhůty stanovené u každého jednotlivého Zboží,
viz příloha č. 2, a to od doručení Objednávky Dodavateli.
(B) Zboží poptávané na základě čl. 4 Smlouvy dodat do 3 Pracovních dnů od doručení
Objednávky Dodavateli nebude-li mezi Stranami sjednáno jinak.
Strany si sjednávají, že po předchozí dohodě Stran může být v Objednávce uveden jiný
Termín dodání. V případě rozporu termínů dodání uvedených ve Smlouvě a v Objednávce
má přednost Termín dodání uvedený na Objednávce.
5.2 Místem dodání je Letiště Praha, a. s., K Letišti 6/1019, 160 08 Praha 6, terminál Jih, sklad
CNL (po-pá 6:00-14:00 hodin), nebo místo určené v Objednávce.
6. Práva a povinnosti stran
6.1 Objednatel se zavazuje
6.1.1 převzít Dílčí plnění dodané včas a odpovídající specifikaci dle této Smlouvy
a Objednávky.
6.1.2 podepsat dvě vyhotovení Dodacího listu.
6.2 Dodavatel se zavazuje
6.2.1 dodávat Objednateli Zboží v souladu s touto Smlouvou a Objednávkou.
6.2.2 dodržovat při dodání Dílčího plnění v prostorách Objednatele dopravní řád,
bezpečnostní předpisy i ostatní normy, se kterými byl Dodavatel seznámen.
Podpisem Smlouvy Dodavatel potvrzuje, že byl se všemi těmito normami
seznámen.
6.2.3 na vyžádání Objednatele posílat Objednateli v elektronické podobě podklady
pro vystavení Faktur, aby je Objednatel mohl zanést do svého účetního systému.
6.2.4 zajistit ekologickou likvidaci použitého Zboží v případě že se jedná o elektrické
akumulátory, galvanické články a baterie, výbojky, zářivky nebo jiné
elektrozařízení, a to v souladu s příslušnými právními předpisy. Odměna za
provedenou likvidaci je součástí jednotkové ceny Zboží.
7. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ DÍLČÍHO PLNĚNÍ
7.1 Dodavatel je povinen Dílčí plnění dodat do Místa dodání v dohodnuté hodině Termínu
dodání bez Vad, a to v kvalitě a se všemi dokumenty a doklady souvisejícími s Dílčím
plněním dle čl. 3.2 této Smlouvy a umožnit Objednateli jeho prohlídku.
7.2 Poté, co si Objednatel Dílčí plnění prohlédne, a zkontroluje úplnost dokumentů a dokladů
ve smyslu ustanovení čl. 3.2 této Smlouvy, podepíše Objednatel Dodací list. Pro vyloučení
pochybností se uvádí, že Objednatel je oprávněn přizvat k prohlédnutí Dílčího plnění a
Stránka 5 z 18
kontrole úplnosti dokumentů a dokladů ve smyslu čl. 3.2 této Smlouvy kteréhokoliv svého
zaměstnance, zmocněnce či poradce.
7.3 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se uvádí, že Objednatel není povinen převzít Dílčí
plnění, pokud dle jeho posouzení trpí jakýmikoliv Vadami, zejména pokud neodpovídá
specifikaci Zboží uvedené v Objednávce nebo v této Smlouvě nebo nesplňuje některý z
požadavků na Zboží uvedený v čl. 3.1 této Smlouvy.
7.4 V případě, že Objednatel odmítne z kteréhokoliv z důvodů uvedeného v čl. 7.3 této
Smlouvy Dílčí plnění převzít nebo pokud Dodavatel porušil kterýkoliv svůj závazek z této
Smlouvy, je Dodavatel povinen dodat Objednateli bezvadné Zboží splňující veškeré
vlastnosti specifikované v čl. 3.1 této Smlouvy nejpozději v dodatečné lhůtě tří pracovních
dnů počínající dnem následujícím po Termínu dodání. Ustanovení čl. 7.2 této Smlouvy v
tomto případě platí obdobně.
7.5 Bude-li prodlení Dodavatele trvat déle než tři pracovní dny, je Objednatel oprávněn
odstoupit od Dílčí smlouvy, přičemž účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení
odstoupení Dodavateli.
8. ZÁRUČNÍ DOBA A REKLAMACE VADY
8.1 Dodavatel poskytuje Objednateli záruku za jakost Dílčího plnění v délce 24 měsíců (dále jen
„Záruční doba“). U světelných zdrojů se záruční doba stanový dle střední doby života
(životnosti) dané výrobcem. Záruční doba počíná běžet dne následujícího po okamžiku
převzetí Dílčího plnění dodaného na základě Objednávky.
8.2 Objednatel je povinen oznámit na kontaktní údaje Dodavatele uvedené v čl. 13.1 této
Smlouvy Vadu, která se vyskytla v průběhu Záruční doby, v takové době po jejím zjištění,
kterou lze na Objednateli rozumně požadovat (dále jen „Vytčení vady“).
8.3 Dodavatel se zavazuje Vytčenou vadu odstranit nejpozději do 30 pracovních dnů po
obdržení oznámení Objednatele obsahujícího Vytčení vady, a to některým z níže uvedených
způsobů:
8.3.1 výměnou vadného Zboží za Zboží bezvadné, nebo
8.3.2 dohodou Stran na jiném způsobu řešení reklamace spočívajícím například v
poskytnutí slevy z Ceny Dílčího plnění. O jiném způsobu vyřešení reklamace,
bude-li dohodnut, Strany vystaví písemné potvrzení.
8.4 Při předání Zboží s odstraněnou Vadou se čl. 7. této Smlouvy použije přiměřeně.
9. CENA, SPLATNOST CENY, FAKTURACE
9.1 Objednatel se zavazuje za řádně a včas dodané Dílčí plnění zaplatit Dodavateli cenu
sjednanou následovně:
9.1.1 za Zboží uvedené v příloze č. 2 této Smlouvy ceny, které jsou platné po dobu
šesti (6) měsíců od uzavření Smlouvy (dále jen „Katalogová cena“). Před
Stránka 6 z 18
uplynutím šesti (6) měsíční platnosti Katalogových cen provede Objednatel
jednání o Katalogových cenách se všemi dodavateli, se kterými Objednatel
uzavřel smlouvu obdobného znění jako je tato Smlouva (dále je „Jednání o
Katalogové ceně“). Dodavatel je na základě výzvy Objednatele k Jednání o
Katalogové ceně povinen zaslat Objednateli do deseti (10) Pracovních dnů
nabídku nových hodnot Katalogových cen. Objednatel si vyhrazuje právo o
takové nabídce jednat a Dodavatel souhlasí, že v případě Jednání o Katalogové
ceně, mohou být údaje o jeho nabídce Dodavatele poskytnuty ostatním
dodavatelům, se kterými má Objednatel uzavřenou obdobnou smlouvu jako je
tato Smlouva. Na základě výsledku tohoto jednání bude pro každého dodavatele
stanoven nový rozsah přílohy č. 2 a Katalogové ceny. Takový postup bude
uplatněn periodicky každých šest (6) měsíců po dobu účinnosti této Smlouvy.
Pokud se Dodavatel nezúčastní Jednání o Katalogové ceně, platí na následující
šesti (6) měsíční období jeho poslední písemně a prokazatelně oznámená
Katalogová cena z přechozího období.
9.1.2 za zboží, které není obsaženo v příloze č. 2 této Smlouvy cenu, která bude
určena tak, že jednotková cena Zboží dle Nabídky bude vždy násobena
množstvím Zboží dodaného Dodavatelem Objednateli podle jednotlivých
Objednávek (dále jen „Cena“). Cena bude specifikována v Objednávce, jakož i
v Dodacím listu. K Ceně bude připočtena daň z přidané hodnoty ve výši dle
právních předpisů platných k datu uskutečnění zdanitelného plnění.
9.2 Nevyplývá-li ze Smlouvy jinak, zahrnuje Katalogová cena a Cena veškeré přímé i nepřímé
náklady Dodavatele vynaložené v souvislosti s dodáváním Zboží, zejména náklady
související s balením a dopravou Zboží.
9.3 Během doby účinnosti této Smlouvy mohou být Katalogové ceny uvedené v čl. 9.1.1 této
Smlouvy měněny, pokud vývoj cen v národním hospodářství (inflace) přiznaný za předešlý
kalendářní rok v meziročním nárůstu v ČR přesáhne 3 %. V tomto případě lze navýšit cenu
nebo jednotkové ceny pouze o částku odpovídající výši inflace v ČR předchozího
kalendářního roku oficiálně vyhlášené Českým statistickým úřadem, a to po předchozím
písemným schválení Objednatele a vyhotovení písemného dodatku k této Smlouvě. Bez
schválení Objednatele a uzavření dodatku k této Smlouvě není změna ceny platná ani
účinná.
9.4 Objednatel se zavazuje hradit Katalogové ceny a Ceny za Dílčí plnění dodaná v příslušném
kalendářním měsíci na základě souhrnné Faktury vystavené k poslednímu dni příslušného
kalendářního měsíce. Tento den je i dnem uskutečnění zdanitelného plnění. Přílohou
Faktury budou
9.4.1 kopie Objednávek podepsané Dodavatelem, a
9.4.2 kopie Dodacích listů podepsaných Objednatelem.
9.5 Doba splatnosti Faktury je 30 dnů ode dne jejího doručení do sídla Objednatele. Připadne-
li termín splatnosti na sobotu, neděli, jiný den pracovního klidu nebo 31. 12. nebo den,
který není pracovním dnem podle zákona č. 284/2009 Sb., o platebním styku, ve znění
Stránka 7 z 18
pozdějších předpisů, posouvá se termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den.
K vyrovnání závazku Objednatele dojde odepsáním částky z účtu Objednatele.
9.6 Došlá Faktura musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných
právních předpisů ČR, zejména zákona o dani z přidané hodnoty a musí obsahovat ve
vztahu k plnění věcně správné údaje. Dodavatel je povinen doručit Objednateli Fakturu do
sídla Objednatele nejpozději do 10. dne měsíce následujícího po měsíci, za který je
fakturováno. Objednatel má po obdržení Faktury 10 dní na posouzení toho, zda je
bezchybně vystavena a na její vrácení, pokud není. Vrácením chybně vystavené Faktury se
doba splatnosti přerušuje a po dodání opravené Faktury začíná běžet doba nová.
9.7 Pokud v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění,
Dodavatel:
9.7.1 bude rozhodnutím správce daně určen jako nespolehlivý plátce, nebo
9.7.2 bude vyžadovat úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté dle této Smlouvy na
bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím
dálkový přístup, nebo bankovní účet na účet vedený poskytovatelem platebních
služeb mimo území ČR,
9.8 je Objednatel oprávněn uhradit na bankovní účet Dodavatele pouze Cenu za poskytnuté
zdanitelné plnění bez daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“). DPH, je-li účtovaná a je-li
dle Smlouvy součástí úhrady ze strany Objednatele, je Objednatel oprávněn uhradit přímo
na účet příslušného správce daně. V takovém případě se částka ve výši DPH nepovažuje za
neuhrazený závazek vůči Dodavateli, Dodavatel tak není oprávněn požadovat doplatek DPH
ani uplatňovat jakékoliv smluvní sankce, úroky z prodlení či smluvní pokuty. O tomto
postupu je Objednatel povinen Dodavatele informovat, a to nejpozději k datu úhrady Ceny.
9.9 Korespondenční adresa pro doručování Faktur je následující:
Letiště Praha, a. s.
Evidence faktur
Jana Kašpara 1069/1
160 08 Praha 6
elektronicky ve formátu PDF na e-mailovou adresu:
invoices@prg.aero
10. TRVÁNÍ SMLOUVY
10.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na 24 měsíců ode dne nabytí její účinnosti.
10.2 Tato Smlouva končí svoji platnost a účinnost:
10.2.1 písemnou dohodou Stran, nebo
10.2.2 uplynutím doby, na kterou byla uzavřena, nebo
Stránka 8 z 18
10.2.3 výpovědí bez udání důvodu. Výpovědní lhůta činí 2 měsíce a počíná běžet od
prvního dne kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém byla
výpověď doručena druhé Straně.
10.3 Kterákoli ze Stran je oprávněna od Dílčí smlouvy odstoupit, pokud druhá Strana poruší své
smluvní povinnosti podstatným způsobem. Podstatným porušením se rozumí:
10.3.1 Zboží objednané Objednávkou nesplňuje některý z požadavků dle čl. 3.1 této
Smlouvy nebo dle čl. 3.2 této Smlouvy a Dodavatel nezjedná nápravu ani
v dodatečné lhůtě 30 pracovních dnů ode dne, kdy Objednatel odmítne převzít
Dílčí plnění dle čl. 7.4 této Smlouvy, nebo
10.3.2 Dodavatel nedodá Objednateli Dílčí plnění ani v dodatečné lhůtě 30 pracovních
dnů od sjednaného Termínu dodání dle čl. 5.1 této Smlouvy, nebo
10.3.3 Dodavatel neodstraní Vytčenou vadu ani v dodatečné lhůtě 30 pracovních dnů
od posledního dne pro odstranění Vady dle čl. 8.3 této Smlouvy, nebo
10.3.4 Objednatele bude v prodlení s úhradou Ceny delším než 30 dnů od data
splatnosti.
Projev vůle odstoupit od Dílčí smlouvy musí být učiněn písemně a doručen druhé Straně.
Účinky odstoupení nastávají okamžikem doručení odstoupení druhé Straně. Odstoupení
od Dílčí kupní smlouvy se nedotýká trvání této Smlouvy.
11. SMLUVNÍ POKUTY, ÚROK Z PRODLENÍ, NÁHRADA ŠKODY
11.1 Dodavatel je povinen uhradit Objednateli:
11.1.1 za porušení povinnosti stanovené v čl. 5.1, této Smlouvy smluvní pokutu ve výši
0,5 % z Ceny za každý byť započatý kalendářní den prodlení s řádným splněním
sjednané povinnosti.
11.1.2 za porušení povinnosti stanovené v čl. 7.4 této Smlouvy smluvní pokutu ve výši
0,5 % z Ceny za každý byť započatý den prodlení s řádným splněním sjednané
povinnosti.
11.1.3 za porušení povinnosti stanovené v čl. 8.3 této Smlouvy smluvní pokutu ve výši
0,5 % z Ceny za každý byť započatý den prodlení s řádným splněním sjednané
povinnosti.
11.1.4 za porušení povinnosti dle čl. 6.2.4 této Smlouvy smluvní pokutu ve výši ve výši
0,5 % z jednotkové ceny příslušného Zboží za každý byť započatý den prodlení
s řádným splněním sjednané povinnosti.
11.2 Smluvní pokuty jsou splatné na účet Objednatele uvedený v záhlaví této Smlouvy, a to do
15 dnů ode dne doruční uplatnění nároku na smluvní pokutu Dodavateli.
11.3 Neuhradí-li Objednatel částku fakturovanou dle čl. 9 této Smlouvy řádně a včas, zavazuje se
Objednatel uhradit Dodavateli smluvní úrok z prodlení ve výši 0,01% z Ceny za každý den
prodlení.
Stránka 9 z 18
11.4 Zaplacením smluvní pokuty Dodavatelem není dotčen nárok Objednatele požadovat
náhradu škody v plné výši. I v případě, kdy bude smluvní pokuta snížená soudem, zůstává
zachováno právo Objednatele na náhradu škody v plné výši. Pokud jakýkoliv právní předpis
stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinností (kdykoliv během trvání této
Smlouvy), pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo Objednatele na náhradu
škody v plné výši. Způsobí-li Dodavatel Objednateli jakoukoli nemajetkovou újmu, je
povinen ji odčinit.
11.5 Strany neodpovídají za porušení svých povinností ze Smlouvy, pokud bylo způsobeno
okolnostmi vylučujícími odpovědnost, za které se považují zejména živelné události, jako
zemětřesení, záplavy, vichřice, dále války, občanské nepokoje. Za okolnosti vylučující
odpovědnost se nepovažují stávky zaměstnanců, správní či soudní rozhodnutí vydaná k tíži
Strany.
11.6 Strana je povinna oznámit druhé Straně povahu překážky, která jí brání v plnění smluvních
povinností nejpozději druhý pracovní den poté, co se o překážce dozvěděla.
11.7 Má-li být Objednateli Dodavatelem hrazena jakákoli finanční částka, která se úročí,
sjednávají si Strany výslovně, že v těchto případech lze požadovat úrok z úroku.
12. OCHRANA INFORMACÍ
12.1 Strany se dohodly, že veškeré informace, které Objednatel písemně označí jako „důvěrné“,
zůstanou utajeny (dále jen „Důvěrné informace“).
12.2 Strany se dohodly, že Dodavatel nesdělí třetí straně Důvěrné informace a přijme taková
opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se
nevztahuje na případy, kdy:
12.2.1 Dodavatel má opačnou povinnost stanovenou zákonem; a/nebo
12.2.2 Dodavatel takové informace sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou
povinnost mlčenlivosti za předpokladu, že Dodavatel písemně oznámí
Objednateli, které třetí osobě byla Důvěrná informace zpřístupněna, a zaváže
tuto třetí osobou stejnou povinností mlčenlivosti jako má sám; a/nebo
12.2.3 se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením
povinností vyplývajících z tohoto článku; a/nebo
12.2.4 Objednatel dá ke zpřístupnění konkrétní Důvěrné informace písemný souhlas.
12.3 Poruší-li Dodavatel svoji povinnost mlčenlivosti dle čl. 12.2 této Smlouvy, zavazuje se
uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
13. KONTAKTNÍ ÚDAJE
13.1 Kontaktní údaje Dodavatele pro účely doručování Objednávek:
Stránka 10 z 18
13.2 Kontaktní údaje Objednatele
13.2.1 pro účely potvrzení přijetí Objednávky a dalších listin dle této Smlouvy:
13.2.2 osoba oprávněná podepsat Objednávku:
13.3 Jakékoliv oznámení nebo dokument, který má být doručen podle této Smlouvy
Objednateli, může být doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštovní zásilkou na
adresu:
13.4 Kterákoli se Stran je oprávněna změnit své kontaktní údaje zasláním písemného oznámení
druhé Straně na adresu uvedenou v čl. 13.3 této Smlouvy.
14. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
14.1 Vlastnické právo jakož i nebezpečí škody na Dílčí plnění přejde na Objednatele okamžikem
podpisu Dodacího listu Objednatelem.
14.2 Dodavatel není oprávněn postoupit jakákoli svá práva z této Smlouvy na třetí osobu bez
předchozího písemného souhlasu Objednatele, a to ani částečně. Dodavatel je oprávněn
postoupit Smlouvu jako celek na třetí osobu pouze s výslovným předchozím písemným
souhlasem Objednatele.
14.3 Strany se výslovně a neodvolatelně dohodly, že
Stránka 11 z 18
14.3.1 Dodavatel je oprávněn započíst své splatné i nesplatné pohledávky za
Objednatelem výlučně na základě písemné dohody s Objednatelem.
14.3.2 Dodavatel není oprávněn jakkoli zastavit jakékoli své pohledávky za
Objednatelem vyplývající z této Smlouvy.
15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
15.1 Salvátorská klauzule. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatným,
nevymahatelným nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či
neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit do pěti (5)
pracovních dnů po doručení výzvy druhé Strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné
ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným, jehož znění bude odpovídat
účelu vyjádřenému původním ustanovením a touto Smlouvou jako celkem.
15.2 Vyšší moc.
15.2.1 Ani jedna ze Stran nebude v prodlení se splněním svých závazků vyplývajících ze
Smlouvy podmínek z důvodu existence okolnosti vyšší moci, pokud tato okolnost
znemožní nebo podstatným způsobem ovlivní plnění závazků takovéto Stran
vyplývající ze Smlouvy. Bezprostředně předcházející věta tohoto odstavce platí
pouze po dobu existence takové okolnosti vyšší moci nebo trvání jejích následků
a pouze ve vztahu k závazku nebo závazkům Strany přímo nebo bezprostředně
ovlivněných takovou okolností vyšší moci.
15.2.2 Za okolnost vyšší moci se pokládají takové události, které Strana nemohla v době
uzavření Smlouvy předvídat a které Straně objektivně brání v plnění jejích
smluvních závazků vyplývajících z této Smlouvy. Za okolnosti vyšší moci se
považují zejména válka, embargo, zásah státu nebo vlády, teroristický čin,
živelné události a stávka zaměstnanců Objednatele. Pro vyloučení pochybností
se uvádí, že za okolnost vyšší moci se nepovažuje jakékoliv prodlení s plněním
závazků kterýchkoli dodavatelů či smluvních stran Dodavatele vůči Dodavateli,
stávka zaměstnanců Dodavatele a dodavatelů a smluvních partnerů Dodavatele,
jakož i insolvence, předlužení, konkurs, vyrovnání, likvidace či jiná obdobná
událost týkající se Dodavatele nebo jakéhokoliv dodavatele či smluvního
partnera Dodavatele a exekuce majetku Dodavatele nebo jakéhokoliv
dodavatele či smluvního partnera Dodavatele.
15.2.3 Nastane-li kterákoliv z okolností vyšší moci popsaná v odstavci 15.2.2 této
Smlouvy, podnikne Strana, na jejíž straně překážka vznikla, veškeré kroky, které
lze po takovéto Straně rozumně požadovat, jež povedou k obnově normální
činnosti v souladu se Smlouvou, a to co nejrychleji s ohledem na okolnosti, které
okolnost vyšší moci způsobily. Strana se zavazuje druhou Stranu informovat o
tom, že nastala okolnost vyšší moci, bez zbytečného odkladu po té, co bude
objektivně možné takovouto komunikaci uskutečnit.
15.3 Pokud bude okolnost vyšší moci trvat po dobu delší než deset (10) Pracovních dnů, zavazují
se Strany na vzájemném jednání najít s využitím úsilí, které lze rozumně po Stranách
požadovat, vhodné řešení nastalé situace. Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo
promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo nedodržení nějaké povinnosti
vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání se takové povinnosti s
Stránka 12 z 18
ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení nebo nedodržení a žádné takové
vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude pro každý jednotlivý případ
vyjádřeno písemně.
15.4 Rozhodné právo. Práva a povinnosti Stran, které nejsou výslovně upraveny Smlouvou, se
řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění
(dále jen „Občanský zákoník“) a dalšími aplikovatelnými právními předpisy České
republiky. Smlouva, Obchodní podmínky, vztah mezi Objednatelem a Dodavatelem a práva
a povinnosti smluvních Stran z něj vyplývající se řídí a budou vykládány v souladu s právem
České republiky.
15.5 Strany se dohodly, že ustanovení § 1766 (změna okolností), § 1793 (neúměrné zkrácení),
§ 1796 (lichva), § 1799, § 1800 (smlouvy uzavírané adhezním způsobem), § 1987 odst. 2
(započtení neurčitých a nejistých pohledávek), § 2000 (zrušení závazku) a § 2050 (smluvní
pokuta a náhrada škody) Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu a na vztahy z této
Smlouvy vyplývající nepoužijí. Strany se proto výslovně dohodly na následujících
ustanoveních Smlouvy upravujících jejich práva a povinnosti odchylně od Občanského
zákoníku:
15.5.1 Dodavatel na sebe ve smyslu § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku bere
nebezpečí podstatné změny okolností, které mohou založit v právech a
povinnostech Stran zvlášť hrubý nepoměr. Dodavateli tak nevznikne právo
domáhat se obnovení jednání o Smlouvě v případě takové podstatné změny
okolností ve smyslu § 1765 odst. 1 Občanského zákoníku.
15.5.2 Žádná ze Stran není oprávněna podat v souladu s ustanovením § 1766
Občanského zákoníku návrh soudu na změnu závazku ze Smlouvy.
15.5.3 Tato Smlouva je uzavírána mezi podnikateli v rámci jejich podnikání, z tohoto
důvodu se na tuto Smlouvu v souladu s ustanovením § 1797 Občanského
zákoníku neuplatní ustanovení § 1793 až 1795 Občanského zákoníku o
neúměrném zkrácení ani ustanovení § 1796 o lichvě.
15.5.4 S ohledem na uzavření Smlouvy mezi podnikateli v rámci jejich podnikání se
Strany dále v souladu s ustanovením § 1801 Občanského zákoníku dohodly, že
pro účely této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského
zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem.
15.5.5 Strany vylučují ve vztahu k pohledávkám vzniklým z této Smlouvy užití
ustanovení § 1987 odst. 2 Občanského zákoníku a souhlasí s tím, že Objednatel
je oprávněn započíst i nejistou a/nebo neurčitou pohledávku.
15.5.6 Dodavatel se vzdává práva domáhat se zrušení závazku z této smlouvy podle §
2000 odst. 2 Občanského zákoníku.
15.5.7 Strany se dohodly, že Zaplacením smluvní pokuty Dodavatelem není dotčen
nárok Objednatele požadovat náhradu škody v plné výši.
15.6 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které
Strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této
Smlouvy. Žádný projev vůle Stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev vůle
učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními
této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran. Tato Smlouva nahrazuje veškeré
ostatní písemné či ústní dohody učiněné ve věci předmětu této Smlouvy.
Stránka 13 z 18
15.7 Strany sjednávají, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla
jakákoli práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi
Stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu této
Smlouvy, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Strany
potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí
či praxe.
15.8 Strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu této Smlouvy
věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření této Smlouvy.
Kromě ujištění, která si Strany poskytly v této Smlouvě, nebude mít žádná ze Stran žádná
další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoli skutečnostmi, které vyjdou najevo a o
kterých neposkytla druhá Strana informace při jednání o této Smlouvě. Výjimkou budou
případy, kdy daná Strana úmyslně uvedla druhou Stranu ve skutkový omyl ohledně
předmětu této Smlouvy.
15.9 Pro vyloučení všechny pochybností Strany uvádějí, že žádný závazek dle této Smlouvy není
fixním závazkem podle § 1980 Občanského zákoníku.
15.10 Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že Strany považují tuto Smlouvu za odvážnou
smlouvu dle ustanovení § 2756 Občanského zákoníku a tudíž se na závazky z ní vzniklé
nepoužijí ustanovení §1764 až 1766 Občanského zákoníku o změně okolností a ustanovení
§ 1793 až 1795 o neúměrném zkrácení.
15.11 Soud. Strany se zavazují řešit veškeré spory, které mezi nimi mohou vzniknout v souvislosti
s prováděním nebo výkladem této Smlouvy, smírným jednáním a vzájemnou dohodou.
Pokud se nepodaří vyřešit předmětný spor do třiceti (30) dnů ode dne jeho vzniku, bude
takový spor předložen jednou ze Stran věcně a místně příslušnému soudu. Strany si tímto
sjednávají místní příslušnost obecného soudu Objednatele dle § 89a zákona č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
15.12 Objednatel může namítnout neplatnost Smlouvy a/nebo jejího dodatku z důvodu
nedodržení formy kdykoliv, a to i když již bylo započato s plněním.
15.13 Ustanovení §1932 a §1933 Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu a závazky z Dílčích
kupních smluv nepoužijí. Existuje-li více splatných závazků vzniklých z této Smlouvy, je
výhradním právem Objednatele určit, na jaký závazek bude nejdříve plněno.
15.14 Pro vyloučení pochybností Strany ujednávají, že ke splnění peněžitého dluhu podle této
Smlouvy nelze použít směnku.
15.15 Objednatel Dodavatele upozorňuje a Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel je osobou
uvedenou v § 2 odst. 1 písm. n) zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti
některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).
15.16 Strany se dohodly, že Katalogové ceny, Ceny a celková cena za Dílčí plnění dle této Smlouvy
tvoří obchodní tajemství ve smyslu § 504 Občanského zákoníku, a zavazují se zajišťovat
jeho utajení a odpovídajícím způsobem jej chránit. Pro vyloučení pochybností Strany
prohlašují, že jiné skutečnosti uvedené v této Smlouvě než skutečnosti uvedené výše
tohoto ustanovení Smlouvy nepovažují za obchodní tajemství. Pro vyloučení pochybností
Strany dále prohlašují, že jiné skutečnosti, které budou uváděny v Dílčích kupních
smlouvách, než skutečnosti uvedené výše tohoto ustanovení Smlouvy nepovažují za
obchodní tajemství, ledaže by v příslušné Dílčí kupní smlouvě bylo uvedeno jinak
Stránka 14 z 18
15.17 Dodavatel jako strana, vůči níž se práva Objednatele jako věřitele ze Smlouvy promlčují,
tímto po zralé úvaze výslovným prohlášením prodlužuje délku promlčecí doby práv věřitele
(tzn. Objednatele) vyplývajících z této Smlouvy na dobu patnácti (15) let.
15.18 Počet vyhotovení. Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech v českém jazyce, z
nichž Objednatel obdrží po dvou (2) a Dodavatel po jednom (1) vyhotovení.
15.19 Smlouva může být měněna a doplňována pouze prostřednictvím písemných průběžně
číslovaných dodatků podepsaných oběma Stranami. Případná změna tohoto ustanovení o
změně Smlouvy musí být učiněna také prostřednictvím písemného dodatku podepsaného
oběma Stranami.
15.20 Veškeré přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást, přičemž seznam příloh je
následující:
15.20.1 Příloha č. 1: Vzor Objednávky
15.20.2 Příloha č. 2: Seznam Zboží, Katalogové ceny
NA DŮKAZ ČEHOŽ Strany tuto Smlouvu řádně podepsaly.
Datum: Datum:
Za Objednatele: Za Dodavatele:
Podpis: __________________________ Podpis: __________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
Podpis: __________________________
Jméno:
Funkce:
Stránka 15 z 18
Příloha č. 1- Vzor Objednávky
Stránka 16 z 18
Příloha č. 2 – Seznam Zboží, Katalogové ceny
A – Světelné zdroje a předřadníky
Stránka 18 z 18