Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA o DÍLO
uzavřená v souladu s ustanovením s 2586 a nás|. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
v platném znění (dále „5mlouva"), mezi smluvními stranami:
Operátor ICT, a.s.
se sídlem: Dělnická 213/12, Holešovice, 170 O0 Praha 7
IČ: 02795281
DIČ: CZ02795281
Zapsaná: v obchodním rejstříku, spisová značka B 19676, vedená u Městského soudu v Praze
zastoupená: Michalem Flšerem, MBA, předsedou představenstva
Bc. Petrou Burdovou, místopředsedou představenstva
bank. spojení:
člslo účtu:
(dále “Objednatel")
a
ODP-software, spol. s r.o.
se sídlem: Praha 3 - Žižkov, Pernerova 2819/2a, PSČ 130 00
IČ: 61683809
DIČ: CZ61683809
zapsaná: v obchodním rejstříku, spisová značka C 37829, vedená u Městského soudu v Praze
zastoupená: lng. Tomášem Dvořákem, jednatelem
lng. Tomášem Vackem, jednatelem
bank. spojení:
čislo účtu:
(dále „ZhotoviteI“)
(dále společné „smluvní strany")
Článek I.
Úvodní ustanoveni
1. Objednatel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a existujlcl podle českého
právnlho řádu, že splňuje veškeré podminky a požadavky v této Smlouvě stanovené, je oprávněn
tuto Smlouvu uzavřlt a řádné plnit závazky z nl plynoucí.
2. Zhotovitel prohlašuje, že je právnickou osobou řádné založenou a existující podle českého právnlho
řádu, že splňuje veškeré podmínky a požadavky v léto Smlouvě stanovené, je oprávněn tuto
Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky z nl plynoucí.
Áa/gvao/Oďo/Obp
- strana 1 (celkem 8) -
Objednatel i Zhotovitel prohlašují, že sjednané plnění smluvních stran je výsledkem vzájemné
dohody. Objednatel i Zhotovitel prohlašují, že jim nejsou známy okolnosti a skutečnosti, které by
zakládaly nepoměr vzájemných plnění
Článek ||.
Předmět Smlouvy
Zhotovitel se zavazuje v souladu s touto Smlouvou na svůj náklad a nebezpečí zhotovit a dodat
objednateli 1250 kusů personalizovaných SAM modulů, přičemž podrobná speciňkace plnění je
uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy (dále „dílo“, „plnění“ nebo také „předmět smlouvy"). Součástí
předmětu Smlouvy je provedení importu kryptograflckých klíčů do těchto SAM modulů.
Součástí díla je dále udělení oprávnění k užití (licence) aplikačního SW SAM modulu (tzv. appletu)
Objednateli ze strany zhotovitele. Cena licence je zahrnuta v celkové ceně SAM modulu.
Objednatel se zavazuje dílo zaplatit zhotoviteli za řádně realizované plnění cenu ve výši a
způsobem v této Smlouvě sjednaným.
Článek |||.
Doba a místo plnění
Předmět Smlouvy bude realizován do 60 dnů od nabytí účinnosti Smlouvy.
Součástí plněnlje rovněž dodání dokumentace k dílu.
Místem plnění je sídlo Objednatele nebo pracoviště určené Objednatelem. Zhotovitel je povinen o
zahájení dodávek zhotoveného díla Objednatele s dostatečným předstihem písemně informovat a
Objednatel je povinen v daném okamžiku Zhotovitel písemně sdělit přesné místo dodání.
Článek íV.
Cena díla a platební podmínky
Cena jednoho kusu personalizovaného SAM modulu činí 1.600; Kč bez DPH.
Celková cena za dílo, tj. za zhotovení a dodávku 1250 kusů personalizovaných SAM modulů je
stanovena dohodou smluvních stran a činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) bez
DPH. Tato cena je cenou pevně stanovenou a maximální ajsou v ní zahrnuty veškeré náklady nutně
k řádnému provedení plnění včetně odměny za poskytnutí licence, cestovních nákladů, nákladů na
přepravu, daně (s výjimkou DPH) a poplatky apod,
K ceně bude připočtena DPH v zákonné výši.
Cena díla bude zhotoviteli uhrazena na základě daňového dokladu - faktury s tím, že nárok na
vystavení faktury vzniká zhotoviteli po převzetí kompletního díla objednatelem.
Faktura vystavená zhotovitelem na základě této Smlouvy bude vystavena se splatností 30
kalendářních dnů ode dne vystavení daňového dokladu (faktury) s tím, že Zhotovitel odešle daňový
doklad (fakturu) do 5 pracovních dnů od jeho vystavení na adresu Objednatele. Doba splatnosti je
zachována, je-Ii fakturovaná částka odepsána z účtu Objednatele nejpozději v poslední den doby
splatnosti.
Objednatel si vyhrazuje právo vrátit zhotoviteli do data splatnosti kopravě či doplnění daňový
doklad (fakturu), který nebude obsahovat náležitosti uvedené vtěto Smlouvě nebo nebude
vsouladu splatnými právními předpisy. Od okamžiku vystavení noveho nebo opraveného
daňového dokladu (faktury) běží nová lhůta splatnosti daňového dokladu (faktury).
- strana 2 (celkem 8) -
Veškeré platby dle této Smlouvy budou probíhat v korunách českých a výlučně bezhotovostním
převodem na příslušná čísla účtů uvedená v záhlaví této Smlouvy V případě, že bude na faktuře
(daňovém dokladu) uvedeno číslo bankovního účtu jiné, je povinnost Objednatele uhradit cenu
splněna když poukáže částku odpovídající ceně plnění na účet uvedený na faktuře. V případě, že v
České republice dojde k zavedení EUR jako úřední měny, bude proveden přepočet ceny na EUR
podle úředně stanoveného přepočítacího koeňcientu. Veškeré platby za dodávky (uhrazené i
neuhrazené) budou ke dni zavedení EUR jakožto úřední měny České republiky, přepočteny a
hrazeny pouze v EUR.
Smluvní strany se dohodly, že Zhotovitel nemá v průběhu plnění předmětu Smlouvy nárok na zálohy
ze strany Objednatele.
Článek
Předání a převzetí př
Zhotovitel je povinen předat Objednateli řádně pro
Smlouvou a Objednatel je povinen plnění převzít v
Za řádně provedené se považuje plnění předan
Objednatelem stvrzeno podpisem předávacího
protokolu Objednateli, aby prověřil, zda je plnění p
V případě že Objednatel převezme předmět pln
výhrady v termínech uvedených v předávacím pro
ve smyslu tohoto odstavce, nemá Objednatel náro
Zhotovitel je povinen předat
Objednatel je oprávněn akc
v takovém případě však platí
díla nemá vliv na uplatnění n
V.
edmětu plnění
vedený předmět Smlouvy v době sjednané touto
souladu s ustanoveními této Smlouvy.
é zhotovitelem Objednateli, pokud je převzetí
protokolu. Zhotovitel umožní před podpisem
rovedeno v souladu s touto Smlouvou.
ění s výhradou, je Zhotovitel povinen odstranit
tokolu. Po dobu sjednanou k odstranění výhrad
k na smluvní pokutu dle čl. Vlll. odst. 1 Smlouvy.
Objednateli dokumentaci k předmětu plnění.
eptovat a přebírat í plnění dílčích částí díla je-li to technicky možné I
ust. článku íV odst 4 této Smlouvy, tj. postupně předávání a přebírání
ároku na cenu díla. Tento vzniká až po dodání celého díla.
Článek VI.
Povinnosti smluvních stran
1. Povinnosti zhotovitele:
a) řádně, včas a v pož
Objednatele, obsahe
faktických a právnlc
standardy v daném
b) provést předmět Sm
konkrétním jiným ob
c) řídit se při provádění
d) umožnit Objednateli
informovat o dosaže
2. Povinnosti Objednatele:
a) za řádně provedené
stranami ujednán v t
b) umožnit přístup zam
této Smlouvy použije,
předmětu této Smlou
adované kvalitě, v souladu s obec
m poskytnutých informací a materi
h vad, a profesionálním způsobe
oboru,
louvy objektivním, nestranným zp“
chodním zájmem zhotovitele,
plnění pokyny Objednatele.
průběžnou kontrolu plnění předmětu Smlouvy a Objednat
ných výsledcích i o vzniklých problémech při provádění pln
plnění zaplatit zhotoviteli cenu způsobem který byl mezi smluvními
eto Smlouvě,
ěstnancu zhotovitele nebo osob, které Zhotovitel k plnění předmětu
do prostor Objednatele v rozsahu, který je nezbytný pro řádné plnění
VY.
- strana 3 (celkem 8) -
ně závaznými předpisy a pokyny
álu provést předmět Smlouvy bez
m v souladu s obecně přijímanými
usobem neovlivněným jakýmkoliv
ele pravdivě
ěnl.
c) poskytovat zhotoviteli nezbytnou součinnost, kterou po Objednateli lze spravedlivě
požadovat pro řádné plnění předmětu této Smlouvy a to včetně součinnosti třetích stran.
Pokud Objednatel neposkytne požadovanou součinnost zhotoviteli, prodlužuje se doba
plnění o dobu, kdy Objednatel neposkytl požadovanou součinnost,
d) specitikovat tokenizační algoritmus,
e) zajistit si u společnosti Ceské dráhy, a.s., předání kryptografické klíče pro čtení In Karty do
HSM OICT,
f) poskytnout součinnost při přenosulnahrávání kryptografických klíčů karet Opencard/Lítačka
a In Karta do SAMů,
g) převzít po ověření funkčnosti bez zbytečného odkladu řádně provedený předmět smlouvy,
nebo jeho část, dle článku V. Smlouvy a podepsat příslušné předávací protokoly.
6 Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné
pro řádné plnění svých povinností
Článek Vlí.
Licenční ujednání
1 Zhotovitel výslovně prohlašuje, že k aplikačnímu SW SAM modulu (tzv. appletu) uděluje Objednateli
licenci na celou dobu trvání majetkových autorských práv v následujícím rozsahu:
a)
b)
c)
d)
e)
Nevýhradnl licenci.
Teritoriálně neomezenou licenci.
Množstevně neomezenou licenci.
Na základě licence má Objednatel právo dílo užívat.
Objednatel není povinen licenci využít.
2 Cena za licenci jejiž zahrnuta v ceně sjednané za provedení Předmětu Smlouvy.
Článek viii.
Sankční ujednání
1. Nebude-li plnění, , řádně provedeno v termínu stanoveném touto Smlouvou, je Zhotovitel povinen
zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny plnění (bez DPH), s nímž je Zhotovitel
v prodlení, a to za každý započatý den prodlení.
2 Při prodlení s úhradou ceny plnění je Zhotovitel oprávněn požadovat úrok z prodlení ve výši
stanovené nařízením vlády č 351/2013 Sb., v platném znění.
3 Smluvní pokuty jsou splatné do 30 dní ode dne, kdy porušující smluvní strana obdrží písemnou
výzvu k úhradě pokuty.
4 Sjednáním smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody ve výši, ve které tato převyšuje
příslušnou smluvní pokutu.
- strana 4 (celkem B) -
Záru
1. Zhotovitel zaručuje a odpovídá za to ž pln
touto Smlouvou, ii) odpovídá obecně záva
v oboru, iii) je způsobilé pro použití k určeném
2. Zhotovitel poskytuje na předmět plnění záruku
převzetí díla Objednatelem
3. Záruční doba neběží po dobu po kterou Objedna
za které odpovídá Zhotovitel
4. vada/reklamace bude uplatněna (nahlášena) u Zh ň
na e-mail: v pracovních dnech od
5. zhotovitel je povinen bezplatně odstranit vady kt ez
zbytečného odkladu od uplatnění reklamace obje
6. Objednatel poskytne zhotoviteli součinnost nezbyl ěm
lze spravedlivě požadovat. Pokud Objednatel bud osti,
prodlužuje se o toto prodlení doba určená pro odst
Článek X.
Důvěrné informace
Smluvní strany si jsou vědomi toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:
a) si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány
za důvěrně (dále jen „Důvěrné informace"),
b) mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé strany
nebo ijejlm opominutím přístup k Důvěrným informacím druhé strany.
Smluvní strany se zavazují, že žádný z nich nezpřístupní třetí osobě Důvěrné infonnace, které při plnění
této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.
za třetí osoby se nepovažují:
a) zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,
b) orgány smluvních stran a jejich členové,
c) ekonomičtí a právní poradci smluvních stran,
d) poddodavatelé smluvních stran,
za předpokladu, že se podílejí nebo mají zájem se podílet na plnění této Smlouvy nebo jsou jinak spojeni
s plněním dle této Smlouvy, Důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a
zpřístupnění Důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných
podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě.
Nedohodnou-li se smluvní strany výslovně písemnějinak, považují se za Důvěrné informace implicitně
všechny informace, které jsou anebo by mohly být součástí obchodního tajemství, tj. zejména, nikoli
však výlučně popisy nebo části popisů technologických procesů a vzorců, technických vzorců a
technického know-how, informace o provozních metodách, procedurách a pracovních postupech,
obchodní nebo marketingové plány, koncepce a strategie nebo jejich části, nabídky, kontrakty, Smlouvy,
dohody nebo jiná ujednání s třetími stranami, informace o výsledcích hospodaření, o vztazích s
obchodními partnery, o pracovněprávních otázkách aočinnosti smluvních stran a všechny další
informace, jejíchž zveřejnění přijímající stranou by předávající straně mohlo způsobit škodu.
Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za Důvěrné informace nepovažují informace, které:
a) se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní
strany či právních předpisů,
Článek ix.
ka za jakost
,
e ění nemá faktické vady, tj. zejména i) je v souladu s
zným právním předpisům, normám a standardům
u účelu.
za jakost v délce 24 měsícu, ta začíná běžet dn
tel nemůže předmět plnění užívat pro jeho v
otoviteíe na telefon: a záro
8 do 16 hodin.
,
eré se vyskytnou během záruční doby, a to
dnatelem.
nou k odstranění vady v rozsahu, který po n
e v prodlení s poskytnutím nezbytné součinn
raněnl vady.
— strana 5 (celkem 8) -
em
ady,
ve
b) měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud
takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené Smlouvy o
ochrané informací,
c) jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle a je to schopna
doložit svými záznamy nebo důvěrnými infonnacemi třetí strany,
d) po uzavření této Smlouvy poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není omezena v takovém
nakládání s informacemi,
e) pokud je jejich zpřístupnění třetím osobám stanoveno zákonem nebo pravomocným rozhodnutím
soudního nebo správního orgánu.
Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost mlčenlivosti a povinnost chránit
Důvěrné informace vyplývající ze Smlouvy a dodržovat povinnosti vyplývající z příslušných právních
předpisů, zejména povinnosti vyplývající ze zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o
změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, a povinnosti stanovené Nařízením Evropského
parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se
zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46lES (obecné
nařízení o ochraně osobních údajů).
Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou
podílet na plnění Smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany Důvěrných informací
a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podííejícími
se na plnění Smlouvy.
Článek XI.
Odstoupení od Smlouvy
1. Každá ze smluvních stran je oprávněna od této Smlouvy odstoupit za podmínek stanovených
v ust. 5 2002 a nás|. občanského zákoníku.
2. Za podstatné porušení povinností Objednatelem se považuje, je-li v prodlení s úhradou ceny
plnění nebo jeho části po dobu delší než 30 dnů.
3. Za podstatné porušení povinnosti zhotovitelem se považuje prodlení s řádným provedením plnění
po dobu delší než 30 dnů.
4. Každá ze smluvních stran má právo odstoupit od Smlouvy, bude-li zjištěno, že druhá smluvní
strana je v úpadku nebo insolvenční návrh na smluvní stranu bude zamítnut pro nedostatek
majetku dlužníka nebo bude-li smluvní strana v likvidaci.
5. Odstoupení od Smlouvy z důvodu podstatného porušení Smlouvy musí být příslušnou smluvní
stranou učiněno v souladu s ust. 5 2002 občanského zákoníku bez zbytečného odkladu poté, co
k podstatnému porušení Smlouvy došlo.
6. odstoupením od Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvních pokut, ochrany
důvěrných informací a ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá,
že mají trvat i po odstoupení.
Článek xii.
Kontaktní osoby
1. Pro komunikaci smluvních stran se určují níže uvedené kontaktní osoby, přičemž toto ustanovení
nelze chápatjako zmocnění uvedených osob k úkonům, které by měly za následek doplnění, změnu
nebo zrušení Smlouvy či vzdání se jakýchkoliv práv či uznání závazku z této Smlouvy plynoucích.
2. Kontaktní osoby Objednatele:
Osoby oprávněné komunikovat za OICT:
- strana 6 (celkem B) -
a) Kontaktní osoba pro věci obchodní
b) Kontaktní osoba pro věci technické a provozní:
3. Kontaktní osoby zhotovitele:
a) Kontaktní osoba ve věcech smluvních:
b) Kontaktní osoba ve věcech technických:
4. Případné změny kontaktních osob oznámí smluvní strana písemně druhé smluvní straně bez
zbytečného prodlení.
Článek xiii.
Obecná ustanovení
1. Smluvní strany se zavazují řešit spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s nl především
smlrnou cestou. Pokud se nepodaří spor vyřešit dohodou smluvních stran, bude spor řešen dle
hmotného a procesního práva Ceské republiky a k jeho projednání jsou příslušné soudy Ceské
republiky v souladu se zák. č. 99/1963 Sb„ občanský soudní řád, v platném znění, přičemž místní
příslušnost soudu bude určena dle sídla Objednatele.
2. Zhotovitel i Objednatel na sebe berou nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. 5 1765 odst. 2
občanského zákoníku.
Článek XIV.
Závěrečná ustanovení
1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření, tj. připojením podpisu poslední ze smluvních
stran. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva, včetně jejích příloh a veškerých
případných budoucích dodatků bude uveřejněna v souladu se zákonem o registru smluv a ke dni
uveřejnění nabyde účinnosti. Uveřejnění Smlouvy zabezpečí objednatel.
2. Veškeré změny nebo doplnění této Smlouvy musí být učiněny formou písemného dodatku
podepsaného oprávněnými zástupci obou smluvních stran, jinak je taková změna nebo doplnění
Smlouvy neplatná. Jakékoliv jné jednání, včetně e mailové korespondence, je bez právního
významu, není-Ii ve Smlouvě výslovně stanoveno jinak.
3. V případě, že se některé ustanovení této Smlouvy ukáže jako neplatné, zdánlivě, neúčinné či
nevymahatelné, nemá toto za následek neplatnost, zdánlivost, nevymahatelnost či neúčinnost
- strana 7 (celkem B)-
7.
Objednatel
Operátor ICT, a.s.
Smlouvy jako celku. V takovém případě se smluvní strany zavazují neprodleně takové ustanovení
nahradit ustanovením platným účinným a vymahatelným, které bude mít tentýž účel jako
ustanovení původní.
Práva a povinnosti z této Smlouvy přecházejí na právní nástupce Smluvních stran.
Smluvní vztahy výslovně neupravené touto Smlouvou se řídí právním řádem Ceské republiky,
zejména pak občanským zákoníkem a obecně závaznými právními předpisy souvisejícími.
Smlouva se vyhotovuje ve dvou vyhotoveních s platností originálu, přičemž každá strana obdrží
jedno vyhotovení.
Nedílnou součást Smlouvy tvoří Příloha č 1 — Speciňkace předmětu Smlouvy
Zhotovitel
ODP-software, spol. s.r.o.
- strana 8 (celkem 8) -
SAM moduly pro uložení kryptogratických kličů
Předmět plnění zahrnuje dodávku HW SAM modulu (Java SAM NXP JCOP J2E145) s nahranýmaplikačním SW (appletem) realizujícím bezpečné uložení kryptografických klíčů pro ověření pravostidopravních karet Opencard, Lítačka a dopravních karet na platformě MAP a umožňujícím tokenízovatzadaný vstup, včetně nahrání kartových klíčů objednatele do SAM modulu.
Kryptografické klíče pro čtení karet Opencard a Lítačka budou bezpečnou cestou poskytnutyObjednatelem resp. vydavatelem příslušných dopravních karet.
Pro každý dodaný SAM modul je pro aplikační SW SAMu (applet) poskytnuta příslušná licence. Cenalicence je zahrnuta v celkové ceně SAM modulu.
SAM modul bude dále umožňovat tokenizaci zadaného vstupu o délce nejvýše 250 bytů.
Tokenizační algoritmus bude stanoven Objednatelem s tím, že jsou podporována následujícíkryptografické primitiva:
u Blokové šifry: AES (délka klíče 128, 192, 256 bitů), DES, 2K3DES, 3DES
o Kontrolní součet: CRC16
. MAC: AES-CBC-MAC, AES-CMAC
o Hashovací funkce: SHA1, SHA256, SHA512
SAM bude připraven na dálkovou správu (ale dodávka a provoz HSM s podporou dálkové správy není
součástí této smlouvy).
Služba nahrání kartových kličů objednatele do SAM modulu
Službou je realizováno nahrání kartových klíčů do SAM modulu bezpečnou metodou v prostředí plněkontrolovaném Objednatelem, a označení SAMu polepkou s identiňkačním číslem.
To zahrnuje:
Instalaci temporary nahrávacího prostředí na vyhrazený počítač (notebook) objednatele
Utilitárnl import klíčů do temporary nahrávacího prostředí
Možnost vytvoření sady šifrovaných fragmentů archivních tokenů s kartovými klíči objednatele prosnadnější import klíčů při budoucí opakované výrobě SAM modulů
Bezpečný import kartových klíčů do SAM modulů v temporary nahrávacím prostředí
Registrace vytvořených SAM modulů a jejich aktivace
Odinstalace temporary nahrávacího prostředí
Příloha č. 1 - Specifikace předmětu Smlouvy
Předmětem plnění je dodávka SAM modulů umožňujících bezpečné uložení kryptograíických klíčů a
poskytnutí služby importu kryptograíických klíčů do těchto SAM modulů.
- strana 9 (celkem 8) -