Textová podoba smlouvy - Hlídač státu.

Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud

KE ZVEŘEJNĚNÍ Smlouva o převodu akcií .docx

Podpisové znění

SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ

uzavřená mezi

OKD, a.s.

jako prodávajícím

PRISKO a.s.

jako kupujícím

Podpisové znění

TATO SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ (dále též „Smlouva“) se uzavírá níže uvedeného
dne mezi těmito smluvními stranami:

(1) společností OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Stonavská 2179, Doly,
735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Ostravě pod sp. zn. B 2900 (dále též „Prodávající“);

(2) společností PRISKO a.s., IČO 463 55 901, se sídlem na adrese Thámova 181/20,
Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze pod sp. zn. B 1729 (dále též „Kupující“); a

(Prodávající a Kupující též jako „Smluvní strana“, a společně též jako „Smluvní
strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) usnesením Krajského soudu v Ostravě, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-A19 ze dne
9. května 2016, byl prohlášen úpadek Prodávajícího a následně byla povolena
Reorganizace;

(B) Prodávající v souvislosti s Reorganizací založil Společnost, má v úmyslu provést
Zvýšení základního kapitálu vnesením Obchodního závodu jako nepeněžitého vkladu,
a prodat Akcie Kupujícímu, který bude schopen zajistit další provoz a útlum
Obchodního závodu;

(C) Prodávající má zájem za podmínek dohodnutých v této Smlouvě za úplatu prodat a
převést vlastnické právo k Akciím na Kupujícího, a Kupující má zájem od
Prodávajícího úplatně nabýt Akcie, zaplatit za ně Prodávajícímu Kupní cenu za
podmínek dohodnutých v této Smlouvě a finančně i organizačně zajistit provoz a
útlum Obchodního závodu;

PROTO SE SMLUVNÍ STRANY DOHODLY TAKTO:

1. DEFINICE A VÝKLAD

1.1 Pro účely této Smlouvy, pokud není výslovně stanoveno jinak nebo pokud kontext
nevyžaduje jinak, mají pojmy uvedené a definované v Příloze 1 této Smlouvy význam
jim v této Smlouvě, resp. její Příloze 1, přiřazený.

1.2 Při výkladu této Smlouvy, kromě případů, kde to kontext bez jakýchkoli pochybností
nedovoluje nebo kde by jinak takovým výkladem došlo ke konfliktu s výslovně
sjednanými podmínkami této Smlouvy, platí, že:

(1) odkazy na „osobu“ zahrnují fyzické i právnické osoby;

Podpisové znění

(2) „Smluvní strana“ zahrnuje odkaz na právní nástupce takové Smluvní strany,
resp. na osoby, na něž je taková Smluvní strana dle této Smlouvy řádně
oprávněna postoupit svá smluvní práva, pohledávky a povinnosti;

(3) výrazy „zahrnuje“ nebo „včetně“ nebudou vykládány ve smyslu omezujícího
výčtu;

(4) výrazy „v této Smlouvě“, „této Smlouvy“, „v souladu s touto Smlouvou“ a další
výrazy podobného významu odkazují na tuto Smlouvu jako celek, a nikoli jen
na některé její konkrétní ustanovení;

(5) výraz „zajistit“ znamená splnit, co bylo ujednáno, nikoliv se jen např. u třetí
osoby přimluvit, aby splnila;

(6) odkazy na ujednání resp. odstavce jsou odkazy na ujednání nebo odstavce této
Smlouvy;

(7) přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást;

(8) názvy jednotlivých částí této Smlouvy jsou užívány pouze pro přehlednost
a nebudou mít vliv na výklad obsahu této Smlouvy; a

(9) všechny časové údaje odkazují na pražský čas.

2. PRODEJ A KOUPĚ AKCIÍ

2.1 Na základě této Smlouvy a za podmínek v ní uvedených Prodávající prodává
Kupujícímu a převádí na Kupujícího Akcie se všemi právy, které k nim náleží, a
Kupující Akcie od Prodávajícího kupuje se všemi právy, které k nim náleží.

2.2 Kupující se zavazuje Prodávajícímu za Akcie uhradit Kupní cenu způsobem a za
podmínek stanovených touto Smlouvou.

2.3 Smluvní strany sjednávají, že vlastnické právo k Akciím (jakož i ke všem právům,
které k nim náleží) přejde z Prodávajícího na Kupujícího v okamžiku, kdy Prodávající
předá, za podmínek této Smlouvy, Kupujícímu Akcie řádně rubopisované na řad
Kupujícího dle vzoru, jenž je přiložen k této Smlouvě jako její Příloha č. 2.

2.4 Podpisem této Smlouvy Kupující vyjadřuje souhlas se zápisem své osoby do
obchodního rejstříku ve smyslu ustanovení § 12 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných
rejstřících právnických a fyzických osob, v platném znění.

3. KUPNÍ CENA

3.1 Smluvní strany sjednávají, že Prodávajícímu náleží za převod Akcií a veškerých práv
s Akciemi spojených dle této Smlouvy z Prodávajícího na Kupujícího částka ve výši

Podpisové znění

79.596.264 Kč (slovy: sedmdesát devět milionů pět set devadesát šest tisíc dvě stě
šedesát čtyři korun českých) (dále též „Kupní cena“).

3.2 Smluvní strany výslovně sjednávají, že Kupní cena je konečná a neměnná. Veškeré
daně, poplatky a obdobné náklady, které vzniknou na základě právních předpisů
v souvislosti s převodem Akcií, nese ta Smluvní strana, kterou k takové úhradě
příslušný právní předpis zavazuje.

3.3 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že výše Kupní ceny byla stanovena
s přihlédnutím k ujednáním článku 7.2, 7.3, 8 a 14.12 Smlouvy.

3.4 Kupující se zavazuje, že ve lhůtě do 19. května 2017 složí Kupní cenu na Účet
Úschovy, ze které bude uhrazena Prodávajícímu na Účet Prodávajícího za podmínek
dle Smlouvy o úschově.

3.5 Úhrada Kupní ceny se považuje za uhrazenou okamžikem připsání Kupní ceny na
Účet Prodávajícího.

4. PODMÍNKY PŘEVODU AKCIÍ

4.1 Smluvní strany sjednávají, že Prodávající má povinnost Kupujícímu Akcie předat a
Kupující má povinnost Akcie převzít a uhradit Kupní cenu ve lhůtě uvedené v odst.
4.5 poté, kdy budou splněny veškeré z následujících odkládacích podmínek (dále jen
„Podmínky převodu“):

(a) kterákoli ze Smluvních stran obdržela rozhodnutí ÚOHS nebo Evropské
komise, pokud převod Akcií podléhá povolení Evropské komise, jakož i
rozhodnutí všech dalších antimonopolních orgánů, pokud převod Akcií podléhá
jejich povolení, o povolení uskutečnění převodu Akcií dle této Smlouvy
z Prodávajícího na Kupujícího s vyznačenou doložkou právní moci, či vyjádření
ÚOHS (Evropské komise či dalších antimonopolních orgánů), že transakce dle
této Smlouvy nepodléhá souhlasu ÚOHS (Evropské komise či dalších
antimonopolních orgánů), příp. se převodní transakce bude na základě právního
předpisu považovat za povolenou v důsledku marného uplynutí lhůty
k rozhodnutí o návrhu na povolení spojení;

(b) Kupující obdržel originál nebo úředně ověřenou kopii rozhodnutí o schválení
Reorganizačního plánu s doložkou právní moci;

(c) Kupující obdržel originál nebo úředně ověřené kopie výpisu z obchodního
rejstříku Společnosti, ze kterého bude vyplývat, že došlo ke Zvýšení základního
kapitálu;

(d) Kupující obdržel originály nebo úředně ověřenou kopie rozhodnutí Orgánu
veřejné moci, ze kterých bude vyplývat, že Společnosti byly vydány Nezbytné
licence;

(e) byla uzavřena Smlouva o vkladu; a

Podpisové znění

(f) ke dni splnění poslední z podmínek ad (a) – (d) tohoto odstavce 4.1 budou
fakticky provozovány všechny části Důlního závodu 1, Důlního závodu 2,
Podniku OKD, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven provozované ke dni
uzavření této Smlouvy, ledaže Kupující písemně prohlásí, že na splnění této
podmínky v části nebo plném rozsahu netrvá.

4.2 Smluvní strany berou na vědomí, že Podmínky převodu jsou sjednány ve prospěch
obou Smluvních stran a žádná ze Smluvních stran není oprávněna se jednostranným
písemným prohlášením vzdát splnění kterékoli z Podmínek převodu, s výjimkou
Podmínky převodu dle odst 4.1 (f) této Smlouvy.

4.3 Pokud splnění kterékoli z Podmínek převodu vyžaduje aktivní účast kterékoli
Smluvní strany nebo spolupráci kterékoli Smluvní strany, Smluvní strany se zavazují
si vzájemně poskytnout maximální součinnost.

4.4 Prodávající a Kupující jsou povinni vzájemně se o plnění jednotlivých Podmínek
převodu bezodkladně písemně informovat.

4.5 Do deseti (10) Pracovních dní po splnění poslední z Podmínek převodu se Smluvní
strany zavazují učinit v dohodnutý den a pokud nebude, tak v desátý (10) den po
splnění poslední z Podmínek převodu (dále též „Den vypořádání“) následující
jednání, a to v níže uvedeném pořadí:

(a) Smluvní strany podepíší společné prohlášení Smluvních stran o splnění
Podmínek převodu;

(b) Smluvní strany splní veškeré podmínky dle Smlouvy o úschově potřebné pro
to, aby Kupní cena byla odeslána z Účtu Úschovy na Účet Prodávajícího;

(d) Prodávající řádně rubopisuje Akcie a předá je Kupujícímu;

(e) Kupující převezme rubopisované Akcie;

(f) Kupující předá Prodávajícímu Prohlášení o vzdání se práv;

(g) Smluvní strany podepíší Protokol o předání akcií; a

(h) Kupující odvolá dosavadní členy orgánů Společnosti a na jejich místo jmenuje
nové členy orgánů Společnosti.

4.6 Smluvní strany se dohodly, že k podpisu společného prohlášení o splnění Podmínek
převodu, předání a převzetí Akcií, předání Protokolu o vzdání se práv Prodávajícímu
a podpisu Protokolu o předání akcií dojde v sídle Prodávajícího, popř. na jiném místě
a v jiném čase, na němž se Prodávající a Kupující písemně dohodnou.

5. PŘECHODNÉ OBDOBÍ

5.1 Prodávající se zavazuje, že bude i v Přechodném období provozovat Společnost i
Obchodní závod s péčí řádného hospodáře.

Podpisové znění

5.2 Prodávající je v Přechodném období povinen:

(a) hradit jakékoliv pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené
na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou;

(b) vyvinout rozumně požadovatelné úsilí směřující k tomu, že bez předchozího
souhlasu Kupujícího, s výjimkou závazků ze smluv uzavřených s Kupujícím,
zadlužení Společnosti nepřevýší 10.000.000 Kč a současně že Společnost bude
činit jednání vztahující se a/nebo související výlučně s vnesením Obchodního
závodu do Společnosti a jeho následným provozem, získání veškerých
nezbytných oprávnění a povolení, a s realizací jednání vztahujících se
k naplnění transakcí předvídaných touto Smlouvou či ke správě Společnosti;

(c) vnést Obchodní závod jako nepeněžitý vklad v souvislosti se Zvýšením
základního kapitálu do Společnosti, a to pokud možno co nejdříve poté, kdy
Reorganizační plánu nabude právní moci, dojde k uzavření Smlouvy o úpisu a
Společnost získá Nezbytné licence; a

(d) uskutečňovat veškerá plnění, která jsou sjednána v Reorganizačním plánu.
Taková jednání nebudou Kupujícím považována za jednání členů statutárních orgánů
Prodávajícího a Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře.

5.3 Prodávající se dále zavazuje, že bude Kupujícího po celou dobu Přechodného období
v pravidelných měsíčních intervalech písemně a v přiměřeném rozsahu informovat:

(a) o výsledcích hospodaření Obchodního závodu (do okamžiku jeho vnesení do
Společnosti) a Společnosti; a

(b) o podstatných skutečnostech týkajících se provozu Obchodního závodu (do
okamžiku jeho vnesení do Společnosti) a Společnosti.

6. VNESENÍ OBCHODNÍHO ZÁVODU DO SPOLEČNOSTI

6.1 Kupující bere na vědomí a souhlasí, že v souvislosti s vnesením Obchodního závodu
do Společnosti přejdou na Společnost mimo jiné také dluhy související s Obchodním
závodem odpovídající pohledávkám za majetkovou podstatou a pohledávkám
postaveným na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou.

7. ŽÁDNÁ ODPOVĚDNOST PRODÁVAJÍCÍHO

7.1 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že se Kupující před uzavřením této
Smlouvy seznámil s právním i faktickým stavem Stávajících akcií, Obchodního
závodu a Společnosti, jakož i s veškerými skutečnostmi, které se
Stávajícími akciemi, Obchodním závodem a Společností souvisejí. Kupující dále činí
nesporným, že souhlasí a má zájem na tom, aby došlo ke Zvýšení základního kapitálu
a do Společnosti byl vnesen Obchodní závod.

7.2 Kupující se ve smyslu ustanovení § 1916 odst. 2 Občanského zákoníku vzdává
veškerých práv a nároků (ať již existujících, budoucích, podmíněných či případných)
z vadného plnění Prodávajícího dle této Smlouvy, jež by měly svůj původ ve
vlastnostech Obchodního závodu.

Podpisové znění

7.3 Kupující se vzdává námitek proti platnosti této Smlouvy z důvodů (i) nedostatečného,
neurčitého či jinak vadného vymezení Stávajících akcií, Nových akcií a/nebo závazků
sjednaných touto Smlouvou, (ii) vad plnění, kterékoliv ze Smluvních stran a/nebo vad
(včetně absence) souhlasu orgánů Smluvních stran, souhlasu Orgánů veřejné moci,
nebo souhlasu soukromé a/nebo veřejné třetí osoby, a (iii) právního a/nebo faktického
stavu Společnosti a/nebo Akcií a/nebo věcí a/nebo dluhů, jenž tvoří jmění
Společnosti.

8. ÚTLUM DOLŮ

8.1 Kupující bere na vědomí, že v souvislosti s postupným uzavíráním Důlních závodů,
které budou vneseny do Společnosti, příp. jiných složek Obchodního závodu, je třeba
vynaložit Náklady na útlum Důlních závodů, přičemž výše minimálních nákladů na
technickou likvidaci jednotlivých Důlních závodů a sociální náklady spojené
s uzavřením jednotlivých Důlních závodů je odhadována na 4.923.000.000 Kč (slovy:
čtyři miliardy devět set dvacet tři milionů korun českých).

8.2 Kupující prohlašuje, že se seznámil a bere na vědomí výši i povahu Nákladů na útlum
Důlních závodů, veškeré povinnosti s tím spojené a zavazuje se, že zajistí a ponese
Náklady na útlum Důlních závodů a útlum Důlních závodů provede v souladu
s právními předpisy.

8.3 Kupující se zavazuje zajistit dostatečné množství finančních prostředků na to, aby
mohly být uhrazeny veškeré Náklady na útlum Důlních závodů a veškeré náklady
spojené s ukončením činnosti Závodu úpraven a Závodu servisních služeb. Kupující
se dále zavazuje, že do okamžiku, než bude vytvořena finanční rezerva odpovídající
minimálně shora odhadované výši Nákladů na útlum Důlních závodů neučiní žádná
jednání, která by byla způsobilá ohrozit řádný útlum Důlních závodů či jejich části
z prostředků Kupujícího, či subjektu, který bude vlastníkem kteréhokoli Důlního
závodu či jeho části, zejména že (i) nedojde k výplatě dividendy či podílu na zisku ani
neposkytne jakékoli jiné finanční plnění, vrácení příplatku mimo základní kapitál,
poradenských či jiných poplatků (ledaže se jedná o poplatky dle Úvěrové smlouvy),
zápůjček či úvěru, nebo jiného obdobného plnění svým akcionářům nebo
společníkům Kupujícího, jeho společníků/akcionářů nebo s nimi spřízněných osob, či
subjektu, který bude vlastníkem kteréhokoliv Důlního závodu (např. v důsledku
snížení základního kapitálu), a (ii) nezřídí, ani nepřipustí, aby vzniklo, jakékoli
zadlužení Kupujícího či subjektu, který bude vlastníkem kteréhokoliv Důlních závodů
v objemu převyšujícím 1.300.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda tři sta milionů korun
českých) (včetně závazků vyplývající z leasingu, akreditivů, ručení, finančních záruk,
přistoupení k dluhu, slibu odškodnění apod.). Smluvní strany se dohodly, že Kupující
má právo písemně požádat Prodávajícího o udělení výjimky z omezení v jednáních
dle předchozí věty tohoto odst. 8.3 Smlouvy a udělení souhlasu k příslušnému jednání
nebude ze strany Prodávajícího Kupujícímu bezdůvodně odpíráno za předpokladu, že
Kupující prokáže zajištění řádného útlumu Důlních závodů.

Podpisové znění

8.4 Kupující se zavazuje, že nepřevede ani jinak nezcizí jakýkoliv Důlní závod či jeho
část, ani je přímo či nepřímo nepřevede v rámci jakékoliv transakce na třetí osobu (ani
nevyčlení do svěřenského fondu), ledaže by šlo o převod osobě, v níž Česká republika
kontroluje většinu hlasovacích práv, včetně majetkových účastí státu, státních
podniků a České Republiky ve smyslu § 21 Občanského zákoníku, pokud před tím
nezajistí řádný útlum příslušného Důlního závodu či jeho části a nezajistí, že bude mít
k dispozici dostatečné množství finančním prostředků na útlum příslušného Důlního
závodu či jeho části.

9. SMLUVNÍ POKUTA

9.1 V případě, že Kupující poruší jakoukoli povinnost uvedenou v odst. 8.4 této Smlouvy,
zavazuje se Prodávajícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 100 000 000 Kč (slovy: sto
milionů korun českých). Smluvní pokuta dle předchozí věty je splatná na Účet
Prodávajícího, a to do deseti (10) Pracovních dnů od vzniku práva Prodávajícího na
smluvní pokutu dle předchozí věty.

9.2 Smluvní strany sjednávají, že právo na smluvní pokutu podle této Smlouvy
nevylučuje uplatnění práva na náhradu škody.

10. UKONČENÍ SMLOUVY

10.1 Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit pouze v případě, pokud:

(a) nedojde k účinnosti Reorganizačního plánu ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv
z důvodů na straně Prodávajícího;

(b) Kupující je v prodlení se složením Kupní ceny či její části na Účet Úschovy;

(d) jakékoliv Ujištění Kupujícího bude v podstatném ohledu (byť z části) neúplné,
nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící a Kupující nenapraví příslušné porušení
Ujištění Kupujícího či jeho následky ve lhůtě (30) Pracovních dnů ode dne
doručení písemného oznámení Prodávajícího o porušení příslušného Ujištění
Kupujícího;

(e) Kupující poruší jakoukoli povinnost uvedenou v odst. 4.5 Smlouvy; nebo

(f) Kupující poruší jakoukoli povinnost uvedenou v článku 8 této Smlouvy.

10.2 Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit pouze v případě, pokud:

(a) nedojde, k vypořádání veškerých transakcí zamýšlených touto Smlouvou včetně
splnění Podmínek převodu ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv z důvodů na
straně Kupujícího;

(b) jakékoliv Ujištění Prodávajícího bude v podstatném ohledu (byť z části)
neúplné, nepravdivé, nesprávné nebo zavádějící a Prodávající nenapraví
příslušné porušení Ujištění Prodávajícího či jeho následky ve lhůtě (30)

Podpisové znění

Pracovních dnů ode dne doručení písemného oznámení Kupujícího o porušení
příslušného Ujištění Prodávajícího; a

(c) do okamžiku převodu vlastnického práva k Akciím z Prodávajícího na
Kupujícího dojde k vydání pravomocného rozhodnutí o přeměně reorganizace
Prodávajícího v konkurs.

10.3 Smluvní strany výslovně sjednávají, že tuto Smlouvu nelze ukončit jinak než v
případech uvedených v tomto článku 10 této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností
Smluvní strany uvádějí, že tuto Smlouvu či závazky v ní uvedené není možné
jednostranně ukončit (ani žádat soud o jejich ukončení) z jiných důvodů, než v odst.
10.1 až 10.2 této Smlouvy výslovně ujednaných.

10.4 Ukončením této Smlouvy podle odst. 10.1 až 10.2 tato Smlouva zaniká s účinky od
počátku (ex tunc) a Smluvní strany mají povinnost si vrátit veškerá poskytnutá plnění.
Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků
z odpovědnosti za újmu, mlčenlivosti ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy
vyplývá, že mají trvat i po zániku Smlouvy, včetně tohoto ustanovení.

10.5 Pro případ odstoupení od Smlouvy Prodávajícím, které nastane po předání
rubopisovaných Akcií Kupujícímu, tímto Kupující zmocňuje Prodávajícího
k zastupování na všech valných hromadách Společnosti ve smyslu ustanovení § 399
Zákona o obchodních korporacích, které budou konány, resp. která budou přijata od
okamžiku odstoupení Prodávajícího od této Smlouvy až do okamžiku předání
rubopisovaných Akcií zpět Prodávajícímu. Smluvní strany se dohodly, že toto
zmocnění je možno odvolat jen v případě, že Prodávající výkonem akcionářských
práv na základě zmocnění dle tohoto článku způsobí Společnosti škodu.

10.6 Pro případ odstoupení od Smlouvy Prodávajícím, které nastane po předání
rubopisovaných Akcií Kupujícímu, se Smluvní strany dohodly, že povinnost
Prodávajícího vrátit Kupní cenu vzniká teprve v okamžiku, kdy (i) Kupující předá
Prodávajícímu rubopisované Akcie na řad Prodávajícího, nezatížené jakýmikoliv
právy třetích osob, a od kterých nebudou oddělena žádná práva (ii) Kupující vystaví a
předá Prodávajícímu čestné prohlášení Kupujícího s úředně ověřeným podpisem, ve
kterém potvrdí, že od Akcií neoddělil žádná majetková či hlasovací práva, že po celou
dobu vlastnictví Akcií byla Společnost spravována s péčí řádného hospodáře a že
Kupující neučinil jakékoliv jednání (přímo či prostřednictvím třetí osoby), které by
bylo k újmě Společnosti.

11. UJIŠTĚNÍ SMLUVNÍCH STRAN

11.1 Prodávající ke dni uzavření této Smlouvy prohlašuje, Kupujícího ujišťuje a zavazuje
se vůči Kupujícímu, že prohlášení a ujištění uvedená v Příloze č. 3 této Smlouvy (dále
též „Ujištění Prodávajícího“) jsou pravdivá, správná, úplná a nikoli zavádějící,
a bere na vědomí, že Kupující se na tato Ujištění Prodávajícího plně spoléhá.
Prodávající se dále zavazuje, že ke dni předání Akcií předá Kupujícímu písemné

Podpisové znění

prohlášení o tom, že Ujištění Prodávajícího jsou k danému dni pravdivá, správná,
úplná a nikoliv zavádějící.

11.2 Kupující ke dni uzavření této Smlouvy prohlašuje, zaručuje a zavazuje se vůči
Prodávajícímu, že prohlášení a ujištění uvedená v Příloze č. 4 této Smlouvy (dále též
„Ujištění Kupujícího“), jsou pravdivá, správná, úplná a nikoli zavádějící, a bere na
vědomí, že Prodávající se na tato Ujištění Kupujícího plně spoléhá. Kupující se dále
zavazuje, že ke dni převzetí Akcií předá Prodávajícímu písemné prohlášení o tom, že
Ujištění Kupujícího jsou k danému dni pravdivá, správná, úplná a nikoliv zavádějící.

11.3 Ujištění Prodávajícího jsou poskytována s výhradou skutečností, na jejichž případný
nesoulad s Ujištěními Prodávajícího byl Kupující výslovně upozorněn, zejména
prostřednictvím Dataroomu. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností se uvádí, že
Prodávající neodpovídá za žádné škody vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní
z důvodu porušení jakéhokoli Ujištění Prodávajícího, pokud byl Kupující na dané
jednání, opomenutí, událost nebo okolnost zakládající takovéto škody upozorněn dle
předchozí věty.

11.4 V případě, že Smluvní strana zjistí byť částečnou nesprávnost, neúplnost či
nepravdivost kteréhokoli ze svých Ujištění, je povinna druhé Smluvní straně takovou
skutečnost bezodkladně písemně sdělit.

11.5 Dojde-li k porušení jakéhokoli Ujištění poskytovaného na základě této Smlouvy, pak
Smluvní strana, která takové Ujištění poskytla, je povinna učinit nezbytná jednání
k neprodlenému odstranění porušení takového Ujištění.

11.6 Nic v této Smlouvě není a nebude vykládáno jako prohlášení Prodávajícího o
Obchodním závodu, ani jejich vlastnostech či kvalitě, a Kupující výslovně prohlašuje,
že si v této Smlouvě ani v jednáních o ní žádné vlastnosti Obchodního závodu
nevymínil.

11.7 Prodávající se zavazuje, že Kupujícímu nahradí újmu, jež Kupujícímu vznikne
v důsledku jakéhokoli neúplného, nepravdivého, nesprávného nebo zavádějícího
Ujištění Prodávajícího, nebo která bude z neúplnosti, nepravdivosti či nesprávnosti
takového Ujištění Prodávajícího vyplývat, a to do maximální výše 1/10 Kupní ceny.
Smluvní strany se dohodly, že právo na náhradu újmy dle předchozí věty tohoto
odstavce zaniká uplynutím jednoho (1) roku ode dne uzavření této Smlouvy.

11.8 Kupující se zavazuje, že Prodávajícímu nahradí újmu, jež Prodávajícímu vznikne (byť
zčásti) důsledkem jakéhokoli neúplného, nepravdivého, nesprávného nebo – byť
zčásti – zavádějícího Ujištění Kupujícího, nebo která bude z neúplnosti, nepravdivosti
či nesprávnosti takového Ujištění Kupujícího vyplývat nebo v souvislosti s nimi
vznikne.

Podpisové znění

12. MLČENLIVOST

12.1 Smluvní strany sjednávají, že tato Smlouva, jakož i veškeré informace v ní obsažené
nebo odkazované a transakce jí zamýšlené (včetně jakýchkoli informací předaných
mezi Smluvními stranami nebo Zástupci Smluvních stran v souvislosti
s uskutečněním transakcí touto Smlouvou zamýšlených, ať už písemně nebo ústně a
bez ohledu na to, zda přede dnem podpisu této Smlouvy nebo po něm) jsou
důvěrnými informacemi, ledaže taková informace byla zveřejněna v souladu
s právními předpisy nebo touto Smlouvou (společně dále též „Důvěrné informace“).
Každá ze Smluvních stran se zavazuje zachovávat o Důvěrných informacích
mlčenlivost a nezpřístupňovat je třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu
druhé Smluvní strany. Smluvní strana je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace
svým Zástupcům Smluvní strany i bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany,
avšak pouze v případě, že se jedná o Zástupce Smluvní strany, kteří se za příslušnou
Smluvní stranu aktivně a přímo podílí na posuzování nebo uskutečňování transakcí
zamýšlených touto Smlouvou a pouze za podmínky, že tito Zástupci Smluvní strany
byli zavázáni zachovávat o Důvěrných informacích mlčenlivost v souladu
s ustanoveními této Smlouvy.

Ujednání tohoto ustanovení se nepoužije na zpřístupňování informací nebo sdělení
vyžadovaných právními předpisy nebo na základě rozhodnutí či jiného aktu orgánu
veřejné moci. Ujednáním dále není dotčena povinnost Smluvních stran získat pro
účely realizace transakce souhlas příslušných orgánů veřejné moci (např. ÚOHS) a
dále transakce touto Smlouvou předvídané registrovat ve veřejných rejstřících,
seznamech a registrech včetně zveřejnění podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru
smluv.

Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy platí, že ujednání tohoto článku 12.1
Smlouvy zůstává v platnosti a účinnosti po dobu tří (3) let ode dne podpisu této
Smlouvy i navzdory případnému dřívějšímu ukončení této Smlouvy z jakéhokoli
důvodu a jakýmkoli způsobem.

12.2 Není-li v této Smlouvě sjednáno jinak, žádná ze Smluvních stran není oprávněna
zveřejňovat informace týkající se této Smlouvy, jejího uzavření, transakcí jí
zamýšlených ani žádných souvisejících záležitostí bez předchozího písemného
souhlasu druhé Smluvní strany.

12.3 Kupující výslovně souhlasí s tím, že tato Smlouva bude tvořit přílohu
Reorganizačního plánu předkládaného v rámci Insolvenčního řízení, a tudíž se stane
veřejnou okamžikem zveřejnění příslušného Reorganizačního plánu v insolvenčním
rejstříku v souladu s Insolvenčním zákonem. Pro vyloučení pochybností smluvní
Strany konstatují, že zveřejnění Smlouvy v insolvenčním rejstříku se nepovažuje za
porušení této Smlouvy.

Podpisové znění

12.4 Smluvní strany se dohodly, že Prodávající má právo sdělit obsah této Smlouvy, jakož
i informace vztahující se ke Smlouvě a/nebo s ní související Věřitelskému výboru a
Insolvenčnímu správci.

13. OZNÁMENÍ

13.1 Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na základě této
Smlouvy mezi Smluvními stranami doručovány, musí být doručovány osobně,
kurýrní službou nebo poštou na adresu příslušné smluvní strany, jež je uvedena dále
v ustanovení tohoto odstavce, případně na jinou adresu v České republice, kterou
příslušná Smluvní strana písemně oznámí druhé smluvní straně v souladu se
způsobem doručování dle tohoto článku nejméně patnáct (15) Pracovních dnů
předem. Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na
základě této Smlouvy Smluvními stranami doručovány, budou považovány za
doručené (i) při osobním doručování nebo doručování kurýrní službou okamžikem
předání zásilky nebo odmítnutí jejího převzetí; nebo (ii) při doručování poštou tři (3)
Pracovní dny po uložení zásilky v obálce, na niž bude uvedena adresa podle
ustanovení tohoto článku, na poště, a zaplacení poštovného. Doručovací adresy
Smluvních stran jsou:

Prodávající:

Adresa: Stonavská 2179, Doly, 735 06 Karviná
Tel:
Email:
K rukám: Mgr. Jana Solicha;

V kopii na:

BADOKH - Kuhn Dostál advokátní kancelář s.r.o.

Adresa: 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1
Tel:
Email:
K rukám: Petra Kuhna

Kupující:

Adresa: Thámova 181/20, Karlín, 186 00 Praha 8
Tel:
Email:
K rukám: Ing. Mariana Kláska;

V kopii na:

Podpisové znění

BERNARD LEGAL, s.r.o., advokátní kancelář

Adresa: 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1
Tel:
Email:
K rukám: Radovana Bernarda

14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

14.1 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem podpisu této Smlouvy
oprávněnými zástupci Smluvních stran.

14.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech s platností originálu, každá
Smluvní strana obdrží po jednom (1) vyhotovení a jedno (1) vyhotovení bude
připojeno k Reorganizačnímu plánu.

14.3 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako
dodatky této Smlouvy a podepsány Smluvními stranami či jejich oprávněnými
zástupci.

14.4 Smluvní strany se dohodly, že si poskytnou veškerou součinnost při zápisech
veškerých změn ve veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích
za účelem naplnění smyslu této Smlouvy.

14.5 Prodávající se zavazuje, že po Dni vypořádání vyvine rozumně požadovatelné úsilí
směřující ke změně obchodní firmy, a to pokud možno co nejdříve.

14.6 Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na
platnost ostatních ujednání obsažených v této Smlouvě, pokud od nich může být
neplatné ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, Smluvní strany se
zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným
ustanovením, které bude mít v maximální možné míře stejný právně přípustný smysl a
hospodářský účel jako nahrazované ustanovení.

14.7 Není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, Kupující není oprávněn postoupit,
zastavit nebo jinak převést svá práva, pohledávky, závazky a dluhy z této Smlouvy či
tuto Smlouvu jako celek, bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího.

14.8 Žádná ze Smluvních stran není oprávněna jednostranně započíst jakoukoliv svojí
splatnou či nesplatnou, podmíněnou či nepodmíněnou, současnou či budoucí,
peněžitou či nepeněžitou pohledávku vzniklou na základě této Smlouvy nebo v její
souvislosti vůči druhé Smluvní straně.

14.9 Smluvní strana se může vzdát práva domáhat se plnění smluvní povinnosti jinou
Smluvní stranou pouze formou písemného a oprávněnou Smluvní stranou řádně
podepsaného prohlášení o vzdání se práv. Pokud se Smluvní strana při porušení

Podpisové znění

smluvní povinnosti vyplývající z ustanovení této Smlouvy jinou Smluvní stranou
nebude domáhat nápravy, nebude to znamenat a nesmí to být vykládáno jako vzdání
se práva oprávněnou Smluvní stranou domáhat se na povinné Smluvní straně plnění
smluvních povinností vyplývajících z ostatních ustanovení této Smlouvy ani jako
vzdání se práva oprávněnou Smluvní stranou domáhat se na povinné Smluvní straně
plnění předmětné smluvní povinnosti při opakovaném porušení takového ustanovení
této Smlouvy povinnou Smluvní stranou. Pokud oprávněná Smluvní strana poskytne
povinné Smluvní straně odklad pro splnění smluvní povinnosti nebo provedení úkonu
vyžadovaného touto Smlouvou, nebude to znamenat a nesmí to být vykládáno jako
poskytnutí odkladu povinné Smluvní straně pro splnění jakékoli jiné smluvní
povinnosti nebo provedení jakéhokoli jiného úkonu vyžadovaného touto Smlouvou.

14.10 Smluvní strana má právo na náhradu škody (a to jak škody skutečné, tak ušlého zisku)
či jiné újmy vzniklé nesplněním povinnosti podle této Smlouvy, a to i tehdy, je-li
taková náhrada kryta smluvní pokutou či úroky z prodlení.

14.11 Smluvní strany se dohodly, že každá Smluvní strana si nese své náklady, které jí
vznikly a/nebo vzniknou v souvislosti s vyjednáváním, uzavřením a plněním dle této
Smlouvy.

14.12 Kupující přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765
Občanského zákoníku.

14.13 Smluvní strany konstatují a činí nesporným, že žádné z ustanovení této Smlouvy není
možné považovat za nedůvodně zvýhodňující kteroukoli ze Smluvních stran a
vzájemná plnění Smluvních stran dle této Smlouvy nejsou v hrubém nepoměru.
Smluvní strany dále konstatují a činí nesporným, že byly pro účely jednání o
podmínkách této Smlouvy řádně právně zastoupeni, rozumějí plně obsahu této
Smlouvy a plně se všemi riziky, včetně rizika změny poměrů a okolností a rizik
vztahujících se k Insolvenčnímu řízení.

14.14 Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Smluvních stran týkající se převodu Akcií
zamýšleného touto Smlouvou a ruší veškerá předchozí ujednání, dohody a smlouvy
uzavřené Smluvními stranami v souvislosti s převodem Akcií z Prodávajícího na
Kupujícího.

14.15 Veškeré spory vznikající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny výlučně
místně a věcně příslušnými českými soudy.

14.16 Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s příslušnými právními předpisy
České republiky. Smluvní strany sjednaly, že v rozsahu přípustném dle účinných
právních předpisů se na tuto Smlouvu nepoužijí (a to ani analogicky) ustanovení
§ 558 odst. 2 (druhá věta), § 1726 (druhá věta), 1727 (druhá a třetí věta), § 1748,
§ 1765, § 1766, § 1793, § 1899, § 1900 a § 1925 Občanského zákoníku.

Podpisové znění

14.17 Smluvní strany se dohodly, že ty z příloh této Smlouvy, které budou s ohledem na
svůj rozsah dle dohody Smluvních stran vyhotovovány pouze v elektronické podobě
(dále též "Elektronické přílohy"), budou zachyceny na datových nosičích DVD-
ROM, přičemž ke každému stejnopisu této Smlouvy bude přiložen jeden datový nosič
s Elektronickými přílohami. Každý z těchto datových nosičů bude uzavřen v obálce
zabezpečené proti manipulaci s obsahem a pevně spojen s příslušným stejnopisem
této Smlouvy (dále též "Autentizovaný datový nosič"). Nadto obdrží každá ze
Smluvních stran pro své potřeby spolu s každým stejnopisem této Smlouvy další
datový nosič DVD-ROM s Elektronickými přílohami, který se stejnopisem této
Smlouvy spojen nebude. Smluvní strany se dohodly, že pro případ sporu je mezi nimi
rozhodný obsah Elektronických příloh zachycený na Autentizovaném datovém nosiči.

14.18 Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

Seznam příloh:

(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)

Příloha č. 1: Definice
- v listinné podobě;

Příloha č. 2: Vzor rubopisu
- v listinné podobě;

Příloha č. 3: Ujištění Prodávajícího
- v listinné podobě;
Příloha č. 4: Ujištění Kupujícího
- v listinné podobě;
Příloha č. 5: Vzor Protokolu o předání Akcií
- v listinné podobě;
Příloha č. 6: Reorganizační plán
- v listinné podobě + DVD-ROM;
Příloha č. 7: Smlouva o úschově
- v listinné podobě;
Příloha č. 8: Důlní závod 1
- v listinné podobě;
Příloha č. 9: Důlní závod 2
- v listinné podobě;
Příloha č. 10: Podnik OKD
- v listinné podobě + DVD-ROM;
Příloha č. 11: Závod útlum - Jih
- v listinné podobě;
Příloha č. 12: Závod servisních služeb
- v listinné podobě;
Příloha č. 13: Závod úpraven
- v listinné podobě;

Podpisové znění

Příloha č. 14: Dataroom
- v listinné podobě + DVD-ROM;
Příloha č. 15: Návrh Smlouvy o vkladu;
- v listinné podobě + DVD-ROM
Příloha č. 16: Návrhy Smlouvy o úpisu
- v listinné podobě + DVD-ROM;
Příloha č. 17: Prohlášení o vzdání se práv
- v listinné podobě.

14.19 Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy se seznámily s jejím
obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato Smlouva je projevem
jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

Podpisové znění

POTÉ, CO SI SMLOUVU PŘEČETLY A POROZUMĚLY JEJÍMU OBSAHU,
Smluvní strany prohlašují, že její obsah, závazky v ní sjednané, prohlášení v ní učiněná i
práva a povinnosti jí založené jsou projevem jejich pravé, vážné a svobodné vůle a že
Smlouvu uzavřely po vzájemném jednání a nikoli v tísni ani za podmínek nevýhodných pro
kteroukoli ze Smluvních stran.

V ____________ dne _________ V ____________ dne _________

za OKD, a.s. za PRISKO a.s.

_________________________________ _________________________________
Jméno: Mgr. Jan Solich Jméno: Ing. Marian Klásek
Funkce: předseda představenstva Funkce: předseda představenstva

_________________________________ _________________________________
Jméno: Ing. Antonín Klimša, MBA Jméno: Mgr. et Mgr. Adam Vojtěch
Funkce: člen představenstva Funkce: místopředseda představenstva

_________________________________
Jméno: Ing. Michal Kuča
Funkce: člen představenstva

Podpisové znění

Příloha č. 1
Definice

Následující pojmy mají v této Smlouvě tam, kde jsou užívány s velkými začátečními
písmeny, tento význam:

„Akcie“ znamená Stávající akcie a Nové akcie;

„Akcie HBZS“ znamená akcie Prodávajícího ve společnosti OKD, HBZS,
a.s., IČO: 47676019, se sídlem Lihovarská 1199/10,
Radvanice, 716 00 Ostrava, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp.
zn. B 766, tj. 3 ks kmenových akcií na jméno v listinné
podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 50.000.000 Kč
(slovy: padesát milionů korun českých), a 1 ks kmenové
akcie na jméno v listinné podobě, o jmenovité hodnotě
akcie 13.396.000 Kč (slovy: třináct milionů tři sta
devadesát šest korun českých), to vše v celkové jmenovité
hodnotě 163.396.000 Kč (slovy: jedno sto šedesát tři
milionů tři sta devadesát šest tisíc korun českých);

„Akcie IPE“ znamená akcie Prodávajícího ve společnosti IP Exit, a.s.,
IČO: 45316619, se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí
č.32/čp.976, PSČ 11403, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 1351,
tj. 308.560 ks kmenových akcií na majitele v zaknihované
podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 100 Kč (slovy:
jedno sto korun českých), v celkové jmenovité hodnotě
30.856.000 Kč (slovy: třicet milionů osm set padesát šest
tisíc korun českých);

„Akcie MO“ znamená akcie Prodávajícího ve společnosti
Moravskoslezská obchodní, a.s. v likvidaci, IČO:
47151706, se sídlem Nemocniční 2902/13, Moravská
Ostrava, 702 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 522,
tj. 5 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě, o
jmenovité hodnotě každé akcie 20.000 Kč (slovy: dvacet
tisíc korun českých), v celkové jmenovité hodnotě
100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých);

„Autentizovaný datový
nosič“

má význam uvedený v odst. 14.16 této Smlouvy;

„Den podpisu“ znamená den podpisu této Smlouvy Smluvními stranami;

Podpisové znění

„Den vypořádání“ má význam uvedený v odst. 4.5 této Smlouvy;

„Doklad o koupi
Obchodního závodu“

má význam uvedený v odst. 4.5 této Smlouvy;

„Důlní závod 1“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří
samostatný účetní okruh, jehož bližší popis je uveden
v příloze č. 8, přičemž tento důlní závod vznikl sloučením
původních závodů „Důl Darkov“ a „Důl Karviná“ k 1.
lednu 2015 a skládá se z důlních lokalit: (i) Lokalita Lazy
a ČSA a (ii) Lokalita Darkov a 9. květen;

„Důlní závod 2“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří
samostatný účetní okruh, jehož bližší popis je uveden
v Příloze č. 9, přičemž tento důlní závod vznikl
přejmenováním původního „Závodu Důl ČSM“ k
1. lednu 2015 a nachází se ve východní části karvinské
dílčí pánve a územně je členěn do dvou důlních oblastí
„Sever“ a „Jih“, se samostatnými dvojicemi úvodních a
výdušných jam, které jsou však v podzemí propojeny,
přičemž dobývací prostor se nachází v katastrech obcí
Stonava, Karviná, Albrechtice u Českého Těšína a
Chotěbuz;

„Důlní závod“ znamená důlní závody Prodávajícího, zejména Důlní
závod 1, Důlní závod 2, Závod Útlum – Jih a Závod
úpraven;

„Důvěrné informace“ mají význam uvedený odst. 12.1 této Smlouvy;

„Elektronické přílohy“ má význam uvedený v odst. 14.16 této Smlouvy;

„Hodnota obchodního
závodu“

znamená hodnotu Obchodního závodu stanovenou na
základě znaleckého posudku vypracovaného znalcem,
oceňujícím Obchodní závod, jako nepeněžitý vklad, který
má být vnesen do základního kapitálu Společnosti v
souvislostí se Zvýšením základního kapitálu;

„Hotovostní zůstatek“ znamená částku 200.000.000 Kč (slovy: dvě stě miliónů
korun českých);

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení vedené vůči Prodávajícímu,
které je vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn.
KSOS 25 INS 10525/2016;

Podpisové znění

„Insolvenční správce“ znamená insolvenčního správce Prodávajícího, pana Ing.
Lee Loudu, se sídlem Vodičkova 791/41, 110 00 Praha 1;

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech
jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších
předpisů;

„Kupní cena“ má význam uvedený v odst. 3.1 této Smlouvy;

„Lokalita Darkov a 9.
květen“

znamená samostatné dobývací prostory - Darkov,
Karviná, Doly II a Stonava; lokality „Darkov“ a „9.
květen“ byly dříve součástí bývalého „Závodu Důl
Darkov“;

„Lokalita Lazy a ČSA“ znamená důlní lokalitu (i) „Lazy“, která se nachází v
jihozápadní části karvinské dílčí pánve, přičemž dobývací
prostor se nachází na katastrech obcí Orlová a Karviná a
(ii) „ČSA“ (Československé armády), která je situována
ve dvou dobývacích prostorech - Karviná Doly I a
Doubrava u Orlové; lokality „Lazy“ a „ČSA“ byly dříve
součástí bývalého „Závodu Důl Karviná“, který vznikl
v roce 2008 sloučením dřívějšího „Dolu Lazy“ a „Dolu
ČSA“ do jednoho organizačního celku;

„Majetkové účasti“ znamená Akcie HBZS, Akcie IPE a Akcie MO;

„Náklady na útlum
Důlních závodů“

znamená náklady na technickou likvidaci jednotlivých
Důlních závodů či jejich části, sociální náklady spojené
s uzavřením jednotlivých Důlních závodů či jejich části,
náklady na sanaci a rekultivaci Důlních závodů či jejich
části a náklady spojené s důlními škodami vztahující se k
jednotlivým Důlním závodům či jejich části;

„Nároky z odpovědnosti“ znamená jakékoliv a veškeré nároky Kupujícího vůči
Prodávajícímu související s odpovědností Prodávajícího
vůči Kupujícímu vyplývající z této Smlouvy a/nebo
právních předpisů v souvislosti s koupí Akcií a zahrnující
zejména, nikoliv však výlučně, nároky Kupujícího vůči
Prodávajícímu z odpovědnosti za vady a nároky
Kupujícího vůči prodávajícímu na náhradu újmy;

„Neprovozní pohledávky“ znamená (i) pohledávku Prodávajícího za New World
Resources N.V. a ZB ve výši 65.273.405.025 Kč,
vzniklou na základě nároků Prodávajícího na náhradu
škody a vydání bezdůvodného obohacení, které
Prodávajícímu vznikly v souvislosti s neoprávněným

Podpisové znění

rozhodnutím o rozdělení a výplatách zisku a ostatních
kapitálových fondů Prodávajícího za účetní období od
roku 2006 do roku 2011, kdy příslušné finanční
prostředky byly neoprávněně převedeny na New World
Resources N.V. a následně na ZB; za účelem vymožení
části shora uvedeného nárok (konkrétně v rozsahu
24.546.499.252 Kč) byl podán návrh na zahájení řízení,
které je vedeno Krajským soudem v Ostravě pod sp.zn. 15
Cm 225/2016, (ii) pohledávku Prodávajícího za členy
představenstva Prodávajícího: panem

(nar. , panem
(nar. ), panem

(nar. ),
(nar. ), panem
(nar. ), (nar.

) a paní (nar.
), a členy dozorčí rady Prodávajícího:

panem (nar. ),
panem (nar. ), panem

(nar. ), panem
(nar. ), panem

(nar. ) a panem
(nar. ) ve výši 2.786.785.110

Kč, z titulu [náhrady škody vzniklé v souvislosti s
porušením péče řádného hospodáře, když namísto využití
vlastních zdrojů Prodávajícího rozhodli o zadlužení
vnitroskupinovým úvěrem za účelem výplaty vysokých
dividend jedinému akcionáři Prodávajícího],
(iii) pohledávky Prodávajícího z odporovatelných
právních jednání ve smyslu § 589 a násl. Občanského
zákoníku a neúčinných právních úkonů ve smyslu § 235 a
násl. Insolvenčního zákona a (iv) jakékoliv další
pohledávky Prodávajícího za PK, ZB, členy orgánů,
akcionáři či řídícími osobami Prodávajícího a dalšími
osobami ze skupiny PK či ZB a skupiny osob řízených či
ovlivněných PK a/nebo ZB, zejména pak pohledávky
vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře
ze strany těchto osob či z titulu náhrady škody za těmito
osobami.

„New World Resources
N.V.“

znamená společnost New World Resources N.V., reg. č.:
342 39 108, se sídlem c/o Duff & Phelps Ltd, The Shard,
32 London Bridge Street, Postal Code: SE19SG, Londýn,

Podpisové znění

Spojené království Velké Británie a Severního Irska;

„Nezbytné licence“ znamená oprávnění k (i) hornické činnosti ve smyslu ust.
§ 2 písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č.
61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a o státní
báňské správě, ve znění pozdějších předpisů, (ii) činnosti
prováděné hornickým způsobem ve smyslu ust. § 3
písmene a), c) e), h), i) a ust. § 5 zák. ČNR č. 61/1988
Sb., o hornické činnosti, výbušninách a státní báňské
správě, ve znění pozdějších předpisů, (iii) projektování a
navrhování objektů a zařízení, které jsou součástí
hornické činnosti nebo činnosti prováděné hornickým
způsobem;

„Nové akcie“ znamená veškeré akcie Společnosti, které budou vydány v
souvislosti se Zvýšením základního kapitálu, přičemž tyto
akcie budou vydány v listinné podobě a budou mít formu
kmenové akcie na jméno;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
v účinném znění;

„Orgán veřejné moci“ znamená soud nebo jakýkoli orgán veřejné správy, ať už
státní správy nebo místní samosprávy, a to bez ohledu na
to, zda se jeho sídlo nachází na území České republiky
nebo jinde;

„Obchodní závod“ znamená obchodní závod Prodávajícího provozovaný
Prodávajícím pod obchodní firmou OKD, a.s., který se
skládá zejména z Důlního závodu 1, Důlního závodu 2,
Závodu Útlum – Jih, Podniku OKD, Závodu servisních
služeb a Závodu úpraven, vyjma Položek vyloučených
z převodu Obchodního závodu, které zůstávají ve
vlastnictví, resp. zavazují Prodávajícího;

„PK“ znamená pana , nar.

„Podmínky převodu“ má význam uvedený v odst. 4.1 této Smlouvy;

„Podnik OKD“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří
samostatný účetní okruh, který zajišťuje služby
centrálního řízení Důlního závodu 1, Důlního závodu 2,
Závodu útlum – Jih, Závodu servisních služeb a Závod
úpraven a lokalitu Dolu Frenštát a jejíž součástí jsou

Podpisové znění

Majetkové účasti, jehož popis je blíže specifikován
v Příloze č. 19 této Smlouvy;

„Položky vyloučené
z převodu Obchodního
závodu“

znamenají (i) Neprovozní pohledávky; (ii) Hotovostní
zůstatek; (iii) závazky Prodávajícího vzniklé před
prohlášením úpadku Prodávajícího a dluhy z titulu
náhrady škody vzniklé v souvislosti s odmítnutím plnění
smluv o vzájemném plnění Prodávajícího dle § 330a ve
spojení s § 253 Insolvenčního zákona, ať již byly nebo
nebyly uplatněny v rámci probíhajícího Insolvenčního
řízení přihláškou včetně závazků, které byly popřeny v
Insolvenčním řízení a u nichž byla podaná žaloba na
určení výše a/nebo pravosti pohledávky; (iv) případné
existující i budoucí závazky včetně smluvních pokut a
náhrad škod vzniklých do převzetí rubopisovaných Akcií
Kupujícím ze smlouvy se společností VEPS, jejíž plnění
bylo ze strany Prodávajícího odmítnuto, případně
obdobných smluv, (v) rezervy vytvořené Prodávajícím na
uspokojení sporných pohledávek VEPS za majetkovou
podstatou a pohledávek jim postavených na roveň
vzniklých do okamžiku převzetí rubopisovaných Akcií
Kupujícím,

; (vi) veškeré majetkové účasti
Prodávajícího ve Společnosti;

„Pracovní den“ znamená den (kromě sobot a nedělí) ve kterém jsou banky
v České republice otevřené pro veřejnost a vykonávají
svoji běžnou činnost;

„Právo třetí osoby“ znamená zatížení, ať již založené smlouvou, prohlášením,
právním předpisem či rozhodnutím orgánu veřejné moci
(např. zástavní právo k nemovitosti či věci movité, věcné
břemeno, právo stavby, pacht, nájem, výpůjčka, výprosa,
předkupní právo, zadržovací právo, zajišťovací převod
práva či jakékoli jiné srovnatelné zajištění nebo zatížení;

„Prohlášení o vzdání se
práv“

znamená prohlášení o vzdání se práv Kupujícího s úředně
ověřenými podpisy oprávněných zástupců Kupujícího,
jehož znění tvoří Přílohu č. 17 této Smlouvy;

„Přechodné období“ znamená přechodné období ode uzavření této Smlouvy do
okamžiku nabytí vlastnického práva k Obchodnímu
závodu Kupujícím;

„Reorganizace“ znamená reorganizaci Prodávajícího, která byla povolena

Podpisové znění

usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. srpna
2016, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-B181;

„Reorganizační plán“ znamená reorganizační plán Prodávajícího předkládaný
v rámci Insolvenčního řízení, jehož podstatné podmínky
tvoří Přílohu č. 6 této Smlouvy. Pro zamezení
pochybností, reorganizační plán nesplňující některou nebo
všechny z podmínek dle Přílohy č. 6 není Reorganizačním
plánem ve smyslu této Smlouvy;

„Smlouva o vkladu“ znamená smlouvu o vkladu Obchodního závodu, na
základě které Prodávající vnese do Společnosti Obchodní
závod a tím upíše Nové akcie, které budou vydány
v souvislosti se Zvýšením základního kapitálu, přičemž
vzor této smlouvy tvoří Přílohu č. 15 této Smlouvy;

„Smlouva o úpisu“ znamená smlouvu o úpisu Nových akcií, která bude
uzavřena mezi Prodávajícím a Společností v souvislosti se
Zvýšením základního kapitálu, jejíž vzor tvoří Přílohu
č. 16 této Smlouvy;

„Společnost“ znamená společnost OKD Nástupnická, a.s., IČO: 059 79
277, se sídlem na adrese Stonavská 2179, Doly, 735 06
Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919;

„Stanovy“ znamenají stanovy Prodávajícího ve znění k okamžiku
uzavření této Smlouvy;

„Stávající akcie“ znamená akcie Prodávajícího ve Společnosti, tj. 10 ks
kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, o
jmenovité hodnotě každé akcie 200.000 Kč (slovy: dvě stě
tisíc korun českých), v celkové jmenovité hodnotě
2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých);

„Účet Prodávajícího“ znamená bankovní účet Prodávajícího číslo
7306352/0800, vedený u České spořitelny, a.s.;

„Účet Úschovy“ znamená bankovní účet vedený schovatelem dle Smlouvy
o úschově;

„Smlouva o úschově“ znamená smlouvu o jistotním účtu uzavřenou mezi
Prodávajícím, Kupujícím a notářem či bankou, jejíž
základní parametry jsou uvedeny v Příloze č. 7 této

Podpisové znění

Smlouvy;

„Účetní systém“ znamená účetní systém Prodávajícího SAP R/3 –
Enterprise;

„Ujištění“ znamená Ujištění Kupujícího a/nebo Ujištění
Prodávajícího;

„Ujištění Kupujícího“ znamenají ujištění Kupujícího specifikovaná v odst. 11.2
této Smlouvy;

„Ujištění Prodávajícího“ znamenají ujištění Prodávajícího specifikovaná v
odst. 11.1 této Smlouvy;

„ÚOHS“ znamená Úřad pro ochraně hospodářské soutěže,
IČO: 65349423, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1926/7, Černá
Pole (Brno-střed), 602 00 Brno;

„Úvěrová smlouva“ znamená smlouvu uzavřenou dne 15. srpna 2016 mezi
Prodávajícím jako dlužníkem a Kupujícím jako věřitelem,
na základě které má Prodávající právo čerpat úvěr až do
výše 700.000.000,- Kč;

„VEPS“ znamená společnost Veolia Průmyslové služby ČR, a.s.,
IČO 27826554, se sídlem Zelená 2061/88a, Mariánské
Hory, 709 00 Ostrava, Doručovací číslo: 70974, zapsanou
v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Ostravě, sp. zn. B 3722;

„Věřitelský výbor“ znamená věřitelský výbor ustanovený v souladu s § 56 a
souvisejících Insolvenčního zákona v Insolvenčním
řízení;

„Zákon o obchodních
korporacích“

znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích);

„Zástupci Smluvních
stran“

se rozumí statutární orgány Smluvních stran, vedoucí
pracovníci Smluvních stran, jakož i jejich zaměstnanci,
zmocněnci, finanční poradci, odborní poradci, právní
poradci, účetní, auditoři a financující banky;

„Závod servisních služeb“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří
samostatný účetní okruh, který zajišťuje centralizované
povrchové služby pro všechny důlní závody a Závod
úpraven v oblasti opravárenství, skladování a manipulace

Podpisové znění

s materiálem a hospodaření s kovovým odpadem, jehož
popis je blíže specifikován v Příloze č. 12 této Smlouvy;

„Závod úpraven“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří
samostatný účetní okruh, který řídí provoz
úpravárenských zařízení Důlního závodu 1, Důlního
závodu 2 a Závodu Útlum - Jih a jehož popis je blíže
specifikován v Příloze č. 13 této Smlouvy;

„Závod Útlum - Jih“ znamená organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří
samostatný účetní okruh, která vznikla k 1. dubnu 2017 a
která leží přibližně 20 kilometrů jižně od Ostravy a tvoří
důlní lokality Sviadnov, Staříč a Chlebovice a jehož popis
je blíže specifikován v Příloze č. 11;

„ZB“ znamená pana , nar. dne

„Zvýšení základního
kapitálu“

znamená zvýšení základního kapitálu Společnosti
v souvislosti se vnesením Obchodního závodu, a to – dle
rozhodnutí Prodávajícího – o: (i) částku odpovídající
Hodnotě obchodního závodu; nebo (ii) částku ve výši
10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých),
když rozdíl mezi Hodnotou obchodního závodu a částkou
10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) bude
v takovém případě tvořit emisní ážio.

Podpisové znění

Příloha č. 2
Vzor převodního rubopisu

Za mne na řad společnosti [●], IČO: [●], se sídlem na adrese [●], zapsané v obchodním
rejstříku vedeném [●] soudem v [●] pod sp. zn. [●].

V ___________ dne ___________

___________________________
za OKD, a.s.
[●], [●]

Podpisové znění

Příloha č. 3
Ujištění Prodávajícího

Prodávající činí ve prospěch Kupujícího následující Ujištění Prodávajícího:

(a) Prodávající má pravomoc k uzavření této Smlouvy a plnění veškerých závazků z
ní vyplývajících.

(b) Tato Smlouva bude pro Prodávajícího představovat právoplatný a účinný
závazek vymahatelný v souladu s jejími podmínkami.

(d) Nebylo přijato žádné rozhodnutí ani nebylo učiněno žádné jednání směřující k
jakékoli formě přeměny Prodávajícího.

(e) Nebylo přijato žádné rozhodnutí orgánů Prodávajícího, soudu, správního orgánu či
jiné osoby o zrušení Společnosti ani zrušení Společnosti nehrozí.

(f) Prodávající není v procesu likvidace.

(g) Prodávající nevede ani si není vědom, že by proti němu bylo vedeno jakékoli
soudní, správní, rozhodčí, trestní nebo jiné obdobné řízení a ani proti němu
nebyly vzneseny jakékoliv nároky, které by měly či mohly mít nepříznivý vliv
na převod vlastnického práva k Akciím a jeho jednotlivých částí dle této
Smlouvy.

(h) Prodávající řádně plní veškeré povinnosti vyplývající z daňových předpisů, je
řádně zaregistrován ke všem daním, k nimž je povinen se zaregistrovat a podal
veškerá daňová přiznání, výkazy a jiné informace vyžadované daňovými
předpisy, popř. finančním úřadem;

(i) Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího Kupující obdržel všechny materiální
informace, a byl výslovně upozorněn na podstatná existující rizika potřebná
k vyhodnocení Obchodního závodu. Pro účely tohoto ustanovení se podstatným
existujícím rizikem rozumí (aa) závazek Prodávajícího v rozsahu více než
50.000.000 Kč včetně potenciálních závazků Prodávajícího alespoň této výše,
který není Položkou vyloučenou z převodu Obchodního závodu, který by
vyplýval z probíhajících, zjevně hrozících nebo připravovaných či dosud
nerozhodnutých soudních sporů vedených nebo uplatněných vůči Prodávajícímu
anebo z jiných právních nároků uplatňovaných vůči Prodávajícímu; a (bb)
veškeré skutečnosti, které znamenají významnou hrozbu zastavení části nebo
celého provozu Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Podniku OKD, Závodu
servisních služeb nebo Závodu úpraven;

Podpisové znění

(j) Vyloučení Položek vyloučených z převodu Obchodního závodu nezpůsobí
ztrátu provozuschopnosti Obchodního závodu;

(k) Společnost ke Dni vypořádání bude oprávněna vykonávat činnosti k provozu
Obchodního závodu.

Podpisové znění

Příloha č. 4
Ujištění Kupujícího

Kupující činí ve prospěch Prodávajícího následující Ujištění Kupujícího:

(a) Kupující je právnickou osobou řádně založenou a existující v souladu s právním
řádem České republiky.

(b) Kupující je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti podle této
Smlouvy, a tato Smlouva ani její plnění ze strany Kupujícího nepředstavuje
porušení práv jakýchkoli třetích osob.

(c) Nebylo přijato žádné usnesení o zrušení či likvidaci Kupujícího a nebylo svoláno
žádné jednání za účelem přijetí takovéhoto usnesení.

(d) Kupující není v úpadku nebo hrozícím úpadku, nebyl vůči němu podán návrh na
zahájení insolvenčního řízení a jeho podání ani nehrozí a insolvenční návrh či
jiný obdobný návrh nebyl zamítnut pro nedostatek majetku Kupujícího.

(e) Proti Kupujícímu není vedeno žádné exekuční řízení, které by mu bránilo splnit
povinnosti vyplývající z této Smlouvy, ani mu nebylo doručeno předvolání soudu
k prohlášení o majetku, ani nenastala žádná obdobná okolnost, která by měla za
následek neplatnost či neúčinnost právního jednání Kupujícího dle této Smlouvy.

(f) Kupující nevede ani proti němu není vedeno žádné soudní, správní, rozhodčí,
trestní nebo jiné obdobné řízení a ani proti němu nebyly vzneseny jakékoliv
nároky, které by měly nepříznivý vliv na převod vlastnického práva k Akciím dle
této Smlouvy, které by bránily Kupujícímu splnit závazky vyplývající z této
Smlouvy.

(g) Uzavření této Smlouvy a plnění povinností z ní vyplývající není v rozporu
s právním řádem České republiky ani společenské smlouvy Kupujícího
a nepředstavují porušení žádné smlouvy, jejíž je Kupující stranou.

(h) Útlum jednotlivých Důlních závodů bude Kupujícím proveden za podmínek této
Smlouvy a v souladu s usnesením Vlády ČR ze dne 5.4.2017.

(i) Kupující má dostatečné množství finančních prostředků na úhradu Kupní ceny.

(j) Finanční prostředky Kupujícího, které budou použity k úhradě Kupní ceny
(resp. jejímu složení na Účet Úschovy), pocházejí z výhradního vlastnictví
Kupujícího, který s nimi má právo volně disponovat, byly nabyty v souladu s
právními předpisy a nepocházejí z trestné činnosti ani nebyly získány převodem
či přeměnou za peněžní prostředky pocházející z trestné činnosti a/nebo jiným
protiprávním postupem.

Podpisové znění

(k) Kupující si je vědom, že Společnost, resp. Akcie nabývá v rámci Insolvenčního
řízení.

Podpisové znění

Příloha č. 5
Vzor protokolu o předání Akcií

TENTO PROTOKOL O PŘEDÁNÍ AKCIÍ se vyhotovuje dne [●] následujícími
účastníky:

(2) společností [●], IČO: [●], se sídlem na adrese [●], zapsanou v obchodním rejstříku
vedeném [●] soudem v [●] pod sp. zn. [●] (dále jen „Přebírající“).

Odkazujeme tímto na smlouvu o převodu akcií, uzavřenou dne [●] mezi Předávajícím, jako
prodávajícím, a Přebírajícím, jako kupujícím (dále jen „Kupní smlouva“).

Výrazy uvozené velkým písmenem, avšak zde nedefinované, mají význam jim přiřazený
v Kupní smlouvě.

V souvislosti s uzavřením Kupní smlouvy tímto Předávající potvrzuje, že výše uvedeného
dne, měsíce a roku předal Přebírajícímu řádně rubopisovaných [●] ([●]) kusů kmenových
akcií na jméno v listinné podobě, každou o jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun
českých), číselné označení akcií č. [●] až [●], které dohromady představují 100% účast na
základním kapitálu Společnosti (dále též „Akcie“), a Přebírající potvrzuje, že Akcie od
Předávajícího převzal.

V ____________ dne _________ V ____________ dne _________

za OKD, a.s. za [●]

_________________________________ _________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:

Podpisové znění

Příloha č. 6
Shrnutí podstatných podmínek reorganizačního plánu

SOUHRN ZÁKLADNÍCH PODMÍNEK REORGANIZAČNÍHO PLÁNU OKD, a.s.

Tento souhrn základních podmínek Reorganizačního plánu (dále též „Podmínky”) shrnuje základní podmínky
předpokládané v souvislosti se zamýšlenou reorganizací Prodávajícího dle právní úpravy stanovené v
Insolvenčním zákoně. Tyto Podmínky jsou pouze ilustrativní a vychází ze stavu Dlužníka ke dni 29. března
2017 a neobsahují shrnutí všech podmínek související s Reorganizací, ani nezakládají závazek Dlužníka
realizovat Reorganizaci za podmínek uvedených níže či jiných podmínek.

Výrazy uvedené v těchto Podmínkách začínající velkým písmenem mají stejný význam, jako ve Smlouvě, není-
li zde uvedeno jinak. Pro účely těchto podmínek (i) Prodávající znamená též Dlužník, (ii) Kupující znamená též

Investor, (iii) Smlouva znamená též Smlouva o převodu akcií, (iv) Společnost znamená též Dceřiná společnost,
(v) Den vypořádání dále též Vypořádání transakce.

Shrnutí Reorganizačního plánu

Pohledávky zajištěného věřitele mají být uspokojeny ve výši hodnoty zajištění stanovené znaleckým

posudkem vyhotoveným dne 28. února 2017 znalcem, společností A-Consult plus, spol. s r.o., IČO 41186907,
se sdílem Na Poříčí 3a, 110 00 Praha 1. Pohledávky nezajištěných věřitelů mají být na základě
Reorganizačního plánu uhrazeny ve vyšší míře, než by tomu bylo při řešení úpadku Dlužníka konkursem.

Míru uspokojení věřitelů skupiny 2 a 3 ovlivní zejména (i) výsledky incidenčních sporů o pravost a výši

pohledávek věřitelů skupiny 2 a 3, (ii) případné splnění odkládacích podmínek, na které jsou pohledávky

věřitelů vázány, (iii) existence sankcí ze Smlouvy, na jejichž úhradu bude případně použita k tomu vytvořená
rezerva z Kupní ceny, a dále (iv) výsledek Soudních sporů, případně uzavření dohody o narovnání či
postoupení Neprovozních pohledávek, resp. jejich vymožení. Pohledávka věřitele zařazeného ve skupině 4

není Reorganizačním plánem dotčena. Pro věřitele skupiny 5 nestanoví Reorganizační plán žádné plnění.

Reorganizační plán předpokládá tvorbu následujících rezerv: (i) na přihlášené pohledávky věřitelů skupiny 2,
které jsou předmětem incidenčních sporů, a to ve výši odpovídající očekávanému poměrnému uspokojení
předmětných pohledávek v rámci příslušné skupiny věřitelů, (ii) na přihlášené pohledávky věřitelů skupiny
3, které jsou předmětem incidenčních sporů, a to ve výši odpovídající očekávanému poměrnému uspokojení
předmětných pohledávek v rámci příslušné skupiny věřitelů, (iii) na pohledávky, které byly přihlášeny jako
podmíněné, a to ve výši odpovídající očekávanému poměrnému uspokojení předmětných pohledávek v rámci
příslušné skupiny věřitelů, iv) na úhradu pohledávky věřitele skupiny 4 pro případ, že by nedošlo naplnění

Dohody Compass Group, (v) na dosud nepřezkoumané pohledávky věřitelů skupiny 2, (vi) na pohledávky za
majetkovou podstatou a pohledávky postavené jim na roveň, které bude nutné hradit po Vypořádání transakce,

(vii) na pohledávky za majetkovou podstatou a pohledávky postavené jim na roveň, které nepřejdou na

Dceřinou společnost a nebudou ke dni vnesení nepeněžitého vkladu do Dceřiné společnosti uhrazeny, (viii)

na sporné pohledávky za majetkovou podstatou vzniklé do okamžiku Vypořádání transakce, (ix) na sankce

ze Smlouvy o převodu akcií a (x) na náklady spojené s útlumem dolů.

Reorganizační plán určuje věřitelům plnění, které je vyšší než hodnota plnění, kterou by věřitelé získali, pokud

by byl úpadek Dlužníka řešen konkursem. V případě konkursu by věřitelé skupiny 2, 3, 4 a 5 obdrželi nulové
plnění.

Pohledávky za majetkovou podstatou a jim postavené na roveň jsou a budou v průběhu insolvenčního řízení
uspokojovány v souladu s Insolvenčním zákonem. Veškeré nesporné pohledávky za majetkovou podstatou a
jim postavené na roveň, které jsou po splatnosti a nebyly ke dni právní moci (viz bod 15. níže) uhrazeny,
budou v souladu s § 348 odst. 1 písm. e) Insolvenčního zákona uhrazeny ihned poté, kdy se Reorganizační
plán stane účinným, ledaže bylo mezi Dlužníkem a příslušným věřitelem dohodnuto jinak.1

1 Na úhradu sporných pohledávek za majetkovou podstatou a pohledávek postavené jim na roveň bude Dlužník tvořit

rezervu.

Na základě Reorganizačního plánu má dojít k prodeji akcií Společnosti (do které bude jako nepeněžitý vklad
vnesen Obchodní závod) Kupujícímu, přičemž do okamžiku předání akcií Společnosti Kupujícímu bude
závod Dlužníka nadále provozován s péčí řádného hospodáře. Na Společnost nepřejde Hotovostní zůstatek.

Reorganizační plán určí, které závazky Dlužníka a která práva třetích osob mají zaniknout. Reorganizační

plán dále popisuje podmínky, za kterých je Reorganizace uskutečnitelná.

Reorganizační plán má nabýt účinnosti nabytím právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o jeho schválení.
Splnění Reorganizačního plánu nastane v případě splnění jeho podstatných částí.

Rozdělení věřitelů do skupin, odhadovaná výše jejich pohledávek ke dni 31. března 2017

1. Skupina Výše pohledávek ve skupině (v Kč)

Skupina 1 – zajištěný věřitel
Zeppelin 44.596.263,77

Skupina 2 – nezajištění
věřitelé mající pohledávky

související s provozní činností
Dlužníka

Zjištěné nepodmíněné
1.356.811.595,67

Podmíněné 185.028.889,772

Popřené (incidenční spor) 2.783.283.394,37

Nepřezkoumané 4.082.586.552,08

Skupina 3 – nezajištění
věřitelé mající pohledávky

související s finanční činností

Zjištěné nepodmíněné
1.348.577.374,89

Popřené (incidenční spor) 10.151.307.023,50

Skupina 4 – věřitel Compass
Group, jehož pohledávka není

dotčena Reorganizačním

plánem

6.050.000,-

Skupina 5 - Akcionář 10.086.800.000,-

2. Věřitelé Dlužníka, kteří nepřihlásili ve lhůtě k tomu určené insolvenčním soudem své pohledávky
vzniklé do okamžiku rozhodnutí o úpadku, nebo jejich pohledávky nebyly uznány, nebudou

v rámci Reorganizace uspokojeni.

Zdroje určené k provedení Reorganizace

3. Zdroj Popis Využití3

Výtěžek z prodeje
Společnosti

Peněžní prostředky získané

jako Kupní cena dle Smlouvy

Uspokojení skupin 1, 2 a 3

Rezerva Compass Group

Rezerva na incidenční spory

skupiny 2

Rezerva na incidenční spory

skupiny 3

Rezerva na podmíněné

pohledávky

2 Část těchto pohledávek ve výši 115.985.406,33 Kč představuje zároveň pohledávky, o jejichž pravost a/nebo výši je veden

incidenční spor.
3 Zdroj bude vždy rovnoměrně rozdělen mezi uvedené položky.

Rezerva na nepřezkoumané

pohledávky

Rezerva na sankce ze Smlouvy

Výtěžek z provozu
Dlužníka

Hotovostní zůstatek a další

hotovostní zůstatky

Uspokojení skupin 2 a 3

Rezerva Compass Group

Rezerva na incidenční spory
skupiny 2

Rezerva na incidenční spory

skupiny 3

Rezerva na podmíněné

pohledávky

Rezerva na nepřezkoumané

pohledávky

Rezerva na nevypořádané

pohledávky za majetkovou

podstatou

Rezerva na pohledávky za

majetkovou podstatou po
vypořádání transakce dle

Smlouvy

Rezerva na sporné pohledávky za

majetkovou podstatou

Výtěžek z Neprovozních
pohledávek

Peněžní prostředky vydobyté

z Neprovozních pohledávek

Uspokojení skupin 2 a 3

Rezerva Compass Group

Rezerva na incidenční spory

skupiny 2

Rezerva na incidenční spory

skupiny 3

Rezerva na podmíněné

pohledávky

Rezerva na nepřezkoumané

pohledávky

Rezerva na pohledávky za

majetkovou podstatou po
vypořádání transakce dle

Smlouvy

Rezerva na útlum důlních závodů

Likvidační zůstatek

Likvidační zůstatek Nevyčerpané části výše
uvedených položek

Uspokojení skupin 2 a 3

Rezerva na podmíněné
pohledávky

Rezerva na útlum důlních závodů

Uspokojení skupiny 5

Rezervy vytvořené Reorganizačním plánem4

4. Rezerva Účel rezervy

Rezerva Compass Group
Uspokojení věřitele Compass Group v případě
nenaplnění dohody Compass Group o zápočtu

věrnostních poplatků.

Rezerva na incidenční spory skupiny 2
Uspokojení věřitelů skupiny 2, o jejichž

pohledávky je veden incidenční spor, v případě
úspěchu těchto věřitelů ve sporu.

Rezerva na incidenční spory skupiny 3
Uspokojení věřitelů skupiny 3, o jejichž

pohledávky je veden incidenční spor, v případě
úspěchu těchto věřitelů ve sporu.

Rezerva na podmíněné pohledávky Uspokojení pohledávek vázaných na odkládací
podmínku v případě naplnění takových podmínek.

Rezerva na nepřezkoumané pohledávky Uspokojení pohledávek, které dosud nebyly v rámci Insolvenčního řízení přezkoumány.

Rezerva na nevypořádané pohledávky za

majetkovou podstatou

Uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou

a jim na roveň postavených vzniklých v období od
1. dubna 2017 do okamžiku vypořádání transakce

předpokládané Smlouvou, které nepřecházejí na

Společnost.

Rezerva na pohledávky za majetkovou

podstatou po vypořádání transakce dle
Smlouvy

Uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou

a jim na roveň postavených vzniklých od
okamžiku vypořádání transakce předpokládané

Smlouvou.

Rezerva na sporné pohledávky za

majetkovou podstatou

Uspokojení pohledávek VEPS v rozsahu sporných
pohledávek za majetkovou podstatou a jim na

roveň postavených vzniklých do okamžiku

vypořádání transakce předpokládané Smlouvou.

Rezerva na útlum důlních závodů

Úhrada účelně vynaložených nákladů na

technickou likvidaci a útlum Důlních závodů

vzniklých ode dne vypořádání transakce
předpokládané Smlouvou.

Rezerva na sankce ze Smlouvy Úhrada případných sankcí vzniklých ze Smlouvy.

Způsob provedení Reorganizace

5. Prodej majetkové podstaty Dlužníka (prodej Akcií Společnosti)

Do základního kapitálu nově vzniklé Společnosti 100% ovládané Dlužníkem, bude vnesen

Obchodní závod, tj. obchodní závod Dlužníka vyjma Položek vyloučených z převodu Obchodního
závodu. Dlužník upíše Nové akcie, které budou upsány v souvislosti s vnesením Obchodního

4 Rezervy budou v budoucnosti zvyšovány v závislosti na výši Výtěžku z Neprovozních pohledávek.

závodu do Společnosti. Akcie Společnosti následně budou převedeny na Kupujícího. Kupní cena

za Akcie Společnosti bude v rámci Reorganizace použita rozdělena jako výtěžek z prodeje
Společnosti (viz bod 3. výše).

6. Vydobytí Neprovozních pohledávek

Dlužník dne 8. listopadu 2016 podal žalobu proti New World Resources N.V. a ZB na zaplacení
části Neprovozních pohledávek ve výši 24.546.499.252,- Kč.

Dlužník má dále pohledávku ve výši 2.786.785.110,- Kč vůči následujícím členům představenstva:
panu (nar. ), panu (nar. ), panu

(nar. ), panu (nar. ),

panu (nar. ), panu (nar.
) a paní (nar. ) a proti následujícím členům dozorčí

rady: panu (nar. , panu (nar.

), panu (nar. ), panu (nar.

), panu (nar. ) a panu (nar.
).5

Dlužník dále dne 2. listopadu 2016 přihlásil do likvidace společnosti New World Resources Plc

(in Liquidation) (dále též „NWR Plc“), se sídlem c/o Duff & Phelps Ltd., The Shard, 32 London
Bridge Street, Londýn Se 1 9 SG, Spojené království, reg. č. 7584218 svoji pohledávku ve výši

22.671.779.947,73 Kč z titulu (i) neoprávněně vyplacených dividend v roce 2011 a 2012, jejichž
vyplacení bylo NWR Plc jakožto entitou ovládající Dlužníka nařízeno a (ii) regresu Dlužníka vůči

NWR Plc z titulu úvěrových smluv uzavřených v roce 2014.

Dlužník nevylučuje, že v budoucnu budou zahájeny soudní spory ohledně dalších Neprovozních
pohledávek.

Výtěžek z uvedených soudních sporů a případně další výtěžek z Neprovozních pohledávek bude
v rámci Reorganizace rozdělen jako výtěžek z Neprovozních pohledávek (viz bod 3. výše).

Pohledávky za majetkovou podstatou a jim postavené na roveň

7. Dluhy vůči zapodstatovým věřitelům (tj. pohledávky věřitelů za majetkovou podstatou a jim na
roveň postavené)

Předpokládá se, že zapodstatové dluhy jsou/budou průběžně hrazeny pořadem práva z provozu
Dlužníka.

Předpokládá se, že zapodstatové dluhy, které souvisí s provozem závodu Dlužníka (s výjimkou
úvěru od Kupujícího), a které nebyly uhrazeny Dlužníkem ke dni vypořádání transakce dle

Smlouvy, budou uhrazeny Kupujícím.

Předpokládá se, že zbylé zapodstatové dluhy (tj. nesouvisející s provozem závodu a úvěru od
Kupujícího) budou uhrazeny z výtěžku z provozu Dlužníka.

Zánik práv věřitelů a třetích osob

8. Zánik práv věřitelů Dlužník předpokládá, že dojde zániku práv věřitelů
zejména v následujícím rozsahu:

(i) pohledávek, které nebyly do insolvenčního
řízení přihlášeny;

(ii) pohledávek, které se v insolvenčním řízení
neuspokojují, a to včetně pohledávek

z mimosmluvních sankcí;

5 Zda bude tato pohledávky Dlužníkem soudně vymáhána, vůči kterým osobám a v jaké výši záleží výhradně na uvážení

Dlužníka. Tyto Podmínky nezakládají žádnou povinnost Dlužníka v této věci.

(iii) práv/pohledávek věřitelů skupin 1 až 5
uvedených v Reorganizačním plánu, a to

v rozsahu, ve kterém nemají být na základě
reorganizačního plánu uspokojeny;

(iv) práva/pohledávky z pracovněprávních
vztahů, zejména z pracovních smluv se
zaměstnanci Dlužníka;

(v) práv/povinností/pohledávek ze smluv
uzavřených Dlužníkem, které budou
uvedeny v Reorganizačním plánu
v seznamu smluv, které mají zaniknout.

9. Zánik práv třetích osob k majetku
Dlužníka

Dlužník předpokládá, že dojde zániku práv třetích

osob k majetku, který náleží do majetkové
podstaty, s výjimkou věcných břemen, které bude
účelné ponechat.

Nabytí účinnosti Reorganizačního plánu a den právní moci

10. Účinnost reorganizačního plánu

Reorganizační plán je účinný nabytím právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o jeho

schválení.

11. Rozhodný den

Rozhodným dnem se rozumí den, kdy se Dlužník prokazatelně dozvěděl, že je v Insolvenčním
rejstříku zveřejněno oznámení insolvenčního soudu nebo Insolvenčního správce o nabytí právní

moci rozhodnutí insolvenčního soudu o schválení Reorganizačního plánu ve smyslu ustanovení

§ 348 Insolvenčního zákona.

Insolvenční správce je povinen bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděl nebo mohl dozvědět

o nabytí právní moci rozhodnutí insolvenčního soudu o schválení Reorganizačního plánu, požádat
insolvenční soud o vyznačení doložky právní moci na shora uvedené rozhodnutí. Poté, co byla

doložka právní moci vyznačena, Insolvenční správce v Insolvenčním rejstříku bez zbytečného
odkladu zveřejní, kdy den právní moci nastal.

Splnění podstatných částí Reorganizačního plánu

12. Podmínky splnění Reorganizačního plánu

Splnění podstatných částí Reorganizačního plánu ve smyslu ustanovení 364 odst. 2 Insolvenčního

zákona nastane, pokud:

(i) Dlužník vyplatí věřiteli skupiny 1 alespoň částku ve výši 44.596.263,77 Kč;

(ii) Dlužník vyplatí věřitelům skupiny 2 alespoň částku ve výši 4.251.871,226;

(iii) Dlužník vyplatí věřitelům skupiny 3 alespoň částku ve výši 4.226.067,457;

(iv) dojde k pravomocnému skončení nebo ukončení účasti Dlužníka v řízení v (i) incidenčních
sporech o pravost a výši pohledávky vedených proti Citibank N.A.,, Ing. Otakaru Černému,

6 Tato částka představuje částku, která má být vyplacena věřitelům skupiny 2, přičemž je dle Reorganizačního plánu dále

tvořena rezerva na uhrazení pohledávek, ohledně kterých se vedou incidenční spory pro případ, že věřitelé budou

v takových sporech úspěšní a dále je dle Reorganizačního plánu tvořena rezerva na uhrazení pohledávek vázaných na
odkládací podmínku v případě, že bude taková odkládací podmínka splněna.

7 Tato částka představuje částku, která má být vyplacena věřitelům ve skupině 3, přičemž je dle Reorganizačního plánu
tvořena rezerva na uspokojení pohledávky věřitele Citibank N.A., v případě, že tento věřitel bude úspěšný v incidenčním
sporu, který je ohledně jeho pohledávky veden.

Povodí Odry státní podnik, Fin-ARBITER, s.r.o., Ktarazyně Magdaleně Klimoszek, Martě
Suchánkové, Ivaně Tesařové, Marcele Šingovké, Milanu Šingovksému, Asental Land s.r.o.,

Robertu Szyrokim, Ing. Maximu Chadzitaskosi a Jindřichu Burovi, (ii) incidenčních

sporech o vyloučení věcí z majetkové podstaty vedeném se společností Povodí Odry, státní
podnik a (iii) sporu o neúčinnost právních úkonů vedený se společností Citibank N.A. (tento
spor byl spojen se sporem o pravost výši pohledávky Citibank N.A.).

Podpisové znění

Příloha č. 7
Smlouva o úschově

Smluvní strany se dohodly, že Smlouva o úschově bude obsahovat zejména následující
základní ujednání:

a) schovatelem bude dle dohody Smluvních stran buď finanční instituce nebo notář;

b) schovatel se zaváže převzít Kupní cenu do správy a vyplatit ji v souladu s
ustanoveními Smlouvy o úschově po předložení společného prohlášení Smluvních
stran o splnění Podmínek převodu;

c) Kupující se zaváže složit Kupní cenu na Účet Úschovy ve lhůtě do 19. května 2017;

d) Kupní cena bude na Účtu Úschovy složena do doby jejího uhrazení Prodávajícímu a
nesmí být Kupujícímu za žádných okolností vrácena před ukončením Smlouvy o
úschově;

e) Kupujícím složená Kupní cena bude uhrazena Prodávajícímu za předpokladu, že
schovateli bude předložen originál nebo úředně ověřená kopie společného prohlášení
Smluvních stran o splnění Podmínek převodu;

f) odměnu schovatele ponese z ½ Prodávající a ½ Kupující, přičemž tato odměna nesmí
být stržena z Kupní ceny;

g) Smlouva o úschově bude sjednána na dobu určitou, a to do dne následujícího po dni, v
kterém bude řádně vyplacena Kupní cena, přičemž pokud Kupní cena nebude
vyplacena ani do 31.12.2018 a Kupující schovateli prokáže, že od Smlouvy odstoupil
(včetně prokázání dokladu o doručení odstoupení) Kupující má právo na vrácení
složené Kupní ceny a smlouva zaniká dnem následujícím po dni, ve kterém Kupující
prokáže schovateli odstoupení o Smlouvy, ne však dříve než 31.12.2018;

h) Smlouva o úschově může být ukončena pouze (i) uplynutím doby jejího trvání nebo
(ii) na základě společného prohlášení Prodávajícího a Kupujícího o ukončení
Smlouvy o úschově podepsaného oprávněnými zástupci Prodávajícího a Kupujícího
s úředně ověřenými podpisy, které bude obsahovat pokyn pro schovatele, jak se
spravovanou částkou naložit.

Smluvní strany se dohodly, že ostatní ustanovení Smlouvy o úschově budou obsahovat
standardní ujednání, která jsou obsažená ve smlouvách o úschově.

Podpisové znění

Příloha č. 8
Důlní závod 1

Název: Důlní závod 1
Místo: Karviná, Doly, ulice Čs. armády č. p. 1, PSČ 735 06

Důlní závod 1 vznikl k 1. lednu 2015 sloučením původních závodů Důl Darkov a Důl
Karviná. Důlní závod 1 je největším hlubinným komplexem v České republice a nachází se
25 kilometrů severovýchodně od Ostravy.

Do organizační struktury Důlního závodu 1 jsou začleněny čtyři důlní lokality:

(i) Lokalita Lazy a lokalita ČSA

Lokalita Lazy se nachází v jihozápadní části karvinské dílčí pánve, přičemž dobývací
prostor se nachází na katastrech obcí Orlová a Karviná. Lokalita ČSA
(Československé armády) je situována ve dvou dobývacích prostorech - DP Karviná
Doly I a DP Doubrava u Orlové. Lokality Lazy a ČSA byly dříve součástí bývalého
Závodu Důl Karviná, který vznikl v roce 2008 sloučením dřívějšího Dolu Lazy a Dolu
ČSA do jednoho organizačního celku.

(ii) Lokalita Darkov a lokalita 9. květen

Lokalita Darkov zahrnuje samostatné dobývací prostory - Darkov, Karviná, Doly II a
Stonava. V lokalitě Darkov se nachází moderní úpravna s kapacitou vsázky 800 tun za
hodinu (úpravna je součástí Závodu úpraven). Lokality Darkov a 9. květen byly dříve
součástí bývalého Závodu Důl Darkov.

Hornická činnost na lokalitě 9. květen byla ukončena ke dni 31. března 2016, kdy
nyní dochází ke konzervačnímu režimu a přípravě na technickou likvidaci uvedené
lokality.

Podpisové znění

Příloha č. 9
Důlní závod 2

Název: Důlní závod 2
Místo: Stonava č. p. 1077, PSČ 735 34

Důlní závod 2 vznikl k 1. lednu 2015 přejmenováním původního Závodu Důl ČSM a nachází
se ve východní části karvinské dílčí pánve. Územně je členěn do dvou důlních oblastí Sever a
Jih, se samostatnými dvojicemi úvodních a výdušných jam, které jsou však v podzemí
propojeny. Dobývací prostor se nachází v katastrech obcí Stonava, Karviná, Albrechtice u
Českého Těšína a Chotěbuz.

Podmínky těžby a související náklady Důlního závodu 2 dlouhodobě ovlivňují složité
hornicko-geologické podmínky, které mají negativní dopad na náklady provozu a výnosy
z těžby. V rámci těžby byl v roce 2015 realizován zkušební provoz nové dobývací metody,
kterou bylo v roce 2015 vytěženo více než 60 tisíc tun a nebyl registrován ani evidován žádný
pracovní úraz. Zkušební provoz probíhá ve spolupráci s předními odborníky na
geomechanickou problematiku a pod dohledem státní báňské správy.

Podpisové znění

Příloha č. 10
Podnik OKD

Podnik OKD tvoří organizační jednotku Prodávajícího, která tvoří samostatný účetní okruh,
který zajišťuje služby centrálního řízení Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu Útlum
– Jih, Závodu servisních služeb a Závodu úpraven a jejíž součástí jsou i Majetkové účasti (jak
je definováno výše).

Součást Podniku OKD mimo jiné tvoří útvary (úseky řízení) odborných ředitelů, které jsou
tvořeny dalšími nižšími stupni řízení. Jejich hlavním úkolem je centrální výkon odborných
činností pro jednotlivé závody a agregace výstupů ze své činnosti pro potřeby Prodávajícího
jako celku. Současně v rámci své působnosti vykonávají řídící, koordinační, kontrolní, resp.
metodickou činnost vůči ostatním odborným úsekům řízení a vůči závodům (zejména pak
personalistiku, osobní a mzdovou agendu, ekonomiku práce a mezd, účetnictví, treasury,
daně, plánování a controlling, nákup materiálu, náhradních dílů a služeb, nákup investic,
energií, prodej vlastní produkce, zahlazování následků důlní činností apod.).

Součástí podnikové úrovně OKD je lokalita Frenštát, organizačně začleněná do útvaru
provozního ředitele. Věcně se ale jedná o samostatnou organizační jednotku se zvláštním
určením.
V roce 1981 byla zahájena výstavba Dolu Frenštát v rámci průzkumu důlními díly
v definitivních profilech, vhodných pro budoucí provoz dolu. V rámci realizace tohoto
průzkumu byla vyhloubena jáma F4 (hloubka 903,11 m), jáma F5 (hloubka 1 088,8 m),
v lokalitě Frenštát-západ, a zahloubení jámy F2, v lokalitě Frenštát-sever. V roce 1991 byla
přerušena výstavba Dolu Frenštát a zahájen přechod na konzervační režim ve smyslu
schváleného Technického projektu.

Od 1.1.1995 probíhá na lokalitě Frenštát zajišťovací provoz na zajištění stavu dolu podle
Rozhodnutí Obvodního báňského úřadu v Ostravě o povolení hornické činnosti – „Zajištění
Dolu Frenštát do roku 2003“ č.j. 6533/1994 ze dne 13.12.1994 a jeho prodloužením
Rozhodnutím Obvodního báňského úřadu v Ostravě č.j. 5509/2003 ze dne 12.8.2003.

Podpisové znění

Příloha č. 11
Závod Útlum - Jih

Název: Závod Útlum - Jih
Místo: Staříč č. p. 528, PSČ 739 43

V souvislosti s likvidací Důlního závodu 3 vznikl ke dni 1. dubna 2017 rozhodnutím
představenstva Prodávajícího ze dne 18. ledna 2017 tzv. Závod Útlum – Jih, jehož činností
bude technická likvidace Důlního závodu 3.

Důlní závod 3 vznikl 1. ledna 2015 přejmenováním původního Závodu Důl Paskov (Závod
Důl Paskov vznikl v roce 1994 sloučením závodů Paskov a Staříč). Důlní závod 3 leží
přibližně 20 kilometrů jižně od Ostravy. V současnosti ho tvoří důlní lokality Sviadnov,
Staříč a Chlebovice.

Podpisové znění

Příloha č. 12
Závod servisních služeb

Název: Závod servisních služeb
Místo: Orlová-Lazy, č. p. 605, PSČ 735 11

Závod servisních služeb zajišťuje centralizované povrchové služby pro všechny důlní závody
a Závod úpraven v oblasti opravárenství, skladování a manipulace s materiálem a
hospodaření s kovovým odpadem. Samostatnou částí Závodu servisních služeb jsou
technické provozy (bývalé VOJ Zásobování), tj. provozy skladového hospodářství, Pila
Salma, provoz hospodaření s kovovým odpadem a provoz vnitřní dopravy. Závod servisních
služeb je rovněž provozovatelem golfového areálu Golf Resort Lipiny.

Podpisové znění

Příloha č. 13
Závod úpraven

Závod úpraven řídí provoz úpravárenských zařízení všech důlních závodů Prodávajícího.
Ústředí Závodu úpraven se nachází v areálu důlní lokality Darkov (Důlní závod 1). Základní
činností Závodu úpraven je zpracování těžby z dolů a zdrojů mimo těžbu z dolu pro výrobu
různých produktů Prodávajícího.

Jednotlivé úpravny spadající pod Závod úpraven se nachází v následujících lokalitách: Důlní
závod 1 – úpravna v areálu dolu Darkov a Důlní závod 2 - úpravna v areálu dolu ČSM Sever.
Na lokalitě Lazy (Důlní závod 1) se nachází tzv. suchá část úpravny (tzn. neprobíhá zde
proces praní uhlí, ale pouze proces zkamenění a třídění uhlí).

Podpisové znění

Příloha č. 14
Dataroom

Podpisové znění

Příloha č. 15
Smlouva o vkladu

SMLOUVA O VKLADU OBCHODNÍHO ZÁVODU

uzavřená mezi

OKD, a.s.

jako vkladatelem

OKD Nástupnická, a.s.

jako společností

TATO SMLOUVA O VKLADU OBCHODNÍHO ZÁVODU (dále též „Smlouva“) se
uzavírá mezi:

(1) společností OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Stonavská 2179, Doly,
735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě
pod sp. zn. B 2900 (dále též „Vkladatel“); a

(2) společností OKD Nástupnická, a.s., IČO: 059 79 277, se sídlem Stonavská 2179, Doly,
735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě
pod sp. zn. B 10919 (dále též „Společnost“),1

(Vkladatel a Společnost společně dále také „Smluvní strany“ nebo jednotlivě
„Smluvní strana“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) usnesením Krajského soudu v Ostravě, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-A19 ze dne
9. května 2016, byl prohlášen úpadek Vkladatele a následně byla povolena
Reorganizace;

(B) Vkladatel v rámci Reorganizace usiluje o získání investora, který bude schopen zajistit
další provoz Obchodního závodu a útlum Důlních závodů;

(C) Vkladatel a Kupující uzavřeli Smlouvu o převodu akcií, na základě které mají být na
Kupujícího převedeny mimo jiné Nové akcie;

(D) Vkladatel jako jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti
rozhodl dne [●] o Zvýšení základního kapitálu, a to upsáním Nových akcií;

(E) Vkladatel má v úmyslu vnést do Společnost nepeněžitý vklad, jehož předmětem bude
Obchodní závod a splnit tak svou vkladovou povinnost vztahující se ke Zvýšení
základního kapitálu dle smlouvy o úpisu uzavřené Smluvními stranami dne [●];

(F) usnesení o schválení Reorganizačního plánu nabylo dne [●] právní moci;

(G) ostatní členové statutárních orgánů a dozorčích rad byli informováni o možném střetu
zájmů osob jednajících za OKD a OKD Nástupnická a o uzavření této Smlouvy;

(H) Společnosti byly vydány Nezbytné licence;

DOHODLY SE Smluvní strany takto:

1 § 17 odst. 2 ZOK – Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace.

1 DEFINICE A VÝKLAD

2 PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1 Vkladatel vnáší Obchodní závod jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu
Společnosti a převádí na Společnost vlastnické právo k Obchodnímu závodu, a
Společnost Obchodní závod jako nepeněžitý vklad přijímá.

2.2 Vlastnické právo k Obchodnímu závodu Společnost nabývá nejpozději okamžikem
zveřejnění údaje, že Společnost uložila Doklad do sbírky listin (dále též „Okamžik
nabytí vlastnického práva“). Společnost nabývá Obchodní závod ve stavu, jak tento
stojí a leží.

2.3 Smluvní strany tímto prohlašují, že na Společnost k Okamžiku nabytí vlastnického
práva přecházejí všechna práva a jiné majetkové hodnoty, které slouží k provozování
Obchodního závodu, s výjimkou nepřevoditelných práv nebo jiných majetkových
hodnot (zejména nepřevoditelných veřejnoprávních oprávnění vázaných na osobu
Vkladatele). Pro vyloučení pochybností Smluvní strany ujednávají, že na Společnost
nepřechází žádná z Položek vyloučených z převodu Obchodního závodu, ani práva
vztahující se k Položkám vyloučeným z převodu Obchodního závodu.

2.4 Vkladatel se zavazuje odevzdat Obchodní závod Společnosti a Společnost se jej
zavazuje převzít bez zbytečného odkladu po Okamžiku nabytí vlastnického práva,
nejpozději však do sedmi (7) Pracovních dnů od Okamžiku nabytí vlastnického práva.
Smluvní strany se zavazují o předání a převzetí Obchodního závodu sepsat zápis o
předání Obchodního závodu ve smyslu ustanovení § 2179 Občanského zákoníku, který
bude podepsán oprávněnými zástupci Smluvních stran.

2.5 Smluvní strany se zavazují, že ve lhůtě mezi patnáctým (15.) až dvacátým (20.)
Pracovním dnem po Okamžiku nabytí vlastnického práva podají k příslušnému
rejstříkovému soudu návrh na zápis změn skutečností zapisovaných do obchodního
rejstříku, na základě kterého dojde k zápisu vkladu Obchodního závodu do základního
kapitálu Společnosti. V případě, že návrhu na zápis změn zapisovaných do obchodního
rejstříku nebude ze strany příslušného rejstříkového soudu vyhověno, příslušná Smluvní
strana se zavazuje neprodleně odstranit vady, pro které nebylo příslušnému návrhu
vyhověno, a podat návrh nový.

3 POPIS A OCENĚNÍ NEPENĚŽITÉHO VKLADU

3.1 Nepeněžitým vkladem je Obchodní závod, jehož bližší popis je uveden v Příloze č. 2
této Smlouvy.

3.2 Hodnota Obchodního závodu byla zjištěna znaleckým posudkem č. [●] vypracovaným
dne [●], a to Znalcem, který byl určen dle ustanovení § 478 odst. 1 Zákona o
obchodních korporacích představenstvem Společnosti (dále též „Znalecký posudek“).
Znalecký posudek tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy.

3.3 Hodnota Obchodního závodu ke dni ocenění, tj. ke dni [●] činí [●] Kč (slovy: [●] korun
českých) (dále též „Hodnota Obchodního závodu“).

4 ÚTLUM DŮLNÍCH ZÁVODŮ

4.1 S přihlédnutím ke skutečnosti, že se tato Smlouva uzavírá v souvislostí Reorganizací,
kdy jedním z opatření provedení Reorganizace je prodej veškerých akcií Vkladatele ve
Společnosti Kupujícímu (po vnesení Obchodního závodu do Společnosti), a Kupující se
dle Smlouvy o převodu akcií zavazuje uhradit Náklady na útlum Důlních závodů,
Společnost bere na vědomí, že v souvislosti s postupným uzavíráním Důlních závodů,
které budou vneseny do Společnosti, příp. jiných složek Obchodního závodu, bude třeba
vynaložit Náklady na útlum Důlních závodů, přičemž výše minimálních nákladů na
technickou likvidaci jednotlivých Důlních závodů a sociální náklady spojené
s uzavřením jednotlivých Důlních závodů je odhadována na 4.923.000.000 Kč (slovy:
čtyři miliardy devět set dvacet tři milionů korun českých). Společnost se zavazuje, že
vyvine úsilí směřující k tomu, aby Náklady na útlum Důlních závodů byly řádně
uhrazeny.

4.2 Společnost se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Vkladatele nepřevede
ani jinak nezcizí jakýkoliv Důlní závod či jeho část, ani je přímo či nepřímo nepřevede
v rámci jakékoliv transakce na třetí osobu (ani nevyčlení do svěřenského fondu), pokud
před tím nezajistí řádný útlum příslušného Důlního závodu či jeho části nebo nezajistí,
že bude mít k dispozici dostatečné množství finančních prostředků na útlum příslušného
Důlního závodu či jeho části.

5 UKONČENÍ SMLOUVY

5.1 Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy odstoupit v případě, že nedojde ke
vnosu Obchodního závodu dle této Smlouvy do základního kapitálu Společnosti ani do
dne 31.12.2018, a to nikoliv z důvodů na straně odstupující Smluvní strany.

5.2 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že tuto Smlouvu či závazky v ní
uvedené není možné jednostranně ukončit (ani žádat soud o jejich ukončení) z jiných
důvodů, než v odst. 5.1 této Smlouvy výslovně ujednaných.

5.3 Odstoupí-li některá Smluvní strana od této Smlouvy, přecházejí na Vkladatele
pohledávky a dluhy, které k Obchodnímu závodu náleží. Z dluhů však Vkladatel nabývá
jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat. Neudělil-li
věřitel souhlas k převzetí dluhu Vkladatelem, ručí Společnost za jeho splnění. Nabytí
pohledávek Vkladatelem se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek ve smyslu
§ 1879 a násl. Občanského zákoníku. Společnost se v případě odstoupení kterékoli
Smluvní strany od této Smlouvy zavazuje, že bez zbytečného odkladu oznámí svým
věřitelům a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy Vkladatel nabyl, že závazek zanikl
odstoupením od Smlouvy.

5.4 Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků, z jejichž
povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Smlouvy, a dále pak toto
ustanovení.

6 OSTATNÍ ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN

6.1 Vkladatel se zavazuje bez zbytečného odkladu po Dni vnesení oznámit svým věřitelům
a dlužníkům, jejichž pohledávky a dluhy vnesením Obchodního závodu přešly na
Společnost, že Obchodní závod byl vnesen do Společnosti.

6.2 Vkladatel se zavazuje, že pokud po Dni vnesení obdrží jakékoli oznámení,
korespondenci, informaci, objednávky či dotazy vztahující se k Obchodnímu závodu,
neprodleně je doručí či předá Společnosti.

6.3 Smluvní strany se zavazují, že si vzájemně poskytnou maximální součinnost potřebnou
k tomu, aby byla řádně a včas učiněna všechna právní jednání, získány všechny
případné souhlasy a povolení, jež jsou nezbytné k dosažení účelu této Smlouvy.
Smluvní strany jsou povinny ke vzájemnému poskytování informací, vyhotovování
potřebných dokumentů, spoluúčasti na jednáních či případných správních řízeních apod.
Smluvní strany se dále zavazují spolupracovat při zápisech veškerých změn ve
veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích za účelem naplnění
smyslu této Smlouvy.

7 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

7.1 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem podpisu této Smlouvy
oprávněnými zástupci Smluvních stran.2

7.2 Tato Smlouva je vyhotovena v 5 (pěti) stejnopisech, z nichž Vkladatel obdrží 2 (dvě)
vyhotovení a Společnost 3 (tři) vyhotovení.

7.3 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny jako
dodatky této Smlouvy a podepsány Smluvními stranami či jejich oprávněnými zástupci.

2 K uzavření této Smlouvy bude přistoupeno neprodleně po nabytí právní moci Reorganizačního plánu, a to za
podmínek v Reorganizačním plánu uvedených, ne však dříve, než dojde k uzavření smlouvy o úpisu akcií
uzavírané mezi Vkladatelem a Společností a Společnost získá Nezbytné licence.

7.4 Společnost se zavazuje uložit Doklad do sbírky listin bez zbytečného odkladu po dni
nabytí účinnosti této Smlouvy.

7.5 Smluvní strany se dohodly, že Vkladatel má právo sdělit obsah této Smlouvy, jakož i
informace vztahující se ke Smlouvě a/nebo s ní související Věřitelskému výboru,
Insolvenčnímu správci, insolvenčnímu soudu, případně jiným Orgánům veřejné moci.

7.6 Smluvní strany se dohodly, že si poskytnou veškerou součinnost při zápisech veškerých
změn ve veškerých veřejných seznamech, rejstřících a dalších evidencích za účelem
naplnění smyslu této Smlouvy.

7.7 Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost
ostatních ujednání obsažených v této Smlouvě, pokud od nich může být neplatné
ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, Smluvní strany se zavazují bez
zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným ustanovením, které
bude mít v maximální možné míře stejný právně přípustný smysl a hospodářský účel
jako nahrazované ustanovení.

7.8 Smluvní strana má právo na náhradu škody, s výjimkou ušlého zisku, či jiné újmy
vzniklé nesplněním povinnosti podle této Smlouvy, a to i tehdy, je-li taková náhrada
kryta smluvní pokutou či úroky z prodlení.

7.9 Smluvní strany se dohodly, že každá Smluvní strana si nese své náklady, které jí
vznikly a/nebo vzniknou v souvislosti s vyjednáváním, uzavřením a plněním dle této
Smlouvy.

7.10 Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s příslušnými právními předpisy
České republiky. Tato smlouva je nezávislá na Smlouvě o převodu akcií. Smluvní
strany se dohodly, že v rozsahu přípustném dle účinných právních předpisů se na tuto
Smlouvu nepoužijí (a to ani analogicky) ustanovení § 1727 (druhá a třetí věta), § 1748,
§ 1765, § 1766, §1885, § 1899, § 1900, § 1918 (druhá věta), § 1925, § 2176, § 2177 a §
2895 Občanského zákoníku.

7.11 Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

Seznam příloh:
(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)
Příloha č. 1: Definice a výklad;
Příloha č. 2: Vymezení Obchodního závodu
- v listinné podobě;
Příloha č. 3: Znalecký posudek
- v listinné podobě.

7.12 Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy se seznámily s jejím
obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato Smlouva je projevem
jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

<úředně ověřené podpisy osob oprávněných jednat za Smluvní strany následují>

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO PROHLAŠUJÍ, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou
a svobodnou vůli a na důkaz toho k ní připojují níže podpisy osob oprávněných za ně jednat.

V ____________ dne _________ V ____________ dne _________

za OKD, a.s. za OKD Nástupnická, a.s.

_________________________________ _________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:

Příloha č. 1
Definice

Následující pojmy mají v této Smlouvě tam, kde jsou užívány s velkými začátečními písmeny,
tento význam:

„Důlní závod“ znamená důlní závody Vkladatele, zejména Důlní závod 1,
Důlní závod 2, Závod útlum – Jih, Závod úpraven;

„Důlní závod 1“ znamená organizační jednotku Vkladatele, která tvoří
samostatný účetní okruh, přičemž tento důlní závod vznikl
sloučením původních závodů „Důl Darkov“ a „Důl Karviná“ k
1. lednu 2015 a skládá se z důlních lokalit: (i) Lokalita Lazy a
ČSA a (ii) Lokalita Darkov a 9. květen;

„Důlní závod 2“ znamená organizační jednotku Vkladatele, která tvoří
samostatný účetní okruh, přičemž tento důlní závod vznikl
přejmenováním původního „Závodu Důl ČSM“ k
1. lednu 2015 a nachází se ve východní části karvinské dílčí
pánve a územně je členěn do dvou důlních oblastí „Sever“ a
„Jih“, se samostatnými dvojicemi úvodních a výdušných jam,
které jsou však v podzemí propojeny, přičemž dobývací prostor
se nachází v katastrech obcí Stonava, Karviná, Albrechtice u
Českého Těšína a Chotěbuz;

„Doklad“ znamená doklad o vnosu Obchodního závodu, kterým je tato
Smlouva nebo souhlasné prohlášení Smluvních stran
potvrzující, že došlo k vnesení Obchodního závodu do
Společnosti;

„Hodnota
Obchodního závodu“

má význam uvedený v odst. 3.2 této Smlouvy;

„Hotovostní
zůstatek“

znamená částku 200.000.000,00 Kč (slovy: dvě stě milionů
korun českých);

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení vedené vůči Vkladateli, které je
vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS
10525/2016;

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho
řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

„Kupující“ znamená společnost PRISKO a.s., se sídlem Thámova 181/20,
Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO 46355901,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem

v Praze, sp zn. B 1729;

„Náklady na útlum
Důlních závodů“

znamená náklady na technickou likvidaci jednotlivých Důlních
závodů či jejich části, sociální náklady spojené s uzavřením
jednotlivých Důlních závodů či jejich části, náklady na sanaci a
rekultivaci Důlních závodů či jejich části a náklady spojené
s důlními škodami vztahující se k jednotlivým Důlním
závodům či jejich části;

„Neprovozní
pohledávky“

znamená (i) pohledávku Vkladatele za New World Resources
N.V. a ZB ve výši 65.273.405.025 Kč, vzniklou na základě
nároků Vkladatele na náhradu škody a vydání bezdůvodného
obohacení, které Vkladateli vznikly v souvislosti
s neoprávněným rozhodnutím o rozdělení a výplatách zisku a
ostatních kapitálových fondů Vkladatele za účetní období od
roku 2006 do roku 2011, kdy příslušné finanční prostředky
byly neoprávněně převedeny na New World Resources N.V. a
následně na ZB; za účelem vymožení části shora uvedeného
nárok (konkrétně v rozsahu 24.546.499.252 Kč) byl podán
návrh na zahájení řízení, které je vedeno Krajským soudem
v Ostravě pod sp.zn. 15 Cm 225/2016, (ii) pohledávku
Vkladatele za členy představenstva Vkladatele: panem

(nar. ), panem
(nar. ), panem
(nar. ), panem (nar.

), panem (nar.
), (nar. ) a paní

(nar. ), a členy dozorčí
rady Vkladatele: panem (nar.

), panem (nar. ), panem
(nar. ), panem

(nar. ), panem
(nar. ) a panem (nar.

) ve výši 2.786.785.110 Kč, z titulu náhrady
škody vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného
hospodáře, když namísto využití vlastních zdrojů Vkladatele
rozhodli o zadlužení vnitroskupinovým úvěrem za účelem
výplaty vysokých dividend jedinému akcionáři Vkladatele,
(iii) pohledávky Vkladatele z odporovatelných právních
jednání ve smyslu § 589 a násl. Občanského zákoníku a
neúčinných právních úkonů ve smyslu § 235 a násl.
Insolvenčního zákona a (iv) jakékoliv další pohledávky
Vkladatele za PK, ZB, členy orgánů, akcionáři či řídícími
osobami Vkladatele a dalšími osobami ze skupiny PK či ZB a

skupiny osob řízených či ovlivněných PK a/nebo ZB, zejména
pak pohledávky vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného
hospodáře ze strany těchto osob či z titulu náhrady škody za
těmito osobami.

„New World
Resources N.V.“

znamená společnost New World Resources N.V., reg. č.: 342
39 108, se sídlem c/o Duff & Phelps Ltd, The Shard, 32
London Bridge Street, Postal Code: SE19SG, Londýn, Spojené
království Velké Británie a Severního Irska;

„Nezbytné licence“ znamená oprávnění k (i) hornické činnosti ve smyslu ust. § 2
písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o
hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, ve
znění pozdějších předpisů, (ii) činnosti prováděné hornickým
způsobem ve smyslu ust. § 3 písmene a), c) e), h), i) a ust. § 5
zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a
státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů,
(iii) projektování a navrhování objektů a zařízení, které jsou
součástí hornické činnosti nebo činnosti prováděné hornickým
způsobem;

„Nové akcie“ znamená [●] ks kmenových akcií Společnosti na jméno, jež
budou vydány jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé
akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v celkové jmenovité
hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun českých);

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

„Obchodní závod“ znamená obchodní závod Vkladatele provozovaný
Vkladatelem pod obchodní firmou OKD, a.s., který se skládá
zejména z Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum
– Jih, Podniku OKD, Závodu servisních služeb a Závodu
úpraven, které se skládají zejména ze složek uvedených v
Příloze č. 2 této Smlouvy, vyjma Položek vyloučených z vnosu
Obchodního závodu, které zůstávají ve vlastnictví, resp.
zavazují Vkladatele;

„Orgán veřejné
moci“

znamená soud nebo jakýkoli orgán veřejné správy, ať už státní
správy nebo místní samosprávy, a to bez ohledu na to, zda se
jeho sídlo nachází na území České republiky nebo jinde;

„PK“ znamená pana , nar. , bytem

;

„Podnik OKD“ znamená organizační jednotku OKD, která tvoří samostatný
účetní okruh, a která zajišťuje služby centrálního řízení

Důlního závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum – Jih,
Závodu servisních služeb a Závod úpraven a lokalitu Dolu
Frenštát;

„Položky vyloučené
z vnosu Obchodního
závodu“

znamenají (i) Neprovozní pohledávky; (ii) Hotovostní zůstatek;
(iii) závazky Vkladatele vzniklé před prohlášením úpadku
Vkladatele a dluhy z titulu náhrady škody vzniklé v souvislosti
s odmítnutím plnění smluv o vzájemném plnění Vkladatele dle
§ 330a ve spojení s § 253 insolvenčního zákona, ať již byly
nebo nebyly uplatněny v rámci probíhajícího insolvenčního
řízení Vkladatele přihláškou včetně závazků, které byly
popřeny v insolvenčním řízení a u nichž byla podaná žaloba na
určení výše a/nebo pravosti pohledávky; (iv) případné
existující i budoucí závazky včetně smluvních pokut a náhrad
škod ze smlouvy se společností VEPS, jejíž plnění bylo ze
strany Vkladatele odmítnuto, případně obdobných smluv, (v)
rezervy vytvořené Vkladatelem na uspokojení sporných
pohledávek VEPS za majetkovou podstatou a pohledávek jim
postavených na roveň vzniklých do okamžiku převzetí
rubopisovaných veškerých akcií Vkladatele ve Společnosti
Kupujícím, přičemž výše této rezervy ke dni [●] činí [●] Kč
(slovy: [●] korun českých); (vi) veškeré akcie Vkladatele ve
Společnosti;

„Pracovní den“ znamená den (kromě sobot a nedělí) ve kterém jsou banky
v České republice otevřené pro veřejnost a vykonávají svoji
běžnou činnost;

„Reorganizace“ znamená reorganizaci Vkladatele, která byla povolena
usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. srpna 2016.
č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-B181;

„Reorganizační
plán“

znamená reorganizační plán Vkladatele dne [●] předložený
Vkladatelem v rámci Insolvenčního řízení;

„Smlouva o převodu
akcií“

znamená smlouvu o převodu akcií uzavřenou dne [●] mezi
Vkladatelem a Kupujícím, na základě které má Kupující nabýt
vlastnické právo k veškerým akciím Společnosti (tj. včetně
Nových akcií) a stát se tak jediným akcionářem Společnosti, do
které byl vnesen Obchodní závod;

„ÚOHS“ znamená Úřad pro ochranu hospodářské soutěže,
IČO: 65349423, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1926/7, Černá Pole
(Brno-střed), 602 00 Brno;

„VEPS“ znamená společnost Veolia Průmyslové služby ČR, a.s., IČO
27826554, se sídlem Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00

Ostrava, Doručovací číslo: 70974, zapsanou v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 3722;

„Věřitelský výbor“ znamená věřitelský výbor ustanovený v souladu s § 56 a
souvisejících Insolvenčního zákona v Insolvenčním řízení;

„Zákon o
obchodních
korporacích“

znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích);

„Závod útlum - Jih“ znamená organizační jednotku Vkladatele, která tvoří
samostatný účetní okruh, a která vznikla k 1. dubnu 2017 a leží
přibližně 20 kilometrů jižně od Ostravy a tvoří důlní lokality
Sviadnov, Staříč a Chlebovice;

„ZB“ znamená pana , nar. dne , bytem
.

„Znalec“ znamená [●];

„Zvýšení základního
kapitálu“

znamená zvýšení základního kapitálu Společnosti, který byl
zcela splacen, o částku [●] Kč (slovy: [●] korun českých),
s tím, že upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Výklad

Při výkladu této Smlouvy, kromě případů, kde to kontext bez jakýchkoli pochybností
nedovoluje nebo kde by jinak takovým výkladem došlo ke konfliktu s výslovně
sjednanými podmínkami této Smlouvy, platí, že:

a) odkazy na „osobu“ zahrnují fyzické i právnické osoby;

b) „Smluvní strana“ zahrnuje odkaz na právní nástupce takové Smluvní strany,
resp. na osoby, na něž je taková Smluvní strana dle této Smlouvy řádně
oprávněna postoupit svá smluvní práva, pohledávky a povinnosti;

c) výrazy „zahrnuje“ nebo „včetně“ nebudou vykládána ve smyslu omezujícího
výčtu;

d) výrazy „v této Smlouvě“, „této Smlouvy“, „v souladu s touto Smlouvou“ a další
výrazy podobného významu odkazují na tuto Smlouvu jako celek, a nikoli jen
na některé její konkrétní ustanovení;

e) výraz „zajistit“ znamená splnit, co bylo ujednáno, nikoliv se jen např. u třetí
osoby přimluvit, aby splnila;

f) odkazy na ujednání resp. odstavce jsou odkazy na ujednání nebo odstavce této
Smlouvy;

g) přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást;

h) názvy jednotlivých částí této Smlouvy jsou užívány pouze pro přehlednost
a nebudou mít vliv na výklad obsahu této Smlouvy; a

i) všechny časové údaje odkazují na pražský čas.

Příloha č. 2
Vymezení Obchodního závodu

[●]

Příloha č. 3
Znalecký posudek

Podpisové znění

Příloha č. 16
Smlouva o úpisu

SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ

uzavřená mezi

OKD Nástupnická, a.s.

jako emitentem

OKD, a.s.

jako upisovatelem

TATO SMLOUVA O ÚPISU AKCIÍ (dále označovaná též „Smlouva“) se uzavírá níže
uvedeného data mezi:

(1) společností OKD Nástupnická, a.s., IČO: 059 79 277, se sídlem na adrese Stonavská
2179, Doly, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským
soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919 (dále též „Společnost“); a

(2) společností OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Stonavská 2179, Doly,
735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Ostravě pod sp. zn. B 2900 (dále též „Upisovatel“),

(Společnost a Upisovatel společně dále též „Smluvní strany“ a každý jednotlivě též
„Smluvní strana“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) usnesením Krajského soudu v Ostravě, č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-A19 ze dne
9. května 2016 byl prohlášen úpadek Upisovatele a následně byla povolena
Reorganizace;

(B) Upisovatel v rámci Reorganizace usiluje o získání investora, který bude schopen
zajistit další provoz Obchodního závodu a útlum Důlních závodů;

(C) Upisovatel a Kupující uzavřeli Smlouvu o převodu Akcií, na základě které má
Kupující mimo jiné nabýt vlastnické právo k Novým akciím;

(D) Upisovatel jako jediný akcionář Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti
rozhodl dne [●] o Zvýšení základního kapitálu, a to upsáním Nových akcií;

(E) usnesení o schválení Reorganizačního plánu nabylo dne [●] právní moci;

(F) Upisovatel má zájem upsat Nové akcie a po splnění podmínek dle Smlouvy o převodu
Akcií je převést na Kupujícího;

DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY TAKTO:

1 DEFINICE A VÝKLAD

1.1 Pro účely této Smlouvy, pokud není výslovně stanoveno jinak nebo pokud kontext
nevyžaduje jinak, mají pojmy uvedené a definované v Příloze 1 této Smlouvy
význam jim v této Smlouvě, resp. její Příloze 1, přiřazený.

2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1 Upisovatel s účinnosti k okamžiku uzavření této Smlouvy upisuje Nové akcie, tj. [●]
ks kmenových akcií na jméno, jež budou vydány jako cenný papír, o jmenovité

hodnotě každé akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v celkové jmenovité hodnotě
[●] Kč (slovy: [●] korun českých).

2.2 Upisovatel splní svoji vkladovou povinnost vnesením nepeněžitého vkladu, a to
Obchodního závodu, do základního kapitálu Společnosti.

2.3 Upisovatel upisuje každou z Nových akcií za emisní kurs ve výši [●] Kč (slovy: [●]
korun českých), celkem tedy upisuje všechny Nové akcie za emisní kurs ve výši [●]
Kč (slovy: [●] korun českých) (dále též „Emisní kurs“). Lhůta pro splacení
Emisního kursu trvá do 31. prosince 2018.

2.4 Rozdíl mezi Emisním kursem (tj. Hodnotou Obchodního závodu), tj. částkou ve výši
[●] Kč (slovy: [●] korun českých) a jmenovitou hodnotou Nových akcií, tj. částkou
ve výši [●] Kč (slovy: [●] korun českých), tvoří emisní ážio. Emisní ážio činí [●] Kč
(slovy: [●] korun českých). [Vzhledem k tomu, že celkový emisní kurs Nových akcií
je roven Hodnotě Obchodního závodu, bude vnesením nepeněžitého vkladu dle
Smlouvy o vkladu celkový emisní kurs Nových akcií v plné výši splacen].1

2.5 Do tří (3) Pracovních dnů poté, co (i) Společnost předá Upisovateli výpis
z obchodního rejstříku společnosti, na kterém bude zaznamenáno usnesení o Zvýšení
základního kapitálu a v ostatních skutečnostech bude zapsáno, že došlo k zápisu
vkladu Obchodního závodu do základního kapitálu Společnosti a (ii) oprávnění
zástupci Smluvních stran podepíší Smlouvu o vkladu, se Společnost zavazuje předat
Upisovateli Nové akcie a Upisovatel se zavazuje Nové akcie převzít.

3. NEPENĚŽITÝ VKLAD

3.1 V souladu se Smlouvou o vkladu splatí Upisovatel emisní kurs vnesením
nepeněžitého vkladu, kterým je Obchodní závod. Hodnota Obchodního závodu byla
zjištěna znaleckým posudkem č. [●] vypracovaným dne [●], a to Znalcem, který byl
určen dle ustanovení § 478 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích
představenstvem Společnosti (dále též „Znalecký posudek“). Znalecký posudek
tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy

3.2 Hodnota Obchodního závodu ke dni ocenění, tj. ke dni [●], činí [●] Kč (slovy: [●]
korun českých) (dále též „Hodnota Obchodního závodu“).

4. UKONČENÍ SMLOUVY

4.1 Smluvní strany jsou oprávněny od této Smlouvy odstoupit pouze v případě, že:

a) nedojde k předání Nových akcií Upisovateli ani do dne 31.12.2018, a to nikoliv
z důvodů na straně odstupující Smluvní strany;

1 Bude upraveno dle ocenění Obchodního závodu uvedeného ve Znaleckém posudku a dle volby Prodávajícího
dle Smlouvy o převodu Akcií.

b) do okamžiku převzetí Nových akcií Upisovatelem dojde k pravomocné přeměně
reorganizace Upisovatele v konkurs.

4.2 Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že tuto Smlouvu či závazky v ní
uvedené není možné jednostranně ukončit (ani žádat soud o jejich ukončení) z jiných
důvodů, než v odst. 4.1 této Smlouvy výslovně ujednaných.

4.3 Ukončením této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se nároků, z jejichž
povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti Smlouvy, včetně tohoto
ustanovení.

5. OZNÁMENÍ

5.1 Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na základě této
Smlouvy mezi Smluvními stranami doručovány, musí být doručovány osobně,
kurýrní službou nebo poštou na adresu příslušné smluvní strany, jež je uvedena dále
v ustanovení tohoto odstavce, případně na jinou adresu v České republice, kterou
příslušná Smluvní strana písemně oznámí druhé smluvní straně v souladu se
způsobem doručování dle tohoto článku nejméně patnáct (15) Pracovních dnů
předem. Veškerá oznámení, vyjádření, pokyny nebo dokumenty, které budou na
základě této Smlouvy Smluvními stranami doručovány, budou považovány za
doručené (i) při osobním doručování nebo doručování kurýrní službou okamžikem
předání zásilky nebo odmítnutí jejího převzetí; nebo (ii) při doručování poštou tři (3)
Pracovní dny po uložení zásilky v obálce, na niž bude uvedena adresa podle
ustanovení tohoto článku, na poště, a zaplacení poštovného. Doručovací adresy
Smluvních stran jsou:

Společnost:

Adresa: Stonavská 2179, Doly, 735 06 Karviná
K rukám: představenstva společnosti;

Upisovatel:

Adresa: Stonavská 2179, Doly, 735 06 Karviná
K rukám: představenstva společnosti;

V kopii na:

BADOKH – Kuhn Dostál advokátní kancelář s.r.o.

Adresa: 28. října 767/12, Nové Město, 110 00 Praha 1
Tel:
Email:
K rukám: Petra Kuhna.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6.1 Tato Smlouva je uzavřena a nabývá účinnosti okamžikem podpisu této Smlouvy
oprávněnými zástupci Smluvních stran.2

6.2 Tato Smlouva je vyhotovena ve [čtyřech (4)] stejnopisech s platností originálu, každá
Smluvní strana obdrží po dvou (2) vyhotoveních.

6.3 Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně v podobě dodatků, které budou označeny
jako dodatky této Smlouvy a podepsány oprávněnými zástupci Smluvních stran.

6.4 Smluvní strany se dohodly, že Upisovatel má právo sdělit obsah této Smlouvy, jakož
i informace vztahující se ke Smlouvě a/nebo s ní související Věřitelskému výboru,
Insolvenčnímu správci, insolvenčnímu soudu, případně jiným Orgánům veřejné
moci.

6.5 Smluvní strany se zavazují, že si vzájemně poskytnou maximální součinnost
potřebnou k tomu, aby byla řádně a včas učiněna všechna právní jednání, získány
všechny případné souhlasy a povolení, jež jsou nezbytné k dosažení účelu této
Smlouvy. Smluvní strany jsou povinny ke vzájemnému poskytování informací,
vyhotovování potřebných dokumentů, spoluúčasti na jednáních či případných
správních řízeních apod. Smluvní strany se dále dohodly, že si poskytnou veškerou
součinnost při zápisech veškerých změn ve veškerých veřejných seznamech,
rejstřících a dalších evidencích za účelem naplnění smyslu této Smlouvy.

6.6 Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na
platnost ostatních ujednání obsažených v této Smlouvě, pokud od nich může být
neplatné ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, Smluvní strany se
zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným
ustanovením, které bude mít v maximální možné míře stejný právně i fakticky
přípustný smysl a hospodářský účel jako nahrazované ustanovení.

6.7 Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s příslušnými právními předpisy
České republiky.

6.8 Přílohy tvoří nedílnou součást této Smlouvy.

Seznam příloh:
(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)

Příloha č. 1: Definice a výklad;
Příloha č. 2: Znalecký posudek;
Příloha č. 3: Vzor Protokolu o předání Nových akcií;

2 K uzavření Smlouvy dojde neprodleně po nabytí právní moci Reorganizačního plánu a bylo přijato usnesení
valné hromady Společnosti o Zvýšení základního kapitálu. Předpokládá se, že k přijetí usnesení valné hromady
Společnosti o Zvýšení základního kapitálu dojde nejpozději do 1 měsíce od právní moc Reorganizačního plánu.

Příloha č. 4: Obchodní závod
- v listinné podobě + DVD-ROM.

6.9 Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této Smlouvy se seznámily s jejím
obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato Smlouva je projevem
jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

<úředně ověřené podpisy osob oprávněných jednat za Smluvní strany následují>

V ____________ dne _________ V ____________ dne _________

za OKD Nástupnická, a.s. za OKD, a.s.

_________________________________ _________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce:
(úředně ověřený podpis)

Funkce:
(úředně ověřený podpis)

Příloha č. 1
Definice

„Akcie“ znamená Stávající akcie a Nové akcie;

„Emisní kurs“ má význam uvedený v odst. 2.3 této Smlouvy;

„Hodnota
Obchodního závodu“

má význam uvedený v odst. 3.2 této Smlouvy;

„Hotovostní
zůstatek“

znamená částku 200.000.000,00 Kč (slovy: dvě stě milionů
korun českých);

„Insolvenční řízení“ znamená insolvenční řízení vedené vůči Upisovateli, které je
vedeno u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 25 INS
10525/2016;

„Insolvenční
správce“

znamená insolvenčního správce Upisovatele, pana Ing. Lee
Loudu, se sídlem Vodičkova 791/41, 110 00 Praha 1;

„Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho
řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů;

„Kupující“ znamená společnost PRISKO a.s., se sídlem Thámova 181/20,
Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO 46355901;

„Neprovozní
pohledávky“

znamená (i) pohledávku Upisovatele za New World Resources
N.V. a ZB ve výši 65.273.405.025 Kč, vzniklou na základě
nároků Upisovatele na náhradu škody a vydání bezdůvodného
obohacení, které Upisovateli vznikly v souvislosti
s neoprávněným rozhodnutím o rozdělení a výplatách zisku a
ostatních kapitálových fondů Upisovatele za účetní období od
roku 2006 do roku 2011, kdy příslušné finanční prostředky
byly neoprávněně převedeny na New World Resources N.V. a
následně na ZB; za účelem vymožení části shora uvedeného
nárok (konkrétně v rozsahu 24.546.499.252 Kč) byl podán
návrh na zahájení řízení, které je vedeno Krajským soudem
v Ostravě pod sp.zn. 15 Cm 225/2016, (ii) pohledávku
Upisovatele za členy představenstva Upisovatele: panem

(nar. ), panem
(nar. ), panem

(nar. ), panem (nar.
), panem (nar.

), (nar. )
a paní (nar. ), a členy
dozorčí rady Upisovatele: panem (nar.

), panem (nar.

), panem (nar. ), panem
(nar. ), panem

(nar. ) a panem
(nar. ) ve výši 2.786.785.110 Kč, z titulu
náhrady škody vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného
hospodáře, když namísto využití vlastních zdrojů Upisovatele
rozhodli o zadlužení vnitroskupinovým úvěrem za účelem
výplaty vysokých dividend jedinému akcionáři Upisovatele,
(iii) pohledávky Upisovatele z odporovatelných právních
jednání ve smyslu § 589 a násl. Občanského zákoníku a
neúčinných právních úkonů ve smyslu § 235 a násl.
Insolvenčního zákona a (iv) jakékoliv další pohledávky
Upisovatele za PK, ZB, členy orgánů, akcionáři či řídícími
osobami Upisovatele a dalšími osobami ze skupiny PK či ZB a
skupiny osob řízených či ovlivněných PK a/nebo ZB, zejména
pak pohledávky vzniklé v souvislosti s porušením péče řádného
hospodáře ze strany těchto osob či z titulu náhrady škody za
těmito osobami.

„New World
Resources N.V.“

znamená společnost New World Resources N.V., reg. Č.: 342
39 108, se sídlem c/o Duff & Phelps Ltd, The Shard, 32
London Bridge Street, Postal Code: SE19SG, Londýn, Spojené
království Velké Británie a Severního Irska;

„Nové akcie“ znamená [●] ks ([●] kusů) kmenových akcií na jméno, jež
budou vydány jako cenný papír, ve jmenovité hodnotě každé
akcie [●] Kč (slovy: [●] korun českých), v souvislosti se
Zvýšením základního kapitálu;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník;

„Obchodní závod“ znamená obchodní závod Upisovatele provozovaný Upisovatelem
pod obchodní firmou OKD, a.s., který se skládá zejména z Důlního
závodu 1, Důlního závodu 2, Závodu útlum – Jih, Podniku OKD,
Závodu servisních služeb a Závodu úpraven, které se skládají
zejména ze složek uvedených v Příloze č. 4 této Smlouvy, s
výjimkou Položek vyloučených z vnosu Obchodního závodu;

„Orgán veřejné
moci“

znamená soud nebo jakýkoli orgán veřejné správy, ať už státní
správy nebo místní samosprávy, a to bez ohledu na to, zda se
jeho sídlo nachází na území České republiky nebo jinde;

„PK“ znamená pana , nar. , bytem

;

„Položky vyloučené znamenají (i) Neprovozní pohledávky; (ii) Hotovostní zůstatek;

z vnosu Obchodního
závodu“

(iii) závazky Upisovatele vzniklé před prohlášením úpadku
Upisovatele a dluhy z titulu náhrady škody vzniklé v
souvislosti s odmítnutím plnění smluv o vzájemném plnění
Prodávajícího dle § 330a ve spojení s § 253 Insolvenčního
zákona, ať již byly nebo nebyly uplatněny v rámci
probíhajícího Insolvenčního řízení přihláškou včetně závazků,
které byly popřeny v Insolvenčním řízení a u nichž byla podaná
žaloba na určení výše a/nebo pravosti pohledávky; (iv)
případné existující i budoucí závazky včetně smluvních pokut a
náhrad škod ze smlouvy se společností VEPS, jejíž plnění bylo
ze strany Upisovatele odmítnuto, případně obdobných smluv,
(v) rezervy vytvořené Upisovatelem na uspokojení sporných
pohledávek VEPS za majetkovou podstatou a pohledávek jim
postavených na roveň vzniklých do okamžiku převzetí
rubopisovaných Akcií Kupujícím, přičemž výše této rezervy ke
dni [●] činí [●] Kč (slovy: [●] korun českých); (vi) veškeré
akcie Upisovatele ve Společnosti;

„Pracovní den“ znamená den (kromě sobot a nedělí) ve kterém jsou banky
v České republice otevřené pro veřejnost a vykonávají svoji
běžnou činnost;

„Protokol o předání
Nových akcií“

znamená protokol o předání Nových akcií, který bude
podepsán oprávněnými zástupci Smluvních stran při předání
Nových akcií Upisovateli, přičemž vzor protokolu o předání
Nových akcií je uveden v příloze č. 3 této Smlouvy;

„Reorganizace“ znamená reorganizaci Upisovatele, která byla povolena
usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. srpna 2016.
č.j. KSOS 25 INS 10525/2016-B181;

„Reorganizační
plán“

znamená reorganizační plán Upisovatele ze dne [●] předložený
Upisovatelem v rámci Insolvenčního řízení;

„Smlouva o převodu
Akcií“

znamená smlouvu o převodu akcií uzavřenou dne [●] mezi
Upisovatelem a Kupujícím, na základě které má Kupující nabýt
vlastnické právo k veškerým Akciím a stát se tak jediným
akcionářem Společnosti, do které byl vnesen Obchodní závod;

„Smlouva o vkladu“ znamená smlouvu o vkladu Obchodního závodu do základního
kapitálu Společnosti, jež má být uzavřena mezi Společností a
Upisovatelem, jak je uvedeno ve Smlouvě o převodu Akcií;

„Stávající akcie“ znamená akcie Upisovatele ve Společnosti, tj. [●] ks
kmenových akcií na jméno, vydaných jako cenný papír, o
jmenovité hodnotě každé akcie [●] Kč (slovy: [●] korun
českých), v celkové jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●]

korun českých);

„VEPS“ znamená společnost Veolia Průmyslové služby ČR, a.s., IČO
27826554, se sídlem Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00
Ostrava, Doručovací číslo: 70974, zapsanou v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 3722;

„Věřitelský výbor“ znamená věřitelský výbor ustanovený v souladu s § 56 a
souvisejících Insolvenčního zákona v Insolvenčním řízení;

„Zákon o
obchodních
korporacích“

znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích);

„ZB“ znamená pana , nar. dne , bytem
;

„Znalec“ znamená [●];

„Znalecký posudek“ má význam uvedený v odst. 2.2 této Smlouvy;

„Zvýšení základního
kapitálu“

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Výklad

(1) odkazy na „osobu“ zahrnují fyzické i právnické osoby;

(3) výrazy „zahrnuje“ nebo „včetně“ nebudou vykládána ve smyslu omezujícího
výčtu;

(5) výraz „zajistit“ znamená splnit, co bylo ujednáno, nikoliv se jen např. u třetí
osoby přimluvit, aby splnila;

(6) odkazy na ujednání resp. odstavce jsou odkazy na ujednání nebo odstavce této
Smlouvy;

(7) přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást;

(8) názvy jednotlivých částí této Smlouvy jsou užívány pouze pro přehlednost
a nebudou mít vliv na výklad obsahu této Smlouvy; a

(9) všechny časové údaje odkazují na pražský čas.

Příloha č. 2
Znalecký posudek

Příloha č. 3
Vzor Protokolu o předání Nových akcií

TENTO PROTOKOL O PŘEDÁNÍ NOVÝCH AKCIÍ se vyhotovuje dne [●]
následujícími účastníky:

(2) společností OKD Nástupnická, a.s., a.s., IČO: 059 79 277, se sídlem na adrese
Stonavská 2179, Doly, 735 06 Karviná, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10919 (dále též „Předávající“).

Odkazujeme tímto na smlouvu o úpisu akcií, uzavřenou dne [●] mezi Předávajícím, jako
společností, a Přebírajícím, jako upisovatelem (dále též „Smlouva o úpisu“).

Výrazy uvozené velkým písmenem, avšak zde nedefinované, mají význam jim přiřazený
ve Smlouvě o úpisu.

V souvislosti s uzavřením Smlouvy o úpisu tímto Předávající potvrzuje, že výše uvedeného
dne, měsíce a roku předal Přebírajícímu [●] ([●]) kusů kmenových akcií na jméno v listinné
podobě, každou o jmenovité hodnotě [●] Kč (slovy: [●] korun českých), číselné označení
akcií č. [●] až [●], které dohromady představují [●]% účast na základním kapitálu Společnosti
(dále též „Nové akcie“), a Přebírající potvrzuje, že Nové akcie od Předávajícího převzal.

V ____________ dne _________ V ____________ dne _________

za OKD, a.s. za OKD Nástupnická, a.s.

_________________________________ _________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:

Příloha č. 4
Obchodní závod

[●]

Podpisové znění

Příloha č. 17
Prohlášení o vzdání se práv

Pro: OKD, a.s
Stonavská 2179
735 06 Karviná

Společnost PRISKO a.s., IČO 463 55 901, se sídlem na adrese Thámova 181/20, Karlín,
186 00 Praha 8, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod
sp. zn. B 1729 (dále též „Kupující“), se tímto:

ve smyslu ustanovení § 1916 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, vzdává
veškerých práv a nároků (ať již existujících, budoucích, podmíněných či případných) z
vadného plnění společnosti OKD, a.s., IČO 268 63 154, se sídlem na adrese Stonavská 2179,
Doly, 735 06 Karviná, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě
pod sp. zn. B 2900 (dále též „Prodávající“) dle smlouvy o převodu akcií uzavřené mezi
Prodávajícím a Kupujícím dne [●] (dále též „Smlouva“), jež by měly svůj původ ve
vlastnostech Obchodního závodu (jak je tento pojem definován ve Smlouvě).

V ____________ dne _________

za [●]

____________________________
Jméno:
Funkce:

Textová podoba smlouvy Smlouva č. 5267284: Smlouva o převodu akcií

Příloha Smlouva o převodu akcií.pdf