Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O UPSÁNÍ AKCIÍ
Tato smlouva o upsání akcií (dále jen Smlouva) je uzavřena dle ust. $ 479 zákona č. 90/2012 Sb. (dále
jen ZOK) mezi těmito smluvními stranami:
ST: VaK Bruntál a.s.
se sídlem na adrese: Bruntál, tř. Práce 1445/42, PSČ: 792 01
IČ: 476 75 861
zastoupen: ing. Štěpánem Kovářem, předsedou představenstva a ing.
Stanislavem Moškořem, členem představenstva
v
zapsán vodd. B., vložka č. 732 obchodního rejstříku vedeného Krajským
soudem v Ostravě
(dále jen Společnost)
UPISOVATEL: Město Břidličná
se sídlem: Nábřežní 452, 793 51 Břidličná
IČ: 002 95 906
zastoupen: Miroslavem Kladníčkem, starostou města
číslo majetkového účtu v CDCP: 808000617447
(dále jen upisovatel)
I.
ÚVODNÍ USTANOVENÍ
Tato Smlouva se uzavírá na základě usnesení řádné valné hromady Společnosti konané dne 19. 06.
2018, kterým bylo v souladu s ust. 5 475 a násl. ZOK rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu
Společnosti o částku 1.560.000,-Kč, upsáním celkem 1.560 ks nových kmenových akcií na jméno, ve
jmenovité hodnotě každé upisované akcie ve výši 1.000,-Kč, s emisním kursem každé upisované
akcie ve výši 1.000,-Kč, které Společnost vydá jako zaknihované cenné papíry za nepeněžitý vklad
určeného zájemce (upisovatele) - města Břidličná, schválený řádnou valnou hromadou Společnosti
(dále jen usnesení řádné valné hromady Společnosti) a specifikovaný v čl. IV. odst. 3 Smlouvy.
II.
PŘEDNOSTNÍ PRÁVO NA UPISOVÁNÍ AKCIÍ
Na základě usnesení řádné valné hromady Společnosti o zvýšení jejího základního kapitálu upsáním
nových akcií, na nějž odkazuje čl. I. Smlouvy, emisní kurz všech nových akcií upisovaných ke zvýšení
základního kapitálu Společnosti je v celém rozsahu splácen výlučně vnesením nepeněžitého vkladu
upisovatele, a proto akcionářům Společnosti ze zákona nenáleží přednostní právo na upsání nových
akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu Společnosti, o němž rozhodla řádná
valná hromada Společnosti konaná dne 19. 06. 2018.
IH.
PŘEDMĚT SMLOUVY
V souladu s usnesením řádné valné hromady Společnosti o zvýšení jejího základního kapitálu
upsáním nových akcií ze dne 19. 06. 2018 (na nějž odkazuje čl. I. Smlouvy), upisovatel touto
Smlouvou ke zvýšení základního kapitálu Společnosti upisuje celkem 1.560 ks těchto nových
akcií:
jmenovitá hodnota každé upisované akcie: 1000,- Kč/1 ks
úhrnná jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 1.560.000,-Kč
druh upisovaných akcií: kmenové
forma upisovaných akcií: na jméno
emisní kurs každé upisované akcie: 1.000,-Kč/1ks
úhrnný emisní kurs všech upisovaných akcií: 1.560.000,-Kč
které Společnost vydá upisovateli jako zaknihované cenné papíry (dále jen Akcie), za
nepeněžitý vklad upisovatele, jehož předmět a částka jeho ocenění jsou specifikovány v čl. IV.
odst. 3 a odst. 4 Smlouvy.
Společnost se zavazuje, že upisovateli ve smyslu ust. $ 520 zákona č. 89/2012 Sb. vydá
celkem 1.560 ks nových Akcií specifikovaných v čl. III. odst. 1 Smlouvy, způsobem a ve lhůtě
sjednanými v čl. III. odst. 3 Smlouvy, za úhrnný emisní kurs ve výši 1.560.000,-Kč, který je
upisovatel povinen vcelém rozsahu splatit vnesením svého nepeněžitého vkladu
specifikovaného v čl. IV. odst. 3 Smlouvy do základního kapitálu Společnosti, ve lhůtě a
způsobem sjednanými v čl. IV. odst. 2 Smlouvy a v čl. V. až čl. VI. Smlouvy.
Společnost se zavazuje, že do 30-ti dnů ode dne, kdy bude proveden zápis nové výše
základního kapitálu Společnosti do oddílu B, vložka 732 obchodního rejstříku vedeného
Krajským soudem v Ostravě v souladu s usnesením řádné valné hromady Společnosti konané
dne 19. 06. 2018 (viz čl. I. Smlouvy) - doručí Centrálnímu depozitáři cenných papírů, a.s. (dále
jen CDCP) příkaz emitenta k vydání 1.560 ks Akcií specifikovaných v čl. III. odst. 1 Smlouvy na
majetkový účet upisovatele uvedený u jeho názvu v záhlaví Smlouvy (příkaz k vypořádání
primární emise zaknihovaných cenných papírů), na jehož základě CDCP provede zápis 1.560
ks nových Akcií specifikovaných v čl. III. odst. 1 Smlouvy na majetkový účet upisovatele
vedený CDCP v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, jehož číslo je uvedeno u
názvu upisovatele v záhlaví Smlouvy.
IV.
PŘEDMĚT NEPENĚŽITÉHO VKLADU UPISOVATELE A ČÁSTKA JEHO OCENĚNÍ,
LHŮTA PRO VNESENÍ NEPENĚŽITÉHO VKLADU — SPLACENÍ EMISNÍHO KURZU AKCIÍ
Upisovatel se zavazuje, že celý emisní kurs jím upsaných 1.560 ks Akcií, v úhrnné výši
1.560.000,-Kč, v celém rozsahu splatí vnesením svého nepeněžitého vkladu specifikovaného
v čl. IV. odst. 3 Smlouvy do základního kapitálu Společnosti, ve lhůtě sjednané v čl. IV. odst. 2
Smlouvy, způsobem sjednaným v čl. V. Smlouvy.
Upisovatel se zavazuje, že do 60 dnů ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy, vloží do
Společnosti ve smyslu ust. 8 15 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., za účelem zvýšení své účasti
hel
v ní a splacení celého emisního kursu jím upsaných 1.560 ks Akcií, v úhrnné výši 1.560.000,-
Kč, svůj nepeněžitý vklad schválený řádnou valnou hromadou Společnosti konanou dne 19.
06. 2018, jehož předmět je specifikován v čl. IV. odst. 3 Smlouvy ve spojení s Přílohou č.1 av
souhrnu oceněn částkou ve výši 1.560.000,-Kč, na základě znaleckého posudku č. 3291-
12/2018, ze dne 24. 04.2018, vypracovaného soudním znalcem ing. Miroslavem Bešíkem,
jenž tvoří Přílohu č. 1 Smlouvy.
Předmětem nepeněžitého vkladu upisovatele vnášeného do základního kapitálu Společnosti,
kterým upisovatel splácí celý emisní kurs všech jím upsaných Akcií je — je vodovod ve smyslu
legální definice provedené vust. $ 2 odst. 1 zákona č. 274/2001 Sb., ve vlastnictví
upisovatele, č. majetkové evidence 8120-614889-00295906-1/1 jenž je tvořen:
Vodovodním řadem „B“ sarmaturami na potrubí, tvořeným souvislým úsekem
vodovodního potrubí v délce 483 m, s profilem potrubí DN 100 mm, v materiálovém
provedení potrubí PVC, rok pořízení 1994, jenž je uložen na ulici Na Poličce, v městě
Břidličná. Tento vodovodní řad B je uložen na pozemcích parc. č. 724, parc. č. 725, parc.
č. 727 a parc. č. 196/1 v k.ú. Břidličná. Součástmi vodovodního řadu B jsou podzemní
hydranty v počtu 3 ks, v materiálovém provedení litina a šoupátka v počtu 2 ks, které
přecházejí do vlastnictví Společnosti, společně s převodem vlastnického práva k
vodovodnímu řadu B při jeho vnesení do základního kapitálu Společnosti.
Vodovodním řadem „B4“ sarmaturami na potrubí, tvořeným souvislým úsekem
vodovodního potrubí v délce 106 m, s profilem potrubí DN 40 mm, v materiálovém
provedení potrubí Pe, rok pořízení 1994, jenž je uložen na ulici Zahradní, v městě
Břidličná. Tento vodovodní řad B4 je uložen na pozemcích parc. č. 1489, parc. č. 1492,
parc. č. 1795 v k.ú. Břidličná. Součástmi vodovodního řadu B4 jsou podzemní hydrant
v počtu 1 ks, v materiálovém provedení litina a šoupátko v počtu 1 ks, které přecházejí do
vlastnictví Společnosti společně s převodem vlastnického práva k vodovodnímu řadu B4
při jeho vnesení do základního kapitálu Společnosti.
Vodovodním řadem „B5“ sarmaturami na potrubí, tvořeným souvislým úsekem
vodovodního potrubí v délce 62 m, sprofilem potrubí DN 40 mm, v materiálovém
provedení potrubí Pe, rok pořízení 1994, jenž je uložen na ulici Zahradní, v městě
Břidličná. Tento vodovodní řad B5 je uložen na pozemcích parc. č. 1489 a parc.č. 1491
v k.ú. Břidličná. Součástmi a příslušenstvím vodovodního řadu B5 jsou podzemní hydrant
v počtu 1 ks, v provedení litina a šoupátko v počtu 1 ks, které přecházejí do vlastnictví
Společnosti společně s převodem vlastnického práva k vodovodnímu řadu B5 při jeho
vnesení do základního kapitálu Společnosti.
Vodovodním řadem „G“ („G“ DN 100 a „G“ DN 80) s armaturami na potrubí, tvořeným
souvislým úsekem vodovodního potrubí ocelkové délce 250 m, v materiálovém
provedení potrubí PVC, rok pořízení 1994, jenž je uložen na ulici Slunečná, v městě
Břidličná, z něhož:
- © část vodovodního potrubí v délce 148 m, má profil potrubí DN 100 mm a je uložena
na pozemcích parc. č. 270/1, parc. č. 295, parc. č. 931/1 a parc. č. 939, vk.ú.
Břidličná,
- © část vodovodního potrubí v délce 102 m, má profil potrubí DN 80 mm a je uložena na
pozemcích parc. č. 939, parc. č. 940/1, parc. č. 957, parc. č. 1242, v k.ú. Břidličná.
Součástmi vodovodního řadu G („G“ DN 100 a „G“ DN 80) jsou podzemní hydranty
v počtu 3 ks, v materiálovém provedení litina a šoupátka v počtu 2 ks, které přecházejí do
vlastnictví Společnosti společně s převodem vlastnického práva k vodovodnímu řadu G
při jeho vnesení do základního kapitálu Společnosti.
v. Přerušovací komorou 50 m3 (Břidličná) s příslušenstvím, umístěnou na pozemku parc.č.
1411/2 vk.ú. Břidličná, jež není součástí tohoto pozemku, v provedení betonové,
monolitické podzemní nádrže (stavby) o celkové výměře 120,56 m3 (obestavěného
prostoru) = 4,5 x 9,4 x 2,7 + 1,95 x 3,1 x 1,05, která je rozdělena na armaturní komoru a
akumulační komoru. Vstup do Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) je opatřen litinovým
poklopem o rozměrech 600 mm x 600 mm. Přerušovací komora 50 m3 (Břidličná) je dále
tvořena tímto technologickým a stavebním příslušenstvím:
- © Technologické příslušenství Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) je tvořeno: a)
ocelovým potrubím DN 150 mm a DN 200 mm a litinovými tvarovkami DN 150 mm a
DN 200 mm, kterými je přerušovací komora vystrojena; b) plovákovou klapkou DN
200, kterou je přerušovací komora osazena na přítoku do komory; c) automatickým
vzdušníkem firmy HAWLE DN 50 mm, vodoměrem MEINECKE DN 150 a šoupátkem
DN 150 MM, kterými je přerušovací komora osazena na odtoku z komory; d)
ocelovým potrubím DN 150 osazeným šoupátkem DN 150 mm, kterým je propojen
přítok a odtok z přerušovací komory.
- © Stavební příslušenství Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) je tvořeno: havarijním
odpadem z armaturní šachty Přerušovací komory v délce 118 m, s profilem potrubí
DN 200 mm, v materiálovém provedení PVC, který je veden z Přerušovací komory a
uložen na pozemek parc.č. 1411/1, v k.ú. Břidličná.
Veškeré technologické a stavební příslušenství Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná)
přechází do vlastnictví Společnosti společně s převodem vlastnického práva k Přerušovací
komoře 50 m3 (Břidličná) při jejím vnesení do základního kapitálu Společnosti.
Hodnota nepeněžitého vkladu upisovatele je v souhrnu oceněna částkou ve výši 1.560.000,-
Kč, stanovenou na základě znaleckého posudku č. 3291-12/2018, ze dne 24. 04. 2018,
vypracovaného ing. Miroslavem Bešíkem, soudním znalcem v oboru ekonomika, odvětví
ceny a odhady nemovitostí a podniků a schválenou usnesením řádné valné hromady
Společnosti konané dne 19. 06. 2018.
v.
ZPŮSOB VNESENÍ NEPENĚŽITÉHO VKLADU
Upisovatel se zavazuje, že ve smyslu ust. $ 15 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. vnese do
základního kapitálu Společnosti nepeněžitý vklad, jehož předmět je specifikován v čl. IV. odst.
3 Smlouvy, ve spojení s Přílohou č. 1 Smlouvy tak, že do 60 dnů ode dne nabytí účinnosti této
Smlouvy, vsídle Společnosti, předá krukám buď předsedy, nebo místopředsedy
představenstva a současně dalšího člena představenstva Společnosti:
i. Písemné prohlášení upisovatele - města Břidličná o vnesení jeho nepeněžitého
vkladu specifikovaného v čl. IV. odst. 3 Smlouvy učiněné ve smyslu ust. $ 19 ZOK,
s úředně ověřeným podpisem starosty města Břidličná (nebo jiné osoby oprávněné
za město Břidličná takové prohlášení podepsat), obsahující projev vůle upisovatele
- města Břidličná, že ve smyslu ust. 5 15 a ust. $ 19 ZOK, na splnění své vkladové
povinnosti a za účelem zvýšení své účasti ve společnosti a splacení celého emisního
kursu všech jím upsaných Akcií v počtu 1.560 ks, vkládá do Společnosti a převádí do
jejího vlastnictví celý předmět svého nepeněžitého vkladu specifikovaný v čl. IV.
odst. 3 Smlouvy, schválený jako nepeněžitý vklad pod bodem IX. a XI. usnesení
řádné valné hromady Společnosti o zvýšení jejího základního kapitálu, ze dne 19.
06. 2018, kterým je: - vodovod ve smyslu ust. $ 2 odst. 1 zákona č. 274/2001 Sb., ve
vlastnictví upisovatele - města Břidličná, č. majetkové evidence 8120-614889-
00295906-1/1, tvořený: vodovodními řady „B“, „B4“, „B5“ a „G“ („G“ DN 100 a
„G“ DN 80) sarmaturami na potrubí (podzemní litinové hydranty a šoupátka),
Přerušovací komorou 50 m3 (Břidličná), s příslušenstvím této přerušovací komory
(potrubí havarijního odpadu z armaturní šachty, ocelové potrubí a litinové tvarovky,
plováková klapka, automatický vzdušník, vodoměr, šoupátka, propojovací potrubí),
jež byly jako nepeněžitý vklad ve svém souhrnu oceněny částkou ve výši 1.560.000,-
Kč, na základě znaleckého posudku č. 3291-12/2018, ze dne 24. 04. 2018,
vypracovaného ing. Miroslavem Bešíkem, soudním znalcem voboru ekonomika,
odvětví ceny a odhady nemovitostí a podniků. V písemném prohlášení upisovatele -
města Břidličná o vnesení jeho nepeněžitého vkladu musí byt předmět
nepeněžitého vkladu upisovatele specifikován (popsán) ve shodě s tím, jak je
specifikován (popsán) v čl. IV. odst. 3 Smlouvy ve spojení s Přílohou č. 1 a v usnesení
řádné valné hromady Společnosti o zvýšení jejího základního kapitálu ze dne 19. 06.
2018.
Datový nosič, na kterém je v elektronické formě uložena - majetková evidence
vodovodů (vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“ a „G“ (,G“ DN 100 a „G“ DN 80)
s armaturami na potrubí a Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) s příslušenstvím,
specifikovaných (popsaných) v čl. IV. odst. 3 Smlouvy, náležejících upisovateli, č.
majetkové evidence 8120-614889-00295906-1/1, a to v rozsahu údajů, které je
vlastník vodovodu povinen vést a vykazovat ohledně tohoto předmětu vkladu dle
vyhlášky ministerstva zemědělství č. 428/2001 Sb. vydané k provedení zákona č.
274/2001 Sb. o vodovodech a kanalizací a předkládat vodoprávnímu úřadu.
Datový nosič, na kterém jsou v elektronické formě uloženy - pasporty ke stavbám
jednotlivých vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“ a „G“ („G“ DN 100 a „G“ DN 80)
s armaturami na potrubí a pasport ke stavbě Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná)
s příslušenstvím, specifikovaných (popsaných) včl. IV. odst. 3 Smlouvy, které
obsahují: - do katastrální mapy zakreslené polohové určení vedení trasy
jednotlivých vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“ a „G“ („G“ DN 100 a „G“ DN 80)
v území a umístění Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) - technickou specifikaci
jednotlivých vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“ a „G“ („G“ DN 100 a „G“ DN 80) a
technickou specifikaci Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) s příslušenstvím,
uvedených v čl. IV. odst. 3 Smlouvy.
Projektovou dokumentaci k jednotlivým stavbám vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“
a „G" („G“ DN 100 a „G“ DN 80), včetně jejich součástí a příslušenství a ke stavbě
Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná), včetně jejího příslušenství, uvedených v čl.
IV. odst. 3 Smlouvy, která v podrobnostech specifikuje vnášený předmět
nepeněžitého vkladu upisovatele.
VI.
PŘEDÁNÍ NEPENĚŽITÉHO VKLADU
Smluvní strany sjednaly, že upisovatel předá Společnosti svůj nepeněžitý vklad specifikovaný
v čl. IV. odst. 3 Smlouvy ve spojení s Přílohou č. 1 Smlouvy způsobem „traditio longa manu“
tak, že v sídle Společnosti předá k rukám buď předsedy, nebo místopředsedy představenstva
a současně dalšího člena představenstva Společnosti:
a) Písemné prohlášení upisovatele — města Břidličná o vnesení jeho nepeněžitého
vkladu dle čl. V. písm. i. Smlouvy,
b) Datový nosič s majetkovou evidencí vodovodů (vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“ a
„G“ („,G“ DN 100 a „G“ DN 80) a Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná)
s příslušenstvím, dle čl. V. písm. ii. Smlouvy,
c) Datový nosič s pasporty ke stavbám jednotlivých vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“ a
„G“ („G“ DN 100 a „G“ DN 80) a ke stavbě Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná)
s příslušenstvím, dle čl. V. písm. iii. Smlouvy a
d) Projektovou dokumentaci k jednotlivým stavbám vodovodních řadů „B“, „B4“, „B5“
a „G“ („G“ DN 100 a „G“ DN 80) a ke stavbě Přerušovací komory 50 m3 (Břidličná) s
jejím příslušenstvím, dle čl. V. písm. iv. Smlouvy,
v nichž jsou specifikovány (popsány) jednotlivé předměty nepeněžitého vkladu upisovatele —
města Břidličná.
Vil.
ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ
Smlouva vzniká okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami.
Smluvní strany jsou povinny uveřejňovat smlouvy, jejichž : jsou smluvní stranou,
prostřednictvím registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv. Povinnost
uveřejnit v registru smluv se vztahuje také na tuto Smlouvu. V souladu s ust. $ 6 odst. 1
zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv, tato Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího
uveřejnění prostřednictvím registru smluv.
Smluvní strany sjednaly, že Společnost postupem podle ust. $ 5 zákona č. 340/2015 Sb. zašle
tuto Smlouvu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv do 3
pracovních dní od jejího uzavření s úředně ověřenými podpisy obou smluvních stran.
Nedílnou obsahovou součástí Smlouvy je Příloha č. 1 - Znalecký posudek č. 3291-12/2018, ze
dne 24. 04. 2018.
Tato Smlouva je sepsána ve 3 (slovy: třech) vyhotoveních, přičemž každé vyhotovení má
platnost originálu a všechna vyhotovení tvoří dohromady jeden právní dokument. Jedno
vyhotovení Smlouvy je určeno upisovateli, dvě vyhotovení Smlouvy jsou určena Společnosti.
v Bruntále dne 19. 06. 2018 v Bruntále dne //.(7. 2018
SPOLEČNOST:
UPISOVATEL:
ř$ VaK Bruntál a.s,
třída Prákte , 792 01 Bruntál
Města Břidličná
IČ: 002 6 DIČ CZ00295908
+1=
CY „, Nábřežní 452
i
VaK Bruntál a.s. Město Břidličná
Ing. Štěpán Kovář, Miroslav Kladníček,
předseda představenstva starosta města
a
Ověření - legalizace
/ prcka M0 Jed c, NNN
A Ověření - legalizace ker LOC n
ČísooW.699, z ZÁ
a PPR
jehož totožnost byla prokázána, tuto
listinu přede mnou vlastnoručně podepsal,
Mgr. Ján Mihálik
notářský kandidá
pověřený
notářem v Ostray
Podle ověřovací knihy Městského úřadu Břidličná
poř. č. legalizace ...... 15 deté..
vlastnoručně podepsal“ - u
uziran
M. KMlalalak
1m
mení larc Í žad
adresa mista trvalého pěbytu
Českérepubi ky" - adre i ra i
druh a číslo dokladu, na základě které
osobní údaje uvedené
ÚYy zjištěny A = p
v těto ověřovací doložce Í i :
5D -4018
V Břidličné dne „30 ŽO
——z——<—