Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Dohoda o výkonu akcionářských práv
uzavřená mezi
Statutárním městem Hradec Králové
a
společností
Mountfield a.s.
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 1 /. 11
Dohoda o výkonu akcionářských práv
Statutární město Hradec Králové,
IČ: 00268810
se sídlem Československé armády 408, 502 00 Hradec Králové
zastoupená MUDr. Zdeňkem Finkem, primátorem města
(dále jen „město Hradec Králové44)
na straně jedné
a
Mountfield a.s.
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3024
IČ: 256 20 991
se sídlem Mnichovice ~ Mnichovicc
(dále jen „Mountfield a.$.“)
na straně druhé
(město Hradec Králové a Mountfield a.s. spolu dohromady dále jako „Smluvní strany “ a
samostatně též „Smluvní strana44)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE
(A) smluvní strany vnímají postavení sportu ve společnosti jako veřejně prospěšnou činnost,
jejímiž základními prioritami jsou podpora sportu dětí a mládeže, jejich trenérů a na ni
navazující podpora profesionálních sportovců a sportovních reprezentantů České republiky
a také vzhledem k tomu, že dosavadní spolupráci v této oblasti vnímají jako oboustranné
prospěšnou, mají zájem nadále podporovat rozvoj hokeje v Hradci Králové ve
všech mládežnických kategoriích, jakož i rozvoj vrcholového profesionálního sportu
v rámci extraligy ledního hokeje (dále jen „extraliga ledního hokeje"4), přičemž hlavním
posláním vzájemné spolupráce v oblasti hokeje je zejména harmonický rozvoj tělesné i
psychické kondice dětí a mládeže, rozvoj společenských vztahů, upevňování zdraví a
dosahování sportovních výkonů sportovců,
(B) město Hradec Králové má i nadále zájem a je připraveno poskytovat dlouhodobě podporu
mládežnickému a profesionálnímu hokeji v Hradci Králové, který zastřešuje společnost
Mountfield HK, a.s., se sídlem Komenského 1214/2, 500 03 Hradec Králové, IČ:
01916441, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Hradci Králové,
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 2 v. 11
oddíl B, vložka 3226 (dále jen „Mountfield HK, a.s.“), a to v rozsahu plynoucím z této
dohody,
(C) společnost Mountfield a.s. je připravena i nadále poskytovat dlouhodobé podporu
mládežnickému a profesionálnímu hokeji v Hradci Králové, který zastřešuje společnost
Mountfield HK, a.s., a to minimálně ve stejném rozsahu jako město Hradec Králové, když
společnost Mountfield HK, a.s. jc nositelem dobrého jména obou svých akcionářů,
společnosti Mountfield, a.s. především v tuzemsku a města Hradec Králové především při
prezentaci v zahraničí a je šiřitelem sportovních úspěchů v duchu fair play v rámci
vrcholového sportu,
rozhodly se Smluvní strany, vedeny snahou zajistit co možná nejstabilnější fungování
hokejového klubu, uzavřít níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s ustanovením §
1746 odst 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský
zákoník44), tuto
Dohodu o výkonu akcionářských práv
(dále jen „Dohoda44)
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Mountfield, a.s. prohlašuje, že je akciovou společností řádně založenou a existující podle
českého právního řádu, splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Dohodě stanovené a
je oprávněna tuto Dohodu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.
1.2 Město Hradec Králové prohlašuje, že je územně samosprávným celkem ve smyslu zákona č.
128/2000 Sb., o obcích, kdy souhlas k uzavření této Dohody udělilo zastupitelstvo města
na svém jednání dne 26.06.2018, usnesením ZM/2018/2217, kdy současně pověřilo
primátora města, MUDr, Zdeňka Pinka podpisem/uzavřením této Dohody.
2. Předmět Dohody
2.1 Předmětem této Dohody jsou ujednání Smluvních stran týkající se společného výkonu
činností formou akciové společnosti Mountfield HK, a.s. organizované podle českého
práva.
2.2 Předmětem této Dohody je dále úprava způsobu společného výkonu práv a povinností
Smluvních stran, jakožto akcionářů společnosti Mountfield HK, a.s.
3. VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV
3.1 Smluvní strany se zavazují vykonávat svá hlasovací práva k akciím společnosti Mountfield
HK, a.s. tak, aby:
3.1.1 se představenstvo společnosti Mountfield HK, a.s. skládalo ze sedmi členů;
3.1.2 se dozorčí rada společnosti Mountfield HK, a.s. skládala ze šesti členů;
3.1.3 každá ze Smluvních stran obsadila určitý sjednaný počet osob v představenstvu, a
to v tomto početním obsazení: Mountfield a.s. - 3 osoby a město Hradec Králové
- 3 osoby. Jeden člen představenstva bude zvolen na návrh generálního partnera
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránku 3 •/. 11
společnosti Mountfield HK, a.s. odlišného od smluvních stran. Jiné poměry
obsazení představenstva než shora uvedené nejsou možné.
Smluvní strany se zavazují pro navržené osoby ve vzájemné shodě hlasovat tak,
aby v souladu s výše uvedeným početním obsazením byla vždy zvolena osoba
navržená konkrétní Smluvní stranou, resp. generálním partnerem společnosti.
3.1.4 funkce předsedy představenstva Společnosti příslušela vždy osobě zvolené členem
představenstva společnosti Mountfield HK, a.s. na základě návrhu Mountfield a.s.;
3.1.5 funkce obou místopředsedů představenstva Společnosti příslušela vždy osobám
zvoleným členem představenstva společnosti Mountfield HK, a.s. na základě
návrhu města Hradec Králové;
3.1.6 každá ze Smluvních stran obsadila určitý sjednaný počet osob v dozorčí radě, a to
v tomto početním obsazení: Mountfield a.s. - 3 osoby a město Hradec Králové -
3 osoby.
Smluvní strany se zavazují pro navržené osoby ve vzájemné shodě hlasovat tak,
aby v souladu s výše uvedeným početním obsazením byla vždy zvolena osoba
navržená konkrétní Smluvní stranou;
3.1.7 funkce předsedy dozorčí rady společnosti Mountfield HK, a.s. příslušela vždy
osobě zvolené na základě návrhu města Hradec Králové;
3.2 Smluvní strany prohlašují, že složení orgánů je v době uzavření této smlouvy v souladu s
ustanovením či. 3.1.3 a 3,1.6.
3.3 Obsah závazků, zakotvených v cl. 3,1. této Dohody, zejména znamená, že Smluvní strany
jsou povinny zajistit, aby jimi delegovaní zástupci na valné hromadě, která bude mít na
programu svého jednání otázky týkající se obsazení představenstva a dozorčí rady, hlasovali
pro zvolení osob navržených v souladu $ ustanoveními cl. 3.1 této Dohody, stejně tak, aby
zástupci Smluvních stran zvolení do představenstva a dozorčí rady hlasovali pro zvolení
předsedů představenstva a dozorčí rady a místopředsedů představenstva v souladu
s obsahem závazků zakotvených v cl. 3.1 této Dohody.
3.4 Smluvní strany berou na vědomí, že členové představenstva a dozorčí rady musí splňovat
specifické podmínky zakotvené v příslušných ustanoveních zákona č. 90/2012 Sb., zákon o
obchodních korporacích (dále také ,,ZOK“) a zavazují se, že budou navrhovat pouze
osoby, u nichž nebudou mít důvod se domnívat, že tyto podmínky navržené osoby
nesplňují.
3.5 V případě, že člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti Mountfield HK, a.s, bude
svoji funkci vykonávat způsobem, který bude v rozporu s touto Dohodou, závěry
Smluvních stran přijatými na Setkání stran, nebo nebude respektovat zájmy Smluvní strany,
která navrhla zvolení této osoby členem představenstva nebo dozorčí rady, je tato Smluvní
strana oprávněna požadovat odvolání daného člena z představenstva nebo z dozorčí rady
společnosti Mountfield HK, a.$.; v takovém případě jsou ostatní Smluvní strany povinny
hlasovat na příslušné valné hromadě pro návrh této Smluvní strany na odvolání daně osoby
z funkce. Totéž platí, navrhuje-E Smluvní strana, která navrhla určitou osobu do funkce
člena představenstva nebo dozorčí rady, její odvolání z jakýchkoli jiných důvodů než výše
uvedených nebo i bez uvedení důvodů.
3.6 V případe uvedeném v či. 3.4 této Dohody je Smluvní strana, která navrhla zvolení určité
osoby členem představenstva nebo dozorčí rady a která navrhuje odvolání této osoby
z funkce, oprávněna iniciovat svolání valné hromady společnosti Mountfield HK, a.s.
způsobem stanoveným zákonem a stanovami společnosti Mountfield HK, a.s. a požadovat
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 4 v. 11
zařazení na program jednání odvolání daného člena dozorčí rady nebo představenstva.
Ostatní Smluvní strany jsou povinny pro takový návrh jedné Smluvní strany hlasovat.
3.7 Smluvní strany činí nesporným, že uzavření této Dohody nezbavuje žádnou z nich
možnosti aktivně vykonávat svá hlasovací práva spojená s akciemi společnosti Mountfield
HK, a.s. Každá ze Smluvních stran je oprávněna účastnit se jakékoliv valné hromady
společnosti Mountfield HK, a.s. a vykonávat svá akcionářská práva $ tím, že je vůči
ostatním Smluvním stranám povinna respektovat jednotlivá ustanovení této Dohody.
3.8 Smluvní strany se zavazují, že aniž by to bylo dříve dohodnuto na Setkání stran, žádná
z nich nebude hlasovat pro přijetí některého z níže uvedených rozhodnutí valné hromady
společnosti Mountfield HK, a.s., a ani jako akcionář společnosti Mountfield HK, a.s.
nebude navrhovat zařazení takového bodu na program valné hromady společnosti
Mountfield HK, a.s.:
3.8.1 rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti Mountfield HK,
a.s., nebo o pověření představenstva společnosti Mountfield HK, a.s, podle § 511
ZOK či o možnosti započtení pohledávky akcionáře proti pohledávce společnosti
Mountfield HK, a.s. na splacení emisního kurzu;
3.8.2 rozhodnutí o změně či vyloučení omezení píevoditelnosti akcií společnosti
Mountfield HK, a.s.;
3.8.3 rozhodnutí o změně druhu, formy či podoby akcií společnosti Mountfield HK,
a.s., rozhodnutí o štěpení akcií společnosti Mountfield HK, a.s. či jejich spojení;
3.8.4 rozhodnutí o zrušení společnosti Mountfield HK, a.s. s likvidací, jmenování a
odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení
likvidačního zůstatku;
3.8.5 rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jediného akcionáře nebo rozdělení
společnosti Mountfield HK, a.s., případně o změně právní formy společnosti
Mountfield HK, a.s.;
3.8.6 schválení dispozic se závodem společnosti Mountfield HK, a.s, či jeho částí
včetně zastavení závodu společnosti Mountfield HK, a.s. či jeho části;
3.8.7 schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém
společenství a jejich změn,
3.8.8 rozhodnutí o prodeji extraligové licence či její jakýkoliv jiný úplatný nebo
bezúplatný převod na třetí subjekt.
3.9 V případě, že některá Smluvní strana bude mít potřebu iniciovat zařazení některého
z rozhodnutí uvedených v cl. 3.8 této Dohody anebo jiného rozhodnutí, jehož přijetí podle
názoru této Smluvní strany vyžaduje jednotný a koordinovaný postup Smluvních stran, na
program jednání valné hromady Společnosti, jo povinna tuto skutečnost sdělit druhé
Smluvní straně na Setkání stran. V rámci Setkání stran jsou Smluvní stran povinny
projednat možnost a vhodnost navrhovaného rozhodnutí na program jednání valné
hromady Společnosti a dospějí ke společnému rozhodnutí, a to i k takovému, které může
být nad rámec ustanovení této Dohody.
3.10 Budoli na Setkání stran přijato rozhodnutí o zařazení rozhodnutí dle či. 3.8 na program
jednání valné hromady společnosti Mountfield HK, a.s., zavazují se smluvní strany
doporučit svým zástupcům v představenstvu společnosti Mountfield HK, a.s. zařazení
příslušného bodu na program jednání nejbližší valné hromady společnosti Mountfield HK,
a.s., anebo požadovat samy, způsobem uvedeným v zákoně, o zařazení takového bodu do
programu jednání valné hromady, popř. požádat představenstvo společnosti Mountfield
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 5 v. 11
HK, a.s. o svolání mimořádné valné hromady za tímto účelem; Smluvní strany se zavazují
prostřednictvím svých zástupců na valné hromadě, která bude projednávat výše uvedené
rozhodnutí, hlasovat pro jednomyslné přijetí navrhovaného rozhodnutí.
3.11 V souladu se stanovami společnosti jednají jménem společnosti vždy dva členové
představenstva společné. Smluvní strany jsou povinny zajistit a dohodly sc, aby jejich
zástupci zvolení do představenstva bez výjimky dodržovali závazek Smluvních stran, že
podpisy k jakýmkoliv jednostranným či vícestranným právním jednáním společnosti
Mountfield HK, a.s. připojí vždy jeden zástupce v představenstvu za společnost Mountfield
a.s. a jeden zástupce v představenstvu za město Hradec Králové. Porušení tohoto závazku
osobami zvolenými do představenstva se považuje za porušení závazku tou smluvní
stranou, jejíž zástupci tento závazek porušili.
3.12 Smluvní strany sc zavazují informovat své zástupce zvolené do představenstva společnosti
Mountfield HK, a.s. o tom, že podpisy k jakýmkoliv jednostranným či vícestranným
právním jednáním činěným společností Mountfield HK, a.s. připojuje vždy jeden zástupce
v představenstvu za společnost Mountfield a.s. a jeden zástupce v představenstvu za město
Hradec Králové.
4. ROZHODNUTÍ O DOSAŽENÉM ZISKU, ZTRÁTĚ SPOLEČNOSTI
4.1 Smluvní stíraný se zavazují, že budou na valných hromadách společnosti Mountfield HK,
a.s., které budou mít na pořadu svého jednání i rozhodování o užití zisku nebo úhradě
ztráty společnosti Mountfield HK, a.s., hlasovat způsobem, který byl dohodnut na Setkání
Stran, na straně města Hradec Králové schválen příslušným orgánem a bude v souladu
s touto Dohodou.
4.2 Smluvní strany se dohodly na tom, že jakýkoliv dosažený zisk společnosti Mountfield HK,
a.s. bude po dobu platnosti této Dohody převeden na účet nerozděleného zisku za účelem
úhrady neuhrazené ztráty z předchozích let a dalšího rozvoje společnosti Mountfield HK,
a.s.
5. Financování činnosti společnosti mountfield hk, a.s.
5.1 Smluvní strany se dohodly, že se zasadí o to, aby představenstvo společnosti Mountfield
HK, a.s. řídilo hospodaření společnosti Mountfield HK, a.s. tak, aby bylo v rámci hokejové
sezóny dosaženo vyrovnaného rozpočtu. Hokejovou sezónou sc rozumí období od 1.
května běžného roku do 30. dubna roku následujícího a bude odpovídat i hospodářskému
roku společnosti Mountfield HK, a.s. dle stanov společnosti.
5.2 Za účelem zajištění základního financování činnosti společnosti Mountfield HK, a.s. se
společnost Mountfield a.s. zavazuje poskytnout pro každou hokejovou sezónu částku
v minimální výši 22,500.000,- Kč bez DPH.
Finanční prostředky lze poskytnout zejména některou z následujících forem nebo jejich
kombinací: •
• smlouvy o reklamě, na jejímž základě se Mountfield HK, a.s. zaváže pro společnost
Mountfield a.s. realizovat reklamu v dohodnutém rozsahu a za cenu podle
oficiálního ceníku reklamy Mountfield HK, a.s. tak, jako doposud nebo
• darovací smlouvy.
Splnění tohoto závazku společností Mountfield a.s. se posuzuje pro každou hokejovou
sezónu samostatné a případné vyšší plnění v některé hokejové sezóně sc do jiné hokejové
sezóny nezapočítává. Finanční prostředky lze poskytnout i jinou než shora uvedenou,
Dohoda <> výkonu akcionářských práv, Stránka 6*11
formou. Jiná forma, s výjimkou popsanou v posledním odstavci tohoto článku, však
podléhá předchozímu schválení Smluvními stranami na Setkání stran.
Svůj závazek podle tohoto článku teto Dohody společnost Mountfield a.s. splní rovněž
tehdy, pokud smlouvu o reklamě či darovací smlouvu namísto společnosti Mountfield a.s.
uzavře některá ze společností, která je majetkově nebo personálně se společností
Mountfield a.s. propojena (dále jen „propojené osobvcc) nebo některá ze společností, která
je obchodním partnerem společnosti Mountfield a.s. v pozici dodavatele.
5.3 Dále se společnost Mountfield a.s. zavazuje poskytnout pro každou hokejovou sezónu,
částku ve výši 422.000,*- Kč bez DPH určenou na úhradu nákladů na provoz zimního
stadionu v Hradci Králové souvisejících s využitím zimního stadionu mládeží a juniory.
Společnost Mountfield a.s. je oprávněna splnit svůj závazek podle tohoto odstavce stejným
způsobem, jako závazek podle odstavce 5.2 této smlouvy.
5.4 Za účelem zajištění základního financování činnosti společnosti Mountfield HK, a.s. se
město Hradec Králové zavazuje poskytnout pro každou hokejovou sezónu částku v
maximální výši 22,500.000,- Kč bez DPH.
5.5 Dále se město Hradec Králové zavazuje poskytnout pro každou hokejovou sezónu částku
(dotaci) na provoz zimního stadionu v Hradci Králové ve výši 4,220.000,- Kč bez DPH (z
toho pro mládež ve výši 3,500.000,- Kč bez DPH a pro juniory ve výši 720.000,- Kč bez
DPH).
5.6 Finanční prostředky podle odst. 5.4 a 5.5 lze poskytnout zejména některou z následujících
forem nebo jejich kombinací:
• účelově vázané dotace na základě předchozí žádosti Mountfield HK, a.s. poskytnuté
městem Hradec Králové v souladu s pravidly schválenými pro poskytování
finančních prostředků tak, jak jsou tato pravidla zakotvena ve směrnici
Zastupitelstva města Hradec Králové č. 3/2015, kterou se stanoví Pravidla
poskytování finanční podpory veřejně prospěšným projektům (5P), přičemž účelově
vázaná dotace bude zároveň poskytnuta za podmínek vyplývajících z obecně
závazných právních předpisů včetně předpisů Evropské Unie nebo
• darovací smlouvy
Svůj závazek podle tohoto článku teto Dohody město Hradec Králové splní rovněž tehdy,
pokud darovací smlouvu na místo města Hradec Králové uzavře některá ze společností, ve
kterých je město Hradec Králové společníkem (dále jen „městské společnosti").
Městské společnosti mohou závazek podle tohoto článku splnit také uzavřením smlouvy o
reklamě, na základě které se Mountfield HK, a.s. zaváže realizovat pro městské společnosti
reklamu v dohodnutém rozsahu a za cenu podle oficiálního ceníku reklamy Mountfield
HK, a.s.
Pro účely posouzení splnění závazku města Hradec Králové podle tohoto článku této
Dohody se finanční plnění poskytnutá městem Hradec Králové a městskými společnostmi
sčítají.
Splnění tohoto závazku města Hradec Králové se posuzuje pro každou hokejovou sezónu
samostatně a případné vyšší plnění v některé hokejové sezóně se do jiné hokejové sezóny
nezapočítává. Finanční prostředky lze poskytnout i jinou než shora uvedenou formou. Jiná
forma však podléhá předchozímu schválení Smluvními stranami na Setkání stran.
v
5.7 Částky uvedené v odstavcích 5.2, 5.3, 5.4 a 5.5 se společnost Mountfield a.s. a město
Hradec Králové zavazují poskytnout ve dvou splátkách, první ve lhůtě do 30. 5.
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 7x11
kalendářního roku, druhou do 30. 11. kalendářního roku. V případe, že společnost
Mountfield a.s. bude plnit svůj závazek podle odst. 5.2 a 5.3 na základě smlouvy o reklamě,
řídí se úhrada předmětných částek touto smlouvou o reklamě.
5.8 Město Hradec Králové se dále zavazuje hradit společnosti Mountfield HK, a.s, ztrátu (resp.
částečnou ztrátu) z provozu zimního stadionu ve výši, v jaké tato ztráta, tedy rozdíl mezi
výnosy a náklady vzniklými z provozu zimního stadionu, ke dni 30. 4. běžného roku
skutečné vznikla, maximálně však ve výši 7,900.000,- Kč bez DPH. V případě, že ztráta
z provozu zimního stadionu z důvodů, které nebylo možné předem předvídat a ovlivnit ani
ze strany Smluvních stran, ani ze strany společnosti Mountfield HK, a.s., přesáhne
výrazným způsobem částku, k jejíž úhradě se město Hradec Králové zavázalo tímto
článkem, Smluvní strany se zavazují projednat tuto skutečnost na Setkání stran, přičemž
výsledkem jednání může být i návrh na navýšení úhrady ztráty ze strany města Hradec
Králové.
5.9 V případe, že kterákoliv ze Smluvních stran uhradí závazek namísto společnosti Mountfield
HK, a.s., započítává se takové plnění na povinnost této strany poskytnout finanční
prostředky za účelem zajištění základního financování činnosti společnosti podle čl. 5.2 a
5.4.
5.10 Smluvní strany shodně prohlašují, že bez převzetí závazků druhou Smluvní stranou
obsažených v tomto článku by do společného projektu nevstoupily.
6. Setkání Stran
6.1 Smluvní strany sjednávají, že se budou vždy v dostatečné dobo před konáním valné
hromady, jinak dle potřeby, nejméně však dvakrát ročně, scházet na společném jednání (v
této Dohodě rovněž jako „Setkání stran“), jehož předmětem bude řešení otázek výkonu
práv a plnění povinností sjednaných v této Dohodě. Na těchto jednáních budou zejména
projednávány otázky týkající se cenové politiky společnosti Mountfield HK, a.s., návrhy na
hlasování o rozdělení jejího zisku či úhradě ztráty, nominace osob do orgánů Společnosti a
jejich odvolávání z orgánů, navrhované změny stanov společnosti Mountfield HK, a.s.,
záležitost předvídaná čl. 5.8 této Dohody, jakož i další zásadní otázky pro fungování
společnosti Mountfield HK, a.s.
6.2 Setkání Stran může být svoláno kteroukoliv Smluvní stranou písemnou pozvánkou
obsahující hlavní body jednání, jež bude zaslána na adresu ostatních Smluvních stran
alespoň 7 dnů před stanoveným termínem Setkání stran.
6.3 Společnost Mountfield a.s. zajistí, aby se Setkání stran za ní zúčastnil vždy statutární
zástupce oprávněný jednat jménem společnosti podle aktuálního výpisu z obchodního
rejstříku. Město Hradec Králové zajistí, aby se Setkání stran za něho zúčastnil vždy
primátor města 1 Iradec Králové nebo jím písemně zmocněný náměstek primátora. Jednání
se dále mohou účastnit další osoby v maximálním počtu tři za každou Smluvní stranu.
6.4 Každá ze Smluvních stran určí na Setkání stran jednoho svého zástupce, který bude na
tomto Setkání stran hlasovat o přijetí rozhodnutí v otázkách, které budou předmětem
Setkání stran. Rozhodnutí je v rámci Setkání stran přijato, vysloví-li s ním souhlas zástupci
obou Smluvních stran, jež jsou oprávněni hlasovat podle předchozí věty tohoto bodu
Dohod v.
6.5 Rozhodnutí přijaté na Setkání stran podléhá na straně města Hradec Králové schválení
příslušným orgánem. Město Hradec Králové se zavazuje předložit rozhodnutí přijaté
v rámci Setkání stran ke schválení na nejbližším zasedání orgánu města, do jehož
působnosti rozhodnuti svojí povahou přísluší a informovat Mountfield a.s. o výsledku bez
zbytečného odkladu.
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 8 v. 11
7. Sankce
7.1 Smluvní strany jsou povinny jednat tak, aby neporušovaly žádné ujednání obsažené v této
Dohodě. V případě, že:
7.1.1 některá Smluvní strana poruší některou z povinností uvedených v čl. 3.1.3 až
3.1.7, 3.5 a 3.7 této Dohody, je povinna uhradit Smluvní straně, jež svou smluvní
povinnost neporušila, smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (deset tisíc korun
českých) za každý jednotlivý případ porušení. Smluvní strany činí nesporným, že
povinnost hlasovat „pro“ je porušena tehdy, pokud povinný subjekt nebo jím
nominovaná osoba do představenstva nebo dozorčí rady hlasoval/a ,pwíť\ nebo
se hlasování
7.1.2 společnost Mountfield a.s. poruší svou povinnost uvedenou v čl. 5.2 teto Dohody,
poskytnout pro každou hokejovou sezónu, částku ve výši 22,500.000,- Kč bez
DPH, je povinna uhradit městu Hradec Králově smluvní pokutu ve výši rozdílu
mezi částkou bez DPH skutečně poskytnutou a částkou 22,500.000,- Kč bez
DPH;
7.1.3 město Hradec Králové poruší svou povinnost uvedenou v čl. 5.4 této Dohody,
7.1.4 poskytnout pro každou hokejovou sezónu, částku ve výši 22,500.000,- Kč bez
DPH, je povinno uhradit společnosti Mountfield a.s. smluvní pokutu ve výši
rozdílu mezi částkou bez DPH skutečně poskytnutou a částkou 22,500.000,- Kč
bez DPH;
některá Smluvní strana poruší závazek uvedený v čl. 3,12 této Dohody, je povinna
uhradit Smluvní straně, jež svou smluvní povinnost neporušila, smluvní pokutu ve
výši 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ
porušení.
7.1.4 některá ze smluvních stran poruší svou povinnost uvedenou v čl, 5.3, resp. 5.5
této Dohody poskytnout pro každou hokejovou sezónu částku na úhradu nákladů
spojených s provozem zimního stadionu dle zavedeného schématu, je povinna
uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši rozdílu mezi částkou bez
DPH skutečně poskytnutou a. částkou, která mela být dle zavedeného schématu
poskytnuta.
7.2 Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Smluvních stran požadovat náhradu škody
ve výši přesahující výši smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty není rovněž dotčena
případná možnost budoucího vzniku povinnosti k úhradě téže smluvní pokuty, pokud daná
Smluvní strana v budoucnu opět pomší danou povinnost, jejíž porušení je dle této Dohody
sankcionovatelné smluvní pokutou.
7.3 Smluvní strany se zavazují použít uhrazené smluvní pokuty výhradně pro účely financování
činnosti společnosti Mountfield HK, a.s. To neplatí pro úhrady přijaté jako náhrada škody.
Přijatou úhradu smluvní pokuty je Smluvní strana, která úplatu přijala, povinna poskytnout
nejpozději do 15 dnů od jejího přijetí společnosti Mountfield HK, a.s. jako mimořádnou
platbu, a to některou z forem, jež jsou pro příslušnou Smluvní stranu uvedeny v čl. 5.2 a
5.7 této Dohody, popř. jinou formou schválenou oběma Smluvními stranami.
8. Platnost a účinnost dohody
8.1 Smluvní strany prohlašují, že na tuto smlouvu se mj. vztahuje zákon č. 340/2015 Sb., o
zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru
smluv (zákon o registru smluv), a město Hradec Králové je dle § 2 citovaného zákona
subjektem, jehož smlouvy se povinně uveřejňují prostřednictvím registru smluv.
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 9 x 11
8.2 Tato Dohoda nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem
uveřejnění v registru smluv. Od data účinnosti nahrazuje tato Dohoda zcela původní
dohodu ze dne 14.08.2013, která byla oběma Smluvními stranami ohledně téhož předmětu
uzavřena.
8.3 Tato Dohoda sc sjednává na dobu určitou, a to na dobu šesti (6) let od data účinnosti.
8.4 Tato Dohoda nemůže být ukončena výpovědí.
8.5 Obě Smluvní strany mohou od této Dohody odstoupit v případě jejího podstatného
porušení druhou Smluvní stranou. Odstoupením Dohoda mezi oběma Smluvními stranami
zaniká.
8.6 Mountfield, a.s. prohlašuje, že souhlasí s uveřejněním této smlouvy v plném znění (včetně
všech příloh).
8.7 Dle § 5 odst. 5 zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv, je k řádnému uveřejnění
smlouvy třeba, aby byla uveřejněna způsobem tam stanoveným, a to včetně vyplnění
metadat. Smluvní strany se dohodly, že uveřejní metadata v níže uvedeném rozsahu a
prohlašují, že uvedený rozsah metadat:
identifikace smluvních stran:
Statutární město Hradec Králové,
IČ: 00268810, se sídlem Československé armády 408, 502 00 Hradec Králové, ID datové
schránky: bebb2in
Mountfield a.s.
IČ: 256 20 991, se sídlem Mnichovice - Mnichovice, Mirošovická 697, PSČ 251 64, ID
datové schránky: uuifar3
vymezení předmětu smlouvy: dohoda o výkonu akcionářských práv
cena: nelze určit
datum uzavření smlouvy: datum podpisu smlouvy poslední smluvní stranou
považují za správný, úplný a v tomto znění plně odpovídající a vyhovující požadavkům
zákona o registru smluv.
9. PŘEVOD AKCIÍ
9.1 Obě Smluvní strany jsou oprávněny převést své akcie společnosti Mountfield HK, a.s.
pouze s předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany a za podmínky, že
nabyvatel akcií přistoupí bez jakýchkoliv výhrad k této Dohodě, a to s účinností nejpozdeji
v den nabytí akcií společnosti Mountfield HK, a.s.
9.2 V případě záměru některé Smluvní strany převést akcie nebo jejich část společnosti
Mountfield HK, a.s. na třetí osobu, bude svoláno Setkání stran, jehož se zúčastní i zástupce
třetí osoby, v jejíž prospěch by mělo dojít k zamýšlenému převodu akcií společnosti
Mountfield HK, a.s.
10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
10.1 Případná neplatnost, neúčinnost či nevynutitelnost některých ustanovení Dohody nemá
vliv na platnost, účinnost či vynutitelnost ostatních ustanovení, pokud lze neplatná, či
nevynutitelná ustanovení od ostatních ustanovení oddělit. Stane-li se některé ustanovení
Dohoila o výkonu akcionářských práv, Stránka 10 / 11
Dohody neplatné, neúčinné či nevynutitelné, bude nahrazeno příslušným nejblíže
použitelným platným, účinným či vynutitelným ustanovením podle práva České republiky.
10.2 Písemnosti doručované na základe této Dohody nebo v souvislosti s ní se v případě
nepřevzetí zásilky považují za doručené pátý den po jejím marném doručování na adresu
příslušné Smluvní strany, která je uvedena v záhlaví této Smlouvy. Smluvní strany jsou
oprávněny jednostranně měnit adresu pro doručování písemným sdělením adresovaným
druhé Smluvní straně.
10.3 Veškeré změny této Dohody mohou být činěny výlučně písemnou formou.
10.4 Tato Dohoda je sepsána ve dvou stejnopisech splatností originálu, z nichž obdrží každá
Smluvní strana po jednom stejnopisu.
Smluvní strany prohlašují, že si tuto Dohodu přečetly, že jí porozuměly, že s jejím obsahem
souhlasí a že nebyla uzavřena v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz čehož
připojují své podpisy:
2 7. 08. 2018
V Hradci Králové dne................
Dohoda o výkonu akcionářských práv, Stránka 11 / 11