Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
t 'T
Ô
Pří]oh& č. 15
W
k
" kovní záruka A
b
RS - 00051'
Přilo
BANK GUARANTEE
BANKOVN/'ZÁRUKA
Beneňciaty l Qwávněji!ý: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová spoleČnost
Seat l Sídlo Praha 9, Sokolovská 2/ 7/42, PSČ." 190 22
Company's ID No. l lČ.' 264 70 527
Bank Guarantee No.: I*] (the "Bank Guarantee")
,Bankovn/záruka č. .' [*](dále jen "Bankovní záruka 'y
Dear Sirs,
Váženi,
We have been informed by our client, DISCOVERY INVESTMENT s.r.o., with its se
Prague ] - Old Town, Vězeňská 5/1 16, ZIP Code ] 10 005, registered in Section C, File No. 7929,
the Commercial Register administered by the Municipal Court of Prague, the Company's ID No,: ,
02 093 (the "Principal") that it has signed on [*] with you the Framework Agreement "'
Agreement") regardine the settlement of certain ownership and financial issues related to .
construction of the multifunctional residential and commercial project in the area of Palmo
- Municipality of Prague 8, Cadastral Area of Libeň, City of Prague, and known under its coinme
naine as "#ONE PALMOVKA RESIDENCE" (the "Project") which includes among others a .
station terminal to be used by you for the public municipal transportation purposes upon proj '.
completion. In accordance with the Agreement, you requested the issuance of this Bank Guarantee.
Byli jsme informováni naším klientem, DISCOVERY INVESTMENT s. r.o., se sídlem
adrese, Praha l - Staré Město, Vězeňská 5//16, PSČ /10 005, zapsanou v oddílu C, vložce č. 792
obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, lČ: 262 02 093 (dále jen "Přikazce°),
Příkazce s Vámi uzavřel dne /*] Rámcovou smlouvu (dále jen "Smlouva'ý ve věci určité.
majetkoprávního vypořádáni v souvislosti s výstavbou polyfunkčního obchodně residenčního proje ,
v oblasti Palniovka, Městská část Praha 8, katastrálním území Libeň, obec Praha a známého podje
komerčním označením jako "#ONE PALMOVKA RESIDENCE" (dále jen °'projekt'ý, a který mi .
jiné bude obsahovat autobusový terminál, který bude Vámi, po dokonČeni Projektu, užíván k městs
veřejné hromadhé dopravě. V souladu se Smlouvujste požádali o vydání té/o Bankovní záruky.
Due to the above inentioned, we, [*], with its seat at [*], [*], a joint stock company, regist '
in [*], Company's ID No.: [*] (the "Bank") hereby irrevocably guarantee to you to remit to you wi
five (S) business days, irrespective of any objections, on your first demand any sum or sums n'
exceeding in the total the amount of CZK 103,000,000.00 (in words: one hundred and three millio'
of Czech Crowns) upon receipt of your written demand for performance under this Bank Guarantee
which you will represent that the Principal is in breach of its obligation under the Agreement to "
extent that (i) it, upon demolition of certain your real estate facilities at the construction site of
Project, suspended or disrupted construction works on the New Facilities (as defined in tli
Agreement) for the period in the excess of six (6) months, or it is in a defäuh in n:ieeting the deadlines '
according to the time schedule of the construction works in excess of six (6) months, (ii) it did not pay '
to you a contractual penalty due and payable under the Agreement, or (iii) the validity of this Bank
Guarantee has not been extended or this Bank Guarantee has not been renewed, subject to the těrms '
and conditions of the Agreement, and will expire in less ťhan sixty (60) days (the "Demand"), the text
and form of which is attached hereto as its integral Annex A, d
.ť,
Vzhledem k výše uvedenému, my, [*], se sídlem na adrese [*], [*], akciová společnosl f
zapsaná v [*], Reg. č. (lČ): [*], tímto se Vám neodvolatelně zaručujeine uhradit Vám do pěti (S-ti) ,
pracovních dnů, bez ohledu na jakékoli námitky, na Vaší první výzvu jakoukoliv částku nebo částky '
nepřesahující celkovou výši 103.000.000,- KČ (slovy: sto tři miliony korun českých) poté, co obdržime
K
l
RS - 0005190007
S Příloha č, 15 ,
QOi"
!' lSt Yaši písemnou výzvu k plněni podle této Bankovní záruky ve které prohlásíte, že Příkazce porušil svůj
závazek podle Smlouvy tak, Že (i) Příkazce, po demolici určitých Vašich nemovitých zařízeni na
staveništi Projektu, zastavil nebo přerušil stavební práce na Nových zařízeních (jak definováno ve
. Sm]ouvě) na dobu delší šesti (6) měsíců nebo Příkazce je v prodlení s plněním terminů harmonogramu
staveb))ích prací delším, než Šest (6) měsíců, (ii) Příkazce nezaplatil smluvní pokutu dlužnou a
sp]atnou za podmínek Smlouvy nebo (iii) doba platnosti této Bankovní záruky nebyla prodloužena
nebo tato Bankovní záruka nebyla obnovena a její platnost uplyne za dobu kratší než Šedesát (60) dnů
(dále jen "Výzva"), jejíž obsah a forma tvoří nedílnou Přílohu A této Bankovní záruky.
Your Demand shall be signed by a person fully authorized to act on your behalf.
Vaše výzva bude podepsána osobou plně oprávněnou jednat Vaším jméneni.
For the purpose of identification, your Demand shall be presented via Beneficiary's bank
confirmi])q that the signatures are legally binding upon your company, or the Demand shall be, prior its
presentation to us, afíixed with the notarized signatures of your statutory bodies.
at Za účelem ověřeni 1otožnosti bude Vaše výzva předložena prostřednictvím Vaší banAy, která
of potvrdí, Že podpisy na výzvě jsou právoplatně závazné pro Vaši společnost, nebo výzva bude, před
62 ·
: jejím předložením nám, opatřena no/ářsjty ověřenými podpisy Vašich statutárních orgánů.
l
· This Bank Guarantee becomes valid and effective immediately on the date of issuance of this
7ě ,' letter of guarantee and its validity shall continue in full force and effect until [*]. During the period of
a, ' the validity of the Bank Guarantee, validity of the Bank Guarantee shall not be subject to termination
al for any cause or reason whatsoever. The Demand for performance under of this Bank Guarantee must
jS '
"'S reach Bank's counters at the latest on the last business day prior to the expiration of the validity of the
a Bank Guarantee.
6
e lálo Bankovní záruka nabývá platnosti a účinnosti dnem vydání této záruční listiny a zůstane
J ' v plainosti a účinnosti do [*]. Během doby plmnosti Bankovní záruky nebude platnost Bankovní
:, zárll» z žádného důvodu či příčiny ukončena. Výzva k plnění z Bankovní 2árujty musí být předložena
Ĺ u přepážky Banky ne/Pozděii poslední pracovni den před uplynutím doby platnosti Bankovnizáruky.
. This Bank Guarantee is an irrevocable and unconditional guarantee of the Bank and is in no
way conditioned upon any condition or contingency whatsoever. The Bank's obligation under this
Bank Guarantee shall be unaffected by any amendment or modification of the Agreement.
Ťalo Bankovní záruka je neodvolatelnou a bezpodmínečnou zárukou Banky a není žádným
způsobem podmíněna jakoukoli jinou podmínkou či nepředvídanou událosh. Závazek Baniý podle této
' Bankovní záruky nebude doičen jakýmkoli dodatkem nebo změnou Smlouvy.
With each performance of the Bank under this Bank Guarantee Bank's obligation will be
redůced pro rata.
, Banky. S každýni plněním Banky na základě této Bankovní zárulý se ponErně sníží výše závazku
Ŕ For asserting Beneficiary's rights under the Bank Guarantee, it is necessary that the Demand is
Preferentia]]y delivered to [Un iCredit Bank Czech Republic a.s. at the address nám. Republiky č. 3a,
110 00 Praha ], Czech Republic].
K uplatněni práv Oprávněného z Bankovní záruky je nutné, aby Výzva byla přednostně
Před/ožena u [UniCrediú Bank Czech Republic a.s. na adrese nám. Republijty č. 3a, //0 00 Praha l,
Česká repub/ika/.
This Bank Guarantee is not assignable. RS - 0005190007
Tato Bankovní záruka nenípostupile/ná. Při|oha č. iS
¥
This Bank Guarantee is governed by the laws of the Czech Republic, without ]imitations, by ,' [Th€
SeCj3 13 et seq·fof the Act No. 5 l 3/199 ] Coň., Commercial Code, as amended, and it is subject to the [Thc
Uni orm Rules or Demand Guarantees (ICC Publication No. 458).
t::,
Tato Bankovní záruka se řídí právem České republiky, zejniéna § 3/3 a násl. zák. č 5/3/]99],
Sb., Obc!odní zákoník, v platném znění a podléhá Jednotným prayid/ůn7 pro záruky Yyp/alile/né Hq RYeě:cj
požádání ,'Publikace j\ ezinárodní obchodní komory č. 458).
Any and all disputes that may arise from, or in connection with this Bank Guarantee shall be Iäw:
finally decided in arbitration proceedings before the Arbitration Court attached to the Economi¢ 217.
Chamber of the Czech Republic and Agricultural Chamber of the Czech Republic in Prague in adm
accordance with the Rules of the Arbitration Court of the Economic Chamber of the Czech Republic
and the Agricu]tura] Chainber of the Czech Republic pertaining to domestic disputes (the "Rules'j by Oiř€
three arbitrators appointed in accordance with the Rules, the jurisdiction of general courts being subj
hereby excluded. The arbitration proceedings shall be held in Prague. The language of the arbitration to y
shall be Czech language with the simultaneous translation into the English language. The päŕti® Ĺ*]
undertake to fulfM all the obligations imposed upon them in the arbitration award within the periods INY
.- stipulated therein. regi
Jakékoli a veškeré spory, herě n7ohou vzniknou z této Bankovní záruky nebo v souvislosti s ní čou
budou s konečnou pktnosti řešeny v rozhodčím řízení před Rozhodčím soudem při Hospodářské Frar
komoře České republiky a Agrární komoře České repub/iky v Praze v souladu s Rrocesními pravidly issu
Rozhodčího soudu při Hobpodářské komoře České republiky a Agrárni kon7oře Ceské republiky pro ' of F
yni/roslátní spory ("Řád'j třemi rozhodci jmenovanými podle Rádu s tím, že pravomoc obecných corr
oth€
soudů je tímio vyloučena. Místem konání ro2hodčího říZení bude Praha. Rozhodčí řízení bude vedeno Pro,
v českém jayce se simullánnín7 překladem do anglického jazyka. Strany se zavazují splnit veškeré
povinnostijim stanovené v rozhodčím výroku a ve lhůtách lam stanovených.
This Bank Guarantee is issued in the Czech and the English languages. In case of a dispute,
the Czech version prevails.
Tato Bankovní záruka je vystavena v Českém a anglické jazyce. V případě sporuje české znění
rozhodující.
Sincerely, prá
S úctou, PŠC
Issued in [*] on l Vysiaveno v [*] dne 2007 Pra
V SC
For l Za: [*] Bau
jakc
adn
obč,
Name/jméno: [*] urči
Function/Funkce: [*]
Date/Datum: [*] poi)
' kate
PAl
tern
i
|90007 RS - 0005190007
'a Č. IS
Příloha č. 15
Annex A
Příloha A
[Letter head of l hlavičkový papír - Dopravní podnik hl.m. Prahy, a-s.]
ns, by , [The name of the issuing Bank]
to the , t [Thé address of the issuing Bank]
' /Obc/7odn/' jírma vyslavui/cí Banj!y]
'/99/. /Adresa vyslavuiícl' Banj!y)
'é na
ll be Re: Bank Guarantee No. [*] - the demand for draw
)mic Věc.' Bankovní záruka č. [*/- výzva k čerpáni
e in
|b]ic .' In Prague, [*].[*] 200[*]
)by V Praze dne [*).[*] 200/*/
3ing
lion , Dear Sirs,
ties
ods We, Dopravní pom,k hl. m. Prahy, a.s., a j,oi.nt stock company organized and existing under the
laws of the Czech Republic, Company's ID No. 000 05 886, with its seat at Prague 9, Sokolovská
' . 217/42, ZIP Code 190 22, registered in Section B, File No. 847 of the Commercial Register
administered by the Municipal Court of Prague, represented by Mr. [*], the Chairman of the Board of
ni Directors, and by Mr. [*], the Vice-Chairman of the Board of Directors, do hereby, in accordance and
'ké ĺ subject to t,he terms and conditions of the Bank Guarantee No. [*] issued by you on [*] to us, present
íly to you the Bank Guarantee No. [*] for the draw of the sum of money up to the total amount of CZK
rĹoh ' I*] (in words: [*] Czech Crowns), as the security of the undertakings of your client, DISCOVERY
o, rIeNgVistEerSeTdMinENSeTctsio.rn.oC.,, wFiitlhe Nitso.se7a9t2a9t6Porafgtuhee C] o-mOmlderTcioawl nR,egViěstzeerňsakdámi5n/i1s1te6r,eZdIPbyCtohdeeM1u1n0ic0ip0a5l,
é
Court of Prague, the Company's ID No. (lČ): 262 02 093 (the "Principal") under the certain
), Framework Agreement (the Agreement") regarding the settlement of certain ownership and financial
issues related to the construction of the mujtifunctional residential and commercial project in the area
of Palmovka, Munic ipality of Prague 8, Cadastral Area of Libeň, City of Prague, and known under its
commercial name as "#ONE PALMOVKA RESIDENCE" (the "Project") which includes among
others a bus station terminal to be used by us for the public municipal transportation purposes upon
Project's completion.
Vážení,
My, Dopravní podnik h/.m. Prahy, as., akciová společnost, založená a existující podle
právních předpisů České repub/iky, IČ 000 05 886, se síd/eni na adrese Praha 9, Sokolovská 2/ 7/42,
PSČ /90 22, zapsaná v oddílu B, vložce č. 847 obchodního rejstříku vedeného Měslsjgm soudem v
Praze, j'ednajíci p. [*], předsedou představenstva a p. [*] místopředsedou představenstva, Vám tínuo,
v souladu a za podmínek a ujednání Bankovní záruky č. l*) Vámi nám vystavené dne l*), předkládáme
Bankovni záruku č. [*] k čerpáni peněžní čásíAy do celkové výše l*) KČ (slovy.' /*] korun čes/ých),
jako z¶"iš/ění závazků Vašeho klienta společnosti DISCOVER Y INVESTMENT s.r.o., se sídlem na
ädřese, Praha ] - Staré Město, Vězeňská 5///6, PSC //0 005, zapsané v oddílu C, vložce č. 79296
ä , obchodního rejstr"íku vedeného Městským soudem v Praze, lC.' 262 02 093 (dále jen "Příkazce') z
' určité Rán7cové sndouvy (dále jen "Smlouva'ý o majetkoprávním vypořádání v souvislosti s výstavbou
Po/yfunkčního obchodně residenčního projektu v oblasti Palmovka, Měsíská část Praha 8,
htastrá/ním území Libeň, obec Praha a znániého pod jeho komerČním označením jako "#ONE
PALMOVKA RESIDENCE" (dále jen "Projekt'), a který mimo jiné bude obsahovat autobusový
terminá/, který bude námi, po dokončeni Projektu, užíván k městské veřejné hromadné dopravě.
'\.
T
"" '}:::::°:::
The reason for presentat]on of the Bank Guarantee for the draw of by the Bank Guarantee
secured and hereunder claimed sum of money is that the Principal is in breach of its obligation under
the Agreement since:
" [it, upon demolition of certain our real estate facilities at the construction site of the přoj¶,
suspended [or disrupted] construction works on the New Facilities (as dej]ned in the
Agreement) for the period in the excess of six (6) months]
[it is in a default in meeting the deadlines according to the time schedule of the co])struction
works in excess of six (6) months]
' [it did not pay to us a contractual penalty due and payable under the Agreement]
· [the validity of the Bank Guarantee has not been extended or the Bank Guarantee has not been
renewed, subject to the terms and conditions of the Agreement, and will expire in less than
sixty (60) days]'.
Důvodem k předložení Bankovní záruky k čerpání a vyplatě Bankovní zárukou zaručené q
touto výzvou požadované peněžní čáslky k vyplaceníje to, Že.'
.
· [Příkazce, po demolici určiých našich nemovijých zařízení na staveništi Projektu, zas/avil
[nebo přeruši1/ stavební práce na Nových zařízeních Ú'ak de/ínováno ve Smlouvě) na dobu
delšíšesti (6) měsíců)
" /Přikazce je v prodlení s plněním /ermínů harmonogramu stavebních prací delším, než šest (6)
mě'ků]
· ,Příkazce nezaplaiil smluvní pokutu dlužnou a splatnou za podmínek Smlouvy) S
· a[djoebjíapp//aaininooslslui pBlaynnekozvandíozbáurukAryatnšeí bnyelžaŠperdoedsláotu(ž6e0n)adnneůb]'o, Bankovní záruku nebyla obnovena
The sum of money requested hereunder to be drawn from the Bank Guarantee is to be paid by
a wire transfer to our account No. [*], held with [*], IBAN No. [*], SWIFT Code [*].
Peněžní částku požadovanou k vyplatě 2 Bankovní záruky bude zaplacena bankovním [
převodem na náš účet č. /*], vedený u [*], IBAN /*], SW1FT[*].
.
Sincerely,
S úctou,
For: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost:
Za: Dopravnípodnik hL m Prahy, akciová společnost:
Name/jméno: [*] Name/jméno: [*]
Function: the Chairman of the Board Function: the Vice Chairinan of the Board .
funkce: předseda představenstva
Date/datum: funkce: místopředseda představenstva
Notarized signatures Date/datum:
Notářsky ověřené podpisy
j The Demand must specify exact reason for which the Bank Guarantee is presented for the draw with reference to the
relevant provision of the Agreement .
2 výzva musí uvádět přesný důvod pro který .je Bankovní záruka předkládána k čerpání s odkazem na přislušnC uslanov¢nj
Smlouvy,
l