Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Dohoda o správě kupní ceny
za převod podílu
Komerční banka, a.s., se sídlem: Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen „Banka“)
a
právnická osoba (dále jen „Převodce“)
Obchodní firma* / název**: SNEO, a.s.
Sídlo: Nad alejí 1876/2, Břevnov, 162 00 Praha 6
IČO: 27114112
Zápis v obchodním rejstříku či jiné B 9085 vedená u Městského soudu v Praze
evidenci, včetně spisové značky:
*je-li Klient zapsán v obchodním rejstříku; **není-li Klient zapsán v obchodním rejstříku
a
právnická osoba (dále jen „Nabyvatel“)
Obchodní firma* / název**: DRA development s.r.o.
Sídlo: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1
IČO: 07248890
Zápis v obchodním rejstříku či jiné C 297679 vedená u Městského soudu v Praze
evidenci, včetně spisové značky:
*je-li Klient zapsán v obchodním rejstříku; **není-li Klient zapsán v obchodním rejstříku
uzavírají podle ustanovení § 1746 odst. 2 z.č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, tuto
dohodu o správě kupní ceny (dále jen „Dohoda“).
V souladu s § 1751 občanského zákoníku jsou nedílnou součástí této Dohody Všeobecné obchodní podmínky Banky
(dále jen „Všeobecné podmínky“) a Sazebník (v rozsahu relevantním k této Dohodě). Podpisem této Dohody Převodce
a Nabyvatel potvrzují, že se seznámili s obsahem a významem dokumentů uvedených v předchozí větě, jakož i dalších
dokumentů, na které se ve Všeobecných podmínkách odkazuje, a výslovně s jejich zněním souhlasí.
Převodce a Nabyvatel tímto prohlašují, že je Banka upozornila na ustanovení, která odkazují na shora uvedené
dokumenty stojící mimo vlastní text Dohody a jejich význam jim byl dostatečně vysvětlen. Převodce a Nabyvatel berou
na vědomí, že jsou vázáni nejen Dohodou, ale i těmito dokumenty a berou na vědomí, že nesplnění povinností či
podmínek uvedených v těchto dokumentech může mít stejné právní následky jako nesplnění povinností a podmínek
vyplývajících z Dohody. Převodce a Nabyvatel dále potvrzují, že je Banka před uzavřením Dohody informovala o
systému pojištění pohledávek z vkladů a o informačním přehledu, který je k dispozici na webových stránkách
www.kb.cz/pojistenivkladu.
Převodce a Nabyvatel berou na vědomí, že Banka je oprávněna nakládat s údaji podléhajícími bankovnímu tajemství
způsobem dle článku 28 Všeobecných podmínek. Je-li Převodce nebo Nabyvatel právnickou osobou, uděluje souhlas
dle článku 28.3 Všeobecných podmínek. Pojmy s velkým počátečním písmenem mají v této Dohodě význam stanovený
v tomto dokumentu nebo ve Všeobecných podmínkách.
Na smluvní vztah založený na základě Dohody se vylučuje uplatnění ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku
o adhezních smlouvách.
Je-li na straně Převodce a Nabyvatele více osob, jsou pojmy Převodce a Nabyvatel používány v této Dohodě
v jednotném čísle, přičemž se však pojmy vždy vztahují na všechny Převodce společně a na všechny Nabyvatele
společně.
1. Předmět dohody
1.1 Převodce a Nabyvatel shodně prohlašují, že dne 31. 8. 2018 podepsali Rámcovou smlouvu o převodu podílu (dále
jen „Rámcová smlouva“), jejíž kopie tvoří přílohu č. 1 této Dohody, ve které odsouhlasili podmínky, za kterých
Převodce převede a Nabyvatel přijme do svého výhradního vlastnictví podíl nebo podíly v následující obchodní
společnosti:
1.2 Obchodní firma: Areál Dračky, s.r.o.
Sídlo: Nad alejí 1876/2, Břevnov, 162 00 Praha 6
Komerční banka, a.s., se sídlem: 1/4
Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054
DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 5. 12. 2017
ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360 VER F DOKCPOP.DOT 21.11.2018 5:49 ODP.
Dohoda o správě kupní ceny
za převod podílu
IČO: 06715460
obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze , oddíl C, vložka
287707,
(dále jen „Společnost“)
a to o velikosti 90 %, odpovídající plně splacenému vkladu do základního kapitálu Společnosti ve výši
103.860.000,- Kč („Podíl 1“), a dále v případě splnění podmínek dle Rámcové smlouvy a Společnické smlouvy,
která má být uzavřena mezi Převodcem, Nabyvatelem a Společností za podmínek uvedených v Rámcové smlouvě
(dále jen „Společnická smlouva“) a po uplatnění put opce Převodcem, anebo call opce Nabyvatelem dle
podmínek Společnické smlouvy, také podíl o velikosti 10 %, odpovídající plně splacenému vkladu do základního
kapitálu Společnosti ve výši 11.540.000,- Kč („Podíl 2“)
(Podíl 1 a Podíl 2 dále jen „Podíly“).
1.3 Tuto skutečnost dokládají stejnopisem Rámcové smlouvy.
1.4 Touto Dohodou strany sjednávají podmínky a způsob, za nichž Banka provede správu a výplatu kupní ceny za
Podíl 1 ve výši 362 250 000,90 CZK a za Podíl 2 ve výši 40 250 000,10 CZK, celkem pak částky ve výši 402 500
001,00 CZK (dále jen „Spravovaná částka“).
1.5 Strany se dohodly, že Spravovaná částka bude složena ve prospěch účtu specifikovaného v ustanovení 2.1 této
Dohody a že bude Bankou uvolněna po splnění podmínek a způsobem podle této Dohody.
2. Práva a povinnosti stran
2.1 Nabyvatel se zavazuje složit Spravovanou částku na účet č. 115-6711880267/0100 (dále jen „Účet“) následovně:
a) částka ve výši 308 500 001,00 CZK bude složena na Účet bezhotovostním převodem z vlastních prostředků
Nabyvatele,
a to nejpozději do pěti (5) Obchodních dnů od podpisu této Dohody.
2.2 Převodce se zavazuje složit Spravovanou částku na Účet následovně:
b) částka ve výši 94 000 000,00 CZK bude složena na Účet bezhotovostním převodem z jistotního účtu
Převodce, na který Nabyvatel složil jistotu,
a to nejpozději do pěti (5) Obchodních dnů od podpisu této Dohody.
2.3 Nebude-li Spravovaná částka v plné výši připsána na Účet ve lhůtě uvedené v ustanovení článku 2.1 a 2.2 této
Dohody, a to ani v dodatečné lhůtě pěti (5) pracovních dnů, tato Dohoda zaniká. V případě, že bude na Účet
složena pouze část Spravované částky a tato Dohoda zanikne podle předcházející věty, vyplatí Banka do 5
Obchodních dnů složenou část Spravované částky převodem na účty, ze kterých byla příslušná částka Spravované
částky na Účet připsána.
2.4 Banka převezme Spravovanou částku do své správy od okamžiku jejího připsání na Účet. O připsání celkové
Spravované částky na Účet vydá Banka Převodci a Nabyvateli písemné potvrzení do 5 Obchodních dnů ode dne
připsání Spravované částky na Účet v plné výši. Spravovaná částka nebude úročena.
2.5 Převodce ani Nabyvatel nejsou oprávněni se Spravovanou částkou disponovat jinak než za podmínek a způsobem
stanovených touto Dohodou.
2.6 Banka se zavazuje vyplatit Spravovanou částku způsobem dále uvedeným, případně v částech dále uvedených,
za předpokladu, že jí budou předány originály nebo úředně ověřené kopie všech následujících dokumentů takto:
a) Banka vyplatí z Účtu:
i) částku ve výši 362 250 000,90 CZK na účet č. 115-7100950267/0100, vedený u Banky,
a to do 5 Obchodních dnů od předložení posledního z níže uvedených dokumentů:
souhlasné písemné prohlášení Převodce a Nabyvatele, které bude v podstatném ohledu shodné
s přílohou č. 2 k této Dohodě; podpisy na prohlášení musí být úředně ověřeny
nebo
originálu výpisu z obchodního rejstříku prokazujícího, že došlo k pravomocnému zápisu převodu Podílu 1
podle Rámcové smlouvy na Nabyvatele
Komerční banka, a.s., se sídlem: 2/4
Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054
DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 5. 12. 2017
ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360 VER F DOKCPOP.DOT 21.11.2018 5:49 ODP.
Dohoda o správě kupní ceny
za převod podílu
(všechny výše uvedené dokumenty dále společně jen „Dokumenty 1“).
b) Banka vyplatí z Účtu:
i) částku ve výši 40 250 000,10 CZK na účet č. 115-7100950267/0100, vedený u Komerční banky, a.s.,
a to do 5 Obchodních dnů od předložení posledního z níže uvedených dokumentů
souhlasné písemné prohlášení Převodce a Nabyvatele, které bude v podstatném ohledu shodné
s přílohou č. 3 k této Dohodě; podpisy na prohlášení musí být úředně ověřeny
nebo
originálu výpisu z obchodního rejstříku prokazujícího, že došlo k pravomocnému zápisu převodu 100 %
Podílu podle Rámcové smlouvy na Nabyvatele
(všechny výše uvedené dokumenty dále společně jen „Dokumenty 2“)
Všechny výše uvedené Dokumenty 1 a Dokumenty 2 dále společně jen „Dokumenty“.
2.7 Banka ověří, zda dokumenty předané Bance v souladu s článkem 2.6 této Dohody jsou dokumenty, které se
formálně jeví být Dokumenty, zda jsou podepsány a zda datum jejich vystavení není v rozporu s časovou
sousledností uzavřené Rámcové smlouvy a této Dohody. Banka neověřuje pravost, obsahovou správnost či
pravdivost předaných dokumentů, ani zda splňují právní náležitosti předepsané pro ně právními předpisy. Banka
rovněž nezkoumá pravost a oprávněnost podpisů na předložených dokumentech.
2.8 Dojde-li Banka po přezkoumání předaných dokumentů k závěru, že nejde o Dokumenty nebo nejsou splněny další
podmínky článku 2.7 této Dohody, nevyplatí Spravovanou částku. Banka o této skutečnosti neprodleně písemně
vyrozumí Převodce a Nabyvatele a vyzve je k nápravě. Nápravu je nutno učinit nejpozději do uplynutí Lhůty
definované níže.
2.9 Nebude-li Bance nejpozději do 2 měsíců od podpisu této Dohody (dále jen „Lhůta 1“) předložena bankovní záruka
vystavená Privatbankou, a.s., se sídlem Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO 31 634 419,
zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sa, vložka č. 3714/B, v podstatném ohledu
shodná se vzorem bankovní záruky připojeným v příloze č. 4 této Dohody (dále jen „Bankovní záruka“), vyplatí
Banka do 5 Obchodních dnů po marném uplynutí Lhůty 1 složenou část Spravované částky převodem na účty, ze
kterých byla příslušná částka Spravované částky na Účet připsána.
2.10 Nebudou-li Bance nejpozději do 12 měsíců od podpisu této Dohody (dále jen „Lhůta 2“) předány všechny
Dokumenty 1, vyplatí Banka do 5 Obchodních dnů po marném uplynutí Lhůty 2 Spravovanou částku, případně její
dosud nevyplacenou část, na účet Nabyvatele č. 117972073/0300, vedený u Československé obchodní banky, a.
s., a/nebo na jiný účet, který Nabyvatel Bance za tímto účelem sdělí.
2.11 Před uplynutím Lhůty 1 a/nebo Lhůty 2 vyplatí Banka Spravovanou částku pouze v případě, že obdrží Banka
písemné souhlasné prohlášení Převodce a Nabyvatele s jejich úředně ověřenými podpisy, a to pouze za podmínek
uvedených v tomto prohlášení.
2.12 Závazek Banky provést výplatu Spravované částky podle této Dohody je omezen disponibilní výší Spravované
částky na Účtu. Žádné ustanovení této Dohody nebude vykládáno jako závazek Banky k úhradě prostředků
z vlastních zdrojů. Banka neprovede žádný z převodů Spravované částky podle této Dohody, pokud by vyplacení
Spravované částky bylo v rozporu s právním předpisem, pravomocným rozhodnutím orgánu veřejné správy, soudu,
rozhodčího soudu či v rozporu s jiným závazným rozhodnutím.
3. Cena za služby
3.1 Za uzavření této Dohody a realizaci veškerých jednání Bankou v souvislosti s plněním povinností Banky dle této
Dohody účtuje Banka cenu ve výši 163.688,- CZK. Tato cena je konečná a je splatná do tří (3.) Obchodních dnů
po uzavření Dohody a předložení příslušných faktur Převodci a Nabyvateli, které budou znít každá na částku
odpovídající 50% uvedené ceny, a je hrazena Převodcem a Nabyvatelem samostatně na účet Banky č. ….
(„Účet banky“). Banka není povinna plnit jakékoliv povinnosti dle této Dohody předtím, než bude cena dle toho
článku v plné výši uhrazena na Účet Banky. Nebude-li cena dle předchozí věty uhrazena na Účet Banky ani do tří
(3) Obchodních dnů ode dne podpisu této Dohody všemi stranami, a toto porušení nenapraví ani v dodatečné lhůtě
pěti (5) Obchodních dnů od doručení písemné výzvy Banky, Dohoda zaniká k prvnímu Obchodnímu dni
následujícímu po uplynutí této lhůty. Strany mají v takovém případě povinnost si vrátit veškerá plnění do té doby
poskytnutá dle této Smlouvy. Právo Banky na úhradu této odměny není zánikem Dohody dle předchozí věty
dotčeno.
Komerční banka, a.s., se sídlem: 3/4
Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054
DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 5. 12. 2017
ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360 VER F DOKCPOP.DOT 21.11.2018 5:49 ODP.
Dohoda o správě kupní ceny
za převod podílu
3.2 Na vznik nároku Banky na uhrazení sjednané ceny podle této Dohody nemá vliv skutečnost, že nebyla
z jakéhokoliv důvodu Spravovaná částka vyplacena způsobem předpokládaným touto Dohodou nebo že tato
Dohoda zanikla.
4. Závěrečná ustanovení
4.1 Banka nebude uplatňovat ve vztahu ke Spravované částce své nároky vůči Převodci nebo Nabyvateli plynoucí
z vypořádání jakýchkoliv závazkových vztahů uzavřených mezi Bankou a Převodcem nebo Nabyvatelem
s výjimkou jejích nároků na úhradu ceny za služby podle článku 3. této Dohody.
4.2 Pro zasílání Zásilek dle Všeobecných podmínek se sjednávají tyto Kontaktní adresy:
Převodce: Nad alejí 1876/2, Břevnov, 162 00 Praha 6
Nabyvatel: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1
4.3 Tato Dohoda se vyhotovuje ve 3 stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
4.4 Obsah Dohody může být měněn nebo doplňován po předchozí dohodě stran, a to pouze formou písemných
dodatků. Ustanovení článku 31 Všeobecných podmínek o změnách Všeobecných podmínek a dalších dokumentů
tam uvedených tím nejsou dotčena.
4.5 Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření.
V Praze dne V Praze dne
Převodce: Nabyvatel:
___________________________________________________________________ ___________________________________________________________________
vlastnoruční podpis vlastnoruční podpis
Jméno: Jméno:
Funkce: jednatel Funkce: jednatel
V Praze dne
Komerční banka, a.s.
___________________________________________________________________
vlastnoruční podpis
Jméno:
Funkce: bankovní poradce
Komerční banka, a.s., se sídlem: 4/4
Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054
DATUM ÚČINNOSTI ŠABLONY 5. 12. 2017
ZAPSANÁ V OBCHODNÍM REJSTŘÍKU VEDENÉM MĚSTSKÝM SOUDEM V PRAZE, ODDÍL B, VLOŽKA 1360 VER F DOKCPOP.DOT 21.11.2018 5:49 ODP.