Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O OBCHODNÍ SPOLUPRÁCI
uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění,
(dále jen „Smlouva“)
mezi smluvními stranami:
AbbVie s.r.o.
se sídlem: Bucharova 2817/13, Stodůlky, 158 00 Praha 5, Metronom Business Center
IČO: 24148725
DIČ: CZ24148725
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném soudem v Praze, oddíl C, vložka 183123
zastoupená MUDr. Branislavem Trutzem, jednatelem
(dále jen „AbbVie“)
a
nemocnice ve Frýdku-Místku, příspěvková organizace
se sídlem: El.Krásnohorské 321, Frýdek
73801 Frýdek Místek
IČO:
DIČ: CZ
jejímž jménem jedná: Ing.Tomáš Stejskal
bankovní účet č. :
(dále jen „Odběratel“)
Společnost AbbVie a Odběratel mohou být v této Smlouvě označováni také jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně též jako „Smluvní strany“.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Společnost AbbVie obchoduje s léčivými přípravky (definovanými níže jako „Produkty“) a přeje si podporovat prodej těchto Produktů poskytnutím motivačních bonusů zákazníkům; a
(B) Odběratel je provozovatelem zdravotnického zařízení a zákazníkem společnosti AbbVie při odběru Produktů od distributorů léčivých přípravků společnosti AbbVie nebo od společnosti AbbVie napřímo;
SE STRANY DOHODLY TAKTO:
1. VYMEZENÍ POJMŮ
1.1 Nevyplývá-li z kontextu, v němž je příslušný výraz použit, zcela nepochybně něco jiného, mají následující výrazy použité v této Smlouvě tento význam:
„Produkty” znamenají léčivé přípravky společnosti AbbVie uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy; tato příloha může být průběžně měněna dodatky ke Smlouvě;
„Nákupy” znamenají nákupy Produktů Odběratelem v konkrétním referenčním období za konečnou cenu výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH;
„Bonus“ znamená finanční plnění pro Odběratele, stanovené dle podmínek odst. 3.2 a Přílohy č. 2 této Smlouvy.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY
2.1 Předmětem této Smlouvy jsou práva a povinnosti Stran týkající se poskytnutí Bonusu za Nákup Produktů Odběratelem dle podmínek dohodnutých v této Smlouvě. Smluvní strany prohlašují, že Odběratel odebírá v rámci své činnosti i výrobky AbbVie, a to v takovém množství, které je pro činnost Odběratele potřebné.
2.2 Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že předmětem této Smlouvy není poskytování propagačních či reklamních služeb Odběratelem, a pokud bude Odběratel podporovat prodej Produktů formou propagace či reklamy v souladu se zákonem č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy, nevzniká mu dle této Smlouvy vedle Bonusu nárok na žádnou dodatečnou odměnu či kompenzaci.
3. PODMÍNKY POSKYTNUTÍ BONUSU
3.1 Společnost AbbVie se zavazuje poskytnout Odběrateli za Nákup Produktů při splnění podmínek vymezených níže v této Smlouvě Bonus.
3.2 Bonus bude poskytnut ve výši a za podmínek upravených dále v této Smlouvě a v Příloze č. 2 této Smlouvy.
3.3 Veškeré částky zmiňované v této Smlouvě (včetně všech jejích příloh a dodatků) jsou bez DPH, spotřební daně a případných dalších daní a poplatků.
3.4 Strany berou na vědomí, že poskytování Bonusu dle této Smlouvy musí být průběžně posuzováno z hlediska souladu se soutěžními pravidly podle zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v platném znění (dále jen „Zákon“) nebo podle článků 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „Smlouva o EU“). Odběratel bere na vědomí, že společnost AbbVie má právo změnit podmínky poskytování Bonusu podle této Smlouvy, pokud by postup podle této Smlouvy mohl mít za následek nežádoucí účinky na hospodářskou soutěž v rozporu s platnými ustanoveními Zákona nebo Smlouvy o EU.
3.5 Pokud za trvání této Smlouvy tržní podíl kteréhokoliv z Produktů uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy dosáhne nebo překročí výši, která by mohla být považována za znak dominance společnosti AbbVie na relevantním trhu, a zároveň na tomtéž trhu nepůsobí soutěžitelé, kteří by zaujímali odpovídající tržní podíl zajišťující existenci účinné hospodářské soutěže, společnost AbbVie se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat o této skutečnosti Odběratele a zahájit jednání o změně Přílohy č. 1 této Smlouvy, která bude mít za následek změnu nároku na Bonus týkající se Nákupů takového Produktu. Odběratel se v takovém případě zavazuje poskytnout společnosti AbbVie veškerou potřebnou součinnost, aby došlo k odpovídající změně Přílohy č. 1 a dosažení souladu s právními předpisy.
3.6 Společnost AbbVie i Odběratel se zavazují postupovat způsobem uvedeným v odst. 3.5 této Smlouvy také na základě výzvy či uložených povinností ze strany kompetentního orgánu, zejména Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, příp. Evropské komise.
3.7 Pokud dojde ke změně Přílohy č. 1 této Smlouvy podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy, budou do celkové výše Nákupů započteny Produkty, které byly odebrány do dne, v němž společnost AbbVie informovala Odběratele o nutnosti změnit Přílohu č. 1 této Smlouvy z důvodů popsaných v odst. 3.5 nebo 3.6 této Smlouvy.
3.8 Strany výslovně prohlašují, že postupem podle odstavců 3.5 a 3.6 této Smlouvy nedojde k porušení žádného závazku společnosti AbbVie dle této Smlouvy a Odběrateli nevznikne nárok na náhradu škody ani jinou kompenzaci.
3.9 K výplatě Bonusu dojde při splnění podmínek na základě poskytnutí přehledu Nákupů Produktů Odběratelem v daném referenčním období. Přehled Odběratel poskytne společnosti AbbVie nejpozději do 30. dne následujícího po konci referenčního období. Přehled Nákupů (vratky jsou brány jako záporné prodeje a musí být součástí přehledu) bude zasílán v elektronické podobě společnosti AbbVie a bude obsahovat minimálně následující položky: (i) SUKL kód Produktů, (ii) Specifikace Produktu, (iii) Odebrané množství, a (iv) Distributor.
3.10 Smluvní strany berou na vědomí, že v případě nákupů Produktů od třetí osoby (distributora), může taková třetí osoba poskytnout slevu nebo Bonus nad rámec Bonusu upraveného v této Smlouvě.
3.11 V žádném případě nebude zveřejněna žádná informace, který tvoří obchodní tajemství společnosti AbbVie, t.j. žádné ustanovení o podmínkách nebo výši Bonusu (všechna ustanovení čl. 3 a Přílohy č. 2 této Smlouvy) nebo informace o Produktech, na které se Bonus vztahuje.
3.13 Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen Produktů, vstoupí obě Smluvní strany do jednání o případném podmínek Bonusu.
4. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY
4.1 Tato Smlouva se uzavírá po dobu neurčitou od podpisu této Smlouvy (dále jen „Doba trvání“).
5. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY ODBĚRATELE
5.1 Odběratel prohlašuje, že je způsobilý uzavřít tuto Smlouvu, že získal veškerá potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a tato povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu.
5.2 Odběratel prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů, který by měl nepříznivý dopad na jeho schopnost plnit jeho povinnosti podle této Smlouvy nebo který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy, ani dle vědomí Odběratele takový nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů nehrozí.
5.3 Během Doby trvání bude Odběratel společnosti AbbVie okamžitě předávat veškeré podstatné informace týkající se plnění této Smlouvy. Za podstatnou informaci se považuje taková informace, u které se lze odůvodněně domnívat, že by ji společnost AbbVie chtěla či měla znát.
5.4 Odběratel prohlašuje, že si je vědom postavení společnosti AbbVie jako farmaceutické společnosti a charakteru jejích Produktů a s tímto vědomím se zavazuje postupovat při realizaci této Smlouvy výlučně v souladu s platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy, v platném znění, Občanským zákoníkem a zákonem č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, v platném znění, jakož i dalšími příslušnými předpisy, stejně jako veškerými etickými kodexy vztahujícími se na činnost společnosti AbbVie a její Produkty.
5.5 Odběratel se zavazuje nepropagovat Produkty či jiné výrobky společnosti AbbVie (i) nad rámec jejich oficiálně povoleného užití v České republice (tzv. off-label promotion) nebo (ii) pokud nebyly řádně registrovány pro použití v České republice nebo (iii) vůči široké veřejnosti, pokud se jedná o Produkty či jiné výrobky, které mohou být vydávány pouze na lékařský předpis nebo pokud obsahují omamné či psychotropní látky.
5.6 Odběratel u Produktů uvedených v Příloze č. 1, které jsou hrazeny z prostředků veřejného zdravotního pojištění, zaručuje, že při uplatňování úhrad z těchto prostředků bude uplatňovat pouze skutečně zaplacenou cenu za Produkty a bude postupovat výlučně v souladu s příslušnými právními předpisy (zejména zákona č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, zákona č. 265/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky v oblasti cen, jakož i jejich prováděcími předpisy).
5.7 Odběratel prohlašuje, že uzavření této Smlouvy není v rozporu s podmínkami stanovenými v jakékoliv smlouvě uzavřené Odběratelem se třetí stranou, její plnění z jeho strany nepovede k porušení práv třetích osob, etických zásad ani obecně závazných právních předpisů, včetně zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů.
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZKY SPOLEČNOSTI ABBVIE
6.1 Společnost AbbVie prohlašuje, že je způsobilá uzavřít tuto Smlouvu, že získala veškerá potřebná povolení a souhlasy k podpisu této Smlouvy a k plnění závazků z ní vyplývajících, a tato povolení a souhlasy jsou platná a účinná v plném rozsahu.
6.2 Společnost AbbVie prohlašuje, že neexistuje žádný nárok, žaloba, řízení nebo šetření státních orgánů, který by měl nepříznivý dopad na schopnost plnit povinnosti podle této Smlouvy nebo který by způsoboval neplatnost nebo nevynutitelnost této Smlouvy.
7. UKONČENÍ SMLOUVY
7.1 Obě Smluvní strany mají právo tuto Smlouvu ukončit písemnou výpovědí doručenou druhé Smluvní straně s tříměsíční výpovědní lhůtou počínající prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi.
7.2 Odběratel může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného společnosti AbbVie a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této Smlouvy společností AbbVie, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže:
(a) společnost AbbVie poruší tuto Smlouvu a vzniklý stav nenapraví do třiceti (30) pracovních dnů poté, kdy od Odběratele obdrží písemné oznámení s popisem porušení a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že nelze-li porušení napravit, takové oznámení se nevyžaduje, nebo
(b) vůči společnosti AbbVie bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o likvidaci, či se ocitne v úpadku.
7.3 Společnosti AbbVie může od této Smlouvy odstoupit na základě písemného oznámení doručeného Odběrateli a účinného okamžikem doručení v případě podstatného porušení této Smlouvy Odběratelem, přičemž takové podstatné porušení nastane, jestliže:
(a) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost či prohlášení stanovené v odst. 5.4 až 5.8 nebo 8.1 této Smlouvy, nebo
(b) Odběratel poruší jakoukoliv povinnost (s výjimkou povinností uvedených v písm. (a) tohoto odstavce výše), prohlášení či záruku uvedenou v této Smlouvě a nezjedná nápravu do třiceti (30) pracovních dnů poté, kdy od společnosti AbbVie obdrží písemné oznámení s popisem porušení a výzvou k jeho nápravě, přičemž platí, že nelze-li porušení napravit, uvedené oznámení se nevyžaduje, nebo
(c) vůči Odběrateli bude zahájeno insolvenční řízení, vydáno rozhodnutí o likvidaci, či se ocitne v úpadku.
Smluvní strany se výslovně dohodly, že pro účely tohoto odst. 7.3 se podstatným porušením této Smlouvy Odběratelem rozumí i porušení způsobené jakýmkoliv zaměstnancem či zástupcem Odběratele.
V případě ukončení této Smlouvy odstoupením společností AbbVie za podmínek tohoto odst. 7.3 zanikají Odběrateli okamžikem odstoupení veškeré nároky na jakékoliv úhrady Bonusu či jiná plnění dle této Smlouvy, jejichž splatnost má nastat po dni odstoupení, a to bez ohledu na jakoukoliv podniknutou činnost nebo smlouvy s dalšími třetími stranami uzavřenými před odstoupením společností AbbVie od této Smlouvy, a zároveň Odběratel nese odpovědnost za škodu či prostředky nápravy dle příslušných právních předpisů.
7.4 Práva na ukončení platnosti této Smlouvy uvedená v odst. 7.1 až 7.3 výše se nijak nedotýkají jakýchkoliv jiných práv Smluvních stran ve vztahu k uvedenému případnému porušení nebo jakémukoliv jinému porušení této Smlouvy (zejména práva na náhradu škody).
7.5 Bez ohledu na výše uvedené je společnost AbbVie dále oprávněna jednostranně od této Smlouvy odstoupit i bez udání důvodu, a to písemným oznámením doručeným Odběrateli, účinným okamžikem doručení. V takovém případě je společnost AbbVie povinna uhradit Odběrateli poměrnou část Bonusu vypočítaného ke dni účinnosti odstoupení.
7.6 V případě ukončení této Smlouvy jsou veškeré částky, které si Smluvní strany mají vzájemné plnit dle této Smlouvy, splatné nejpozději do deseti (10) pracovních dnů ode dne ukončení této Smlouvy.
8. ZÁVAZEK MLČENLIVOSTI
8.1 Každá ze Smluvní stran se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po jejím ukončení bude zachovávat mlčenlivost a nesdělí ani nezpřístupní žádné informace sdělené jí druhou Smluvní stranou, ať již výslovně označené jako důvěrné či nikoli, a týkající se obsahu či účelu této Smlouvy, ve znění jejích případných dodatků a včetně veškerých příloh, ani informace o veškerých dokumentech, listinách či dalších nosičích informací souvisejících s plněním dle této Smlouvy, ať již v hmotné, elektronické či jiné formě (společně dále jen „Důvěrné informace“), a použije je pouze pro účely plnění této Smlouvy. Důvěrné informace budou Smluvními stranami považovány za obchodní tajemství ve smyslu Občanského zákoníku.
9. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
9.1 Smluvní strany se zavazují, že veškeré spory vzniklé v souvislosti s touto Smlouvou budou řešit smírně. Pokud by taková smírná dohoda nebyla možná, budou spory řešeny příslušnými soudy České republiky.
9.2 V případě, že by jakékoli ustanovení této Smlouvy bylo či se stalo neplatným, neúčinným či nevymahatelným, bude toto ustanovení považováno za oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vymahatelnost této Smlouvy jako celku. Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit takové neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení jiným ustanovením, které bude odpovídat účelu této Smlouvy a bude svým obsahem nejbližší neplatnému, neúčinnému nebo nevymahatelnému ustanovení.
9.3 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze na základě písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.
9.4 Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, nelze práva či závazky z této Smlouvy postupovat bez souhlasu druhé Smluvní strany na třetí osoby. Odběratel však souhlasí s tím, že společnost AbbVie je oprávněna postoupit jakékoli právo či závazek z této Smlouvy na osobu propojenou či jinak spřízněnou se společností AbbVie.
9.5 Nedílnou součástí jsou následující přílohy:
Příloha č. 1 – Produkty
Příloha č. 2 – Podmínky množstevního bonusu
Příloha č. 3 – Znění Smlouvy ke zveřejnění v registru smluv
NA DŮKAZ ČEHOŽ Smluvní strany této Smlouvy zajistily, aby byla podepsána jejich řádně pověřenými zástupci v den uvedený níže.
AbbVie s.r.o. nemocnice ve Frýdku-Místku, příspěvková organizace
Podpis: _____________________ Podpis: _____________________
PŘÍLOHA Č. 1
PRODUKTY
SUKL
Přípravek
Prodejní cena výrobce bez DPH
0210935
HUMIRA 40MG
SDR INJ SOL 2X0,4MLx40mg I
17 364,00 Kč
0209097
HUMIRA 40MG PEN
SDR INJ SOL 2X0,4MLx40mg
17 364,00 Kč
0222100
HUMIRA 80 MG
inj.1x0,8ML
19 323,00 Kč
0025566
HUMIRA 80MG PEN
inj.1x0,8ML
19 323,00 Kč
0025566
HUMIRA 20MG
inj.2x0,2ML
8 794,00 Kč
199997
ZEMPLAR 1 MCG TOBOLKY
POR CPS MOL 28X1MCG
1 379,56 Kč
0200000
ZEMPLAR 2 MCG TOBOLKY
POR CPS MOL 28X2MCG
2 838,85 Kč
0185485
ZEMPLAR 5 MCG/ML
INJ SOL 5X1ML
1 885,73 Kč
2