Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
20.2.2_SML_PREVOD_HC Pce_z_spolek_pravo_upis_ZK_10_mil
S M L O U V A
o bezplatném převodu přednostního práva upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu
HC Pardubice,
IČO 01658077,
se sídlem Pardubice, Sukovo nábř. 1735,
zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddílu L a vložce 174,
zastoupený předsedou Vladimírem Martincem a členem představenstva Bohuslavem Šťastným,
jako převodce
a
Statutární město Pardubice,
IČO 00274046,
se sídlem Pernštýnské nám. č.p. 1, 530 21 Pardubice,
zastoupené primátorem Ing. Martinem Charvátem,
uzavírají tuto
s m l o u v u :
I.
Převodce má tyto akcie společnosti HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s. se sídlem Sukova třída 1735, Zelené Předměstí, 530 02 Pardubice, IČO 601 12 476, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddílu B a vložce 1078 (dále jen „Společnost“):
1.311 (jeden tisíc tři sta jedenáct) kusů kmenových akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 100,- Kč (jedno sto korun českých) vydaných jako cenné papíry na jméno, jejichž převoditelnost je omezena předchozím souhlasem představenstva a předkupním právem zbývajících akcionářů, pořadových čísel 000599 — 001909.
II.
Valná hromada Společnosti schválila dne 14. března 2019 usnesení o zvýšení základního kapitálu tohoto znění:
„Valná hromada s c h v a I u j e zvýšení základního kapitálu společnosti HOCKEY CLUB
DYNAMO PARDUBICE a.s., se sídlem Sukova třída 1735, Zelené Předměstí, 530 02 Pardubice, ICO 601 12 476, spisová značka B 1078 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové, (dále jen Společnost) takto:
1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 10.000.000,— Kč (deset milionu korun českých). Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu.
2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 200.000 (dvě stě tisíc) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 50,— KČ (padesát korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva a předkupním právem zbývajících akcionářů dle stanov, (dále společné též jen Nové akcie ” a každá z Nových akcií jednotlivě též jen „Akcie ”).
3. Emisní kurs Nových akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna akcie bude upsána emisním kursem 50,-- Kč (padesát korun českých).
Zdůvodnění emisního kursu: S ohledem na stav vlastního kapitálu Společnosti v době zvýšení základního kapitálu je emisní kurs Nových akcií nastaven v nejnižší zákonem připuštěné výši dle ust. 247 odst. I zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, (dále též jen „ZOK").
4. Upsání Nových akcií s využitím přednostního práva akcionářů:
Všechny Nové akcie, tzn. 200.000 (dvě stě tisíc) kusů kmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 50,-- Kč (padesát korun českých), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasem představenstva a předkupním právem zbývajících akcionářů dle stanov, za emisní kurs 50,-- Kč (padesát korun českých) na jednu Akcii, mohou být upsány akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ust. 484 a násl. ZOK za těchto podmínek:
a) Místo vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat v sídle Společnosti, tj. na adrese Sukova třída 1735, Zelené Předměstí, 530 02 Pardubice.
b) Lhůta pro vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akcii mohou akcionáři Společnosti vykonat ve lhůtě 2 (dvou) týdnů ode dne doručení oznámení o počátku běhu upisovací lhůty, v pracovních dnech v době od 10:00 hod. do 12:00 hod. a od 14:00 hod. do 16:00 hod., (dále též jen „ Upisovací lhůta pro přednostní právo ”).
c) Oznámení počátku Upisovací lhůty pro přednostní právo: Počátek běhu Upisovací lhůty pro přednostní právo oznámí Společnost Akcionářům způsobem určeným stanovami Společnosti a ZOK pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu po zápisu tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Oznámení o přednostním právu Společnost současné zveřejní.
d) počet nových Akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové Akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě:
na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 100,-- Kč (jedno sto korun českých) připadá podíl ve výši 1,33943 na jedné nové Akcii, na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíc korun českých) připadá podíl ve výši 133,94277 na jedné nové Akcii, na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 150,-- Kč (jedno sto padesát korun českých) připadá podíl ve výši 2,00914 na jedné nové Akcii, na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 15.000,-- Kč (patnáct tisíc korun českých) připadá podíl ve výši 200,91416 na jedné nové Akcii. Upisovat lze pouze celé Akcie.
5. Nebudou-li akcionáři Společnosti upsány s využitím přednostního práva v souladu s odstavcem 4 tohoto usnesení všechny Nové akcie, nebudou takto neupsané Akcie upisovány na základě dohody akcionářů nebo předem určeným zájemcem nebo na základě veřejné nabídky, ale základní kapitál Společnosti bude zvýšen právě jen o částku odpovídající součtu jmenovitých hodnot Akcií účinně upsaných akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva. Přesná výše základního kapitálu a počet akcií Společnosti budou tedy známy po úpisu Akcií akcionáři s přednostním právem a odpovídajícím způsobem se tyto změny promítnou do úplného znění stanov Společnosti, za jehož vyhotovení odpovídá představenstvo.
6. Emisní kurs upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto:
Celý emisní kurs upsaných Akcií je upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne upsání Akcií, a to složením na účet Společnosti Číslo 110850671/0300 vedený u společnosti Československá obchodní banka, a.s.“
Přijetí tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu bylo osvědčeno formou notářského zápisu sepsaného dne 14. března 2019 jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Danou Jindrovou, pod č.j. NZ 176/2019, N 178/2019.
III.
Převodce bezúplatně převádí přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu dle ustanovení 484 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, v rozsahu jeho podílu vyplývajícího z článku I, jež mu náleží dle usnesení uvedeného v článku II, na nabyvatele, který toto přednostní právo přijímá.
IV.
Nabyvatel se zavazuje plně využít přednostního práva uvedeného v článku III a emisní kurs akcií upsaných s využitím tohoto práva splatit.
V.
1.
Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podepsání smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR dle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).
2.
Smluvní strany se dohodly, že nabyvatel bezodkladně po jejím uzavření odešle tuto smlouvu k řádnému uveřejnění do registru smluv. O uveřejnění této smlouvy nabyvatel bezodkladně informuje druhou smluvní stranu, nebyl-li kontaktní údaj této smluvní strany uveden přímo do registru smluv jako kontakt pro notifikaci o uveřejnění.
3.
Smluvní strany berou na vědomí, že nebude-li tato smlouva zveřejněna ani do tří měsíců od jejího uzavření, je následujícím dnem zrušena od počátku s účinky případného bezdůvodného obohacení.
4.
Smluvní strany prohlašují, že žádná část této smlouvy nenaplňuje znaky obchodního tajemství (§ 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění).
5.
Smluvní strany se dohodly, že tato smlouva bude uveřejněna bez podpisů.
6.
Tato smlouva je uzavřena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
7.
Smluvní strany prohlašují, že obsah této smlouvy je pro ně dostatečně určitý a srozumitelný, že byla sepsána na základě pravdivých údajů a vyjadřuje jejich vážnou vůli, na důkaz čehož připojují podpisy.
V Pardubicích dne: 5. 4. 2019
Nabyvatel: Převodce:
Ing. Martin Charvát Vladimír Martinec
primátor předseda
Schváleno: Rmp
č. usn. R/834/2019 dne 25. 3. 2019
Bohuslav Šťastný
člen představenstva