Textová podoba smlouvy Smlouva č. 9173963: Smlouva o provedení auditu č. 200190413/R

                        SMLOUVA O PROVEDENÍ AUDITU č. 200190413/R
uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění
pozdějších předpisů.

Klient:            Výzkumný Ústav Železniční, a.s.
                   Zapsaná v OR vedeném u Městského soudu v Praze oddíl B, vložka 10025
Se sídlem:
IČ:                Novodvorská 1698, Praha 4 - Braník, 142 01
DIČ:               272 57 258
Bankovní spojení:  CZ 272 57 258
Číslo účtu:
Zastoupená:
Funkce:

Funkce

jako klient na jedné straně (dále také jako „Klient“) a

Dodavatel:         M.C.TRITON, spol. s r.o.
Sídlo:             Evropská 846/176a, 160 00 Praha 6
IČ:                49622005
DIČ:               CZ49622005
Bankovní spojení:
Číslo účtu:
zastoupená:
Funkce:

jako dodavatel na straně druhé (dále také jako „Dodavatel“)
(Dodavatel a Klient společně dále také jako „Strany“ nebo jednotlivě také jako „Strana“)
uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku následující Smlouvu o provedení auditu (dále také jako
„Smlouva“):

1. VYMEZENÍ POJMŮ

1.1. Ve Smlouvě:
       a) „Audit“ je činnost blíže specifikována v článku 3 Smlouvy;
       b) „Cena“ je cenou za Audit a je tvořena dílčími cenami za jednotlivé části Auditu;
       c) „DPH“ je daň z přidané hodnoty ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané
               hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;
       d) „GDPR“ je Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679 ze dne 27. dubna
               2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném
               pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních
               údajů);
       e) „Chráněné informace“ jsou informace, které podle Smlouvy podléhají závazku
               mlčenlivosti. Vymezení Chráněných informací je v odstavci 7.2. Smlouvy.
       f) „MD“ neboli man-day je člověkoden a představuje 8 hodin práce jednoho pracovníka
               Dodavatele;
       g) „Občanský zákoník“ je zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších
               předpisů.
2. PŘEDMĚT SMLOUVY

2.1. Dodavatel se zavazuje provést pro Klienta personálně-organizační audit VUZ zaměstnanců
       působících v oblasti správní a provozní podpory, dále jen („Audit“), a Klient se zavazuje zaplatit
       Dodavateli Cenu v souladu s touto Smlouvou.

2.2. Projekt bude realizován u cca 60 pracovních pozic obsazených konkrétními zaměstnanci dle
       platné systemizace, ve dvou lokalitách – Praha a Cerhenice, celkem se jedná o 8 organizačních
       celků. V rámci procesů bude Audit zahrnovat posouzení činností vykonávaných v rámci všech
       podpůrných procesů společnosti, a to zejména:

              a) Corporate governance
              b) Plánování, financování, účetnictví, controlling a reporting
              c) HR procesy
              d) Investice
              e) Nákup, údržba a správa majetku
              f) IT
              g) Ostatní správní činnosti

2.3. Výstupem Auditu je:
    h) Analýza a vyhodnocení stanovených interních procesů a vzájemných vazeb, reportingu
         a kontroly
    i) Analýza pracovního vytížení zaměstnanců, odhalení duplicit, odhalení slabých míst
    j) Návrh efektivního řízení a práce s lidskými zdroji ve vztahu k předmětu plnění
    k) Návrh optimální organizační struktury společnosti a počtu pracovních míst, seznam
         pracovních pozic ke snížení či zvýšení včetně objektivní argumentace

3. POPIS AUDITU A TERMÍNY REALIZACE

3.1. Audit je složen z dvou částí:

       První část Auditu bude zahájena osobní schůzkou (tzv. kick off meeting) mezi Dodavatelem a
       odpovědnými pracovníky Klienta, a to nejpozději do 5-ti dnů ode dne uzavření Smlouvy.

3.2. Druhá část Auditu:
       1) Etapa 1
              Analýza a vyhodnocení stanovených interních procesů a vzájemných vazeb,
                   reportingu a kontroly
              Analýza vytížení zaměstnanců, odhalení duplicit, odhalení slabých míst
       2) Etapa 2
             Návrh efektivního řízení a práce s lidskými zdroji ve vztahu k předmětu plnění
             Návrh optimální organizační struktury společnosti a počtu pracovních míst, seznam
                 pracovních pozic ke snížení či zvýšení včetně objektivní argumentace

3.3. Audit bude realizován v termínech, obsažených v harmonogramu Auditu v příloze č. 1
       Smlouvy. Strany výslovně prohlašují a berou na vědomí, že harmonogram dle věty předchozí
       má orientační povahu, jelikož termíny plnění jednotlivých částí Auditu dle této Smlouvy
       Dodavatelem závisí na součinnosti Klienta. Strany se zavazují vyvinout maximální úsilí pro to,
       aby byl Audit proveden dle harmonogramu, a pokud to nebude možné, pak se dohodnout na
       skutečných termínech plnění jednotlivých částí Auditu s ohledem na potřeby a možnosti obou
       Stran.

4. PRÁVA A POVINNOSTI STRAN

4.1. Dodavatel se zavazuje:
       a) provést Audit řádně;
       b) aktivně projednávat postup činností při plnění Smlouvy s Klientem
       c) průběžně konzultovat s Klientem své návrhy a doporučení související s plněním

               Smlouvy.
4.2. Dodavatel je oprávněn provádět Audit prostřednictvím spolupracujících osob. Dodavatel

       odpovídá za odbornou způsobilost svých pracovníků k činnostem, které vykonává podle
       Smlouvy.
4.3. Klient se zavazuje poskytnout Dodavateli maximální součinnost pro řádné a včasné provedení
       Auditu, zejména zajistit spolupráci kompetentních odpovědných pracovníků Klienta pro
       všechny části Auditu a poskytnout Dodavateli veškeré potřebné doklady a jiné písemnosti,
       informace a vysvětlení.
4.4. Za správnost a úplnost všech podkladů a informací potřebných pro Audit odpovídá Klient,
       přičemž jejich nesprávnost či neúplnost zprošťuje Dodavatele odpovědnosti za případnou škodu
       způsobenou vadami či neúplnosti Auditu.
4.5. Vyžádá-li si Dodavatel písemně součinnost Klienta nebo jakékoliv písemnosti potřebné pro
       řádné a včasné provedení Auditu, Klient je Dodavateli poskytne nejpozději do 2 (dvou)
       pracovních dnů ode dne odeslání takové žádosti.
4.6. V případě prodlení Klienta s plněním jakékoliv povinnosti vyplývající ze Smlouvy přestává od
       okamžiku Klientova prodlení běžet doba ke splnění Smlouvy Dodavatelem, a to až do okamžiku
       splnění Klientovy povinnosti. O dobu od okamžiku prodlení Klienta se splněním svých
       povinnosti do okamžiku jejich splnění se tedy prodlužují veškeré doby k plnění Dodavatele.
       Dodavatel není odpovědný za jakoukoliv škodu, způsobenou takto vzniklým prodlením
       s dokončením Auditu.
4.7. Veškeré materiály vytvořené v souvislosti s Auditem jsou vlastnictvím Klienta.,

5. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1. Smluvní strany se dohodly, že cena jednoho MD činí …….,- Kč (man-day / člověkoden),
       celková cena za všechny činnosti při provádění Auditu…..činí ……….,- Kč bez DPH.
       Dohodnutá cena obsahuje veškeré náklady nutné k celkové realizaci kompletního Auditu
       v rozsahu specifikace uvedené v této Smlouvě a jejích Přílohách. Součástí ceny jsou i další
       náklady nutné k celkové realizaci Auditu, které nejsou výslovně uvedeny v této Smlouvě či
       jejích Přílohách, avšak Dodavatel je měl nebo mohl na základě svých odborných a technických
       znalostí při uzavření Smlouvy předpokládat. Cena byla stanovena jako maximální a
       nepřekročitelná. K ceně bude přičtena DPH v zákonné výši.

5.2. Cena zahrnuje rovněž veškeré běžné náklady Dodavatele, spojené s provedením Auditu, jako
       např. náklady na dopravu, kancelářské potřeby apod.

5.3. Všechny vícepráce nad rámec očekávaného rozsahu Auditu musí písemně odsouhlasit Klient na
       změnovém listu, přičemž vyjádření ke změnovému listu se Klient zavazuje zaslat Dodavateli
       písemně ve lhůtě do 5 (pěti) dnů ode dne jeho doručení Klientovi. Vzor změnového listu tvoří
       přílohu č. 2 Smlouvy.

5.4. Přílohou každé faktury dle odstavce 5.3. této Smlouvy bude rozpis poskytnutých služeb a času,
       stráveného poskytováním těchto služeb v rámci provádění Auditu.

5.5. Všechny faktury jsou splatné 30 (třicátý) den ode dne jejich vystavení, nestanoví-li konkrétní
       faktura splatnost delší. Klient souhlasí se zasíláním faktur elektronicky na e-mailovou adresu …

5.6. Jednostranné započtení pohledávek mezi Stranami je vyloučeno.

6. ODPOVĚDNÉ OSOBY
6.1. Odpovědné osoby Stran jsou:

       a) Za Dodavatele:
                   Za Klienta:

Kromě zástupců zapsaných ve veřejném rejstříku jsou za Strany v souvislosti se Smlouvou oprávněny
jednat odpovědné osoby Stran dle předchozího odstavce.
7. DŮVĚRNOST INFORMACÍ

7.1. Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech Chráněných informacích, jakož i o
       bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení Chráněných informací.
       Dodržováním povinnosti mlčenlivosti se rozumí zejména nesdělení a nezpřístupnění
       Chráněných informací jakýmkoliv třetím osobám a jejich nepoužití k jiným účelům než účelům
       nezbytným pro plnění Smlouvy.

7.2. Chráněné informace představují obchodní tajemství Stran ve smyslu § 504 Občanského
       zákoníku.

7.3. Chráněnou informací není informace, která je v době zpřístupnění nebo použití běžně dostupná
       veřejnosti.

7.4. Porušením povinnosti Strany podle tohoto článku není, pokud zpřístupní nebo použije
       Chráněnou informaci:
       a) s předchozím písemným souhlasem druhé Strany a Dodavatele;
       b) která byla Straně známa z jiných zdrojů než od druhé Strany a/nebo Dodavatele, a kterou
               nezískala porušením závazku mlčenlivosti nebo právního předpisu;
       c) z důvodu povinnosti stanovené právním předpisem nebo veřejnoprávním orgánem nebo
       d) z důvodu, že je to nezbytné pro splnění povinností Strany v rámci Smlouvy.

7.5. I pro zpřístupnění nebo použití Chráněných informací podle odstavce 7.4. této Smlouvy platí, že
       je Strana oprávněna tak učinit pouze v nezbytném rozsahu.

7.6. Porušením povinností podle tohoto článku není zpřístupnění Chráněných informací
       konzultantovi, poradci, auditorovi či právnímu zástupci Strany nebo jejímu subdodavateli pro
       plnění Smlouvy, pokud je zavázaný k mlčenlivosti ohledně Chráněných informací nejméně ve
       stejném rozsahu, jako Strana podle Smlouvy. Za případné porušení závazku mlčenlivosti této
       osoby však Strana, která údaje takto zpřístupnila, vždy odpovídá jako by se porušení dopustila
       sama.

7.7. Skončení Smlouvy nemá vliv na závazek mlčenlivosti dle tohoto článku. Závazek mlčenlivosti
       trvá po celou dobu existence Chráněných informací nebo do okamžiku, kdy Strana druhou
       Stranu mlčenlivosti písemně zprostí či písemně sdělí, že na ochraně Chráněných informací již
       netrvá.

8. SMLUVNÍ POKUTY A ÚROK Z PRODLENÍ
8.1. V případě porušení závazku mlčenlivosti podle článku 7 této Smlouvy je Strana, která se

       dopustila porušení, povinna zaplatit druhé Straně smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, a to za
       každý jednotlivý případ porušení.
8.2. V případě, že Dodavatel postoupí nebo dá do zástavy jakoukoliv pohledávku vzniklou na
       základě této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, má Objednatel nárok
       na smluvní pokutu ve výši 20% z hodnoty postoupené či zastavené pohledávky a to i v případě,
       že by se takové postoupení pohledávky ukázalo jako neplatné.
8.3. Uhrazení jakékoliv smluvní pokuty nemá vliv na povinnost Strany nahradit škodu ve výši, která
       překračuje smluvní pokutu.
8.4. Dodavatel prohlašuje, že smluvní pokuty a jejich výši považuje za přiměřené významu
       povinností, které zajišťují.

9. ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ
9.1. V rámci provádění Auditu zpřístupní Klient Dodavateli osobní údaje svých zaměstnanců. Klient

       pověřuje Dodavatele zpracováním těchto osobních údajů za účelem provedení Auditu.
9.2. Za výše uvedeným účelem bude Dodavatel zpracovávat identifikační údaje a popisné údaje

       zaměstnanců, zákazníků a partnerů Klienta tak, že bude kontrolovat soulad Klientem
       prováděného zpracování těchto osobních údajů s GDPR, bude na ně nahlížet, ukládat je a dalším
       způsobem vhodně zpracovávat. Součástí osobních údajů mohou být v některých případech i
       zvláštní kategorie osobních údajů, zejména v souvislosti s plněním pracovněprávních povinností
       Klienta nebo povinností v oblastech sociálního zabezpečení a sociální ochrany.
9.3. Smluvní strany si sjednávají, že konkrétní podmínky zpracování osobních údajů poskytnutých
       Klientem budou upraveny ve zvláštní zpracovatelské smlouvě.
10. ZÁNIK SMLOUVY

10.1. Smlouva zaniká:
       a) zánikem jedné ze Stran;
       b) splněním Smlouvy;
       c) dohodou Stran nebo
       d) odstoupením od Smlouvy.

10.2. Dodavatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit s okamžitou účinností při podstatném porušení
       Smlouvy ze strany Klienta. Za podstatné porušení Smlouvy ze strany Klienta Strany považují
       zejména (i) prodlení Klienta s úhradou oprávněně fakturované částky o více než 60 (šedesát)
       kalendářních dnů ode dne její splatnosti nebo (ii) prodlení Klienta s poskytnutím součinnosti o
       více než 30 (třicet) kalendářních dnů ode dne, kdy Dodavatel o součinnost požádal, pokud byl
       Klient na své prodlení a možnost Dodavatele od Smlouvy odstoupit nejméně 10 (deset)
       kalendářních dnů předem písemně upozorněn. Dodavatel je dále oprávněn od Smlouvy
       odstoupit s okamžitou účinností v případě, že je rozhodnuto o úpadku Klienta nebo Klient
       vstoupí do likvidace.

10.3. Klient je oprávněn od Smlouvy odstoupit s okamžitou účinností při podstatném porušení
       Smlouvy ze strany Dodavatele. Za podstatné porušení Smlouvy ze strany Dodavatele Strany
       považují, když:
       a) Audit je prováděn ve zjevně nevyhovující kvalitě;
       b) Dodavatel opakovaně nedodržel podmínky Smlouvy, ačkoliv jej už na první porušení
               Klient písemně upozornil;
       c) je rozhodnuto o úpadku Dodavatele nebo Dodavatel vstoupí do likvidace.

10.4. Odstoupením od Smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti Stran s výjimkou závazku
       mlčenlivosti a sankčních nároků. Odstoupení od Smlouvy se nedotýká nároku na úhradu dílčí
       ceny za již dokončené části Auditu ani ceny za odpracované MD.

10.5. Odstoupení od Smlouvy musí být provedeno písemnou formou doporučeným dopisem
       adresovaným do místa sídla druhé Strany nebo dopisem osobně doručeným do místa sídla druhé
       Strany. Odstavec 12.3. Smlouvy se nepoužije. Smlouva zaniká dnem následujícím po dni
       doručení písemného oznámení o odstoupení od Smlouvy druhé Straně.

11. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU A POJIŠTĚNÍ

11.1. Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci
       vzniklých škod.

11.2. Dodavatel prohlašuje, že bude profesně pojištěn do výše 1.000.000 Kč ke dni zahájení Auditu,
       a toto pojištění bude udržovat v platnosti po celou dobu plnění této Smlouvy.

11.3. Škoda, která byla způsobena úmyslným jednáním nebo hrubou nedbalostí Dodavatele, se
       nahrazuje bez jakýchkoliv omezení v souladu s příslušnými ustanoveními Občanského
       zákoníku.

11.4. Strany se zavazují upozornit druhou Stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti
       vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění Smlouvy.

11.5. Žádná ze Stran není odpovědna za prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost.
       Odpovědnost za prodlení nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná Strana
       byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z hospodářských poměrů povinné
       Strany. Účinky okolností vylučujících odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá
       překážka, s níž jsou tyto účinky spojeny.

12. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ

12.1. Klient uděluje Dodavateli souhlas s tím, aby uváděl identifikaci Klienta, včetně případného loga
       a jiných značek, ve svých referenčních dokumentech, prezentacích a na webových stránkách.
12.2. Za písemnou formu podle Smlouvy se rozumí také e-mailová zpráva, odeslaná na e-mailovou
       adresu odpovědné osoby příslušné Strany, neurčí-li konkrétní ujednání Smlouvy jinak. Má-li
       Strana více odpovědných osob, postačí zaslat zprávu kterékoliv jedné z nich.

12.3. Není-li ve Smlouvě v konkrétním případě uvedeno jinak, písemnosti související se Smlouvou se
       doručují na adresu Strany uvedenou v záhlaví Smlouvy, případně na e-mailovou adresu
       odpovědné osoby Strany. Změní-li Strana svou adresu nebo se změní odpovědná osoba či její
       kontaktní údaje, oznámí to písemně druhé Straně bez zbytečného odkladu.

12.4. Sjednává se, že smluvní strany považují povinnost doručit písemnost do vlastních rukou za
       splněnou i v případě, že adresát zásilku, odeslanou na jeho v této smlouvě uvedenou či
       naposledy písemně oznámenou adresu pro doručování, odmítne převzít, její doručení zmaří
       nebo si ji v odběrní lhůtě nevyzvedne, a to dnem, kdy se zásilka vrátí zpět odesílateli.

12.5. Smluvní strany prohlašují, že se v průběhu kontraktačního procesu shodly na skutečnostech,
       tvořících v jejich smluvním vztahu obchodní tajemství tak jak jej definují zákonné předpisy,
       a které nemohou být zveřejněny ve smyslu zák. č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném
       znění, a budou Smluvními stranami před zasláním Smlouvy správci Registru smluv náležitě
       znečitelněny.

12.6. Veškeré změny Smlouvy lze činit pouze vzestupně číslovanými, písemnými dodatky,
       podepsanými oběma Stranami.

12.7. Smlouva je uzavřena ve 2 (dvou) stejnopisech s platností originálu. Každá ze Stran obdrží jeden
       stejnopis Smlouvy.

12.8. Příloha č. 1 Smlouvy – harmonogram

Za Klienta                       Za Dodavatele
V Praze dne 20.5.2019

Ing. Martin Bělčík               Ing. Luděk Pfeifer, CSc.
předseda představenstva          jednatel společnosti
Výzkumný Ústav Železniční, a.s.  M.C.TRITON, spol. s r.o.

Ing. Ondřej Fanta, Ph.D.
člen představenstva
Výzkumný Ústav Železniční, a.s.
Příloha č. 1 Smlouvy – harmonogram
     Do 5-ti dnů od podpisu smlouvy – kick off projektu (osobní schůzka členů projektového týmu
         se zástupci zadavatele)
     Do 40-ti dnů od podpisu smlouvy – osobní schůzky s dotčenými zaměstnanci a studium
         interní řídící dokumentace
     Do 50-ti dnů od podpisu smlouvy – předání výstupu 1. etapy
     Do 70-ti dnů od podpisu smlouvy – předání výstupu 2. etapy a prezentace zprávy z celého
         projektu zadavateli