Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Dodatek č. 1
ke kupní smlouvě s předkupním právem a zákazem zcizení a zatížení ev. č. 3300/2018/MJ ze dne
7. 11. 2018
Smluvni strany
Statutární město Ostrava
Prokešovo náměstí 8, 729 30 Ostrava
zastoupeno Ing. Tomášem Macurou, MBA, primátorem
IČO: 008 45 451
D163: CZOOS45451, plátce DPH
bankovní spoj ení: _
konstantní symbol: 558
variabilní symbol: 4280100442
(dále též jako „Prodávající“)
a
CONTERA Management s.r.o.
se sídlem Na strži 1702/65, 140 00 Praha 4
zastoupena—
IČO: 285 73 510
D163: C228573510, je plátce DPH
zapsaná V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu V Praze, oddíl C, vložka 181670
bankovní spoj ení: _
(dále též jako „Kupující“)
(Prodávající a Kupující dále společně také jako „Smluvní strany“)
spolu uzavírají tento dodatek č. 1 ke Kupní smlouvě s předkupním právem a zákazem zcizení a
zatížení ev. č. 3300/2018/MJ ze dne 7. 11. 2018 (dále též jako „Smlouva“) (dále též jako „Dodatek“)
Obsah Dodatku
I.
Preambule
1. Vzhledem ktomu, že:
1.1 Prodávající a Kupující uzavřeli kupní smlouvu, jejímž předmětem byl převod
vlastnického práva k pozemkům v území, které se nachází v městském obvodu Slezská
Ostrava, vk.ú. Hrušov a je vymezeno na západní a severní straně novou trasou ul.
Bohumínské (silnice 1/56), na východní straně okrajem skládky komunálního odpadu
společnosti OZO Ostrava sro., lemované nesouvislým pásem zeleně a na jižní straně
1/7
pozemky železniční trati CD Ostrava — Bohumín (dále též jen jako „Rozvojová zóna
Hrušov“), a které je vhodné jako prostor pro umístění Kupujícího za účelem realizace
jeho investičního záměru;
1.2 Na podkladě čl. VII odst. 5 Smlouvy se Smluvní strany dohodly, že společně uzavřou
dodatek ke Smlouvě, jímž upraví, případně doplní Smlouvu a odstraní vzniklé rozpory
V návaznosti na obsah konečné verze věcného harmonogramu realizace záměru
Kupujícího (dále jen „Harmonogram“);
1.3 Na podkladě čl. III odst. 1 Smlouvy se dále Smluvní strany dohodly, že v návaznosti na
proběhlé právní a technické due diligence týkající se Rozvojové zóny Hrušov (dále jen
„Prověrka“) uzavřou mezi sebou dohodu o způsobu vyřešení případných negativních
zjištění vzešlých z provedené Prověrky. Dohodnutý způsob vyřešení negativních zjištění
vzešlých z Prověrky je uveden v čl. III. tohoto Dodatku ke Smlouvě.
se Smluvní strany dohodly na uzavření tohoto Dodatku ke Smlouvě.
II.
Věcný harmonogram záměru
1. Smluvní strany se dohodly na změně Přílohy č. 10 — Přehled etap Smlouvy, která se nahrazuje
novou Přílohou č. 10 — Věcný harmonogram tvořící přílohu č. 1 tohoto Dodatku
(„Harmonogram“).
2. Smluvní strany sjednávají, že:
a. závazek zastavění 100% ploch podle čl. VII. odst. 1 Smlouvy bude splněn zastavěním
ploch podle Přílohy č. 10, Tabulka č. l sloupec 2, a Tabulka č. 2 sloupec 2 Přílohy č. 10; a
závazek získání územního rozhodnutí k alespoň 70% ploch a/nebo zastavění alespoň 70%
ploch podle čl. VII. odst. 8 a/nebo čl. IX. odst. 1 Smlouvy bude splněn získáním územního
rozhodnutí k plochám a/nebo zastavěním ploch podle Přílohy č. 10, Tabulka č. 1 sloupec 4,
Tabulka č. 2 sloupec 3, a Tabulka č. 3 sloupec 2 Přílohy č. 10.
III.
Rešení negativních zjištění vzešlých z Prověrky
1. Smluvní strany se dohodly na následujícím řešení níže uvedených zjištění vzešlých z Prověrky:
a. Část pozemků nacházejících se v Rozvojové zóně Hrušov (konkrétně pozemky parc. č. 398 a
399 a spoluvlastnický podíl vcelkové výši 1/2 kpozemkům parc. č. 241 a 242 vk. ú.
Hrušov) bylá nabyta do vlastnictví Prodávajícího na základě rozhodnutí o vyvlastnění,
která byla vydána Městským úřadem Bohumín, odborem stavebním, ze dne 16. 6. 2014
(právní moc 4. 7. 2014), a ze dne 9. 7. 2014 (právní moc 31. 7. 2014), a to pro realizaci
stanoveného účelu, o kterém neníjisté, zda byl ve stanovené lhůtě naplněn.
Prodávající se tímto zavazuje Kupujícímu nahradit náklady a škody Kupujícího v souladu
s občanským zákoníkem spojené s případným zpochybněním vlastnictví kpředmětným
pozemkům (resp. spoluvlastnického podílu k nim) a, pokud to bude z pohledu Kupujícího
nutné, nabytím vlastnického práva k předmětným pozemkům (resp. spoluvlastnického
podílu k nim) zpět ve prospěch Kupujícího.
Podstatnou část pozemků Rozvojové zóny Hrušov je nutné vyjmout : ochrany zemědělského
půdního fondu a lesnického půdního fondu a uhradit příslušnou výši odvodů za jejich
odnětí; rovněž je stanovena informační povinnost o zahájení realizace záměru. Dle
závazného stanoviska Krajského úřadu Moravskoslezského kraje, Odboru životního
prostředí a zemědělství ze dne 31. 7. 2012 — souhlasu k odnětí půdy ze zemědělského
půdního fondu byl udělen souhlas s trvalým odnětím ze zemědělského půdního fondu pro
2/7
účely záměru „Gravitační odvodnění Hrušova“. Byla-li realizace záměru, pro který byl
vydán souhlas s odnětím zemědělské půdy ze zemědělského půdního fondu („ZPF“),
započatá v roce 2015 a dříve, a nebylo-li vydáno rozhodnutí o odvodech za toto odnětí, je
osoba povinná k platbě odvodů realizaci písemně notifikovat orgán ochrany ZPF do
poloviny roku 2016. Při nesplnění této povinnosti je možné uložit pokutu až do výše
500. 000 Kč.
Bude-li muset být záměr realizován na podkladě jiného rozhodnutí sjiným rozsahem
vyjímané zemědělské půdy, než jak uvedeno výše, bude vydáván nový souhlas s odnětím
půdy ze ZPF a výše odvodů bude nově vyčíslována.
Strany sjednávají, že pokud částka plateb za odnětí půdy ze zemědělského půdního fondu
ve vztahu k území Rozvoj ové zóny Hrušov, resp. Nemovitostem přesáhne částku
15.000000,— Kč nebo ve spojení s ostatními náklady Kupujícího dle tohoto článku III. odst.
1 přesáhne částku 45.000000,— Kč, je Kupující oprávněn od Smlouvy odstoupit.
Prodávající Kupujícímu nahradí ujmu Kupujícímu vzniklou v souvislosti s uvalením
případných sankcí za porušení povinností ze strany Prodávajícího týkající se ochrany ZPF,
ke kterým byl Prodávající povinen, a které budou případně uplatňovány vůči Kupujícímu.
Přes uzemí Rozvojové zóny Hrušov prochází soukromá kanalizace, kanalizační sběrač
neveřejné dešťové kanalizace z areálu bývalých HCHZ DN 1000, která je ve vlastnictví
společnosti H—Zone, s.r.o. Napojení na tuto dešťovou kanalizaci je klíčové pro odvod
dešťové vody také : Rozvojové zóny Hrušov.
Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou možnou součinnost, kterou lze na
něm spravedlivě požadovat, k uzavření příslušné dohody se společností H—Zone, s.r.o., o
nakládání a užívání dešťové kanalizace ve vlastnictví této společnosti, a to včetně možnosti
napojení na tuto kanalizaci.
Strany berou na vědomí, že pokud nedojde k uzavření dohody o režimu užívání uvedené
dešťové kanalizace nebo k nalezení jiné ekonomicky srovnatelné alternativy odvodu
dešťové vody z Rozvojové zony Hrušov, nemusí být získáno ve lhůtách požadovaných ve
Smlouvě územní rozhodnutí na umístění staveb Objektů na pozemcích Předmětu převodu,
v důsledku čehož by Kupujícímu vzniklo právo na odstoupení od Smlouvy.
Ve vztahu k Rozvojové zóně Hrušov byla vydána rozhodnutí č. 67/14/OP ze dne 5. 8. 2014
o povolení kácení dřevin a uložení náhradní výsadby, ve zněníjeho pozdějších změn, a č.
278/17/0P ze dne 12. 12. 2017 o povolení kácení dřevin a uložení náhradní výsadby, ve
znění jeho pozdější změny. Na podkladě těchto rozhodnutí byla investorovi uložená
povinnost provést náhradní výsadbu na pozemcích ve vlastnictví třetí osoby, přičemž tyto
pozemky se nachází mimo území Rozvojové zóny Hrušov.
Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou možnou součinnost, kterou lze na
něm spravedlivě požadovat, k docílení změny příslušných rozhodnutí tak, aby náhradní
výsadba mohla být V maximálním možném rozsahu realizována na území Rozvojové zóny
Hrušov. Smluvní strany konstatuji, že uzavřou dohodu o převodu práv, povinností a užitků
z výše uvedených správních rozhodnutí o povolení kácení dřevin a uložení náhradní
výsadby ve znění pozděj ších změn z Prodávajícího na Kupujícího.
Mezi Prodávajícím, coby budoucím oprávněným : věcného břemene, á Správou železniční
dopravní cesty, státní organizací, coby budoucím povinným z věcného břemene, došlo ke
sjednání závazku kuzavření smlouvy o zřízení věcného břemene zřízení a provozování
horkovodu, který má být vybudován v souvislosti s gravitačním odvodněním Hrušova. Tato
smlouva nepočítá s převodem závazků ze smlouvy na třetí osoby.
Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu veškerou možnou součinnost, kterou lze na
něm spravedlivě požadovat, při zřizování předmětného věcného břemene zřízení a
provozování horkovodu.
3/7
f. Na území Rozvojové zony Hrušov byla identifikována stará ekologická zátěž.
Vyhodnocení jejího rozsahu bude probíhat až V průběhu zamýšlené výstavby. Strány
sjednávají, že pokud se ukáže, že náklady nezbytné k odstranění dané ekologické zátěže
nebo jiné uvedení stavu uzemí Rozvoj ové zóny Hrušov do takového stavu, aby bylo možné
realizovat a provozovat záměr předpokládaný Smlouvou v souladu s právními předpisy,
přesáhne 15.000.000,— Kč, je Kupující oprávněn od Smlouvy nebo části Smlouvy (tzn. ve
vztahu k dotčeným pozemkům) odstoupit.
Výši zvýšených nákladů dle odst. 1 písm. b) a 0 tohoto článku Dodatku je Kupující povinen
Prodávajícímu doložit relevantními písemnými doklady, z nichž vyplyne jejich povaha, výše a
způsob jejich ocenění. V případě, že Prodávající nebude s vyčíslením zvýšených nákladů dle
předchozí věty souhlasit, může si nechat tyto zvýšené náklady ocenit znalcem v oboru
oceňování příslušných nákladů, nedohodnou—li se Smluvní strany jinak. V případě rozporu mezi
oceněními Prodávajícího a Kupujícího většího než 10% ceny a bude—li ocenění zvýšených
nákladů předložené Kupujícím vyšší, je Prodávající oprávněn v částce převyšující rozdíl 10%
oproti svému ocenění tuto část zvýšených nákladů Kupujícímu neuznat. V případě, že
s takovým postupem nebude Kupující souhlasit, Smluvní strany pořídí třetí nezávislé ocenění, a
to dalším znalcem V oboru oceňování příslušných nákladů, kterého si Smluvní strany shodně
zvolí nebo bude tato osoba vybrána odborníky, kdy každá ze Smluvních stran zvolí jednoho a ti
si pak zvolí tuto další odborně znalou nezávislou osobu, nedohodnou—li se Smluvní strany jinak.
Toto třetí nezávislé ocenění je pro Smluvní strany závazné. Náklady na ocenění zvýšených
nákladů budou Smluvní strany hradit rovným dílem.
Ustanovení tohoto článku Dodatku se nedotýkají práv a povinností plynoucích z čl. 111. odst. 5
Smlouvy, které mezi smluvními stranami i nadále platí v původním rozsahu, jak byly ujednány
ve Smlouvě.
IV.
Jiná ujednání
1. Smluvní strany konstatují, že vpřípadě přechodu všech práv a povinností ze Smlouvy na
nástupnickou společnost, nedochází k porušení ustanovení čl. V. Předkupní právo, zákaz zcizení a
zatížení odst. 7 Smlouvy, a to však za podmínky, že celá Smlouva, tj. veškerá práva a povinnosti
zní vyplývající, včetně všech práv a povinností obsažených vtomto Dodatku, jakož i celá
Smlouva o budoucí smlouvě o postoupení práv a povinností z územního rozhodnutí, o převodu
dokumentů a postoupení licencí, ev.č. 3301/2018/01, ze dne 5.11.2018, tj. veškerá práva a
povinnosti z ní vyplývající, přejdou nejpozději ke dni 3. 7. 2019 do jmění nástupnické společnosti,
která vznikla v důsledku rozdělení odštěpením z Kupujícího dle § 243 odst. 1 písm. b) zákona č.
125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozděj ších předpisů, a tou
je společnost CONTERA Investment VIII. sro Pro vyloučení pochybností Smluvní strany
prohlašují, že podmínka uvedená v předchozí větě tohoto odstavce se sjednává jako podmínka
rozvazovací, jejímž splněním nastalé právní účinky čl. IV. uzavřeného Dodatku ke Smlouvě
pominou.
. Kupující se zavazuje, že pokud z projektu přeměny podle § 250 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o
přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, nebude výslovně
vyplývat, že na nástupnickou společnost dle odst. 1 tohoto článku Dodatku přešla veškerá práva a
povinnosti ze smluv uvedených v odst. 1 tohoto článku Dodatku, písemně doložit tyto skutečnosti
Prodávajícímu nejpozději do 4. 7. 2019. Nebudou-li z projektu přeměny vyplývat skutečnosti dle
předchozí věty a tyto Kupující ani nedoloží V sjednané lhůtě, dochází knáplnění rozvazovací
podmínky uvedené v odst. 1 tohoto článku Dodatku, a práva a povinnosti z tohoto čl. IV. Dodatku
marným uplynutím lhůty dle věty první zanikají.
4/7
3. Smluvní strany se dohodly, že vpřípadě přechodu veškerých práv a povinností ze smluv
uvedených V odst. 1 tohoto článku Dodatku z Kupujícího na nástupnickou společnost V souladu
5 odst. 1 tohoto článku Dodatku, stává se Kupující ručitelem za nástupnickou společnost V souladu
s § 2018 a násl. občanského zákoníku. Kupující jako ručitel prohlašuje, že uspokojí Prodávajícího,
jestliže nástupnická společnost, CONTERA Investment VIII. s.r.o., jako dlužník nesplní jakýkoliv
dluh vzniklý na základě Smlouvy ve znění tohoto Dodatku a/nebo nesplní jakoukoliv povinnost
plynoucí ze Smlouvy ve znění tohoto Dodatku vůči Prodávajícímu. Prodávající s tímto ručitelským
závazkem Kupujícího pro budoucí dluhy dlužníka souhlasí. Ručení se sjednává na dobu trvání
Smlouvy ve znění tohoto Dodatku a na dobu trvání práv a povinností z ní vyplývajících, které svou
povahou přesahují dobu trvání Smlouvy ve znění tohoto Dodatku (např. odpovědnost za újmu,
smluvní pokuty apod.).
. Ustanovením odst. 3 tohoto článku Dodatku není dotčeno ručení Kupujícího dle § 257 a násl.
zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších
předpisů.
. Smluvní strany se dohodly, že knaplnění rozvazovací podmínky dle odst. 1 a 2 tohoto článku
Dodatku nedojde, pokud veškerá práva a povinnosti ze smluv uvedených V odst. 1 tohoto článku
Dodatku zůstanou ve jmění Kupujícího.
. Smluvní strany dále ruší dosavadní ustanovení čl. X. odst. 3 Smlouvy a nahrazují jej následujícím
zněním:
„Návrh na vklad (i) vlastnického práva kPředmětu převodu dle této Smlouvy do katastru
nemovitostí ve prospěch Kupujícího, (ii) věcného předkupního práva ve prospěch Prodávajícího
zřízeného dle čl. V. této Smlouvy a (iii) zákazu zcizení a zatížení zřízeného dle čl. V. této Smlouvy
jako práva věcného podá Prodávající k příslušnému katastrálnímu úřadu do 15 pracovních dnů ode
dne, kdy na účet Prodávajícího uvedený V záhlaví Smlouvy budou připsány finanční prostředky na
úhradu Kupní ceny a Nákladů vsouladu se Smlouvou a zároveň bude mezi Prodávajícím a
Kupujícím uzavřen dodatek ktéto Smlouvě sčl. VII. odst. 5 této Smlouvy, přičemž obě tyto
podmínky musí být splněny současně. V případě, že před podáním návrhu na provedení vkladu
vlastnického práva k Předmětu převodu ve prospěch Kupujícího dojde k nabytí právních účinků
přeměny Kupujícího, na základě které přejdou veškerá práva a povinnosti ze Smlouvy na
nástupnickou společnost Kupujícího, podá Prodávající předmětný návrh na vklad příslušnému
katastrálnímu úřadu do 15 pracovních dnů ode dne, kdy na účet Prodávajícího uvedený v záhlaví
Smlouvy budou připsány finanční prostředky na úhradu Kupní ceny a Nákladů V souladu se
Smlouvou, mezi Prodávajícím a Kupujícím bude uzavřen dodatek k této Smlouvě s čl. VII. odst. 5
této Smlouvy a zároveň bude Prodávajícímu předložen originál projektu přeměny Kupujícího a
výpisu z obchodního rejstříku nástupnické společnosti, přičemž všechny tyto podmínky musí být
splněny současně. Nepodá—li Prodávající návrh na vklad v daném termínu, vyzve Kupující
Prodávajícího kpodání těchto návrhů V náhradní lhůtě ne kratší 7 pracovních dnů. Nepodá—li
Prodávající předmětné návrhy na vklad ani V tomto náhradním termínu, je Kupující oprávněn
podat tyto návrhy na vklad sám.“
. V případě, že se jakékoliv ustanovení tohoto Dodatku dostane do rozporu se Smlouvou, bude mít
přednost ujednání Smluvních stran vyplývající z tohoto Dodatku.
. Příloha č. ll Smlouvy — Stanovení kupních cen jednotlivých nemovitých věcí se doplňuje o tabulku
obsahující výčet všech nemovitých věcí a stanovení jejich kupních cen. Doplnění Přílohy č. 11 -
Stanovení kupních cenjednotlivých nemovitých věcí tvoří přílohu č. 2 tohoto Dodatku.
IV.
Závěrečná ustanovení
Smluvní strany berou na vědomí, že k nabytí účinnosti tohoto Dodatku je vyžadováno
uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti
některých smluv, uveřejňování některých smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve
5/7
znění pozdějších předpisů. Zaslání tohoto Dodatku do registru smluv zajistí Prodávající. Tento
Dodatek nabývá účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím registru smluv.
Ukáže—li se některé z ustanovení tohoto Dodatku zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této
vady na ostatní ustanovení Dodatku obdobně podle § 576 občanského zákoníku.
Smluvní strany se dohodly ve smyslu § 1740 odst. 2 a 3 občanského zákoníku, že vylučují
přijetí nabídky, která vyjadřuje obsah návrhu Dodatku jinými slovy, i přijetí nabídky
s dodatkem nebo odchylkou, i když dodatek či odchylka podstatně nemění podmínky nabídky.
Každá ze Smluvních stran prohlašuje, že tento Dodatek uzavírá vážně, svobodně, určitě a jí
srozumitelně, a to pokud jde 0 celý obsah tohoto Dodatku, s nímž se před podpisem této
Smlouvy podrobně seznámila a plně mu porozuměla. Jako projev toho připojuje podpis osoby
V tomto směru danou právnickou osobu zastupující.
Ustanovení Smlouvy, která nej sou řešena v rámci tohoto Dodatku, nejsou Dodatkem dotčena.
Pojmy uvedené s velkým počátečním písmenem mají stejný význam, jaký je takovému pojmu
přiznán ve Smlouvě, ledaže je v tomto Dodatku uvedeno jinak.
Tento Dodatek je vyhotoven v 4 stejnopisech, z nichž Prodávající obdrží 3 vyhotovení a
Kupující obdrží 1 vyhotovení.
XII.
Doložka platnosti
Doložka platnosti právního jednání dle § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení),
ve znění pozdějších předpisů:
0 uzavření tohoto Dodatku na straně Prodávajícího rozhodlo zastupitelstvo města dne 19. 6.
2019 svým usnesením č. 0365/ZMl822/7.
Nedílnou součástí tohoto Dodatku jsou následující přílohy:
Příloha č. 1 — nové znění Přílohy č. 10 - Věcný harmonogram
Příloha č. 2 - doplnění Přílohy č. ll - Stanovení kupních cenjednotlivých nemovitých věcí
PODPISY NÁSLEDUJÍ NA DALŠÍ STRANĚ
6/7
Za Prodávajícího
Datum:
Místo:
Ing. Tomáš Macura, MBA
primátor
Za Kupujícího
Datum:
Místo:
7/7