Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
_
k—
DOHODA O POSTUPU PŘI VYMÁHÁNÍ A MEZIVĚŘITELSKÁ DOHODA
Česká republika - Ministerstvo Životního prostředí
jako mžp
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
jako Věřitel
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
jako Agent pro zajištění
a
Teplárna Loučovice, a.s.
jako Dlužník
l,
l TATO DOHODA O POSTUPU PŘI VYMÁHÁNÍ A MEZIVĚŘITELSKÁ DOHODA (dále jen
,,Dohoda") je uzavřena mezi:
l
l. Česká republika - Ministerstvo Životního prostředí se sídlem Vršovická 1442/65, Praha JO - 100 10,
identifikační číslo 00164801 (dále jen ,,MŽP"); a
2. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., společnost založená a existující podle práva České
republiky, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 3608, se
sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IC: 649 48 242 (dále jen ,,Věňteř); a
3. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., společnost založená a existující podle práva České
republiky, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 3608, se
'sídlem Praha 4 - Michle, Ždetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ: 649 48 242 (dále jen ,,Agent pro
zajištění"); a
4. Teplárna LouČovice, a.s., společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem
Husova tř. 1847/5jČeské Budějovice 3, PSČ 370 01, České Budějovice, IČO: 24193992, zapsaná
v obchodním rejstři u vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích pod sp. zn. B 2126 (dále jen
,,Dlužník");
MŽP, Věřitel, Agent pro zajištění a Dlužník dále společně také jako ,,Smluvnístrany" a každý z nich také jako
,,Smluvní strana".
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Dlužník a Věřitel uzavřeli Úvěrovou smlouvu (ČI. 1.1);
(B) Na základě Rozhodnutí o poskytnutí dotace (ČI. 1.1) byla Dlužníkovi jako příjemci dotace poskytnuta
Dotace (ČI. 1.1);
(C) K majetku Dlužníka mají být zřízena zástavní práva tak, že budou zajišt'ovat dluhy Dlužníka vůči Věřiteli
z Úvěrové smlouvy a dalších Finančních dokumentů, a zároveň případné dluhy Dlužníka vůči MŽP
související s poskytnutím Dotace s tím, že dluhy Dlužníka vůči Věřiteli a MŽP budou v pari passu
postavení (tj. ve stejném pořadí k výši zajištěných dluhů), a Agent pro zajištění bude jednat jako společný
a nerozdílný věřitel pro Věřitele a MŽP;
SMLUVNÍ STRANY UZAVÍRAJÍ ve smyslu §1746 odst. 2 a §2890 až §2893 zákona č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ,,Občanský zákoník"), následující Dohodu:
l DEFINICE A VÝKLAD
1.1 V této Dohodě níže uvedené pojmy mají následující význam:
,,Dluhy vůči MŽP" znamená veškeré dluhy a peněžité povinnosti Dlužníka vůči MŽP, které mohou
vzniknout v souvislosti s porušením podmínek Rozhodnutí o poskytnutí dotace na základě Rozhodnutí
o poskytnutí dotace, a to do celkové výše Kč, a které mohou vznikat v období pěti (S) let
od ukončení realizace Projektu a doložení dokumentace pro závěrečné vyhotovení akce, nejpozději však
do 30.11.2024.
,,Dluhy vůči Věřiteli" znamená veškeré peněžité dluhy Dlužníka vůči Věřiteli vzniklé na základě
Finančních dokumentů, at' už stávající či budoucí, podmíněné či nepodmíněné, které zahrnují, nikoliv
však výlučně, dluhy vyplývající z:
(a) veškerých povinností týkajících se Úvěru, včetně, nikoliv však výlučně, povinnosti splatit (i)
jistinu Úvěru, nebo její část, (ii) úroky z Úvěru;
2
F"
(b) veškerých povinností uhradit jakékoliv částky podle Smlouvy o hedgingu a veškerých povinností
uhradit jakékoliv částky v souvislosti s obchody uzavřenými na základě Smlouvy o hedgingu:
(c) veškerých nákladů, poplatků, odměn, úplat nebo výdajů, které mají být placeny nebo uhrazeny
podle jakéhokoliv Finančního dokumentu Dlužníkem, včetně, nikoliv však výlučně, nákladů
souvisejících s uplatňováním jakýchkoliv pohledávek Věřitele vůči Dlužníkovi nebo udržováním
této Dohody v platnosti a účinnosti;
l (d) veškerých povinností jinak vznikajících podle nebo v souvislosti s Finančními dokumenty,
včetně, nikoliv však výlučně (i) úroků z prodlení ve vztahu k jakékoliv částce dlužné podle
Finančních dokumentů, (ii) povinností vznikajících z porušení Finančních dokumentů Dlužníkem,
, (iii) povinností zaplatit jakékoliv smluvní pokuty podle Finančních dokumentů, (iv) jakéhokoliv
nároku v souvislosti s ukončením kteréhokoliv Finančního dokumentu, at' už na základě
odstoupení či jinak, (v) jakýchkoliv pohledávek z obchodů nebo transakcí podle jakéhokoliv
Finančního dokumentu; a
(e) jakéhokoliv nároku na vydání bezdůvodného obohacení, náhrady škody či jiné újmy, nebo jiného
plnění v souvislosti s neplatností, neúčinností, zdánlivostí či nevymahatelností jakéhokoliv
Finančního dokumentu nebo jakéhokoliv práva Věřitele podle Finančních dokumentů v souladu
s jejich podmínkami,
a to veškeré tyto dluhy uvedené pod písmeny (a) až (e) vzniklé v období ode dne 26. července 2017 do
dne, který nastane deset (ID) let po Dni konečné splatnosti (jak je tento pojem definován v Úvěrové
smlouvě), a to do celkové výše částky CZK (slovy: korun českých).
,,Dotace" znamená schválená dotace pro Dlužníka v rámci Operačního programu Životní prostředí,
poskytnutá za účelem realizace Projektu dle Rozhodnutí o poskytnutí dotace, a to v celkové výši
Kč.
,,Finanční dokumenty" má význam uvedený v Úvěrové smlouvě.
,,Insolvenční řízení" znamená:
(a) insolvenční řízení vedené ve vztahu k Dlužníkovi;
(b) jakékoli soudní, správní, arbitrážní nebo trestní řízení související s řízením uvedeným pod bodem
(a) nebo na něj navazující či s ním související (včetně jakýchkoli řízení o řádných nebo
mimořádných opravných prostředcích a řízení týkajících se řízení uvedených pod bodem (a), a
incidenčních sporů, ústavních stížností, žalob pro zmatečnost a odpůrCích žalob v souvislosti s
řízeními uvedenými pod bodem (a));
(c) řízení obdobné k některému z případů uvedených v odstavcích (a) - (b) výše v jakékoli příslušné
jurisdikci.
,,Konečný termín" znamená: (i) ve vztáhu k Věřiteli datum, ke kterému již Dlužník nemá na základě
Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi žádné dluhy vůči Věřiteli a zároveň ani Věřitel nemá
povinnost poskytnout Dlužníkovi jakékoliv plnění, na jehož základě by Dlužníkovi vzniklo jakékoli
Zadlužení (jak je tento pojem definován v Úvěrové smlouvě), a (ii) ve vztahu k MŽP datum, ke kterému
Dlužník již nebude mít dluhy vůči MŽP vyplývající z poskytnutí Dotace, nejpozději však do pěti (S) let
od ukončení realizace Projektu a doložení dokumentace pro závěrečné vyhodnocení akce, nejpozději
však do 30.11.2024.
,,Majoritní větŠina" znamená zároveň Věřitele a MŽP.
,,Plná moc" znamená jakoukoliv plnou moc, která může být udělena Věřitelem a MŽP Agentu pro
zajištění v souvislosti s úkony uvedenými v ČI. 2, 3 a 4 níže.
,,Projekt" znamená projekt Snížení emisí v areálu teplárny v Loučovicích - pořízení dodatečných
technologií, jak je blíže specifikován ve Smlouvě o dílo, v rámci Operačního programu životního
prostředí, prioritní osy 2 - Zlepšování kvality ovzduší v lidských sídlech.
3
\'
,,Předmět podpory" znamená nemovitý a movitý majetek Dlužníka představující biomasový
energetický zdroj v obci Loučovice, okres Ceský Krumlov.
,,Relevantní jednání" znamená:
(a) podání jakéhokoli návrhu, žaloby nebo jiného podání (včetně podání přihlášek pohledávek za
Dlužníkem a souvisejícího zajištění do Insolvenčního řízení), udělení jakéhokoli souhlasu,
l uzavření jakékoli smlouvy, dohody nebo jiného ujednání Agentem pro zajištění;
(b) součinnost poskytnutou Věřiteli a MŽP Agentem pro zajištění;
(c) jednání s insolvenčními správci a/nebo insolvenčními soudy, účast, jednání a hlasování (nebo
zdržení se účasti nebo hlasování) na jakémkoli věřitelském výboru a/nebo schůzi věřitelů a/nebo
' v souvislosti s udílením jakýchkoli pokynů Agenta pro zajištění jakožto zajištěného věřitele
týkajících se správy majetkové podstaty a/nebo jejího zpeněžování;
(d) výkon jakýchkoli zmocnění udělených ze strany Věřitele a MŽP Agentu pro zajištění na základě
kterékoli Plné moci;
(e) výkon (nebo zdržení se výkonu) jakéhokoli práva, oprávnění, uvážení, opravného prostředku nebo
jiného nástroje náležejícího Agentovi pro zajištění;
(f) přihlášení, podání, zápis nebo ochrana jakéhokoli zajištění zřízeného na základě Finančních
dokumentů (nebo ochranou přednostního postavení takového zajištění) podle příslušných právních
předpisů v jakékoli jurisdikci a podání jakéhokoli oznámení nebo výzvy týkající se výkonu práv
z jakéhokoli Finančního dokumentu nebo zajištění zřízeného na jeho základě nebo na základě
Rozhodnutí o poskytnutí dotace;
(g) zřízení, udržování, ochrana nebo výkon jakéhokoli zajištění, které bylo zřízeno (nebo mělo být
zřízeno) na základě Finančních dokumentů nebo Rozhodnutí o poskytnutí dotace; a
(h) další jednání uvedená v ČI. 3 této Dohody,
to vše v souvislosti s Finančními dokumenty, Rozhodnutím o poskytnutí dotace a l nebo
Relevantní událostí.
,,Relevantní řízení" znamená:
(a) Insolvenční řízení;
(b) jakékoliv jiné řízení (soudní, správní, arbitrážní nebo trestní) směřující k realizaci (výkonu)
jakéhokoli Zajištění (jak je tento termín definován v Úvěrové smlouvě) zřízeného k Předmětu
podpory na základě Zajišt'ovacích dokumentů nebo k vymáhání jakýchkoliv jiných práv Agenta
pro zajištění dle Finančních dokumentů nebo vyplývajících z porušení podmínek Rozhodnutí o
poskytnutí dotace, jak bude stanoveno MŽP (v souladu s příslušnými právním předpisy).
,,Relevantní událost" znamená následující skutečnosti či události:
(a) Agent pro zajištění učiní v rámci jakéhokoliv Relevantního řízení nebo v souvislosti s ním
jakékoliv kroky směřující k realizaci kteréhokoliv Zajištění zřízeného k Předmětu podpory na
základě Zajišt'ovacích dokumentů nebo k výkonu (nebo zdržení se výkonu) jakékoli povinnosti či
práva, jejichž výkon je dle podmínek Finančního dokumentu vázán na výskyt Případu porušení
(jak je tento termín definován v Úvěrové smlouvě) nebo jejichž výkon vyplývá z porušení
podmínek Rozhodnutí o poskytnutí dotace (s tím, že takové porušení podmínek Rozhodnutí o
poskytnutí dotace musí být stanoveno MŽP);
(b) zahájení Relevantního řízení ve vztahu k Dlužníkovi;
(C) na Dlužníka je podán insolvenční návrh (s výjimkou návrhů, o kterých bude Agentovi pro zajištění
doloženo, že jsou z hlediska zákonných podmínek zjevně neodůvodněné nebo podané svévolně
a/nebo účelově a že Dlužník činí řádně veškeré kroky k tomu, aby takové návrhy byly bezodkladně
4
y
zamítnuty nebo 'odmítnuty, s tím, že posouzení, zda je příslušný návrh neodůvodněný, svévolný
a/nebo účelový, přísluší Agentovi pro zajištění);
(d) je vydáno pravomocné rozhodnutí o úpadku Dlužníka;
(e) Dlužník navrhne soudu vyhlášení moratoria nebo podá návrh na povolení reorganizace nebo na
jakýkoli jiný způsob řešení svého úpadku či hrozícího úpadku; nebo
, (f) (oah)le-d(neě) Dvýlušežnvíkjaakédkoojdlie pkřeísslukšunteéčjnuorsistidiokbcdi.obné k některému z případů uvedených v odstavcích
,,Rozhodnutí o poskytnutí dotace" znamená Registrace akce a rozhodnutí o poskytnutí dotace
Identifikační číslo: 115D313020125, Identifikační číslo EIS: CZ.05.2.32/0.W0.0/15_008/0QOl053,
' vydaná MŽP dne 26. července 2017 za účelem financování Projektu, včetně všech jeho změn.
,,Smlouva o dílo" znamená smlouvu o dílo - snížení emisí v areálu teplrány v.Loučovicích - pořízení
dodatečných technologií uzavřená mezi Dlužníkem jako objednatelem a společností
,,Smlouva o hedgingu" má význam uvedený v Úvěrové smlouvě.
,,Úvěr" má význam uvedený v Úvěrové smlouvě.
,,Úvěrová smlouva" znamená smlouvu o úvěru uzavřenou mezi Dlužníkem jako úvěrovaným a
dlužníkem a Věřitelem jako úvěrujícím a věřitelem dne 26. července 2017, včetně všech jejích změn a
dodatků.
,,Věřitel" znamená Věřitele a/nebo jakoukoliv jinou osobu která se po uzavření Úvěrové smlouvy stala
jejím účastníkem v souladu s ustanoveními ČI. 29.1(Postoupení a převod ze strany Věřitele) Úvěrové
smlouvy.
,,Zajištění" má význam uvedený v Úvěrové smlouvě.
,,Zajišt'ovací dokumenty" znamená, pro účely této dohody, následující zástavní smlouvy o zřízení
zástavního práva k nemovitému a movitému majetku Dlužníka, zajištující Dluhy vůči Věřiteli a Dluhy
vůči MŽP:
(a) smlouva o zřízení zástavního práva k obchodnímu závodu Dlužníka uzavřená mezi Dlužníkem
jako zástavcem a Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem ve formě notářského zápisu;
(b) smlouva o zřízení zástavního práva k movitým věcem ve vlastnictví Dlužníka uzavřená mezi
Dlužníkem jako zástavcem a Věřitelem jako zástavním věřitelem ve formě notářského zápisu;
(C) smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem ve vlastnictví Dlužníka uzavřená mezi
Dlužníkem jako zástavcem a Věřitelem jako zástavním věřitelem;
(d) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám na pojistné plnění uzavřená mezi Dlužníkem
jako zástavcem a Věřitelem jako zástavním věřitelem;
(e) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z bankovních účtů uzavřená mezi Dlužníkem
jako zástavcem a Věřitelem jako zástavním věřitelem;
(f) smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smluv o dodávce elektřiny a tepelné energie
uzavřená mezi Dlužníkem jako zástavcem a Věřitelem jako zástavním věřitelem.
1.2 Pokud tato Smlouva odkazuje na zákony nebo jiné právní předpisy. tyto odkazy budou vykládány jako
odkazy na zákony a právní předpisy v platném a účinném znění.
1.3 Nadpisy uvedené v této Dohodě slouží pouze k usnadnění orientace v textu Dohody a nemají význam
pro její interpretaci.
1.4 Pokud ustanovení této Dohody jakkoliv odkazují na jednotné číslo, zahrnují tyto odkazy i odkazy na
číslo množné a naopak
5
r
1.5 Pokud z právního předpisu, předmětného ustanovení nebo kontextu Dohody nevyplývá jinak, odkaz na
,,Smluvní stranu" nezahrnuje tu Smluvní stranu, která přestala být účastníkem této Dohody.
2 AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
2.1 Smluvní strany se dohodly, že Agent pro zajištění je ve vztahu ke všem jednotlivým peněžitým
povinnostem Dlužníka, které Dlužník má vůči: (a) Věřiteli ý'odle Úvěrové smlouvy a ostatních
Finančních dokumentů (Dluhy vůči Věřiteli), a dále (b) vůči MŽP v souvislosti s poskytnutím Dotace
" (Dluhy vůči MŽP), společným a nerozdílným věřitelem Dlužníka Věřitele a MŽP (tj. Agent pro zajištění
je společným a nerozdílným věřitelem ohledně těchto povinností Dlužníka s Věřitelem a MŽP zvlášt')
ve smyslu ustanovení § 1877 Občanského zákoníku. V souladu s tímto ujednáním je Agent pro zajištění
Samostatně oprávněn požadovat od Dlužníka plnění jeho povinností vůči Věřiteli, a to způsobem a v
míře stanovené v Úvěrové smlouvě a Finančních dokumentech, a vůči MŽP způsobem a v míře
stanovené v Rozhodnutí o poskytnutí dotace.
2.2 Agent pro zajištění vystupuje v zajišt'ovacích dokumentech k Předmětu podpory za účelem zajištění
Dluhů vůči Věřiteli a Dluhů vůči MŽP jako jediná osoba, jejíž pohledávky a práva se na základě
Zajišt'ovacích dokumentů k Předmětu podpory zajišt'ují a v jejíž prospěch se na základě těchto
Zajišt'ovacích dokumentů k Předmětu podpory příslušné Zajištění zřizuje.
2.3 Agent pro zajištění veškeré plnění obdržené na základě realizace zajištění dle Zajišt'ovacích dokumentů
vyplatí Věřiteli a MŽP k přerozdělení mezi sebe v souladu s ČI. 4 této Dohody.
2.4 Agent pro zajištění je oprávněn jednat v souvislosti se Zajišt'ovacími dokumenty svým jménem a na účet
Věřitele a MŽP na základě pověření Věřitele a mžp jakožto solidární věřitel v souladu s Finančními
dokumenty a Rozhodnutím o poskytnutí dotace.
2.5 Agent pro zajištění neodpovídá Věřiteli či MŽP za to, že:
2.5.1 Zajištění, ke kterému se vztahuje určitý Zajišt'ovací dokument, platně nevzniklo či nenabylo
účinnosti; nebo
2.5.2 učinil nebo neučinil jakýkoli úkon v souvislosti se Zajišt'ovacím dokumentem, ledaže k výše
uvedenému došlo v důsledku hrubé nedbalosti nebo úmyslného protiprávního jednání Agenta pro
zajištění.
2.6 Právní titul
Agent pro zajištění není povinen prověřovat právní titul Dlužníka k jakémukoli majetku, který je
předmětem Zajištění k Předmětu podpory na základě Zajišt'ovacího dokumentu.
2.7 Držení dokumentů
Agent pro zajištění není povinen mít u sebe Zajišt'ovací dokument nebo jiný dokument v souvislosti s
jakýmkoli majetkem, ke kterému se zřizuje Zajištění na základě Zajišt'ovacího dokumentu. Agent pro
zajištění je oprávněn složit dokumenty do úschovy bance poskytující takové služby, notáři či advokátovi.
2.8 Jednání Agenta pro zajištění
Agent pro zajištění může podle této Dohody, příslušných právních předpisů, instrukcí Věřitele či MŽP,
rozhodnutí jakéhokoli státního orgánu a/nebo z jiného titulu učinit kroky (nebo se jich zdržet), vykonávat
práva nebo činit návrhy, podání, žádosti, udělovat souhlasy, uzavírat smlouvy, dohody nebo jiné
dokumenty, jak může být vyžadováno v souvislosti s Relevantní událostí nebo na základě Finančních
dokumentů nebo na základě Rozhodnutí o poskytnutí dotace.
3 VZTAHY MEZI FINANČNÍMI ÚČASTNÍKY
3.1 Smluvní strany souhlasí, že ve vztahu k jakékoliv Relevantní události je Agent pro zajištění jediným
věřitelem oprávněným vůči Dlužníkovi uplatňovat nároky z Dluhů vůči Věřiteli a z Dluhů vůči MŽP, ve
6
vztahu k nimž je Agent pro zajištění solidárním věřitelem s Věřitelem a MŽP, a z tohoto titulu Agent
pro zajištění bude povinen:
3.1.1 si bezodkladně vyžádat instrukci Majoritní většiny k jakýmkoliv úkonům (nebo zdržení se
jakýchkoliv úkonů) činěným v souvislosti s příslušnou Relevantní událostí; a
3.1.2 poskytovat Věřiteli a MŽP všechny relevantní informace, které obdrží v postavení Agenta pro
zajištění, a které bude Majoritní většina vyžadovat pro účely udělení instrukce požadované od
Majoritní většiny Agentem pro zajištěnídle bodu 3.1.1 výše či za účelem výkonu jakýchkoli jiných
práv Věřitele a MŽP dle této Dohody.
3.2 Smluvní strany se v souvislosti s ČI. 3.1 zavazují Agenta pro zajištění informovat, pokud se dozví o
· jakékoli Relevantní události či jakékoli jiné významné skutečnosti, která by mohla vést k Relevantní
události. To neplatí, je-li s přihlédnutí k okolnostem zřejmé, že Agent pro zajištění je již s danou
Relevantní události či jinou významnou skutečností obeznámen.
3.3 S ohledem na ustanovení ČI. 3.1 výše se Smluvní strany dále dohodly, že ve vztahu k jakékoliv
Relevantní události:
3.3.1 k podání příslušného návrhu na zahájení Relevantního řízení ze strany Agenta pro zajištění bude
Agent pro zajištění oprávněn pouze, pokud obdrží takovou instrukce od Věřitele;
3.3.2 k podání přihlášky pohledávek Agenta pro zajištění za Dlužníkem a souvisejícího zajištění v
Insolvenčním řízení nebo podání žaloby ohledně uplatnění pohledávek Agenta pro zajištění bude
Agent pro zajištění oprávněn pouze, pokud obdrží takovou instrukci od Věřitele;
3.3.3 s výjimkou úkonů popsaných v bodech 3.3.1 a 3.3.2 výše, souhlas nebo instrukce Věřitele či MŽP
Agentu pro zajištění bude konkludentně udělen, pokud Věřitel či MŽP ve lhůtě pěti (S) pracovních
dnů (nebo v takové kratší lhůtě, jak může být vyžadováno příslušnými právními předpisy nebo
jakýmkoli státním orgánem) od obdržení žádosti ze strany Agenta pro zajištění o udělení takového
souhlasu nebo instrukce nedoručí Agentu pro zajištění svoje výslovné vyjádření, že s takovým
úkonem nesouhlasí; a
3.3.4 s výjimkou úkonů popsaných v bodech 3.3.1 a 3.3.2 výše, bude Agent pro zajištění oprávněn činit
bez předchozí instrukce Věřitele a MŽP takové úkony, které je třeba v souvislosti s Relevantní
událostí činit bezodkladně v situacích, kdy nebude (ani při vynaložení péče, kterou lze po něm v
dané situaci rozumně vyžadovat) schopen si takovou instrukci obstarat v souladu s tímto ČI. 3.
4 ROZDĚLENÍ VÝTĚŽKU ZE ZPENĚŽENÍ ZAJIŠTĚNÍ
4.1 Veškeré částky získané Agentem pro zajištění na základě realizace či výkonu Zajištění k Předmětu
podpory zřízeného dle Zajišt'ovacích dokumentů, či jiných úkonů souvisejících s uplatnění práv Agenta
pro zajištění jednajícího jménem Věřitele a MŽP na základě této Dohody (dále jen ,,Výtěžek") bude
držen Agentem pro zajištění jako společným a nerozdílným věřitelem Dlužníka a Agent pro zajištění
bude výtěžek aplikovat způsobem dle instrukce Majoritní většiny s tím, že výtěžek bude rozdělen
v následujícím pořadí:
4.1.1 na úhradu nákladů dlužných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem činností dle této
Dohody (či jakémukoliv jeho zástupci či zmocniteli jednajícího jménem Agenta pro zajištění
v souvislosti s touto Dohodou);
4.1.2 na úhradu nákladů souvisejících s realizaci Zajištění zřízeného dle Zajišt'ovacích dokumentů
k Předmětu podpory či jinak související s Relevantním jednáním;
4.1.3 v poměrném pořadí (pari passu) na úhradu:
(a) Dluhů vůči Věřiteli existujících v době rozdělení výtěžku;
7
(b) Dluhů vůči MŽP (s tím, že Dluhy vůči MŽP pro účely této Dohody zaniknou uplynutím
pěti (5) let od ukončení realizace Projektu a doložení dokumentace pro závěrečné
vyhodnocení akce, nejpozději však do 30.1 1.2024), existujících v době rozdělení výtěžku;
4.1.4 po uspokojení všech pohledávek a nároků uvedených v odstavcích 4.1.1, 4.1.2 a 4.1.3 výše,
Dlužníkovi.
5 SLIB ODŠKODNĚNÍ A NÁHRADA ZTRÁT, ŠKOD, VÝDAJŮ, NÁKLADŮ, NÁROKŮ A
POVINNOSTÍ AGENTA PRO ZAJIŠTĚNÍ
5.1 Věřitel se ve smyslu § 2890 a násl. Občanského zákoníku bezpodmínečně a neodvolatelně zavazuje, že
Agentu pro zajištění nahradí (do výše uvedené v ČI. 5.3 níže) veškeré škody, at' předvídatelné či
nepředvídatelné, které Agentu pro zajištění (nebo osobě, za jejíž jednání nebo opomenutí je Agent pro
zajištění případně odpovědný) vzniknou na základě nebo v souvislosti s jakýmkoliv Relevantním
jednáním, v každém případě však pouze, pokud takové škody vznikly jinak než z důvodu porušení
(úmyslného nebo z hrubé nedbalosti) písemných instrukcí udělených Agentu pro zajištění ze strany
Věřitele v souladu s Finančními dokumenty, ze strany MŽP v souladu s Rozhodnutím o poskytnutí
dotace nebo Věřiteli nebo MŽP v souladu s touto Dohodou nebo z důvodu jiného úmyslného porušení
nebo hrubé nedbalosti Agenta pro zajištění.
5.2 Věřitel se bezpodmínečně a neodvolatelně zavazuje, že nahradí Agentu pro zajištění (a to do výše
uvedené v ČI. 5.3 níže) veškeré ztráty, Škody, výdaje, náklady, nároky a povinnosti (včetně všech částek
hrazených dle příslušných soudních rozhodnutí, narovnání nebo dohod, pokut, poplatků a právních a
jiných nákladů a výdajů vzniklých v souvislosti s ochranou a vymáháním jakýchkoli práv nebo nároků)
(dále jen ,,Nároky"), at' předvídatelné či nepředvídatelné, které vzniknou Agentu pro zajištění (nebo
osobě, za jejíž jednání nebo opomenutí je Agent pro zajištění případně odpovědný) na základě nebo v
souvislosti s jakýmkoliv Relevantním jednáním, v každém případě však pouze, pokud takové Nároky
vznikly jinak než z důvodu porušení (úmyslného nebo z hrubé nedbalosti) písemných instrukcí
udělených Agentu pro zajištění ze strany Věřitele v souladu s Finančními dokumenty, ze strany MŽP
v souladu s Rozhodnutím o poskytnutí dotace nebo Věřitelem nebo MŽP v souladu s touto Dohodou
nebo z důvodu jiného úmyslného porušení nebo hrubé nedbalosti Agenta pro zajištění, a pouze v rozsahu
v němž příslušné Nároky již nejsou Agentu pro zajištění nahrazeny ze strany Věřitele na základě slibu
odškodnění dle ČI. 5.1 výše.
5.3 Škody dle ČI. 5.1 výše a Nároky dle ČI. 5.2 výše zahmujíi náklady vynaložené Agentem pro zajištění na
služby poradců (právních, ekonomických, technických či jiných) najatých v souvislosti s Relevantní
událostí Agentem pro zajištění, avšak pouze v rozsahu činností odsouhlasených Věřitelem nebo,
v případě absence takového souhlasu, v rozsahu činností, které Agent pro zajištění považuje s péčí
řádného hospodáře pro Relevantní jednání za nezbytné či odůvodněné.
5.4 Veškeré Částky, které mají být hrazeny Agentu pro zajištění ze strany Věřitele na základě této Dohody,
budou hrazeny ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne, kdy Věřitel obdrží ze strany Agenta pro zajištění
písemnou výzvu k úhradě příslušné částky, přičemž taková výzva bude obsahovat důvody a způsob
výpočtu takových částek.
6 ZÁKAZ POSTOUPENÍ A PŘEVODŮ
6.1 S výhradou ČI. 6.2 níže není bez předchozího písemného souhlasu ostatních Smluvních stran žádná
Smluvní strana oprávněna postupovat ani jinak převádět žádnou část svých práv nebo povinností z této
Dohody.
6.2 Pokud se po datu uzavření této Dohody jakákoliv osoba (,,Nový věřitel") stane stranou Úvěrové smlouvy
jako Věřitel dle ČI. 29.1 (Postoupení a převod ze strany Věřitele) Úvěrové smlouvy, Nový věřitel se ke
dni, ke kterému se stane stranou Úvěrové smlouvy, stane i Věřitelem dle této Dohody. Ke dni, k němuž
zaniknou nebo jsou na Nového věřitele převedena veškerá práva a povinnosti dosavadního Věřitele dle
Úvěrové smlouvy, přestane být taková osoba, jejíž práva a povinnosti jako z Úvěrové smlouvy zanikla
8
nebo byla převedena na Nového věřitele, stranou této Dohody jako Věřitel. Smluvní strany se zavazují,
že si poskytnou veškerou součinnost (včetně, nikoli však výlučně uzavření dodatku k této Dohodě)
potřebnou pro to, aby Nový věřitel měl postavení a práva a povinnosti Věřitele podle této Dohody.
7 VZTAH K ÚVĚROVÉ SMLOUVĚ
7.1 Smluvní strany souhlasí s tím, že:
7.1.1 tato Dohoda představuje zvláštní úpravu vzájemných práv a povinností mezi Smluvními stranami
ve vztahu k Zajišt'ovacím dokumentům k Předmětu podpory a k Relevantní události, která
nahrazuje v rozsahu této Dohody obecnou úpravu obsaženou v Úvěrové smlouvě či Rozhodnutí o
poskytnutí dotace; a
7.1.2 v případě konfliktu mezi ustanoveními této Dohody a Úvěrovou smlouvou a Rozhodnutím o
poskytnutí dotace se vzájemná práva a povinnosti mezi Smluvními stranami ve vztahu
k Zajišt'ovacím dokumentům k Předmětu podpory a k Relevantní události budou řídit
ustanoveními této Dohody.
8 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
8.1 Tato Dohoda nabývá účinnosti poté, co:
8.1.1 bude podepsána všemi Smluvními stranami; a
8.1.2 bude uveřejněna v registru smluv v souladu s ustanoveními zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních
podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném
znění.
Smluvní strany se dohodly, že uveřejnění této Dohody v registru smluv provede MŽP, přičemž bez
zbytečného odkladu po takovém uveřejnění bude MŽP informovat ostatní Smluvní strany o tom, že
k uveřejnění této Dohody v registru smluv došlo.
8.2 Tato Dohoda se uzavírá na dobu určitou do Konečného termínu, s tím, že povinnost uhradit v plné výši
všechny částky v souladu s touto Dohodou, které se staly dlužnými na základě této Dohody nejpozději
do Konečného termínu, přetrvají i po ukončení platnosti této Dohody.
8.3 Pokud některé ustanovení této Dohody bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným
nebo nevymahatelným podle jakéhokoli práva, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních
ustanovení této Dohody, ani platnost a vymahatelnost tohoto ustanovení podle jakéhokoli jiného práva.
Smluvní strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně
nahradit jiným ustanovením, které (i) nejlépe vede k dosažení původního obchodního záměru Smluvních
stran, a (ii) je zákonné, platné a vymahatelné v souladu s příslušnými právními předpisy.
8.4 Neuplatnění ani opožděné uplatnění práv, pravomocí nebo opravných prostředků dle této Dohody ze
strany Agenta pro zajištění nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé
nebo částečné uplatněníjakéhokoli práva nebude překážkou pro jakákoli další nebo jiná jejich uplatnění.
8.5 Tato Dohoda a mimosmluvní závazky z ní vyplývající se řídí českým právem. Smluvní strany se dohodly
na vyloučení použití následujících ustanovení Občanského zákoníku: § 1361, § 1400 až § 1447, § 1727,
§ 1748, § 1805(2), § 1868(1), § 1871(2), § 1877 (druhá věta), § 1878, § 1926 (3), § 1928, § 1978(2). §
1987(2), § 2007 a § 2913 (2). Smluvní strany výslovně vylučují možnost domáhat se zrušení závazku z
této Dohody postupem podle § 2000 Občanského zákoníku. Smluvní strany na sebe výslovně přebírají
riziko změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku. Smluvní strany dále
potvrzují a souhlasí s tím, že ustanovení upravující postavení agenta pro zajištění, jak jsou uvedena
v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech v platném znění, se na vztahy Smluvních stran podle této
Dohody neuplatní.
8.6 Veškeré spory, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Dohodou budou s konečnou platností
rozhodovány Obvodním soudem pro Prahu l a bude-li pro rozhodování v prvním stupni věcně příslušný
9
krajský soud, bude místně příslušný Městský soud v Praze, není-li podle kogentních právních předpisů
dána místní příslušnost jiného soudu.
8.7 Tato Dohoda se uzavírá ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom (l)
stejnopisu.
10
NA DŮKAZ ČEHOŽ SmluvnĹ strany podepsaly tuto Dohodu níže uvedeného dne.
MŽP
V P,,,,, dn, 3 O "07- 2019 , hod.
Česká republika - Ministers Zl otruho prostředí
l P,dpis:
P,dpi,, Jméno:
Jméno:
Funkce:
Funkce:
VĚŘITEL
V Praze, dne 1¢ 2 v 1Z-"Q? hod.
UniCredit Bank Czec Rep blic and Slovakia, a.s.
Podpis: Podpis:
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
AGENT PRO ZAJIŠTĚ Í
V Praze, dne 1l é 1Q1q V i2 'Q,! hod.
UniCredit Bank Czech/Repu líc and Slovakia, a.s.
Podpis: 11' Q2 Podpis:
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
DLUŽNÍK hod.
V Praze, dne
Teplárna Loučovice, a.s.
Podpis,
Jméno:
Funkce:
11