Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O SPOLUPRÁCI
uzavřená dle § 1746, odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
s přim ěřeným použitím § 2358 a násl. a §2631 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění
pozdějších předpisů
Smluvní strany
1. SPOLANA s.r.o.
se sídlem: Neratovice, ul. Práce 657, PSČ 27711
adresa k doručování: Neratovice, ul. Práce 657, PSČ 27711
zastoupena: t _ Jednatel
Jednatel
IČ: 45147787
DIČ: CZ45147787
DIČ DPH: CZ699000139 (skupinová registrace)
společnost s ručením omezeným je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl C, vložka 305391
bank™™ cnnípní- rw n n .V.,organizační složka
č. ú.:
datová schránka: q68chia
(dále jen „Spolana“)
a
2. Vysoká škola chemicko-technologická v Praze
se sídlem: Technická 1905/5, 166 28 Praha 6
adresa k doručování: Technická 1905/5, 166 28 Praha 6
zastoupena: , rektorem
IČ 604 613 73,
DIČ CZ60461373^
b a n k o v n í s n n ie n í- P .S O R a.S.,
č. ú.: 1
datová schránka: sp4j9ch
(dále jen „VŠCHT“ a společně se Spolanou dále jen „smluvní strany“ nebo jednotlivě
jen „smluvní strana“)
uzavírají následující smlouvu:
Stránka 1 z 12
I. Předmět smlouvy
1. Předmětem smlouvv ie vvmezení dlouhodobé snolunráce smluvních stran v oblasti
vývoje
. Bližší podmínky spolupráce jsou uvedeny v neveřejné
Příloze č. 1 této smlouvy - Research Cooperation Draft, jejíž obsah tvoří předmět
obchodního tajemství.
II. Specifikace konkrétních forem spolupráce, popis výzkumu prováděného VŠCHT
1. VŠCHT se zavazuje pro Spolanu provést výzkumnou činnost specifikovanou v této
smlouvě a zejména v neveřejné Příloze č. 1 této smlouvy - Research Cooperation Draft
(dále také „Výzkumnou činnost“), jejíž obsah tvoří předmět obchodního tajemství.
Výzkumná činnost prováděná VŠCHT bude spočívat v užití vynálezu
za účelem vývoje
. Základní etapy Výzkumné
činnosti/díla prováděného VŠCHT jsou následující:
Přesný harmonogram provádění jednotlivých etap Výzkumné činnosti je definován
v příloze č. 1 této smlouvy.
Etapy Výzkumných činností/díla 1-7 dle shora uvedené tabulky musí být splněny
(dokončeny) v souladu s harmonogramem dle přílohy č. 1 této smlouvy s tím, že
VŠCHT se zavazuje odevzdat Spolaně nově vyvinutou technologii (etapa 7 ve shora
uvedené tabulce) nej později do 42 měsíců ode dne podpisu této smlouvy. Smluvní
strany se zavazují vynaložit maximální úsilí ktom u, aby byl tento termín dodržen. Za
tímto účelem se smluvní strany dohodly na tom, že v případě, že mezi nimi nebude
Stránka 2 z 12
dohodnuto jinak, platí, že termíny pro jednotlivé etapy se posouvají o dobu, po kterou je
Spolana v prodlení s doručením objednávky VŠCHT.
2. VŠCHT je povinna předkládat Spolaně písemné dílčí zprávy o postupu Výzkumné
činnosti vztahující se k jednotlivým shora uvedeným etapám (dále také „Dílčí zpráva“),
a to nejpozději v poslední den termínu pro dokončení příslušné etapy. Připadne-li
poslední den termínu dokončení určité etapy na jiný než pracovní den, např. den
pracovního volna nebo den pracovního klidu, je VŠCHT povinna Dílčí zprávu doručit
Spolaně nejpozději v poslední pracovní den příslušné etapy. Design jednotlivých částí
technologie
bude předaň ve lorme podkladu pro
proces podle rozsahu dle Přílohy č. 2. _ „ bude nadto doplněn
o popis toho, co a jak se má na měřit. Spolana je povinna Dílčí
zprávu převzít. Doručování Dílčích zpráv bude možné na adresu sídla Spolany nebo do
datové schránky Spolany, které jsou uvedeny v záhlaví této smlouvy.
3. Každá Dílčí zpráva bude obsahovat alespoň:
a) informaci o postupu Výzkumné činnosti v rámci příslušné etapy,
b) informaci o výsledcích Výzkumné činnosti v rámci příslušné etapy a jejího
hodnocení,
c) předání metodik laboratorních analýz, bude-li to v dané etapě nezbytné,
d) případný návrh na upřesnění/aktualizaci personálního a materiálového
zabezpečení Výzkumné činnosti.
Spolana je oprávněna požádat VŠCHT o opravu a/nebo doplnění Dílčích zpráv a
VŠCHT je povinna na základě takové žádosti Dílčí zprávu opravit a/nebo doplnit, a to
v předem dohodnuté lhůtě. Nesjednotí-li se smluvní strany na délce této lhůty, VŠCHT
je povinna na základě takové žádosti Dílčí zprávu opravit a/nebo doplnit v nejkratší,
technicky obhájitelné lhůtě. Termín dokončení příslušné etapy Výzkumné činnosti
v takovém případě připadne na den doručení opravené a /nebo doplněné Dílčí zprávy
Spolaně.
4. Smluvní strany jsou povinny zajistit, aby jejich zaměstnanci, případně týmy
zaměstnanců, kteří realizují jednotlivé úkoly v rámci Výzkumné činnosti, vedli pečlivou
písemnou evidenci své činnosti, zejména jejích výsledků.
5. Smluvní strany jsou navzájem povinny si poskytovat součinnost v rámci spolupráce dle
této smlouvy.
6. Smluvní strany jsou povinny společně zajistit veškerou archivaci a evidenci výsledků
Výzkumné činnosti, a to po dobu trvání této smlouvy a dobu platnosti patentu.
III. Dílčí objednávky jednotlivých etap Výzkumné činnosti/díla
1. N a jednotlivé etapy Výzkumné činnosti/díla v rámci plnění této smlouvy budou mezi
smluvními stranami uzavírány samostatné dílčí smlouvy ve formě objednávky (dále jen
„dílčí smlouvy“).
2. VŠCHT bude v etapách 3. a 5. až 7. uvedených v čl. II./1. této smlouvy, provádět
Výzkumnou činnost/dílo na základě odsouhlasených písemných požadavků
Stránka 3 z 12
(objednávek) Spolany, zaslaných do datové schránky VŠCHT, uvedené v záhlaví této
smlouvy, které musí mít následující náležitosti:
a) datum a číslo požadavku (objednávky), zadání a odvolávka na konkrétní etapu, dle
čl. II./l. této smlouvy,
b) specifikaci díla,
c) termín a místo předání a převzetí díla,
d) cenu.
Dílčí smlouva na každou jednotlivou etapu v rámci plnění této smlouvy se považuje za
uzavřenou okamžikem, kdy se smluvní strany v písemné formě shodnou na všech shora
uvedených náležitostech. Náležitosti každé dílčí smlouvy musí vycházet z podmínek
uvedených v čl. II./I. této smlouvy (Základní etapy Výzkumné činnosti/díla
prováděného VŠCHT).
Cena uvedená v jednotlivých objednávkách Spolany nesmí být v součtu nižší než cena
uvedená u jednotlivých etap v čl. II./l. této smlouvy. Současně cena uvedená
v jednotlivých objednávkách Spolany nesmí v součtu přesáhnout cenu uvedenou u
jednotlivých etap v čl. II./l. této smlouvy o více než 30%.
3. VŠCHT je povinna potvrdit Spolaně do 15 pracovních dnů přijetí dílčí objednávky.
Pokud VŠCHT s dílčí objednávkou nesouhlasí, je povinna tuto skutečnost písemně
oznámit Spolaně do 15 pracovních dnů od doručení objednávky. Pokud VŠCHT
výslovně nepotvrdí Spolaně přijetí dílčí objednávky do 15 pracovních dnů od doručení
objednávky, má se za to, že dílčí objednávka nebyla VŠCHT přijata. Dílčí objednávka
potvrzená oběma smluvními stranami je závazná pro obě smluvní strany a představuje
dílčí smlouvu ktéto smlouvě. V případě, že se Spolana a VŠCHT nedohodnou na
podstatných náležitostech dílčí smlouvy, platí, že VŠCHT není povinna dodat Spolaně
plnění dle objednávky a Spolana není povinna objednat tuto etapu a zaplatit za ní.
Nebude-li v takovéto dílčí smlouvě výslovně stanoveno jinak, řídí se taková dílčí
smlouva ustanoveními této smlouvy. Skutečnost, že se smluvní strany nedohodly na
podstatných náležitostech dílčí smlouvy, nemá vliv na platnost a účinnost této smlouvy.
IV. Odměna VŠCHT za výzkumnou činnost a platební podmínky
1. Spolana se zavazuje VŠCHT uhradit odměnu za realizaci výzkumné činnosti/díla
uvedené v etapách 1. a 2. dle čl. II./l. této smlouvy, a to takto:
a) částku Kč a daň z přidané hodnoty z této částky, a to do 30 dnů od
uzavření této smlouvy,
b) částku Kč a daň z přidané hodnoty z této částky, a to do 30 dnů od
uskutečnění a dokončení etap 1. a 2. dle čl. II./l. této smlouvy ze strany VŠCHT .
Odměna uvedená v bodech a) a b) tohoto článku je odměnou fixní a konečnou. VŠCHT
není oprávněna Spolaně účtovat v souvislosti s prováděním Výzkumné činnosti v rámci
etap 1. a 2. dle čl. II./l. této smlouvy žádné další náklady nebo výdaje.
2. Spolana zaplatí VŠCHT odměnu dle jednotlivých ustanovení této smlouvy, vždy do 30
dnů od doručení příslušného daňového dokladu (faktury) řádně vystavené v souladu s
pravidly stanovenými českým právním řádem, zejména zákonem č. 235/2004 Sb., o
dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Kromě zákonných náležitostí
musí faktura obsahovat číslo objednávky Spolany a musí k ní být připojeny veškeré
Stránka 4 z 12
podklady, na základě kterých byla vystavena a na základě kterých bude i zúčtována,
zejm. předávací protokol, protokol o kompletnosti a úplnosti apod. Plnění VŠCHT dle
této smlouvy se považují za dílčí plnění ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani
z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Faktura bude vystavena až po řádném
protokolárním předání části smluveného díla bez vad a nedodělků dle čl. IV./7. této
smlouvy.
3. VŠCHT je povinna odeslat řádně vyhotovenou fakturu do 3 dnů po jejím vystavení
Spolaně na elektronickou adresu @unipetrol.cz, a to výhradně ve
formátu PDF. Z důvodu automatického zpracování dodavatelských faktur je třeba, aby
celý daňový doklad včetně příloh daňového dokladu byl zaslán ze strany VŠCHT jako
jeden PDF soubor. Takových PDF souborů pak může být posláno v jedné emailové
zprávě více a každý z nich bude zpracován jako samostatný daňový doklad. Takto e
mailově zaslané faktury již nebudou ze strany VŠCHT zasílány na jiné mailové adresy a
ani nebudou zasílány v podobě papírové.
4. Připadne-li platební den na den pracovního volna nebo pracovního klidu, posouvá se
termín splatnosti na nejbližší následující pracovní den po dni pracovního volna nebo
pracovního klidu. VŠCHT souhlasí s tím, že jí v těchto případech nevzniká nárok na
úhradu úroků z prodlení. Dnem zaplacení faktury se rozumí den, kdy byla fakturovaná
částka odepsána z účtu Spolany.
5. Nebude-li faktura obsahovat náležitosti dle odst. 1. tohoto článku smlouvy, je Spolana
oprávněna fakturu vrátit VŠCHT bez nároku na úhradu úroku z prodlení. Za oprávněně
vrácenou fakturu vystaví VŠCHT do 15 dnů fakturu novou či zašle zpět fakturu
opravenou a s novou lhůtou splatnosti tak, aby splatnost nově došlé faktury byla 30
kalendářních dnů ode dne jejího doručení Spolaně. Vrátí-li Spolana fakturu
neoprávněně, zašle VŠCHT do 3 dnů fakturu zpět s příslušným vysvětlením a původním
termínem splatnosti.
6. Spolana bude hradit veškeré finanční částky pouze na účet VŠCHT zveřejněný
správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup a vedený poskytovatelem
platebních služeb v tuzemsku. VŠCHT je povinna sdělit Spolaně číslo účtu, které
splňuje výše uvedená kritéria. Do doby oznámení čísla účtu, které odpovídá těmto
kritériím, není Spolana v prodlení s úhradou faktury.
7. Plnění VŠCHT se považuje za uskutečněné a dokončené okamžikem převzetí výsledků
Výzkumné činnosti/díla uvedeného v čl. II./l. této smlouvy Spolanou a/nebo
v potvrzené dílčí objednávce, a to na základě písemného předávacího protokolu.
V případě prodlení Spolany s placením odměny VŠCHT, zaplatí Spolana VŠCHT
zákonný úrok z prodlení z dlužné částky.
8. V případě prodlení VŠCHT s dodáním díla, případně kterékoliv dílčí části v souladu
s etapami uvedenými v čl. II./l. této smlouvy, zaplatí VŠCHT smluvní pokutu ve výši
0,03% denně z hodnoty díla, případně jeho dílčí části.
9. V případě, že VŠCHT splní konečný termín pro úplné dodání celého díla v souladu
s termínem dle etapy 7., veškeré smluvní pokuty dle čl. IV./8. se ruší.
Stránka 5 z 12
V. Důvěrné informace, mlčenlivost
1. Pro účely této smlouvy definice "důvěrné informace" zahrnuje veškeré technické,
obchodní, finanční, právní, provozní, řídicí, administrativní, plánovací, marketingové a
ekonomické informace, data a know-how týkající se nebo vztahující se ke smluvním
stranám (ať už před podpisem této smlouvy nebo později) v písemné, obrazové,
elektronické, strojově čitelné i v ústní formě (včetně faxu nebo jakékoliv jiné formy
elektronického přenosu) ve vztahu k druhé/třetí smluvní straně, nebo statutárním
orgánům smluvních stran nebo jejich poradcům a informacím, analýzám, kompilacím,
poznámkám, studiím, memorandům či jiným dokumentům obsahujícím nebo
reflektujícím takové informace (dále jen „důvěrné informace“).
2. Smluvní strany se zavazují zachovat mlčenlivost ve vztahu k existenci a obsahu této
smlouvy a k jakékoliv informaci poskytnuté v souvislosti s výše uvedeným.
3. Se všemi informacemi získanými smluvní stranou od druhé smluvní stranynebo
některým z jejich příslušných představitelů, zaměstnanců nebo pověřených zástupců, v
důsledku vyjednávání nebo plnění v souvislosti s touto smlouvou nebo v souvislosti s
budoucí spoluprací, musí být nakládáno jako s důvěrnými informacemi, které musí být
udržovány v tajnosti. V případě, že k budoucí spolupráci nedojde, smluvní strany se
dohodly, že budou nadále chránit tyto důvěrné informace. Důvěrné informace,
nenáležící smluvní straně, nesmí být použity touto smluvní stranou pro její potřeby, dále
je tato strana nesmí zpřístupnit třetím osobám, s výjimkou případů dle této smlouvy
povolených nebo případů vyžadovanými příslušnými právními předpisy.
4. Smluvní strany se dohodly užívat důvěrné informace výlučně pro účely této smlouvy a
pro realizaci budoucí spolupráce.
5. Povinnost mlčenlivosti, podle tohoto článku smlouvy, se nevztahuje:
a) na informace, které jsou obecně známé a veřejně dostupné, na informace známé
příjemci informací z jeho předchozí činnosti a na informace, které příjemce získal
zákonným způsobem od třetí strany, jež není poskytovateli informace zavázána
povinností utajení informací;
b) na informace v souvislosti s jakýmkoli soudním nebo rozhodčím řízením;
c) na situaci, pokud je zpřístupnění důvěrných informací požadováno na základě
zákona nebo nařízení;
d) na situaci, pokud je zpřístupnění důvěrných informací požadováno správním,
bankovním, daňovým nebo jiných regulačním orgánem.
6. V případě porušení jakéhokoli ustanovení tohoto článku smlouvy si smluvní strany
sjednávají smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
Nárok na náhradu škody způsobené účastníkovi této smlouvy není dotčen úhradou
smluvní pokuty povinnou stranou.
7. Ustanovení tohoto článku V. budou účinná po dobu 5 let ode dne skončení této
smlouvy.
Stránka 6 z 12
VI. Předání výsledků a práva k duševnímu vlastnictví
1. Smluvní strany se dohodly na následujících pravidlech při nakládání s technickými
řešeními, patenty, užitnými vzory a dalšími hmotnými a nehmotnými statky (či dalšími
majetkovými právy), které budou vytvořeny jako výsledek Výzkumné činnosti nebo
pořízeny v rámci Výzkumné činnosti (dále jen „Výsledek činnosti“).
2. VŠCHT je výlučným vlastníkem vynálezu
V případě zájmu Spolany o patentovou ochranu
vynálezu v dalších zemích, je povinna tuto ochranu financovat Spolana pokud se tak
rozhodne, s tím, že vlastníkem patentů v zahraničí na ochranu tohoto předmětného
vynálezu bude vždy VŠCHT. VŠCHT, s odkazem na § 1785 a násl. zák. č. 89/2012 Sb.,
občanský zákoník, v platném znění, se zavazuje uzavřít se Spolanou ve lhůtě do šesti
měsíců od udělení patentu k přihlášce icenční smlouvu, jejímž předmětem
bude zejména udělení Spolaně, iako jedinému nabyvateli, výhradní licence k využití
vynálezu
všemi známými způsoby využití/výkonu, a to pro území České republiky, na dobu 20
let od podpisu příslušné licenční smlouvy (dále jen licence); poskytnutí licence bude
podmíněno (i) prohlášením VŠCHT o tom, že před uzavřením příslušné licenční
smlouvy neposkytla žádné třetí osobě výhradní ani nevýhradní licenci k výše
uvedenému vynálezu, (ii) využíváním dané technologie (jak je definováno v odst. 9.
tohoto článku smlouvy) Spolanou, přičemž za využívání se považuje i udělení
podlicence, a (iii) placením licenčních poplatků dle čl. VI./9. této smlouvy ze strany
Spolany. Licence bude Spolaně poskytnuta na
V případě se smluvní strany dohodly na tom, že
licenční poplatek se zvýší o
3. Spolana bude k licenci oprávněna poskytovat podlicence, a to na základě předchozího
písemného souhlasu VŠCHT s obsahem podstatných náležitostí podlicenční smlouvy
(předmět, doba platnosti licence, ochrana duševního vlastnictví, cena, právo poskytnout
podlicenci (tzv. „podlicencování“), mechanizmus kontroly finančních toků), jinak bude
podlicence neplatná a Spolana neprodleně zaplatí VŠCHT za takové právní jednání
smluvní pokutu 1.000.000,- Kč. Nárok VŠCHT na náhradu škody není dotčen úhradou
této smluvní pokuty ze strany Spolany.
4. Podíl z výnosu prodeje podlicence bude rozdělen v poměru ve prospěch Spolany
s tím, že v tomto rozdělení výnosu jsou zohledněny prokazatelné náklady Spolany na
licencování.
5. Vznikne-li duševní vlastnictví na základě spolupráce zaměstnanců VŠCHT a Spolany,
bude toto duševní vlastnictví náležet oběma smluvním stranám, s tím, že podíly obou
stran budou určeny dohodou, a to dle míry podílu jednotlivé smluvní strany na jeho
vzniku. Budou-li původci budoucího duševního vlastnictví výlučně zaměstnanci
VŠCHT, bude toto duševní vlastnictví náležet VŠCHT. Budou-li původci budoucího
duševního vlastnictví výlučně zaměstnanci Spolany, bude toho duševní vlastnictví
náležet Spolaně. Práva původců duševního vlastnictví tímto zůstávají zachována.
Řešitelé společných projektů budou vést pracovní deník, budou se organizovat kontrolní
Stránka 7 z 12
dny, ze kterých se budou dělat zápisy. Tyto podklady pomohou určit, kdo se na jakém
výsledku podílel.
6. V případě, že bude Výsledkem činnosti vynález či technické řešení chráněné užitným
vzorem či patentem (dále společně jen „Vynález“):
a) Smluvní strana, jejíž zaměstnanci Vynález vytvořili, je povinna informovat o této
skutečnosti druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu.
b) Povinnost podat přihlášku Vynálezu, který byl Výsledkem činnosti, má ta smluvní
strana, jejíž zaměstnanec (zaměstnanci) Vynález vytvořili.
c) O tom, zda bude podána národní, evropská nebo mezinárodní přihláška Vynálezu
nebo užitného vzoru, podle příslušných právních předpisů, rozhodují obě smluvní
strany společně, smluvní strany se zavazují uhladit náklady s tímto postupem
spojené, a to dle vzájemné dohody.
d) Zcizování patentů, užitných vzorů a dalších hmotných a nehmotných statků
vytvořených na základě této smlouvy nebo přímo či nepřímo souvisejících
s plněním VŠCHT dle této smlouvy, lze činit pouze a výlučně na základě
předchozího písemného souhlasu obou smluvních stran.
7. V případě, že bude Výsledkem činnosti jiný nehmotný statek (dále jen „Jiný nehmotný
statek“) se smluvní strana, jejíž zaměstnanec je autorem či původcem Jiného
nehmotného statku, zavazuje informovat o této skutečnosti druhou smluvní stranu bez
zbytečného odkladu.
8. V případě, kdy povaha Výsledku činnosti neumožňuje, aby byl tento ve spoluvlastnictví
či obdobném vztahu, mají účastníci nárok na výnosy z užití takového Výsledku činnosti
třetími stranami v poměru
9. Kromě odměny za objednané a provedené práce, dle čl. IV. této smlouvy, bude mít
VŠCHT, na základě poskytnutí licence uvedené v čl. VI./ 2. této smlouvy, po
, nárok
na licenční poplatek v paušální výši za každý celý kalendářní rok (nebo poměrnou část
příslušného roku) využívání:
o Kč a daň z přidané hodnoty z této částky za rok 1. až 3.
o Kč a daň z přidané hodnoty z této částky za rok 4. až 6.
o Kč a daň z přidané hodnoty z této částky za rok 7. až do konce platnosti
licence.
Výše licenčního poplatku bude upravena v souladu s každoročním nárůstem ceny o
inflaci zjištěné Českým statistickým úřadem takto:
Výše licenčního poplatku se upraví dle následující kalkulace:
r = c + (c * w yioo
Přičem ž p la tí následující:
R = Výše licenčního poplatku po indexaci
C = Současná výše licenčního poplatku
Stránka 8 z 12
W = Jedná se o rozdíl mezi rokem, ve kterém je licenční poplatek splatný a
rokem, který mu bezprostředně předchází. Výše inflace dle položky „Listy
IS: stejné období předchozího roku = 1 0 0 “ (Český statistický! úřad).
Zdroj p ro W:
https://wwM>.czso. cz/csu/czso/ipc cr (kategorie: Ceny prům yslových výrobců /
složka: Indexy cen průmyslových výrobců podle CZ-CPA)
Vysvětlení:
Licenční poplatek za rok 2022 bude splatný v květnu 2023. To znamená, že se při
výpočtu použije roční index v roce 2023 a roční index v roce 2022.
10. Licenční poplatek je splatný do 31.05. kalendářního roku následujícího po roce, ve
kterém nárok na licenční poplatek vzniknul, a to na základě faktury vystavené VŠCHT.
11.
Spolana povinna VŠCHT bezodkladně informovat, neučiní-li tak do jednoho měsíce od
vzniku této povinnosti, zaplatí Spolana VŠCHT smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za
každý den prodlení s plněním této povinnosti. Nárok VŠCHT na náhradu škody vůči
Spolaně není zaplacením této smluvní pokuty dotčen.
12. Ohledně využití výsledků činnosti ze strany osoby Spolanu ovládající (tj. skupiny
Unipetrol), osobou Spolanou ovládanou, osobou jednající ve shodě se Spolanou, osobou
Spolanu řízenou či řídící (§ 79 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích) bude
uzavřena samostatná smlouva s těmito subjekty. Spolana není oprávněna těmto
subjektům poskytnout informace související 5 , která
výlučně náleží VŠCHT, pokud tak Spolana učiní, budou tyto subjekty povinny vydat
VŠCHT veškerý majetkový prospěch z využití výsledků činnosti.
13. Ustanovení tohoto článku VI. budou účinná po dobu 5 let ode dne skončení této
smlouvy.
VII. Odstoupení od smlouvy
1. VŠCHT si vyhrazuje, kromě zákonných důvodů, právo formou odstoupení od smlouvy
jednostranně ukončit tuto smlouvu v případě:
a. opakovaného neposkytnutí součinnosti k výzkumné činnosti VŠCHT, dle této
smlouvy, ze strany Spolany, a to i přes uplynutí dodatečné písemně stanovené lhůty
k nápravě, která musí být stanovena dohodou smluvních stran a nesmí být kratší
než 30 dní, a která musí být uvedena v písemné výzvě k nápravě, doručené na
adresu sídla Spolany, uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo do datové schránky
Spolany, uvedené v záhlaví této smlouvy.
b. neuhradí-li Spolana její splatné závazky vůči VŠCHT plynoucí z této smlouvy ani
v dodatečné lhůtě, ne kratší než 30 dní, uvedené v písemné výzvě VŠCHT.
Stránka 9 z 12
2. Ukončením smlouvy v průběhu provádění etap 1 až 5.1/5.2/5.3 (včetně) dle čl. II./l. této
smlouvy, zaniká Spolaně jakékoli právo k využívání duševního vlastnictví VŠCHT, a to
včetně práv nabyvatele licence, dle licenční smlouvy.
3. V případě ukončení smlouvy v průběhu provádění etapy 5.1/5.2/5.3 (včetně) a
následujících, dle čl. II./l. této smlouvy, VŠCHT se zavazuje, že nebude pokračovat ve
vývoji, který je předmětem této smlouvy, bez předchozího písemného souhlasu
Spolany.
4. Spolana nesmí odepřít udělit souhlas dle čl. VII./3. této smlouvy bez závažných důvodů.
Závažnými důvody na účely tohoto ustanovení smlouvy se rozumí především:
spolupráce VŠCHT na dalším vývoji se subjekty, (i) které jsou konkurenty Spolany
nebo (ii) se subjekty, které s konkurenty Spolany spolupracují.
5. Strany se dohodly, že v případě jakéhokoli ukončení této smlouvy, přičemž tento
závazek přetrvává i po ukončení smlouvy z důvodu odstoupení ze zákonných důvodů,
platí, že VŠCHT není povinna vracet Spolaně poskytnutá peněžní plnění vyplacená do
etapy 3 včetně. V případě předčasného ukončení smlouvy z (i) důvodu dle čl. VII./6./b.
a VII./6./c., a/nebo také (ii) z důvodu podstatného porušení smluvních povinností
z důvodů, za které odpovídá VŠCHT, se VŠCHT zavazuje vrátit Spolaně peněžní plnění
poskytnutá v průběhu etapy 5.1/5.2/5.3 a následujících, dle čl. II./l. této smlouvy.
6. Spolana si vyhrazuje, kromě zákonných důvodů, právo formou odstoupení od smlouvy
jednostranně ukončit tuto smlouvu v případě:
a. rozhodnutí pro využití jiné technologie - tj. nesouvisející s principem technologie
vyvíjené v rámci této smlouvy;
b. bude-li VŠCHT v prodlení s dodáním díla o více než 30 dní;
c. nemožnosti plnění povinností vyplývajících z této smlouvy ze strany VŠCHT.
VIII. Ostatní ujednání
1. VŠCHT Praha si vyhrazuje právo předat údaje o případné výzkumné zprávě vzešlé
z této smlouvy do Rejstříku informací o výsledcích podle zákona č. 130/2002 Sb.,
o podpoře výzkumu a vývoje z veřejných prostředků a o změně některých souvisejících
zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
2. Pojmem výsledek dle předchozího odstavce se v této smlouvě rozumí výstup v souladu
s platnou metodikou hodnocení výsledků výzkumných organizací, vydávanou Úřadem
vlády ČR, nevyplývá-li z obsahu smlouvy či z obsahu příloh jinak.
Stránka 10 z 12
3. Ustanovení tohoto článku VIII. budou účinná po dobu 2 let ode dne skončení této
smlouvy.
IX. Závěrečná ustanovení
1. Právní vztahy výslovně neupravené touto Smlouvou se řídí platnými právními předpisy
České republiky, zejména ustanoveními občanského zákoníku. Veškeré spory mezi
Smluvními stranami vznikající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny
pokud možno nejprve smírně. Nebude-li smírného řešení dosaženo, budou spory
vyřešeny u příslušného soudu. Dispozitivní ustanovení obecně závazných právních
předpisů, platných v České republice, která jsou v rozporu s ustanoveními této smlouvy,
se nepoužijí.
2. Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této smlouvě, nebo
která mají být učiněna na základě této smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a
druhé smluvní straně doručena buď osobně nebo doporučeným dopisem či jinou formou
registrovaného poštovního styku na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy, není-li
stanoveno nebo mezi smluvními stranami dohodnuto jinak.
3. Smluvní strany výslovně potvrzují, že podmínky této smlouvy jsou výsledkem jednání
smluvních stran a každá ze smluvních stran měla příležitost ovlivnit obsah základních
podmínek této smlouvy. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a
všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které
považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný
při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být
vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný
závazek žádné ze smluvních stran. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných
ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či
budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či
v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně
sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy
žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe. Odpověď smluvní
strany této smlouvy, podle ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, ve znění pozdějších předpisů, s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím
nabídky na uzavření či změnu této smlouvy, ani když podstatně nemění podmínky
nabídky. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že smluvní strany považují tuto smlouvu
za odvážnou smlouvu a tudíž se na závazky z ní vzniklé nepoužijí ustanovení
občanského zákoníku o změně okolností (§1764 až 1766) a neúměrném zkrácení (§1793
až 1795). Smluvní strany vylučují aplikaci ustanovení § 557 a 1805 odst. 2 zákona č.
89/2012 Sb., občanský zákoník, na jejich smluvní vztah upravený touto smlouvou.
4. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatným, nevymahatelným
nebo neúčinným, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost či neúčinnost ostatních
ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do pěti (5) pracovních dnů
po doručení výzvy druhé smluvní strany neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné
ustanovení ustanovením platným, vymahatelným a účinným se stejným nebo obdobným
obchodním a právním smyslem, případně uzavřít novou smlouvu.
Stránka 11 z 12
5. Veškeré změny nebo doplňky této smlouvy lze provést pouze formou písemných
dodatků odsouhlasených oběma smluvními stranami.
6. Smluvní strany prohlašují, že s obsahem této smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k
jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato smlouva byla uzavřena podle
jejich svobodné a vážné vůle.
7. Účastníci berou na vědomí, že tato smlouva podléhá právní úpravě zák. ě. 340/2015 Sb.,
zákon o registru smluv, a proto bude uveřejněna v registru dle §4 tohoto zákona, a to
v jejím zákonném rozsahu.
8. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a
účinnosti dle §6, odst. 1. zák. č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv. Uveřejnění
zajistí VŠCHT a o uveřejnění bude Spolanu informovat. Je vyhotovena ve dvou
stejnopisech, které mají platnost originálu. Každá smluvní strana obdrží po jednom
vyhotovení.
za Spolanu: za VSCHT Praha:
SPOLANA s.r.o. Vysoká škola chemickt
jednatel technologická v Praze
rektor
SPOLÁNA s.r.o.
jednatel
Příloha č. 1: - Research Cooperation Draft
Příloha č. 2: -
Stránka 12 z 12