Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál dokumentu stáhnete odsud
Celý záznam ALBSDXTKB4NK najdete zde
VYPOŘÁDÁNÍ VNITŘNÍCH PŘIPOMÍNEK K MATERIÁLU S NÁZVEM: Návrh zákona o úpravě podmínek inovativního a škálovatelného podnikání a o změně některých dalších zákonů
Část materiálu: VII
Návrh zákona o úpravě podmínek inovativního a škálovatelného podnikání a o změně některých dalších zákonů
Vnitřní připomínkové řízení probíhalo na základě interního sdělení čj. MPO 100573/2026 od 21. srpna do 28. srpna. Vyhodnocení tohoto řízení je uvedeno v následující tabulce.
Bez připomínek bylo 5 připomínkových míst: 21000, 31000, 71100, 71400 a 71600
Doporučující připomínky uplatnila 3 připomínková místa: 41000, 51000 a 81000
Zásadní připomínky uplatnila 3 připomínková místa: 01500, 11000 a 61000
Útvar
Připomínky
Vypořádání
01500, 21600, 71100, 71400 a 71600
Bez připomínek.
-
11000
K důvodové zprávě:
Zásadní připomínka:
Dle předkladatele jsou v souvislosti s přijetím návrhu zákona očekávány dopady na státní rozpočet a ostatní veřejné rozpočty v odhadovaném objemu 137 257 305,- Kč. finanční objem uvedený v rámci dopadu do státního rozpočtu mapuje variantu 4, která vytváří dlouhodobě využitelný certifikační rámec a navazující úlevy, ale její úspěch závisí na kvalitě cílení, jednoduchosti administrace a skutečné reakci investorů. Nicméně se jedná o tzv. střední scénář a není zřejmé, na jaký časový horizont je potřeba tohoto finančního objemu plánována. Doporučujeme doplnění textu o tuto informaci.
Akceptováno
V kapitole 6 obecné části důvodové byl nově vložen odstavec specifikující fiskální dopady daňových úlev na příjmové straně rozpočtu (§ 15d ZDP s limitem 5 mil. Kč a prodloužení uplatnění daňové ztráty na 7 let dle § 34 odst. 1 ZDP). Dále zde byl doplněn odstavec k výdajové straně rozpočtu (zřízení informačního systému evidence, personální kapacity týmu Agentury CzechBusiness a výkon dohledu na ministerstvu), kde je výslovně uvedeno, že výdaje budou kryty v rámci schválených limitů rozpočtové kapitoly ministerstva a zohledněny ve střednědobém výhledu bez požadavku na dodatečné navyšování výdajů státního rozpočtu nad rámec schváleného rámce.
V textu je díle výslovně uveden desetiletý časový horizont („vygenerují zhruba 63–137 milionů Kč v dodatečné přidané hodnotě za následujících 10 let“).
51000
Doporučující připomínka:
K § 3 - Právnická osoba založená podle práva České republiky, jiného členského státu Evropské unie nebo státu Evropského hospodářského prostoru, která vykonává nebo hodlá vykonávat podporovanou hospodářskou činnost na území České republiky prostřednictvím sídla, odštěpného závodu, pobočky nebo jiné provozovny, splňuje podmínky pro zařazení do evidence, jsou-li k datu podání návrhu na zařazení současně splněny tyto podmínky:
a) jedná se o:
1. společnost s ručením omezeným,
2. akciovou společnost,
3. evropskou společnost, jejíž sídlo je v České republice, nebo
4. organizační složku právnické osoby se sídlem v jiném členském státě, jejíž právní forma je obdobná právní formě akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, prostřednictvím které vykonává činnost v České republice;
Navrhují bod 4 nahradit pojmem „odštepný závod“.
Akceptováno jinak
V § 3 odst. 1 písm. a) bodu 4 byla slova „organizační složku právnické osoby“ nahrazena slovy „právnickou osobu se sídlem v jiném členském státě... a která vykonává činnost v České republice prostřednictvím svého odštěpného závodu, a to v rozsahu činnosti vykonávané tímto odštěpným závodem“.
51000
Doporučující připomínka:
K § 16 odst. 1 - není nám zřejmá přidaná hodnota tohoto paragrafu, když je nařízení GBER přímo aplikovatelné, návrh zákona jej nijak neadaptuje. Soulad s GBER by pravděpodobně postačovalo konstatovat v DZ, doporučovali bychom ověřit s ÚOHS.
Na nařízení GBER je nadto ve 3 odstavcích odkazováno 3 různými způsoby, doporučujeme sjednotit.
Akceptováno
V odstavci 3 (v přečíslovaném § 18) byla slova „obecného nařízení o blokových výjimkách“ nahrazena jednotným odkazem „nařízení Komise (EU) č. 651/2014“. Odkazy na GBER jsou tak v celém ustanovení sjednoceny. Ponechání § 18 v zákoně je nezbytné, neboť výslovně definuje vnitrostátní program podpory přístupu malých a středních podniků k financování podle čl. 21 nařízení GBER, což představuje právní základ pro splnění unijních notifikačních, evidenčních a transparentních povinností České republiky (vkládání souhrnné informace do systému SANI2 a plnění čl. 9 a 11 GBER).
51000
Doporučující připomínka:
K § 16 odst. 1
Věta „Zařazení právnické osoby do evidence podle tohoto zákona samo o sobě nezakládá veřejnou podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie.“ nedává příliš smysl, šlo by případně nahradit:
Podpora poskytovaná formou daňového odpočtu podle § 15d zákona o daních z příjmů představuje program podpory usnadňující přístup malých a středních podniků k financování a poskytuje se v souladu s přímo použitelným předpisem Evropské unie upravujícím slučitelnost některých kategorií podpory s vnitřním trhem.
Kromě obecné otázky přidané hodnoty celého paragrafu je i otázkou, zda lze konstatovat tento hodnotící soud přímo v právním předpise? Trochu to připomíná Jezy na Labi (Pl. ÚS 24/04).
Částečně akceptováno
Text zpřesněn ve smyslu návrhu.
Obecně pak podle našeho názoru se nejedná o deklaratorní hodnotící soud typu Pl. ÚS 24/04, ale o normativní vymezení momentu vzniku podpory ve vztahu k daňovému řízení.
51000
Důvodová zpráva (obecná část):
Doporučující připomínka:
Obecná část (zhodnocení platného práního stavu) – sjednotit používání zkratky v rámci textu
Pro poskytování přímé podpory je totiž důležitý i evropský legislativní rámec, tedy Smlouva o fungování Evropské unie (článek 107(1)), nařízení Komise (EU) č. 651/2014 ze dne 17. června 2014, kterým se v souladu s články 107 a 108 Smlouvy prohlašují určité kategorie podpory za slučitelné s vnitřním trhem, (tzv. obecné nařízení o blokových výjimkách, dále také jen „GBER“ Obecné nařízení o blokových výjimkách (GBER) (nařízení Komise (EU) č. 651/2014) a nařízení Komise (EU) 2023/2831 ze dne 13. prosince 2023 o použití článků 107 a 108 Smlouvy o fungování Evropské unie na podporu de minimiso podpoře „de minimis“ (nařízení Komise (EU) 2023/2831). Veřejná podpora musí být v souladu s některým z režimů, které tyto rámce nabízí, což má pro startupy opět nezamýšlené dopady.
Akceptováno
V kapitole 2 obecné části důvodové zprávy zavedena zkratka nařízení GBER, která je následně využívána
51000
Důvodová zpráva (obecná část):
Doporučující připomínka:
„Nevýhodou je – v souladu s obecnými pravidly programů ekonomické migrace – omezená roční kapacita programu, kterou nelze po vyčerpání překročit, ale také spoléhání na garanci ze strany inkubátorů nebo investorů, která nemusí být relevantní nebo dostupná pro startupy v rané fázi nebo financované z vlastních výnosů.“
Daná věta není pravdivá, doporučujeme ji proto vymazat. Kapacita tohoto programu je zcela dostačující. Za 7 let fungování programu se ani jednou dosud nestalo, aby byla kapacita pro jakoukoliv zemi v programu vyčerpána.
Akceptováno
Věta smazána
51000
Důvodová zpráva (obecná část):
Doporučující připomínka:
„Pravidla veřejné podpory (Čl. 107 a 108 SFEU): Daňový odpočet pro investory v rané fázi podle § 15d zákona o daních z příjmů představuje selektivní opatření naplňující znaky státní podpory podle čl. 107 odst. 1 SFEU.“
Součástí obecné části DZ je podle čl. 9/2/h LPV i zhodnocení, zda návrhem zákona není zakládána veřejná podpora – doporučujeme toto doplnit, stejně jako ostatní zhodnocení vyžadovaná LPV.
Akceptováno
Byl doplněn úvodní odstavec vysvětlující vnitrostátní povahu podpory: „Návrh zákona nemá transpoziční charakter (netransponuje směrnici EU) ani není adaptačním předpisem provádějícím přímo použitelné nařízení EU. Jedná se o národní právní úpravu zakládající vnitrostátní režim podpory inovativního podnikání. Aby poskytované daňové zvýhodnění bylo slučitelné s vnitřním trhem podle čl. 107 a 108 SFEU bez nutnosti individuální notifikace Evropské komisi, je podpora koncipována v mezích obecné blokové výjimky podle nařízení GBER, zejména jeho článku 21. Vzhledem k tomu, že návrh tedy neadaptuje nařízení EU ukládající členským státům legislativní povinnost, srovnávací (rozdílová) tabulka se ve smyslu Legislativních pravidel vlády nevyhotovuje. Soulad jednotlivých parametrů daňové podpory s podmínkami nařízení GBER je podrobně popsán a odůvodněn v této kapitole a ve zvláštní části důvodové zprávy.“
51000
Důvodová zpráva (obecná část):
Doporučující připomínka:
„Soulad s GBER je plně integrován do právního textu, včetně definice rizikové investice a podmínek pro její poskytnutí.“
Viz komentář k návrhu zákona, je otázka, jaká je přidaná hodnota /vhodnost takového konstatování v textu zákona v případě nařízení, které je přímo aplikovatelné a které není zákonem ani nijak adaptováno/implementováno, pouze aplikováno.
Soulad se GBER by pak mohl být více rozveden u posouzení veřejné podpory.
Částečně akceptováno
Text zpřesněn, včetně vysvětlení, že se nejedná o adaptaci.
Smyslem úpravy je upřesnění podmínek, za kterých lze podporu poskytnout, aby se vešla do principů de minimis.
51000
Důvodová zpráva (obecná část):
Doporučující připomínka:
„Transpoziční charakteristika: Návrh zákona nemá transpoziční charakter, nýbrž představuje provádění přímo použitelného nařízení EU v oblasti blokových výjimek veřejné podpory. Srovnávací tabulka shody se proto nevyhotovuje.“
Nejde o „provádění“ – to naznačuje implementaci/ adaptaci. Samotné GBER zákonem implementováno není, to je opravdu přímo použitelný předpis – navrhujeme zcela vypustit.
Akceptováno jinak
Text upraven takto: „Návrh zákona nemá transpoziční charakter, nýbrž představuje stanovení limitů pro poskytování podpory tak, aby byla v limitech de minimis ve smyslu evropské legislativy. Rozdílová tabulka se proto nevyhotovuje.“
51000
Důvodová zpráva (zvláštní část):
Doporučující připomínka:
Obecně k § 3 – „Český návrh tak není v rozporu s doporučením Komise, ale představuje jeho cílenou a přísnější vnitrostátní adaptaci úpravu pro potřeby daňově-právního režimu podpory startupových investic. „
Adaptace naznačuje legislativní adaptaci ve smyslu implementace unijního práva do českého právního řádu.
Akceptováno
Text upraven takto: „Ustanovení § 3 vymezuje materiální a formální podmínky, jejichž kumulativní splnění je nezbytné pro zařazení právnické osoby do evidence rozvíjejících se podniků. Návrh vychází z Doporučení Komise ze dne 18. března 2026 k definici inovativních podniků, inovativních startupů a scaleupů (C(2026) 1740), které představuje evropský referenční rámec. Vzhledem k tomu, že se na status rozvíjejícího se podniku váží významné daňové výhody, představuje česká úprava vhodnou interpretaci tohoto doporučení, když úprava klade důraz na objektivní ověřitelnost inovačního prvku, škálovatelnost obchodního modelu a ochranu před spekulativním zneužitím statusu.“
51000
Důvodová zpráva (zvláštní část):
Doporučující připomínka:
K písmenu a) [Právní forma] - co má být mezinárodním ekvivalentem kapitálové společnosti? Nemyslí se zahraniční?
Zahrnutí evropské společnosti (SE) se sídlem v České republice a organizační složky zahraniční právnické osoby z jiného členského státu EU zajišťuje soulad s právem Evropské unie, zejména se svobodou usazování, a potenciálně zvyšuje atraktivitu České republiky pro zahraniční zakladatele.
Navrhují změnu termínu „organizační složky“ na „odštěpný závod“.
Akceptováno
Text upraven ve smyslu návrhu
51000
Důvodová zpráva (zvláštní část):
Doporučující připomínka:
K písmenu d) [Zákaz distribuce zisku] - jenom upozornění: zakladatelé – tedy společníci / akcionáři – nemají v kapitálových společnostech volenou funkci (na rozdíl od jednatelů/členů představenstva), za kterou by mohli pobírat odměnu podle smlouvy o výkonu funkce podle § 59 ZOK. Přichází v úvahu tedy spíše situace, kdy bude zakladatel zároveň jednatelem. Jako jednatel ovšem nesmí být zaměstnancem společnosti na manažerské pozici (tzv. pravý souběh).
Akceptováno
Text zpřesněn: „Tímto ustanovením není dotčeno právo zakladatelů a manažerů pobírat tržně obvyklou odměnu za výkon funkce či mzdu, pakliže v rámci rozvíjejícího se podniku takovou funkci či práci zastávají či vykonávají.“
51000
Důvodová zpráva (zvláštní část):
Doporučující připomínka:
Obecné odůvodnění k § 16 - kolizní normy jsou normy mezinárodního práva soukromého, o to zde nejde. K samotnému § 16 viz komentář u návrhu zákona.
Akceptováno
Slovo „kolizní“ vypuštěno
01500
Zásadní připomínka:
V návrhu zákona je nutné jednoznačně stanovit působnost Ministerstva průmyslu a obchodu a Agentury a jejich postupy jako správních orgánů vč. vyloučení výjimek z aplikace správního řádu, neboť stanovení výjimek nepokládáme za důvodné. Obdobně je nutné zrušit
a) nedůvodné odchylky od obecných předpisů, např. kontrolní řád, zákon o přestupcích apod., a
b) deklaratorní ustanovení, jimiž se konstatují postupy podle obecných předpisů.
Akceptováno
Ustanovení o fikci pozitivního rozhodnutí bylo z návrhu zákona vypuštěno. Postup při rozhodování se bude plně řídit standardním režimem správního řádu, včetně obecných procesních lhůt a standardních institutů ochrany před nečinností správního orgánu. Tím je plně eliminováno riziko vzniku neoprávněného statusu z důvodu nečinnosti úřadu.
01500
Zásadní připomínka:
V návrhu zákona je nutné, v souladu s Legislativními pravidly vlády, používat pojmy jednotně a nepoužívat cizí slova, jako „management buy-out“ a „management buy-in“ apod. Obdobně toto platí pro slova přejatá z práva EU, jako je slovo „podnik“, jejichž význam není v českém právu jednotný.
Akceptováno, vysvětleno
Do textu byl doplněn český ekvivalent „převzetí společnosti vedením společnosti nebo externím vedením“ s ponecháním mezinárodně vžitých zkratek v závorce pro zamezení výkladovým pochybnostem v praxi.
Pojem „rozvíjející se podnik“ je v zákoně zachován jako funkční legislativní zkratka navazující na unijní předpisy (nařízení GBER č. 651/2014) a mezinárodní praxi. V § 3 odst. 1 písm. a) bodu 4 bylo postaveno najisto, že žadatelem a nositelem statusu je zahraniční právnická osoba z EU/EHP, přičemž splnění inovačních podmínek se posuzuje ve vztahu k činnosti jejího českého odštěpného závodu. Tím je garantována svoboda usazování (čl. 49 SFEU) při zachování procesní subjektivity dle správního řádu.
01500
Zásadní připomínka:
V návrhu zákona je nutné stanovit náležitostí žádosti a náležitosti rozhodnutí. Z legislativní praxe víme, že tuto oblast nelze stanovit podzákonným předpisem, tak jak je v návrhu předpokládáno. Tak stejně pro stanovení podrobností k zákonu v prováděcím předpisu je nutné stanovit zákonem jednoznačné mantinely v podobě zákonného zmocnění.
Akceptováno
Do návrhu zákona byly doplněny taxativní výčty zákonných náležitostí žádosti, povinných příloh (včetně podnikatelského plánu) a výroků rozhodnutí přímo do textu § 5 a § 6. Nařízení vlády rozvíjí jednotlivíé body v mezích zákona a stanoví technický vzor formuláře v souladu s požadavky digitalizace.
01500
Zásadní připomínka:
V návrhu zákona je naznačen vztah k právu EU, nicméně ten s ohledem na působnost odboru legislativního a právního neposuzuji. Případný vztah k právu EU je nutné vykázat prostřednictvím srovnávací tabulky/srovnávacích tabulek a rozdílové tabulky
Vysvětleno
V kapitole 5 obecné části důvodové zprávy bylo vloženo výslovné odůvodnění dle Legislativních pravidel vlády: Návrh zákona nemá transpoziční charakter (netransponuje směrnici EU) ani nepředstavuje adaptační předpis k nařízení EU (nařízení GBER je přímo použitelné a neukládá povinnost legislativní adaptace). Zavedení daňového odpočtu představuje národní režim veřejné podpory v mezích blokové výjimky GBER. Z tohoto důvodu se srovnávací ani rozdílová tabulka dle LPV nevyhotovuje.
01500
Zásadní připomínka:
V hodnocení dopadů regulace je naznačen dopad na státní rozpočet. V případě dopadu na státní rozpočet je nutné určit zdroj těchto prostředků.
Akceptováno
V kapitole 6 obecné části důvodové byl nově vložen odstavec specifikující fiskální dopady daňových úlev na příjmové straně rozpočtu (§ 15d ZDP s limitem 5 mil. Kč a prodloužení uplatnění daňové ztráty na 7 let dle § 34 odst. 1 ZDP). Dále zde byl doplněn odstavec k výdajové straně rozpočtu (zřízení informačního systému evidence, personální kapacity týmu Agentury CzechBusiness a výkon dohledu na ministerstvu), kde je výslovně uvedeno, že výdaje budou kryty v rámci schválených limitů rozpočtové kapitoly ministerstva a zohledněny ve střednědobém výhledu bez požadavku na dodatečné navyšování výdajů státního rozpočtu nad rámec schváleného rámce.
V textu je díle výslovně uveden desetiletý časový horizont („vygenerují zhruba 63–137 milionů Kč v dodatečné přidané hodnotě za následujících 10 let“).
01500
Zásadní připomínka:
V důvodové zprávě je nutné doplnit náležitosti, jež stanoví zákon o Sbírce zákonů a mezinárodních smluv a Legislativní pravidla vlády. V důvodové zprávě minimálně absentuje zhodnocení podle zákona o lobbování.
Akceptováno:
Do obecnné části DZ bylo vloženo vyhodnocení podle zákona o regulaci lobbingu jako kapitola 17:
„V souladu se zákonem o regulaci lobbování a Legislativními pravidly vlády se uvádí zhodnocení lobbistické činnosti vztahující se k přípravě návrhu zákona o podmínkách inovativního a škálovatelného podnikání:
Příprava návrhu zákona byla předmětem lobbování ze strany profesního sdružení Czech Tech Association, z. s., které vystupovalo v pozici lobbisty zastupujícího subjekty českého startupového a technologického inovačního ekosystému.
Lobbistickou činnost pro asociaci jako svého klienta vykonávala advokátní kancelář PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář prostřednictvím svého registrovaného prostředníka. Lobbistická činnost pro tohoto klienta spočívala v poskytování odborné právní asistence, přípravě a formulaci paragrafového znění návrhu zákona a odůvodnění důvodové zprávy podle věcného zadání a pokynů zmocněnce Ministerstva průmyslu a obchodu, účasti na odborných konzultacích se zástupci dotčených orgánů státní správy a zapracovávání připomínek vzešlých z vnitřního a vnějšího připomínkového řízení do legislativních textů.
Veškeré lobbistické kontakty byly řádně a v zákonných lhůtách vykázány v Registru lobbování (RELOB).“
41000
K § 3 odst. 1 písm. b) bod 2 a § 14:
Doporučující připomínka:
Ustanovení § 3 odst. 1 písm. b) bod 2 návrhu zákona výslovně počítá s prodloužením věkového limitu pro získání statusu rozvíjejícího se podniku z 8 na 10 let pro odvětví s dlouhým inovačním cyklem, přičemž DZ na str. 30 výslovně jmenuje energetiku. Podrobnosti má stanovit vláda nařízením (dle § 14).
Byli bychom rádi, aby Sekce energetiky MPO byla přímo zapojena do přípravy tohoto prováděcího nařízení vlády, aby bylo zajištěno, že definice pokryje veškeré strategické segmenty energetiky s delším výzkumným, certifikačním a investičním cyklem – zejména:
· technologie pro nízkouhlíkovou a bezemisní energetiku (např. komponenty malých modulárních reaktorů – SMR),
· vodíkové technologie a technologie výroby a využití syntetických/obnovitelných plynů a kapalných paliv,
· pokročilá řešení ukládání energie (chemická, mechanická, elektrochemická akumulace),
· čisté technologie (cleantech), záchyt, využití a ukládání uhlíku (CCUS),
· pokročilé řízení elektrizační a plynárenské soustavy (smart grids, digitalizace, flexibilita).
Akceptováno
Sekce energetiky MPO bude přímo zapojena do přípravy prováděcího nařízení vlády. Uvedené strategické segmenty energetiky budou využity jako základ pro specifikaci odvětví s dlouhým inovačním cyklem a věcně zdůvodněny v důvodové zprávě. V prováděcím nařízení vlády a metodice Agentury budou rovněž zohledněny stupně technologické připravenosti (TRL) a specifika hardwarových inovací.
41000
K (§ 3 odst. 3 písm. c) a d)
Doporučující připomínka:
Ustanovení § 3 odst. 3 písm. c) vyžaduje doložení funkčního prototypu, minimálního životaschopného produktu (MVP) nebo spuštění služby. V energetice (zejména u hardwarových technologií, decentralizované výroby, transformace plynárenství či nových paliv) probíhá testování prototypů v reálných provozních a bezpečnostních podmínkách (pilotní instalace, certifikace podle technických norem a energetické legislativy), což trvá déle a vyžaduje vyšší kapitálové výdaje než např. u čistě softwarových startupů.
Doporučujeme, aby metodika hodnocení (nařízení vlády podle § 3 odst. 4 a prováděcí postupy CzechBusiness) explicitně zohledňovala stupně technologické připravenosti (TRL) a specifika hardwarových a infrastrukturních inovací v energetice, aby tyto projekty nebyly znevýhodněny oproti rychle škálovatelným digitálním platformám.
Akceptováno
Požadavek bude promítnut do návrhu nařízení vlády stanovujícího způsob a kritéria hodnocení inovativnosti (§ 3 odst. 4) a navazujících interních hodnoticích postupů Agentury tak, aby hardwarové a infrastrukturní projekty v energetice nebyly znevýhodněny.
41000
K (§ 4 odst. 4 písm. f) a § 16
Doporučující připomínka:
Rozvíjející se podniky v energetice jsou častými příjemci investičních a neinvestičních dotací z národních i evropských fondů spravovaných MPO (OP TAK, Modernizační fond, Národní plán obnovy, program TWIST apod.). Zavedení daňového odpočtu pro investory podle § 15d zákona o daních z příjmů představuje státní podporu ve smyslu GBER (čl. 21 nařízení č. 651/2014).
Dovolili bychom si požádat, aby aplikační metodika k této veřejné podpoře (a navrhovaný informační systém) jasně vymezily postupy pro sledování kumulačních stropů veřejné podpory (§ 4 odst. 4 písm. a) a f)), aby nedocházelo k situacím, kdy vstup tzv „andělského investora“ s daňovým odpočtem zkomplikuje nebo vyloučí čerpání strategických dotačních titulů MPO v energetice.
Vysvětleno
"Návrh zákona a navazující novela zákona o daních z příjmů nastavují víceúrovňový a systematický kontrolní mechanismus dodržování limitů veřejné podpory a pravidel kumulace:
1. Zákonná povinnost a odpovědnost startupu: Přímo v § 4 odst. 4 písm. a) a f) zákona je rozvíjejícímu se podniku výslovně zakázáno přijmout rizikovou investici, pokud by došlo k překročení celkového unijního stropu pro rizikové financování podle čl. 21 nařízení GBER nebo k porušení pravidel kumulace podle čl. 8 nařízení GBER. Porušení tohoto zákazu je kvalifikováno jako závažný správní delikt podle § 13 odst. 1 písm. b) s možností uložení pokuty až do výše 500 000 Kč podle § 13 odst. 2 písm. c).
2. Průběžný reporting a informační povinnost vůči Agentuře: Podle § 9 odst. 3 zákona je rozvíjející se podnik povinen každoročně do 7 měsíců od skončení účetního období předkládat Agentuře roční zprávu o plnění podmínek. Dojde-li ke změně rozhodných skutečností, má podnik podle § 9 odst. 2 povinnost informovat Agenturu bez zbytečného odkladu.
3. Daňový reporting vůči Finanční správě (požadavek MF ČR): Novela zákona o daních z příjmů zavádí v § 38t odst. 7 povinnost rozvíjejícího se podniku podávat správci daně každoročně do 15. února detailní elektronické oznámení o všech přijatých rizikových investicích a identifikaci investorů. Současně je investor podle § 15d odst. 4 ZDP povinen vést samostatnou evidenci uplatněných a zbývajících částí odpočtu.
Vzájemná součinnost orgánů: Podle § 11 zákona mají Agentura, MPO a orgány Finanční správy ČR zákonnou pravomoc si tyto údaje vzájemně vyměňovat a ověřovat.
Systém je tak zajištěn primární odpovědností příjemce i křížovou kontrolou mezi Agenturou a Finanční správou bez nutnosti vytvářet duplicitní administrativní bariéry v dotačních IT systémech."
81000
K §2 písm. b)
Doporučující připomínka:
– ad „…učinila prohlášení…“
zde je nesoulad s § 4 navrhovaného zákona, neboť v § 4 se hovoří o prohlášení pouze v odst. 1 písm. c), kde stojí „nejpozději ke dni poskytnutí rizikové investice učinila prohlášení investora v rané fázi, že je srozuměna s tím, že investice do rozvíjejícího se podniku je spojena s vysokým rizikem a může vést ke ztrátě celé investované částky.“ tedy se jedná o jiné prohlášení.
+ „…hodlá odpočet…“: doplnit sloveso
Vysvětleno
Vyloučená investice je zaváděna pro potřeby souladu s GBER, a je použita v i v definici rizikové investice, tak, že riziková investice není rizikovou investicí, pokud je vyloučenou investicí. V § 4 odst. 1 písm c) pak již jde pracovat pouze s termínem rizikové investice.
81000
K §5 (1)
Doporučující připomínka:
Důvodová zpráva tvrdí, že MPO bude zajišťovat „správu elektronické evidence“, zatímco zákon jednoznačně stanoví, že evidenci vede Agentura
Akceptováno
Upraveno, že vedení evidence je svěřeno Agentuře
81000
Doporučující připomínka:
Část třetí: Zákon o daních z příjmů novelizační bod č. 5.: ust. § 38t má v aktuální platné a účinné úpravě ZDP 6 odstavců, pokud není aktuálně ještě jiná novela k ZDP ve schvalování, která by před 1. 7. 2027 vložila odstavec 7 do ust. § 38t musí zde být uvedeno: „V § 38t se doplňuje odstavec 7, který zní: (7) (...)“
Akceptováno
Nahrazeno textem od MFČR
Dle dohody je možné toto vypořádání doplnit dodatečně, nejde o zásadní připomínku. Navrhujeme formulovat např. „Akceptujeme. Bude zohledněno dle návrhu MFČR“.
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
Obecně: zvážit při využití kurzívy u cizojazyčných termínů bez těch v ČR zdomácnělých.
Vysvětleno
Použití kurzívy zváženo, kurzíva na některých místech využita (např. scaleup, ESOP)
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
I: obecná část
· ad 11. Dopady na výkon státní správy a samosprávy:
viz nesoulad s návrhem zákona, jak je upozorněno u §5 (1).
· ad 15. Zhodnocení dopadů na digitální přívětivost a eGovernment ("Digital-ready legislation")
„Žádost bude podávána digitální cestou,…“ návrh zákona počítá s elektronickou evidencí, k žádosti však není nikde v návrhu zákona uvedeno, že by měla být elektronická.
Akceptováno
Elektronické podání žádosti doplněno do § 5 odst. 2
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
II. zvláštní část: zavést číslování římskou II. (obecná část toto číslování má)
Akceptováno
„II.“ doplněno.
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§3; K písmenu c) [Riziková investice]: „… a obdobné nástroje (body 2 a 3) reflektují…“
Zde má být pouze dle textu odkaz na bod 3; bod 2 je totiž příplatek mimo základní kapitál, který zde ve větě uveden není
Akceptováno
Odkaz upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§3; K písmenu f) [Test nezávislosti a původu]: „Samotná účast vysoké školy, výzkumné organizace nebo subjektu zajišťujícího transfer technologií proto nemá vést k vyloučení takového podniku ze statusu rozvíjejícího se podniku, pokud tato osoba nevykonává v podniku přímou či nepřímou řídící působnost,…“
Podmínka nevykonávání řídící působnosti se objevuje v návrhu zákona jinde – v § 3 odst. 1 písm. c), nikoliv v § 3 odst. 1 písm. f)
Akceptováno
Zmínka o řídící působnosti smazána.
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§4; K odstavci 3 + §6 K odst. 4: „obsahující taxativně vymezené náležitosti“
Návrh zákona pracuje se slovem “alespoň”, které udává výčet minimálních náležitostí, tedy se nejedná o taxativní výčet
Akceptováno
Slovo „taxativní“ vypuštěno
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§4; K odstavci 6: „…Protože se nebude jednat o investiční nástroj, nebude se na nabízení investic vztahovat plná ochrana legislativy regulující podnikání na kapitálovém trhu….“
V odůvodnění k § 4 odst. 6 se obecně uvádí, že se nebude jednat o investiční nástroj, a proto se neuplatní plná ochrana právní úpravy kapitálového trhu. Toto tvrzení je nepřesné, neboť mezi formy rizikové investice podle § 2 písm. c) patří rovněž dluhopisy a kapitálové investice, které mohou mít povahu investičních nástrojů.
Vysvětleno
Investiční nástroj je v zákonu č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, definován úzce. Pokud by rizikové investice vůbec měly podobu cenného papíru, dalo by se uvažovat max. o investičním cenném papíru (ostatní písmena § 3 odst. 1 nepadají v úvahu). Rizikové investice však z definice nesmějí být přijaté a tedy obchodovatelné na kapitálovém trhu. Rizikové investice tedy nejsou investičními nástroji, jak definovány českým právním řádem.
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 5; K odst. 5: „etická či spekulativní rizika…“ návrh zákona pracuje pouze s tím, že žádost lze zamítnout pouze tehdy, pokud je projekt nebo jeho realizace v přímém rozporu s právními předpisy - uvedené tedy nereflektuje etická či spekulativní rizika pokud nedojde k rozporu s právními předpisy
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 5; K odst. 6: „… O vydaných rozhodnutích Agentura vyrozumívá Ministerstvo pro účely dohledu.“ Toto vůbec není uvedeno v § 5 odst. 6 návrhu zákona, kde stojí: “Agentura bez zbytečného odkladu na základě rozhodnutí podle odstavce 3 nebo 4 zapíše rozvíjející se podnik do evidence. Evidenci rozvíjejících se podniků vede Agentura v elektronické podobě a údaje v ní zapsané uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup.“
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 5, K odst. 11: „…taxativně…” Návrh zákona pracuje se slovem „alespoň; nejedná se o taxativní výčet (viz výše)
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 6, K odst. 1: „o ztrátě způsobilosti pro zápis v evidenci informuje Agenturu, a rovněž také požádá o vyřazení z evidence“ Toto nesouhlasí s návrhem textu zákona, kdy v § 6 odst. 1 návrhu zákona o tomto není ani zmínky a povinnost podniku je v § 6 odst. 3 formulována zcela jinak – návrh zákona stanovuje, že pokud nastane některá skutečnost podle § 6 odst. 2 písm. a) až e), podnik musí pouze informovat bez zbytečného odkladu agenturu o tom, že taková skutečnost nastala, ne že podá žádost o vyřazení
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§6 K Odst. 2 obecně + K písmenu f): Z textu není patrné, o jaké odvody by se mělo jednat, návrh zákona nezavádí žádné benefity v sociálním pojištění pro podniky – v návrhu zákona není zakotvena žádná změna sociálního pojištění ani zvláštní odvodový režim pro rozvíjející se podnik.
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 8 – obecně: Důvodová zpráva popisuje širší systém spolupráce mezi úřady, než jaký skutečně stanoví návrh zákona. Důvodová zpráva popisuje, že do systému součinnosti mají být zapojeny mimo jiné také orgány sociálního zabezpečení a orgány inspekce práce. Uvádí například, že § 8 reaguje na potřebu ověřovat údaje vedené těmito orgány a že při zjištění porušení sociálních nebo pracovněprávních předpisů mají být příslušné orgány informovány, nicméně § 8 návrhu zákona tyto orgány vůbec neuvádí.
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 10 – obecně: návrh zákona vymezuje, že rozvíjejícím se podnikem může být pouze právnická osoba, o fyzické osobě se v návrhu zákona mluví jako o investorovi, tzn. zde je jasný nesoulad mezi důvodovou zprávou a návrhem zákona
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
§ 14; křížový odkaz k „§ 4 odst. 6“: V návrhu zákona je zmocnění k vydání vzoru prohlášení a potvrzení obsaženo v odst. 7
Akceptováno
Text upraven
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
Část třetí: zavést číslování římskou III. (viz totožné u části zvláštní)
Akceptujeme. Bude zohledněno.
81000
Důvodová zpráva:
Doporučující připomínka:
Část třetí:
Zákon o daních z příjmů novelizační bod č. 5. (§ 38z odst. 7 vs. §38t odst. 8 – viz výše):
„Adresou místa pobytu se v souladu s § 13 odst. 1 písm. a) zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů, rozumí adresa místa trvalého pobytu.“ Neúplné konstatování, protože daňový řád rozumí adresou místa pobytu adresu trvalého pobytu pouze u občana ČR (nikoliv u cizinců, kde je to adresa hlášeného místa pobytu) a daňový řád také počítá se situací, že tuto adresu nelez určit, pak se jedná o místo v ČR, kde se daná osoba převážně zdržuje
Akceptováno
Text upraven
61000
Zásadní připomínka:
Návrh zákona zavádí novou administrativně značně náročnou správní agendu, kterou bude primárně muset zajistit Agentura, ale i ministerstvo jakožto odvolací a dozorový orgán, popř. české správní soudnictví. Na řízení se vztahuje správní řád a následně i soudní přezkum, což vyvolává velké nároky na formální právní postupy a uplatnění značného počtu dalších právních institutů (lhůty, doručování, správní či soudní poplatky apod.).
Evidence v navrhovaném smyslu je zřejmě státem vedený informační systém ve smyslu zákona č. 365/2000 Sb., který musí splňovat všechny zákonné náležitosti. Zavedení a provoz takového informačního systému budou finančně i administrativně náročné.
Předpokládá se značná diskreční pravomoc při vydávání rozhodnutí a dalších úkonech, což s ohledem na posuzovaný obsah vyvolá potřebu vyššího počtu odborně zdatných úředníků na straně Agentury (první stupeň) i ministerstva (druhý stupeň a případně dozor). S ohledem na situaci na trhu práce takové odborníky na relativně „nezáživnou“ a administrativně náročnou práci nebude jednoduché zajistit, což může mít dopad na schopnost dané povinnosti na straně státu realizovat.
Všechny tyto aspekty/rizika je třeba v materiálu dobře podchytit a pojmenovat.
Není dále určeno, kdo v rámci ministerstva bude danou agendu zajišťovat, a proto žádáme, aby materiál toto určení obsahoval.
Vysvětleno
Rozdělení působnosti striktně vychází ze zásad správního řízení a Ústavního pořádku. Agentura jako odborné kompetenční centrum vykonává prvostupňové věcné posuzování inovativnosti a vedení evidence. Ministerstvo jako ústřední orgán státní správy plní roli odvolacího orgánu, vykonává vrchní dohled a vede přestupková řízení. Tím je garantována nezávislost instančního přezkumu a oddělení podpory od sankční pravomoci. Vnitřní alokace agendy na MPO bude stanovena organizačním řádem.
61000
Zásadní připomínka:
K § 3 odst. 1 písm. g) - Podnikatelský projekt je zřejmě pro hodnocení „rozvíjejícího se podniku“ podle tohoto zákona zásadní, zákon ale podobu tohoto projektu nijak nespecifikuje a zmiňuje jej pouze na dvou místech. Ze zákona není zcela zřejmé, do jaké míry se posuzuje podnik, projekt, obchodní model či konkrétní inovace. Žádáme o vyjasnění.
Částečně akceptováno
Podnikatelský projekt není zapotřebí definovat. § 5 odst. 4 písm. a) vyžaduje jeho předložení k žádosti, náležitosti jsou pak stanoveny v tomto ustanovení, a budou rozvedeny v nařízení vlády v mezích a na základě zákonného textu.
61000
Zásadní připomínka:
V § 3 odst. 3 uvedená kritéria posouzení inovativního charakteru a škálovatelnosti obchodního modelu jsou pro posouzení návrhu zákona jako celku zcela zásadní, jejich formulace je však značně vágní. Konkrétní způsob jejich posuzování má stanovit až prováděcí nařízení vlády. Požadujeme toto nařízení předložit současně s návrhem zákona, bez něj nelze uvedená kritéria relevantně připomínkovat.
Částečně akceptováno
Kritéria v § 3 odst. 3 i chystaná metodika reflektují mezinárodní standardy venture due diligence a legislativními standardy, teze budou připojeny do MPŘ.
61000
Zásadní připomínka:
K § 3 odst. 3 písm. a) dále žádáme o vysvětlení, jak uvedené skutečnosti dokládají „stupeň inovace“, pokud se mají týkat konkrétního produktu či služby. Zejména pak žádáme nezahrnovat podmínku „úspěšné absolvování hodnocení“ v programech VaVaI, což je s ohledem na jejich různorodost velmi vágní podmínka. Není zřejmé, co „úspěšné“ či „neúspěšné“ absolvování hodnocení znamená, navíc ani jedna možnost nemusí nic vypovídat ani o samotném žadateli ani stupni inovace.
Částečně akceptováno
Pokud jde o kriteria hodnocení v programech VaV (TA ČR, Horizon Europe) představuje objektivní způsob prokázání inovačního stupně, nikoliv však jedinou možnost (lze doložit též patenty či výdaji na VaV). Teze nařízení budou předloženy do MPŘ.
61000
Zásadní připomínka:
Aplikace § 5 odst. 4 by v praxi mohla znamenat, že budou do evidence zařazeny i subjekty, které podmínky pro zařazení do evidence nesplňují, což by s sebou neslo značná rizika, např. v podobě neoprávněného uplatnění odpočtu na podporu rizikové investice. Neaktivitu správního úřadu je dle našeho názoru třeba řešit jiným zákonným způsobem. Fikcí nemůže dojít, resp. nedojde k zápisu do evidence. Zápis do evidence má totiž konstitutivní účinky. Navrhujeme vypustit bez náhrady.
Akceptováno
Ustanovení o fikci pozitivního rozhodnutí bylo z návrhu zákona vypuštěno. Postup při rozhodování se bude plně řídit standardním režimem správního řádu, včetně obecných procesních lhůt a standardních institutů ochrany před nečinností správního orgánu. Tím je plně eliminováno riziko vzniku neoprávněného statusu z důvodu nečinnosti úřadu.
61000
Zásadní připomínka:
Ustanovení zákona podle našeho názoru zaměňuje kontrolu a dohled. To, zda podnik plní povinnosti stanovené zákonem, má jako správní orgán kontrolovat Agentura. V opačném případě by to vyžadovalo, aby ministerstvo mělo vedle Agentury duplicitní odborný aparát na kontrolu uvedených náležitostí, což je nehospodárné a nelogické.
Vysvětleno
Rozdělení působnosti striktně vychází ze zásad správního řízení a Ústavního pořádku. Agentura jako odborné kompetenční centrum vykonává prvostupňové věcné posuzování inovativnosti a vedení evidence. Ministerstvo jako ústřední orgán státní správy plní roli odvolacího orgánu, vykonává vrchní dohled a vede přestupková řízení. Tím je garantována nezávislost instančního přezkumu a oddělení podpory od sankční pravomoci.
61000
Zásadní připomínka:
Analogicky, v § 11 žádáme vysvětlení, proč, pokud má Agentura postavení správního orgánu, má přestupky řešit ministerstvo, a který útvar MPO bude mít výkon této agendy, která bude odčerpávat personální kapacity, na starosti.
Vysvětleno
Vnitřní alokace agendy na MPO bude stanovena organizačním řádem.
61000
Doporučující připomínka:
Značná diskreční pravomoc Agentury a ministerstva vyvolává právní nejistotu. Toto pravděpodobně ještě zvýší administrativní/správní zátěž spojenou s podáváním obranných prostředků. Navrhujeme zvážit snížení diskreční pravomoci, což by zároveň mohlo umožnit větší automatizaci procesů.
Vysvětleno
Mantinely diskrece budou stanoveny nařízením Vlády
61000
Doporučující připomínka:
Zákon zároveň zavádí značnou administrativní zátěž i pro firmy, které v ranné fázi zpravidla čítají jen několik málo pracovníků či pouze vlastníků. Administrativní náročnost může nastavování a funkčnost systému ztížit či je zcela ochromit. Doporučujeme zvážit snížení administrativního dopadu na subjekty zapisované do evidence.
Vysvětleno
Administrativní povinnosti byly psány minimalisticky tak, aby byly v nejnutnější míře chráněny oprávněné zájmy státu. Některé např. reportovací povinnsoti si vyžádalo zejm. ministerstvo financí
61000
Doporučující připomínka:
Dle ustanovení § 2 písm. a) „investorem v rané fázi ve vztahu k rozvíjejícímu se podniku fyzická osoba, která poskytuje peněžitou rizikovou investici do rozvíjejícího se podniku vlastním jménem a na vlastní účet a učinila prohlášení podle § 4 obsahující rovněž informaci, že investor u této investice hodlá odpočet na podporu rizikových investic do rozvíjejících se podniků podle zákona upravujícího daně z příjmů,“ – věta je neúplná, a proto doporučujeme upravit např. …investor u této investice hodlá uplatnit odpočet…
Akceptováno jinak
Definice odstraněna na základě jiné připomínky
61000
Doporučující připomínka:
K § 2 písm. b) doporučujeme za slova „u této investice hodlá“ doplnit slovo „uplatnit“. Jedná se zřejmě o opomenutí slovesa.
Vysvětleno
Vyloučená investice je zaváděna pro potřeby souladu s GBER, a je použita v i v definici rizikové investice, tak, že riziková investice není rizikovou investicí, pokud je vyloučenou investicí. V § 4 odst. 1 písm c) pak již jde pracovat pouze s termínem rizikové investice.
61000
Doporučující připomínka:
V § 3 odst. 1 písm. b) doporučujeme revidovat délku zápisu do evidence, a to jak u právnické osoby působící v odvětví s dlouhými inovačními cykly, tak především u ostatních právnických osob (bod 1). 8 let je excesivně dlouhá doba a není ani konzistentní s typickými ochrannými lhůtami v rámci evropské legislativy (viz např. Nařízení GBER). Takto dlouhé lhůty by i přes § 16 způsobovaly kolizi s předpisy EU a evidence by neměla kýžený účinek na zjednodušení administrativních procesů. Není navíc zřejmé, na základě čeho byla právě tato doba stanovena.
Vysvětleno
Základní lhůta 8 let od zápisu do veřejného rejstříku zohledňuje specifika středoevropského inovačního ekosystému, kde trvá validace trhu a vývoj produktu déle než v rozvinutých venture kapitálových trzích (shodně např. španělský Ley de Startups). S unijním rámcem GBER (čl. 21) kolize nevzniká, neboť způsobilost podniku k rizikovému financování je limitována implementací GBER do textu návrhu.
61000
Doporučující připomínka:
Žádáme vysvětlení proč § 3 odst. 1 písm. c), specifikuje roční úhrn čistého obratu jako jediné kritérium odrážející ekonomickou sílu podniku, tzn. proč nejsou využita kritéria jako počet zaměstnanců a bilanční suma rozvahy, pokud, jak je uvedeno v důvodové zprávě, je respektována unijní logika rozlišování podniků.
Vysvětleno
Rozlišují se dvě hodnocení. Rizikopvá investoce v § 2 písm. a) pracuje s definicí SME v nařízení GBER pro potřeby souladu s tímto nařízením. Obecná definice není na GBER vázána, a hranice 250 mil. Kč v § 3 odst. 1 písm. c) představuje dodatečný národní strop pro roční obrat, které spolu s dalšími kriterii (stáří, inovativnost) lépe definuje inovativní podnik hodný dalších typů podpory, než např. počet zaměstnanců.
61000
Doporučující připomínka:
K § 3 odst. 1 písm. c) a písm. f) - Ustanovení zmiňují „organizace pro výzkum a šíření znalostí“, přičemž na nařízení Komise se odkazuje až v písm. f), doporučujeme toto uvést již v písm. c), aby nedošlo k nejasnostem, např. výzkumná organizace je v zákoně č. 328/2025 Sb. vymezena podle evropského předpisu již ve vymezení pojmů.
Akceptováno
Paragrafové znění výjimek z posuzování majetkových propojení s investičními fondy, univerzitami a andělskými investory bylo precizováno v návaznosti na GBER tak, aby byl zajištěn plný soulad s unijním právem a zamezeno účelovým strukturám.
61000
Doporučující připomínka:
K § 3 odst. 1 písm. f) - Ustanovení zmiňuje „výzkumný ústav“ a „agenturu pro transfer technologií“ s odkazem na nařízení Komise. Dáváme na zvážení, zda by nebylo vhodné v důvodové zprávě specifikovat výzkumné ústavy a agentury pro transfer technologií v souvislosti s českou legislativou, pokud samozřejmě není záměrem předkladatele ponechat tento pojem obecně v návaznosti na evropskou legislativu.
Akceptováno
Paragrafové znění výjimek z posuzování majetkových propojení s investičními fondy, univerzitami a andělskými investory bylo precizováno v návaznosti na GBER tak, aby byl zajištěn plný soulad s unijním právem a zamezeno účelovým strukturám.
61000
Doporučující připomínka:
K § 4 odst. 2 doporučujeme rozebrat situaci a případně zvážit doplnění důvodové zprávy o informaci, že tento zákon sice povoluje, aby se investor v rané fázi stal členem voleného orgánu, ale v případě, že jeho nově nabytá pozice způsobí, že získá rozhodující vliv ve společnosti, do které investoval, může to mít dopad na posuzování okruhu podniků dle Přílohy I Nařízení GBER (v souladu s § 16 předkládaného zákona).
Akceptováno
Do důvodové zprávy bylo doplněno výslovné upozornění, že možnost investora působit ve voleném orgánu může ve smyslu pravidel pro propojené podniky podle nařízení GBER v případě dominantního vlivu, který by popřel samostatnost rozvíjejícího se podniku, vést k nemožnosti přijímat další rizikové investice.
61000
Doporučující připomínka:
K § 4 odst. 3 doporučujeme přenést náležitosti obsahu potvrzení do nařízení vlády, a to s ohledem na možnost vyšší míry podrobnosti specifikace, a to i např. včetně lhůt a procesu, a to i s ohledem na znění § 4 odst. 7, a větší míru flexibility případných změn, než je tomu u zákona.
Vysvětleno
Zmocnění pro vydání vzoru potvrzení je již v odst. 7.
61000
Doporučující připomínka:
K § 4 odst. 4 - Vztahuje se povinnost nepřijmout rizikovou investici a nevydání potvrzení o rizikové investici v případě uvedeném v § 4 odst. 4 písm. e) i na soukromé investice (od VC fondu, business anděla, …)? Pokud by tato podmínka zahrnovala i soukromé investice, byl by výsledný efekt problematický a velmi restriktivní, neboť by byl omezován vztah podniku a investora, který s veřejnou podporou nesouvisí. Vhodnějším řešením by v takovém případě bylo spíše omezení čerpání další veřejné podpory.
Vysvětleno
Zákaz podle § 4 odst. 4 se vztahuje výhradně na poskytnutí rizikové investice v daňovém režimu tohoto zákona. Možnost podniku přijímat běžné soukromé investice mimo režim zákona není dotčena. V režimu daňového zvýhodnění je uplatnění zásady Deggendorf obligatorní podle čl. 1 odst. 4 písm. A) nařízení GBER.
61000
Doporučující připomínka:
K § 5 odst. 3 – Dáváme na zvážení, zda lhůtu pro vydání rozhodnutí o zařazení žadatele do evidence, která je stanovena na 3 měsíce, nestanovit v délce 30 dnů dle správního řádu s možností jejího prodloužení. 30denní lhůta se dá považovat za adekvátní na prověření a vyřízení žádosti.
Akceptováno jinak
Tříměsíční lhůta byla stanovena jako mezní pro pro právní fikci rozhodnutí, nicméně s ohledem na připomínky dochází k odstranění této fikce.
61000
Doporučující připomínka:
Žádáme vysvětlení, jak bude zajištěn zápis do evidence v případě marného uplynutí lhůty pro posouzení žádosti dle § 5 odst. 4, nedojde-li k jeho vypuštění. Fikce pozitivního rozhodnutí v důsledku nečinnosti Agentury implikuje, že pravděpodobně nebude (např. z kapacitních důvodů) v termínu zanesen údaj ani do evidence.
Akceptováno
Ustanovení o fikci pozitivního rozhodnutí bylo z návrhu zákona vypuštěno. Postup při rozhodování se bude plně řídit standardním režimem správního řádu, včetně obecných procesních lhůt a standardních institutů ochrany před nečinností správního orgánu. Tím je plně eliminováno riziko vzniku neoprávněného statusu z důvodu nečinnosti úřadu.
61000
Doporučující připomínka:
K § 5 odst. 11 doporučujeme přenést náležitosti evidence do nařízení vlády.
Vysvětleno
Náležitosti evidence do zákona přidány na základě jiné připomínky MPO
61000
Doporučující připomínka:
K § 6 odst. 4 - Doporučujeme odstavec 4 přesunout na místo věnující se povinnostem rozvíjejících se podniků, např. do § 3, neboť předmět přímo nesouvisí se změnou zápisu a vyřazením z evidence.
Akceptováno jinak
Ustanovení bylo reformulováno
61000
Doporučující připomínka:
K § 10 odst. 1 písm. a) - Má-li rozvíjející se podnik o prohlášení investora pochybnosti, nemusí potvrzení vydat. Jak budou řešena případná sporná řízení, dle správního řádu?
Akceptováno jinak
Ustanovení bylo reformulováno
61000
Doporučující připomínka:
K § 10 odst. 2 písm. c) - Dáváme na zvážení snížení pokuty za tento přestupek, i přes jeho závažnost, s ohledem na skutečnost, že takto vysoká pokuta může být pro startup likvidační, i na cíl právního předpisu, a to zvýšit počet startupů, které přežívají ranou fázi vývoje.
Vysvětleno
Ustanovení stanoví horní (nikoliv spodní) hranici správního uvážení pro nejzávažnější delikty (vědomé přijetí neoprávněné investice a zneužití zákona). Správní orgán je ze zákona povinen výši pokuty individualizovat s přihlédnutím k majetkovým poměrům a likvidačnímu dopadu na konkrétní subjekt, likvidační pokuta by byla v rozporu s Ústavním pořádkem a proto lze předpokládat, že v rámci individualizace správního aktu budou ukládány odpovídající pokuty.
61000
Doporučující připomínka:
K § 12 odst. 2 doporučujeme přenést náležitosti vyhodnocování podle § 12 odst. 1 do nařízení vlády a zároveň upozorňujeme na možnou duplicitní činnost s jinými subjekty státní správy, případně i narušování jejich kompetencí.
Vysvětleno
Považujeme za vhodné ponechat v zákoně jakožto základní limity kompetence Agentury, která musí být stanovena zákonem, p.p.p. tuto kompetenci může (a v tomto případě se domníváme, že nemusí) rozvíjet právě na základě zákona. Pokud jde o možný překryv, orientace Agentury na startupy předpokládá, že vyhodnocování bude vedeno podle jiných kriterií a metrik, tedy střet kompetencí by neměl hrozit.
61000
Doporučující připomínka:
K § 16 odst. 1 - Věta první má dva přísudky, je tedy ne zcela srozumitelná.
Částečně akceptováno
Ustanovení § 17 odst. 1 bylo formulačně a gramaticky opraveno. Odstavec 2 byl v návrhu ponechán jako výkladově významné deklaratorní ustanovení poskytující adresátům normy vodítko o přímé aplikovatelnosti obecných podmínek slučitelnosti kapitoly I nařízení GBER.