Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál dokumentu stáhnete odsud
Celý záznam KORN96VFR27F najdete zde
쿐놡 > Ȼ က Ƚ ȶ ȷ ȸ ȹ Ⱥ ꗬÁ쁧Ѕ ደ¿ က ࠀ Ϻ橢橢嘐嘐 Ѕ葂㱲㱲㚉 ' · ᐰ ᐰ ↠ . ⇎ $ ⇲ ⇲ ⇲ ∆ ∆ ∆ 8 ∾ Č ⍊ ̄ ∆ ꐯ ȴ ♎ ♎ " ♰ ( ⚘ ⚘ ❳ ❳ ❳ ꊚ ꊜ ꊜ ꊜ ꊜ ꊜ ꊜ $ ꙣ ʲ ꤕ Ķ ꋀ ĩ ⇲ ⭨ ❳ ❳ ⭨ ⭨ ꋀ ⇲ ⇲ ⚘ ⚘ Û ꏩ ⽢ ⽢ ⽢ ⭨ ǒ ⇲ ⚘ ⇲ ⚘ ꊚ ⽢ ⭨ ꊚ ⽢ ⽢ Ѿ 鎮 ̸ 鳮 ⚘ �ז㪑ǎ ⴺ | 雦 X ꊆ ꏿ 0 ꐯ 霾 ְ ꩋ ⶶ Ð ꩋ ° 鳮 ꩋ ⇲ 鳮 ֘ ❳ Ø ⡋ ⽢ ⣥ | ⥡ ȇ ❳ ❳ ❳ ꋀ ꋀ ⺆ Ü ❳ ❳ ❳ ꐯ ⭨ ⭨ ⭨ ⭨ ꩋ ❳ ❳ ❳ ❳ ❳ ❳ ❳ ❳ ❳ ᐰ శ ĺ Ē Ѕ V.
NÁVRH NA Vypořádání připomínek k materiálu s názvem:
Návrh zákona, kterým se zrušuje zákon č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských produktů a jejím zneužití, a mění zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů
Dle Jednacího řádu vlády byl materiál rozeslán do meziresortního připomínkového řízení dopisem č.j.: 28644/11/04100/01000 dne 14.9. 2011, s termínem dodání stanovisek do 13.10. 2011. Materiál byl zaslán 23 připomínkovým místům, z nichž 10 uplatnilo zásadní připomínky.
Nebyla vypořádána zásadní připomínka Ministerstva práce a sociálních věcí – zůstává předmětem rozporu.
Vyhodnocení tohoto řízení je uvedeno v následující tabulce:
Sekce odborPřipomínkyVypořádání Ministerstvo spravedlnostiDoporučující připomínka
K novelizačnímu bodu 3 - nová hlava IV. Významné ekonomické postavení soutěžitele a jeho zneužíváni
Souhlasíme s návrhem zahrnout dotčenou úpravu do skutkové podstaty zneužívání dominantního postavení podle zákona o ochraně hospodářské soutěže. Současně však doporučujeme zvážit, zda nebude vhodnější pouze rozšíření skutkové podstaty zneužívání dominantního postavení, namísto nové samostatné skutkové podstaty.
NEAKCEPTOVÁNO
Doporučení, zda nebude vhodnější pouze rozšíření skutkové podstaty zneužívání dominantního postavení, namísto nové samostatné skutkové podstaty nelze akceptovat. Důvodem je skutečnost, že kriteria pro určení dominance a významného ekonomického postavení se liší.
Zásadní připomínka
Dále upozorňujeme na skutečnost, že ustanovení podle § 11b odst. 1 písm. d) se navrhuje řešit i v rovině civilního práva, a to na základě směrnice 2011/7/EU o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích. Ustanovení je však omezeno, dle našeho názoru bezdůvodně, pouze na kupní smlouvy.
Vysvětleno. Připomínkové místo od zásadní připomínky ustoupilo.
Podle zmíněné směrnice by v ní uvedené zásady měly vstoupit v platnost v roce 2013. V současné době tedy neexistuje důvod pro zahrnutí připravované změny do návrhu. Navíc, navrhovaná změna zákona reaguje na situaci, kdy délka lhůty splatnosti představovala jeden za závažných projevů chování odběratelů, který se negativně projevoval na straně dodavatelů. Z poznatků Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže vyplývá, že zavedení 30 denní lhůty splatnosti pro vztahy při dodávkách zboží pro maloobchodní prodej potravin se osvědčil a není důvod od této praktiky ustupovat.Ministerstvo práce a sociálních věcí K ČÁSTI DRUHÉ - změna zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů
K závěrečné zprávě z hodnocení dopadů regulace. Ačkoli předkladatel uvádí, že cílem bylo zpracovat ex post hodnocení dopadů regulace z důvodu, že současná právní úprava byla přijata formou poslanecké iniciativy – tedy bez zpracování hodnocení dopadů regulace, předložená zpráva z hodnocení dopadů neobsahuje kromě hodnocení legislativně technické kvality právního předpisu žádné vyhodnocení dopadů, účinnosti a efektivity právní úpravy. Zejména se jedná o vyhodnocení změny chování jednotlivých dotčených subjektů, náročnost jejich činnosti z hlediska administrativní a byrokratické zátěže, hodnocení nákladů na výkon státní správy, dopady na zaměstnanost apod. Požadujeme dopracování závěrečné zprávy alespoň ve výše uvedeném rozsahu.
Tato připomínka je zásadní.
AKCEPTOVÁNO
Závěrečná zpráva z hodnocení dopadů regulace (RIA) doplněna z hlediska kvalitativního a kvantitativního dopadu na adresáty veřejného práva. RIA je dále doplněna o další rozhodovací analýzy a analýzu stanovení výše hranice. Tato problematika je popsána v části 4.1. Zhodnocení variant. Již původní Zpráva o hodnocení dopadů regulace obsahuje všechny náležitosti, obsahuje řadu názorných tabulek popisující dopady na jednotlivé dotčené subjekty, které vyplynuly z mnoha konzultací s paritně zastoupenými subjekty, dále modelové ilustrace dokumentující náklady a přínosy (příklad odběratele s cca 550 dodavateli a 24 000 položkami v oboru potravin), kvalifikované odhady – např. na základě informací vyplývajících z šetření společnosti INCOMA GfK, s. r. o. za rok 2010 může dosáhnout významného ekonomického postavení cca 30 subjektů působících na relevantních trzích v České republice.
V závěrečné zprávě z hodnocení dopadů regulace požadujeme rovněž doplnit část týkající se konzultací o informaci, jaké návrhy vzešly z konzultační části přípravy řešení a jaké návrhy byly či nebyly zapracovány, v jakém rozsahu a z jakého důvodu.
Tato připomínka je zásadní. AKCEPTOVÁNO
RIA byla doplněna o další skutečnosti, které dokumentují, že konzultace a transparentnost jsou nejsilnější stránkou celého procesu (3 zasedání Podnikatelské rady při MPO, 4 jednání meziresortní komise, projednání a podpora NERVu, veřejné konzultace na internetových stránkách MPO a ÚOHS a jejich vyhodnocení v meziresortní komisi, pracovní konference pořádaná regulátorem ÚOHS v květnu 2011 v Brně,…). Konzultace byly doplněny o návrhy, které vzešly z konzultační části přípravy a nebyly zapracovány. Konzultace nalezly určitou rovnováhu mezi protichůdnými zájmy (často nesmiřitelnými), poskytly nezávislou kontrolu hodnocení možných dopadů, vedly k získání potřebných relevantních dat a k lepší připravenosti dotčených subjektů na implementaci právního předpisu. Jako podklad byly dále využity 2 studie. Jedná se o studii Institutu ekonomických studií, Fakulty sociálních věd University Karlovy a Donath Consulting SPRL.Z předloženého, jakkoli nedostatečného vyhodnocení dopadů regulace (viz připomínka výše) podle našeho názoru vyplývá, že současná právní úprava se zcela minula účinkem, a proto máme za to, že identifikované nekalosoutěžní jednání lze postihovat podle obecné právní úpravy (např. generální klauzule nekalé soutěže dle obchodního zákoníku). Proto navrhujeme z předloženého návrhu vypustit „ČÁST DRUHOU“, neboť tato úprava by de facto nahrazovala rušený zákon č. 395/2009 Sb., o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských a jiných produktů a jejím zneužití. Současně by však neúměrně rozšiřovala regulaci na vysoký počet obchodních subjektů, přičemž důsledky například pro tvorbu pracovních míst nejsou nijak vyhodnoceny a máme za to, že vzhledem ke zvýšené administrativní a byrokratické zátěži by byly i nadále negativní.
Tato připomínka je zásadní.
Neakceptováno, vysvětleno.
Připomínkové místo od zásadní připomínky ustoupilo.
V daném případě nelze hovořit o nekalosoutěžním jednání (jde o institut soukromého práva). Smyslem navrhované novely ZOHS (tedy veřejnoprávní normy), je zařadit do tohoto právního předpisu novou skutkovou podstatu, která popisuje negativní chování soutěžitelů, které však nelze posuzovat podle stávajícího soutěžního zákona. Navrhovaná úprava vychází ze zákona 395/2009 Sb., s tím, že přenáší do soutěžního zákona ty pasáže, které se z dosavadní praxe Úřadu jeví jako nejproblematičtější. Nejedná se však o úplný, ale pouze demonstrativní výčet.
Toto vysvětlení předkladatel připomínky akceptuje a ustupuje od podané připomínky. V navrhovaném textu jsou i nadále obsaženy vágní pojmy, resp. navrhovaná úprava není dostatečně konkrétní. Není např. zřejmé, co se rozumí „získáním neodůvodněného prospěchu na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů“, stejně tak co je „nepřiměřená výhoda bez věcně ospravedlnitelných důvodů“(§ 11a odst. 2). Zde je definován soutěžitel, který zaujímá významné ekonomické postavení, mimo jiné tím, že má možnost si vynutit na jiných soutěžitelích bez zjevně ospravedlnitelných důvodů nepřiměřené výhody. Tato definice v sobě obsahuje vnitřní rozpor, protože vynucování nepřiměřených výhod nelze v žádném případě ospravedlnit, resp. úspěšně zdůvodnit. Rovněž je třeba obecně konstatovat, že zákon by neměl zmiňovat výkladově neurčité pojmy či skutečnosti, aniž by současně vymezil jejich konkrétní obsahovou náplň. Navrhované znění tak vzbuzuje pochybnosti o tom, jakým způsobem by se prokazovala skutečnost, že i subjekt, jehož obrat za poslední ukončené účetní období na trhu nepřesáhl 10 mld., má významné ekonomické postavení, což ve svém důsledku představuje neodůvodněný prospěch. Na druhé straně není jasné, zda by i subjekt s daleko menším obratem mohl mít významné ekonomické postavení.
Tato připomínka je zásadní.Neakceptováno. ROZPOR.
Na základě jednání v rámci připomínkového řízení došlo ke změně a úpravě §11a a změně definice významného ekonomického postavení. Definice není vnitřně rozporná, neboť v odst. 1 jednoznačně říká, že významné ekonomické postavení musí negativně působit na vztahy mezi odběratelem a dodavatelem. Následně v odst. 2 a 3 vymezuje podmínky, za kterých je možno hovořit, že některý ze soutěžitelů dosáhl významného ekonomického postavení. Bez splnění podmínky odst. 2, nebo 3 není možné hovořit o významném ekonomickém postavení. Daná dikce § 11a vychází analogicky z konstrukce dominantního postavení vyjádřeného v § 10 zákona o ochraně hospodářské soutěže a zároveň se blíží úpravě německého soutěžního zákona specifikované v čl. 19.K části třetí – ke změně zákona č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů
Navrhovaná změna bude mít dopad na spotřebitele; z návrhu změny zákona není patrné, jakým způsobem se bude v praxi aplikovat prodejní sezona zmíněná v ustanovení § 2a písm. d). Doporučujeme text zákona v tomto smyslu doplnit a zpřesnit.
VYSVĚTLENO. K důvodové zprávě - v bodě III. obecné části se uvádí, že navrhovaná právní úprava není v rozporu s mezinárodními smlouvami, kterými je Česká republika vázána. Z této formulace není zřejmé, zda se tyto mezinárodní smlouvy na navrhovanou úpravu vztahuji či nikoli. Pokud se mezinárodní smlouvy na navrhovanou úpravu nevztahují, je třeba tuto skutečnost výslovně vyjádřit. V opačném případě je třeba postupovat podle čl. 4 odst. 4 Legislativních pravidel vlády (LPV).
Dále uvádíme, že rovněž při hodnocení souladu navrhované právní úpravy s předpisy Evropské unie je třeba postupovat podle čl. 4 odst. 5 LPV. Obecně deklarovaný soulad s právem Evropské unie nevyhovuje požadavkům obsaženým v citovaném ustanovení LPV.
Z těchto důvodů doporučujeme bod III. obecné části důvodové zprávy uvedeným způsobem doplnit.
AKCEPTOVÁNO, důvodová zpráva byla v tomto směru doplněna.
Oblast hospodářské soutěže spadá do výlučné pravomoci Evropské unie (čl. 3 odst. 1 písm. b) Smlouvy o fungování Evropské unie, dále jen „SFEU“), nicméně členské státy mohou přijmout přísnější vnitrostátní právní předpisy upravující hospodářskou soutěž, které zakazují nebo postihují jednostranné kroky podniků, zejména jejich zneužívající chování vůči hospodářsky závislým podnikům (viz čl. 3 odst. 2 nařízení Rady (ES) č. 1/2003, o provádění pravidel hospodářské soutěže stanovených v článcích 81 a 82 Smlouvy). Navržená úprava má za cíl chránit hospodářskou soutěž před narušením, které není primárně chráněno právem EU. Zároveň však ani nepůsobí s právem EU rozpor.
Proto je v tomto případě možné přijmout vlastní národní úpravu.
Ministerstvo vnitraZásadní připomínky:
K jednotlivým ustanovením:
K čl. II, bod 3 (§ 11b odst. 3)
Navržené řešení spočívající v zastavení řízení považujeme za nevhodné. Rozhodnutím podle § 11b odst. 3 jsou ukládány podmínky a povinnosti, nejedná se tudíž o rozhodnutí o zastavení řízení. Za procesně odpovídající řešení považujeme úpravu, podle které by v řízení týkajícím se zneužívání významného ekonomického postavení bylo možné vydat alternativně rozhodnutí se dvěma možnými výroky, tj. výrokem zakazujícím určité jednání, nebo stanovujícím podmínky a povinnosti k zajištění závazků navržených účastníkem.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
VYSVĚTLENO
Navrhovaná procesní úprava analogicky odpovídá úpravě obsažené v dosavadním znění ZOHS (§ 7 odst. 2, 3 a § 11 odst. 3 a 5). Z komentovaného ZOHS (2. aktualizované a přepracované vydání, autoři JUDr. David Raus, Ph.D. a JUDr. Robert Neruda – LINDE Praha a.s. 2006) vyplývá, že v případě zastavení řízení jde podle zákona č. 500/2004 Sb., v platném znění o zastavení řízení dle § 66 odst. 1 písm. h). Jde tedy o institut zavedený a užívaný v platném právním předpisu a není tedy důvod zavádět nový koncept procesní úpravy pro případy, které jsou posuzovány shodně, jako případy posuzované podle soutěžního zákona.
Poslední věta v § 11b odst. 3 návrhu znamená, že Úřad pokračuje v řízení tehdy, jestliže neshledá předložené závazky dostatečnými (není tedy doposud vydáno žádné správní rozhodnutí).Doporučující připomínky:
K jednotlivým ustanovením:
K čl. II, bod 3 (§ 11a a § 11b)
1. Definice obsažená v navrženém § 11a odst. 1 je definicí kruhem; dle navrženého znění je ve významném ekonomickém postavení soutěžitel, který má možnost využít své významné ekonomické postavení. Ustanovení § 11a odst. 1 navíc do značné míry, avšak obecněji, odpovídá následnému ustanovení § 11a odst. 2. Doporučujeme proto pozitivní a negativní prvky vymezení významného ekonomického postavení soutěžitele obsažené v odstavcích 1 a 2 spojit do jediného odstavce a vlastní definici formulovat tak, aby splňovala požadavky na jednoznačnost a srozumitelnost.
2. Není zřejmé, co je myšleno „zjevně nepřiměřenými povinnostmi“ v ustanovení § 11b odst. 1 písm. b). S ohledem na čl. 2 odst. 2 Legislativních pravidel vlády doporučujeme předmětný pojem blíže vymezit, respektive doplnit, ve vztahu k čemu mají být předmětné povinnosti nepřiměřené.
3. Formulace skutkové podstaty uvedené v § 11b odst. 1 písm. c) je nevhodná. Navržené znění vyvolává dojem, že se subjektivní stránka „bez prokazatelného zavinění“ váže na soutěžitelovo přenášení uložené sankce, což předkladatel zřejmě neměl v úmyslu.
K čl. II, body 5 a 7 (§ 22 a § 22a)
Znění navrhované skutkové podstaty v § 22 odst. 1 písm. f) a v § 22a odst. 1 písm. f) doporučujeme uvést s odkazem na konkrétní odstavec takto:
„f) v rozporu s § 11b odst. 1 zneužije své významné ekonomické postavení".
K odůvodnění:
Upozorňujeme na skutečnost, že po vstupu Lisabonské smlouvy v platnost nabyla Evropská unie právní subjektivitu. Evropská unie nahrazuje Evropské společenství a je jeho nástupkyní. Z tohoto důvodu doporučujeme v nadpisu bodu III. obecné části důvodové zprávy slova „Evropských společenství“ nahradit slovy „Evropské unie“. Dále doporučujeme tento bod upravit v souladu s Legislativními pravidly vlády, zejména s čl. 9 odst. 2.
AKCEPTOVÁNO.
Ad 1. Navržena nová definice, a to:
§ 11a
VÝZNAMNÉ EKONOMICKÉ POSTAVENÍ SOUTĚŽITELE A JEHO ZNEUŽÍVÁNÍ
§ 11a
(1) Ve významném ekonomickém postavení je soutěžitel vykonávající velkoobchodní či maloobchodní činnost, nebo soutěžitel vykonávající velkoobchodní či maloobchodní činnost vstupující do obchodních vztahů nepřímo prostřednictvím třetí osoby, který nezaujímá dominantní postavení podle § 10 a který v rámci své obchodní činnosti vstupuje jako nabízející či poptávající určitého druhu zboží do obchodních vztahů s jinými soutěžiteli působícími na území České republiky a který má možnost využít významné ekonomické postavení v obchodních vztazích k získání vlastního prospěchu na úkor soutěžitelů či spotřebitelů.
(2) Významné ekonomické postavení podle odstavce 1 posuzuje Úřad zejména podle hospodářské a finanční síly soutěžitelů, stupně vertikální integrace soutěžitelů, právních nebo jiných překážek vstupu na trh pro ostatní soutěžitele.
(3) Nebude-li pomocí ukazatelů podle odstavce 2 prokázán opak, má se za to, že významné ekonomické postavení nezaujímá soutěžitel, jehož tržby za prodej výrobků za poslední ukončené období na trhu České republiky nepřesahují 10 mld. Kč.
Vysvětleno, je použita obdobná formulace jako v § 11 stávající právní úpravy v zákoně o ochraně hospodářské soutěže.
Vysvětleno. Viz zdůvodnění výše.
Akceptováno.
Akceptováno.
Připomínky legislativně-technické a formálního charakteru:
K jednotlivým ustanovením:
K čl. II, úvodní věta
Upozorňujeme, že ve výčtu novel zákona č. 143/2001 Sb. je dvakrát uveden zákon č. 361/2005 Sb. a naopak chybí zákon č. 155/2009 Sb. a zákon č. 188/2011 Sb.
K čl. II, bod 3 (§ 11b)
V úvodní části navrženého ustanovení § 11b odst. 1 doporučujeme slovo „vykonávající“ uvést ve správném tvaru „vykonávajícího“ (2. pád).
K čl. III, úvodní věta
Upozorňujeme, že ve výčtu novel zákona č. 526/1990 Sb. je dvakrát uveden zákon č. 124/2003 Sb.
AKCEPTOVÁNO, upraveno.
AKCEPTOVÁNO, upraveno.
AKCEPTOVÁNO, upraveno.
Ministerstvo financíZásadní připomínky:
Celý navrhovaný text čl. III. je nutno nahradit tímto zněním:
„Čl. III
Změna zákona o cenách
Zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění zákona č. 135/1994 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 141/2001 Sb., zákona č. 276/2002 Sb., zákona č. 124/2003 Sb., zákona č. 354/2003 Sb., zákona č. 124/2003 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 217/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 230/2006 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 183/2008 Sb. a zákona č. 403/2009 Sb., se mění takto:
1. V § 2 se za odstavec 4 vkládá nový odstavec 5, který zní:
„(5) Prodávající, který byl při nákupu daného druhu zboží ve výhodnějším hospodářském postavení, nesmí nabízet, sjednat nebo vyžadovat, jestliže toto zboží prodává tak, jak jej získal od prodávajícího, cenu nižší, než byla jeho nákupní cena, pokud tento zákon nestanoví jinak.“
Dosavadní odstavce 4 až 8 se označují jako odstavce 5 až 9.
2. V § 2 odstavci 8 se za písmeno b) vkládá nové písmeno c), které včetně poznámky pod čarou č. 7a zní:
„c) nákupní cenu považuje cena za jednotku zboží uvedená na faktuře, nebo na jiném dokladu vyhotoveném v souvislosti s prodejem zboží včetně příslušných daní podle jiných právních předpisů7a) a odpovídající sjednaným určeným podmínkám podle § 2 odst. 1, která již nebude dodatečně snížena o jakékoliv finanční nebo jiné příjmy ve prospěch kupujícího poskytnuté prodávajícím.“.
Poznámka pod čarou č. 7a zní:
„Např. zákon č.235/2004 Sb.,o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 353/2003 Sb.“.
3. V § 2 odstavci 9 se číslo „ 4“ nahrazuje číslem „5“.
4. Za § 2 se vkládá nový § 2a, který zní:
„§ 2a
Ustanovení § 2 odst. 5 se nepoužije v případě, že se jedná o:
a) podporu prodeje zboží prokazatelně nově uváděného na trh a to nejdéle po období 60 dnů od jeho uvedení na trh,
b) doprodej zboží v souvislosti s ukončením nebo změnou obchodní činnosti prodávajícího,
c) nově pořízené zboží stejného provedení, u něhož došlo ke snížení nákupní ceny oproti předchozím dodávkám,
d) zboží s uvedenou dobou spotřeby od okamžiku, kdy jsou ohrožené rychlým zhoršením kvality, za podmínky, že nabídka za sníženou cenu není předmětem jakékoliv reklamy anebo inzerátu mimo místa prodeje,
e) sezónní výprodej po dobu nejdéle 60 dnů,
f) akční nabídky a krátkodobé marketingové akce.“.
5. V § 16 odstavci 2 písmeno a) na konci věty se slovo „nebo“ zrušuje.
6. V § 16 se na konci textu odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno j), které zní:
„j) nabídne, sjedná nebo požaduje cenu, která není v souladu s cenou podle § 2 odst.5.“.“.
Odůvodnění :
Je nutno důrazně upozornit, že na všech jednáních pracovní skupiny bylo dohodnuto, že část obsahující novelu zákona o cenách bude do návrhu zahrnuta ve znění předloženém Ministerstvem financí. Z nepochopitelných důvodů byl do připomínkového řízení předložen překonaný a nevyhovující text z dřívějších návrhů zpracovávaných ÚOHS. Požadujeme proto do předlohy převzít komplexní návrh Ministerstva financí.
AKCEPTOVÁNO. Znění tohoto textu bylo upraveno ve smyslu připomínky.
Ostatní připomínky:
Důvodová zpráva, str. 2, bod 1.2 (Aktuální stav) – dáváme ke zvážení možnost doplnit text o informaci, zda byla zahájena nějaká řízení vyplývající ze zákona č. 395/2009 Sb., případně výsledek těchto řízení.
AKCEPTOVÁNO, důvodová zpráva byla v tomto směru doplněna.Ministerstvo zemědělstvíZásadní připomínky
K ČÁSTI DRUHÉ
K bodu 3
1. Požadujeme v § 11b odst. 1 doplnit písmena e) až i), která znějí:
„e) sjednávání a/nebo uplatňování obchodních, cenových a platebních podmínek, které jsou zjevně nepřiměřené bez objektivního ospravedlnění,
f) získání či pokus získat od druhé smluvní strany prospěch ve formě slev, bonusů, provizí či jiných dodatečných plateb nebo bezplatných služeb souvisejících s dodávkou či nabídkou zboží nebo poskytovanými službami, k již dohodnutému a uskutečňovanému plnění, které nebyly předem sjednány či byly sjednány dodatečně,
vracení zboží před uplynutím lhůty spotřeby nebo minimální trvanlivosti (tzv. vratky),
diskriminace druhé smluvní strany sjednáváním či uplatňováním rozdílných podmínek bez objektivního ospravedlnění,
odmítnutí dodávat nebo odebírat zboží či podstatné snížení množství dodávaného nebo odebíraného zboží bez objektivního ospravedlnění.“.
Uvedená ustanovení mají pro MZe klíčový význam. Navržená ustanovení byla součástí návrhu zpracovaného pracovní skupinou při přípravě předloženého návrhu zákona. V průběhu projednávání nebyly zaznamenány vážné věcné připomínky k jejich zařazení.
2. Požadujeme v ustanovení § 11a odst. 3 hranici 10 mld. Kč snížit na 5 mld. Kč, jak bylo uvedeno v zákoně o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských produktů a jejím zneužití. Tato hranice se z hlediska účelu zákona osvědčila.
3. Navrhujeme problematiku zastavení řízení formulačně upravit obdobně, jako je tomu dosud v ustanovení § 11 odst. 3 zákona na ochranu hospodářské soutěže a v ustanovení § 6 odst. 2 zákona o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských produktů a jejím zneužití.
V navrženém ustanovení § 11b odst. 3 není věcně jasné, který účastník řízení je oprávněn závazky navrhnout, přičemž výkladem by však bylo možné dojít k závěru, že tak může učinit pouze účastník, který významné ekonomické postavení zneužil, neboť např. „podmínky a povinnosti nutné k zajištění splnění těchto závazků“ se zřejmě mohou týkat pouze účastníka, který významné ekonomické postavení zneužil. Kromě toho citované ustanovení není věcně v souladu s ustanovením § 11b odst. 4 v tom směru, že Úřad pro ochranu hospodářské soutěže může řízení zastavit jen za podmínky, pokud závazky budou společně navrženy dotčenými účastníky řízení, nikoliv tedy pouze jedním účastníkem.
AKCEPTOVÁNO, doplněno.
VYSVĚTLENO
Připomínkové místo od zásadní připomínky ustoupilo.
VYSVĚTLENODoporučující připomínky
K ČÁSTI DRUHÉ
K úvodní větě
Doporučujeme ve výčtu zákonů doplnit zákon č. 155/2009 Sb. a zákon č. 188/2011 Sb., kterými byl zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), též novelizován.
K bodu 2
Doporučujeme slovo „nebo“ nahradit slovem „ , nebo“, neboť je třeba tečku nahradit čárkou a slovem „nebo“, jak je uvedeno v platném znění.
Obdobnou úpravu doporučujeme provést v části třetí v bodě 6.
K bodu 3
V ustanovení § 11b odst. 1 v první i druhé větě doporučujeme slovo „zneužívání“ nahradit slovem „zneužití“, čímž dojde k terminologickému sladění s ustanovením § 1 písm. d).
K bodům 5 až 8
1. Doporučujeme přestupky a správní delikty upravit obdobně jako u přestupků a správních deliktů za zneužití významného dominantního postavení podle § 11, tj. rozdělit přestupky a správní delikty na zneužití významného ekonomického postavení podle § 11a odst. 1 a nesplnění závazku podle § 11a odst. 3.
2. Doporučujeme v bodě 6 změnu provést v souladu se platným textem zákona, neboť v § 22 odst. 2 platného znění zákona není mezi písmeny e) a f) slovo „a“, ale slovo „nebo“.
V této souvislosti doporučujeme upravit i platné znění, kde je třeba přeškrtnout celý text, který se nahrazuje a nahradit jej novým textem.
Obdobnou úpravu doporučujeme provést v bodě 8.
K platnému znění zákona o ochraně hospodářské soutěže
Doporučujeme změny v zákoně na ochranu hospodářské soutěže zapracovat do znění zákona ve znění posledních novel. Např. § 18 není ve znění zákona č. 188/2011 Sb.
AKCEPTOVÁNO, doplněno.
䭁䕃呐噏仁ⱏ甠牰癡湥䭁䕃呐噏仁ⱏ甠牰癡湥ഠ䄍䍋偅佔셖低灵慲敶潮††ഠ††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††††܇Ú řad pro ochranu hospodářské soutěže I. K působnosti navrhované právní úpravy (§ 11a odst. 1 a 2)
Navrhovaná právní úprava se má vztahovat jen na soutěžitele vykonávající „obchodní činnost", aniž by byl tento pojem blíže vyložen. V právním řádu České republiky je tento pojem užit v řadě předpisů a ne vždy v identickém významu, pokládáme proto za nezbytné, aby byl tento pojem blíže vymezen.
Pokud by se mělo jednat o veškerou činnost soutěžitele, která není čistě osobní povahy, tedy v terminologii zákona o ochraně hospodářské soutěže (dále též „OHS") o „soutěžní činnost", je takový dodatek nadbytečný. Pokud by se naopak mělo jednat o pojem užší, např. „koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej", a celá právní úprava by se tak měla týkat jen určité velmi omezené částí soutěžní činnosti soutěžitelů, pokládáme za hrubě nesystematické, aby taková regulace byla zahrnuta do OHS, a doporučujeme její ponechání v zákoně zvláštním, byť za subsidiárního použití OHS.
Smyslem OHS je obecně vymezit, které aktivity soutěžitelů mohou vést k narušení hospodářské soutěže, a tyto činnosti zakázat. Jedná se o obecný právní předpis, který se týká veškeré soutěžní činnosti. Pokud se jedná o některé dílčí aktivity soutěžitelů, případně o jejich aktivity v určitých dílčích oblastech a sektorech, nemá být jejich regulace předmětem soutěžního práva, ale zvláštní sektorové regulace. Tak je tomu ostatně i v dnešní době, kdy regulace týkající se tzv. obchodních řetězců je obsažena ve zvláštním zákoně. Pokud by i navrhovaná právní úprava měla být jen dílčí (byť širší, než je tomu dosud), nikoliv obecná, jak bylo původně předpokládáno, neměla by být obsažena v OHS.
V souvislostí s působností navrhované právní úpravy dále upozorňujeme, že OHS se vztahuje na soutěžitele bez ohledu na jejich sídlo, resp. na skutečnost, kde k posuzovanému jednání došlo; rozhodující je pouze otázka, zda dané jednání bylo způsobilé narušit soutěž na území České republiky (§ 1 odst. 5 OHS). V souladu s § 11a navrhované právní úpravy se tato má vztahovat na soutěžitele bez ohledu na jejich sídlo, ovšem pouze ve vztahu k jejich jednání vůči subjektům se sídlem v ČR, což rovněž neodpovídá koncepci OHS a podporuje výše uvedený závěr, že navrhovaná právní úprava by neměla být začleněna do OHS, ale ponechána v samostatném zákoně.
Tuto připomínku považujeme za zásadní.
VYSVĚTLENO
K pojmu významného ekonomického postavení (§ 11a odst 1)
Definice „významného ekonomického postavení" je obsažena v § 11a odst. 1 a 2 navrhované právní úpravy. Domníváme se, že navrhovaný § 11a odst. 1 definuje tento pojem kruhem, neboť uvádí, že ,,[v]e významném ekonomickém postavení je soutěžitel vykonávající obchodní činnost, který [...] jako nabízející či poptávající určitého druhu zboží má v obchodních vztazích s jinými soutěžiteli [...] možnost využít své významné ekonomické postavení [...] k získání nedůvodného prospěchu na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů"; ve významném ekonomickém postavení je tedy podle této definice soutěžitel, který má možnost tohoto postavení určitým způsobem využít. Doporučujeme proto spojit část definice v odst. 1 a 2 do jednoho ustanovení.
Současně upozorňujeme, že pokud by se navrhovaná právní úprava neměla vztahovat na poskytování a přijímání služeb, jak vyplývá z některých informací z médií, není možné v definici podle § 11a odst. 1 hovořit o „zboží", neboť tento pojem je na základě § 1 odst. 1 OHS legislativní zkratkou pro výrobky a služby.
Takto široce pojatá osobní působnost zákona by znamenala, že se zákon bude vztahovat na jakoukoli obchodní činnost. To by znamenalo, že by se zákon vztahoval, mimo jiné, i na takové subjekty, jako je např. Telefonica 02, Vodafone, atd., jejichž obraty zcela jistě přesahují hranici 10 mld. Kč. Vzhledem k tomu, že postihovány zákonem by měly být především případy chování obchodních řetězců, navrhuje Úřad pro ochranu hospodářské soutěže následující změny: v § 11a odst. 1 za slovo „vykonávající" doplnit „velkoobchodní či maloobchodní";
§ 11a odst. 1 za slovo „má" doplnit slova „v rámci své obchodní činnosti";
v § 11a odst. 2 za slovo „vykonávající" doplnit „velkoobchodníci maloobchodní" (2x); v § 11a odst. 2 za slova „třetí osoby" doplnit slova „jehož tržby za prodej výrobků za poslední ukončené účetní období na trhu České republiky přesahují 10 mld. Kč" vypustit znění § 11a odst. 3;
Tím, že kriteriem budou tržby za prodej zboží, budou eliminovány výše uvedené subjekty a zákon se tak bude vztahovat především na případy chování obchodních řetězců.
Tato připomínka je zásadní.
VYSVĚTLENO
K domněnce existence významného ekonomického postavení (§ 11a odst 3)
soutěžním právu je prvotním indikátorem tržní síly soutěžitele jeho tržní podíl (tzn. relativní údaj). Pro správné určení tržních podílů soutěžitelů je nezbytné správné vymezení relevantních trhů. Stanovení jakékoliv hranice v absolutních číslech nemůže nikdy vynahradit analýzu vymezení relevantních trhů. Správné vymezení relevantních trhů (tzn. popsání soutěže na trhu) a vyjádření tržních podílů umožňuje do určité míry stanovit i) nezávislost soutěžitele na ostatních soutěžitelích a spotřebitelích a ii) tržní sílu soutěžitele. Stanovení jakéhokoliv kritéria v absolutních hodnotách nemůže analýzu vymezení relevantních trhů nahradit.
Pokud má na vymezeném relevantním trhu soutěžitel tržní podíl 100 %, je zjevné, že disponuje monopolním postavením a má významnou tržní sílu. Má-li soutěžitel obrat např. 10,2 mld., pak tato informace bez určení celkové velikosti trhu nijak nevypovídá o jeho tržní síle a závislosti na ostatních soutěžitelích. Takový soutěžitel může disponovat monopolním postavením, ale při velikosti trhu např. 110 mld. Kč se může jednat o soutěžitele, který nedisponuje velkou tržní silou. Např. společnost Vodafone měla obrat v České republice v roce 2010 cca 18,4 mld. Kč. avšak na trhu mobilního volání se jedná o třetího a nejmenšího soutěžitele na trhu po společnostech Telefónica (obrat v České republice v roce 2010 cca 55,7 mld. Kč) a T-Mobile (obrat v České republice v roce 2010 cca 28 mld. Kč). Na některých dalších trzích, např. na trzích souvisejících s internetovou konektivitou, pak společnost Vodafone může být minoritním hráčem. Nebo např. společnost Lidi měla obrat v České republice v roce 2010 cca 22 mld. Kč, avšak byla až sedmým největším soutěžitelem na trhu maloobchodu dle obratu v České republice.Stanovení absolutního obratového kritéria může současně vést ktomu, že soutěžitel na potenciálně důležitém trhu o velikosti menší než 10 mld. Kč, který disponuje např. 35% tržním podílem, není považován za soutěžitele s významným ekonomickým postavením.
Stanovený obrat se nadto vztahuje k území České republiky, nikoliv k produktovému trhu. Je však zcela běžné, že soutěžitelé nabízí více produktů či služeb a účastní se soutěže na více (provázaných i neprovázaných) produktových trzích, na kterých mohou mít rozdílnou tržní sílu. Navrhovaná úprava by mohla vést například k tomu, že soutěžitel, jehož obrat v České republice přesahuje 10 mld. Kč a který vstupuje na nový produktový trh, je i na tomto trhu považován za soutěžitele s významným ekonomickým postavením, jenž se může chovat nezávisle na ostatních soutěžitelích a spotřebitelích, Např. společnost Tesco by se mohla v budoucnu rozhodnout vstoupit na telekomunikační trh jako alternativní (virtuální) mobilní operátor1 nebo vstoupit na trh prodeje zboží denní potřeby v prodejnách typu cash & carry. Vzhledem k tomu, že obrat společnosti Tesco v České republice přesahuje 10 mld. Kč, byla by společnost Tesco považována za soutěžitele s významným ekonomickým postavením i na relevantním trhu, na který by teprve vstoupila a/nebo na kterém by měla velmi nízký tržní podíl. Výsledkem by mohlo být omezování schopnosti takové společnosti soutěžit a nižší úroveň hospodářské soutěže na trhu.
K významnému ekonomickému postavení na straně poptávky je potřeba uvést, že kupní síla je do značné míry určena relativní velikostí odběratele v porovnání s objemem trhu a velikostí jednotlivých dodavatelů. Dalšími kritérii jsou například schopnost přejít k jinému dodavateli, náklady se změnou dodavatele, schopnost vertikální integrace, podpora vstupu nových konkurentů, délka kontraktů, odmítání nákupu jiných výrobků dodavatele či zpožďování nákupů. Lze konstatovat, že neexistuje všeobecná absolutní hodnota obratového kritéria, která by mohla být použita jako indikátor významného ekonomického postavení na straně poptávky. Kupní síla se odvíjí zejména od relativní velikosti odběratele při zvážení dalších faktorů.
Jednou z možností určení obratového kritéria v absolutní hodnotě je realizace sektorového šetření zaměřeného na vymezení relevantních trhů a popsání úrovně soutěže na trhu a následné určení subjektů s významným ekonomickým postavením. V této souvislostí lze zmínit sektorové šetření ve Velké Británii realizované tamním regulátorem (Compétition Commission), na které odkazuje i důvodová zpráva k navrhované právní úpravě, které bylo zaměřeno na určení kupní síly obchodních řetězců. Závěrem tohoto šetření bylo, že nikoliv všichni, ale jen některé obchodní řetězce disponují dostatečnou kupní silou (významným ekonomickým postavením na straně poptávky). Jednalo se o obchodní řetězce, jejichž tržní podíl nákupu potravin pro další prodej převyšuje 8 %. Tento tržní podíl odpovídal obratu ve výši 1 mld GBP. Určení kritéria významného ekonomického postavení na straně poptávky se však odvíjelo od určení relativního ukazatele (tržního podílu), kterému odpovídala kupní síla, nikoliv od určení absolutní hranice obratu.
Máme za to, že použití obratového kritéria v absolutní hodnotě, na základě kterého je presumována existence významného ekonomického postavení, není vhodné. Obecně lze konstatovat, že čím nižší je hodnota obratového kritéria tím větší je potenciální negativní dopad regulace na soutěž na trhu. Pokud výše obratového kriteria v absolutní hodnotě měla být stanovena na základě ekonomické analýzy, přičemž tato analýza užití tohoto kriteria nedoporučila, navrhujeme, aby § 11a odst. 3 navrhované právní úpravy byl vypuštěn.
Tuto připomínku považujeme za zásadní.
IV. K zneužívání významného ekonomického postavení (§ 11b)
Stanovení maximální možné lhůty splatnosti [§ 11b odst. 1 písm, d)] ve vztahu ke všemu možnému zboží nepokládáme za přijatelné a navrhujeme dané ustanovení buďto vypustit, anebo vztáhnout na určitou úzkou kategorii zboží, např. potraviny podléhající rychlé zkáze. Inspirací by mohlo být např. ust. § 450 odst. 1 obchodního zákoníku.
Dále potom, návrh zmíněného zákona obsahuje v § 11b odst. 1 demonstrativní výčet chování, které je považováno za zneužívání významného ekonomického postavení, a to následující:
sjednávání a/nebo uplatňování povinností, které vytvářejí výraznou nerovnováhu v právech a povinnostech smluvních stran, spočívající zejména v přenášení nepřiměřených rizik na druhou smluvní stranu či povinnosti kompenzovat neočekávané náklady druhé smluvní strany, nebo jsou zjevně nepřiměřené,
získání či pokus získat jakýkoliv prospěch nebo platbu od druhé smluvní strany, která neodpovídá žádné skutečně poskytnuté obchodní službě či je zjevně nepřiměřená ve vztahu k hodnotě poskytnuté služby, nebo nijak nesouvisí s poptávkou či nabídkou zboží,
přenesení sankcí uložených kontrolním orgánem na dodavatele bez prokazatelného zavinění,
sjednávání a/nebo uplatňování lhůty splatnosti kupní ceny předmětu koupě či jeho části delší než 30 dní ode dne doručení faktury.
Podle názoru Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže není tento demonstrativní výčet dostatečný a rovněž neodpovídá celkové koncepci zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), v platném znění.
Navrhovaná právní úprava počítá se zařazením nové skutkové podstaty do zákona o ochraně hospodářské soutěže, a to za současnou hlavu lil - Dominantní postavení a jeho zneužívání.
Z důvodové zprávy, která je součástí předkládaného návrhu mimo jiné vyplývá, že koncept ochrany vztahů, které doposud řeší platný a účinný zákon č. 395/2009 5b., o významné tržní síle při prodeji zemědělských a potravinářských produktů a jejím zneužití předpokládá, že existuje určité ekonomické postavení subjektů soutěžících na relevantním trhu, které sice nevykazuje znaky monopolního či dominantního postavení, ale s ohledem na svoji velikost na daném trhu může významně ovlivnit jednání a chování dalších subjektů, a to jak pozitivně, tak I negativně.
Stejně tak předkládací zpráva k návrhu vychází z toho, že hlavním principem navrhované úpravy je postižení vztahů mezi dodavateli a odběrateli vykonávajícími obchodní činnost, ať na straně nabídky či poptávky, které mohou vést k získání neodůvodnitelného prospěchu na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů. Cílem je zabránit jednáním, která mohou vést k omezení počtu soutěžících subjektů na příslušném trhu. Vlastní princip vychází z ustanovení § 19 německého soutěžního zákona, který vymezuje stav, který se velmi blíží dominantnímu postavení některého soutěžitele na trhu, jehož důsledky mohou vést k narušení hospodářské soutěže.
I když se v případě předloženého návrhu nejedná o situaci, která je shodná se situací, která je popsána v hlavě lil zákona o ochraně hospodářské soutěže, přesto jde o situaci velmi podobnou. Z hlediska uspořádání zákona o ochraně hospodářské soutěže je proto žádoucí, aby i nově navržená právní úprava respektovala obsahovou náplň zákona o ochraně hospodářské soutěže. Stejně tak je nezbytné, aby návrh respektoval Zásady právní úpravy přestupků a jiných správních deliktů v zákonech upravujících výkon veřejné správy {dále jen „zásady""), kdy jedna ze zásad předpokládá přesné a určité vymezení objektivní stránky správního deliktu.
Vzhledem k tomu, že z dosavadní aplikace zákona č. 395/2009 Sb., získal Úřad celou řadu poznatků o chování, které by mohlo vykazovat znaky zneužívání významného ekonomického postavení navrhuje Úřad, aby zmíněné ustanovení § 11b odst. 1 návrhu bylo doplněno o následující demonstrativní výčet chování:
sjednávání a/nebo uplatňování obchodních, cenových a platebních podmínek, které jsou zjevně nepřiměřené bez objektivního ospravedlnění,
získání či pokus získat od druhé smluvní strany prospěch ve formě slev, bonusů, provizí či jiných dodatečných plateb nebo bezplatných služeb souvisejících s dodávkou či nabídkou zboží nebo poskytovanými službami, k již dohodnutému a uskutečňovanému plnění, které nebyly předem sjednány či byly sjednány dodatečně,
vracení zboží před uplynutím lhůty spotřeby nebo po datu minimální trvanlivosti (tzv. vratky),
diskriminace druhé smluvní strany sjednáváním či uplatňováním rozdílných podmínek bez objektivního ospravedlnění,
odmítnuti dodávat nebo odebírat zboží či podstatné snížení množství dodávaného nebo odebíraného zboží bez objektivního ospravedlnění.
Takto doplněné ustanovení § 11b odst. 1 návrhu zákona daleko přesněji vymezuje možné způsoby chování, které by mohlo vykazovat znaky zneužívání významného ekonomického postavení. Navíc by takto doplněný návrh zákona plně respektuje jednu ze zmíněných zásad. V neposlední řadě by toto doplnění návrhu odstranilo jednu z hlavních příčin kritiky stávajícího zákona č. 395/2009 Sb., ze strany odborné veřejnosti, a to nejasnost a obecnost a vytvořilo by předpoklad pro snadnější aplikaci zákona v praxi.
Tato připomínka je zásadní.
VYSVĚTLENO
VYSVĚTLENO
.
AKCEPTOVÁNO. § 11b byl doplněn ve smyslu uplatněné připomínky o tato ustanovení:
sjednávání a/nebo uplatňování obchodních, cenových a platebních podmínek, které jsou zjevně nepřiměřené bez objektivního ospravedlnění,
získání či pokus získat od druhé smluvní strany pr ࠀ ࠄ ࠈ ࡴ ࡶ ୰ ୲ ୴ ୶ ඐ ඒ ฦ ໘ ༨ ཞ ྌ ྎ ዊ 쯜뻩ꚱ貙璂豩뺙作㕂 ᔘ㽨ᘀ塨㨫伀J儀J帀J ᘘ塨㨫㔀脈⨾企J儀J帀J ᘘ�講㔀脈⨾企J儀J帀J ᘘ塨㨫㔀脈䩏 䩑 庁J ᘕ灨縁㔀脈䩏 䩑 䩞 ᔛ灨縁ᘀ灨縁㔀脈䩏 䩑 䩞 ᘒ灨縁伀J儀J帀J ᔘ灨縁ᘀ灨縁伀J儀J帀J ᔘ灨縁ᘀ븪伀J儀J帀J ᘕ븪㔀脈䩏 䩑 䩞 ᘘ븪㔀脈䩏 䩑 庁J ᘘ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 庁J ᘠ籨ᙏ㔀脈࠻䎁ࡊ伀J儀J帀J愀ࡊ ᘘ籨ᙏ㔀脈࠻侁J儀J帀J ᘕ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 䩞 ᘕ㍨ꈝ㔀脈䩏 䩑 䩞 ᐀ࠀ ࠈ ࡴ ࡶ ୴ ୶ ඒ ໘ ໞ ༎ ༦ ú ø î æ � ó Õ 픀 Õ ̤̀␖䤁Ŧ 愀̤܀ ␃愃̤摧⫠¾܀ ␃愃̤摧Ű~Ѐ 摧⫠¾Ѐ ␃愃̤Ā Ѐ ␃愂Ȥഀ༦ ༨ ཞ ྎ ၖ ዊ ዌ የ ᓸ v 洀 m 愀 a 唀 I 䤀 ̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧䮝̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧ⵞ[̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧瓟 ̤̀␖䤁Ŧ 愀̤欀d ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ûࠀዊ ዌ የ ጀ Ꮚ ᐈ ᐪ ᐬ ᓶ ᓸ ᓺ ᓼ ᔀ ᔦ ក ប ព ម រ ᠀ 틟엟��膎屩屏 ᔘ奨⤹ᘀᨓ伀J儀J帀J ᔘ奨⤹ᘀ灨縁伀J儀J帀J ᔘ奨⤹ᘀ䥨㌀伀J儀J帀J ᔛ罨�ᘀ䥨㌀㬀脈䩏 䩑 䩞 ᘒ塨㨫伀J儀J帀J ᔘ㽨ᘀ塨㨫伀J儀J帀J ᔞ�講ᘀ�講㔀脈⨾企J儀J帀J ᔘ鵨ࡋᘀ塨㨫伀J儀J帀J ᔘ鵨ࡋᘀ鵨ࡋ伀J儀J帀J ᘘ鵨ࡋ㔀脈䩏 䩑 庁J ᔘ酨Ṝᘀ鵨ࡋ伀J儀J帀J ᔘ㽨ᘀ鵨ࡋ伀J儀J帀J ᘒ鵨ࡋ伀J儀J帀J ᘒ葢伀J儀J帀J ᘘ塨㨫㔀脈䩏 䩑 庁Jᘀᓸ ᓼ ᓾ ᔀ ᔦ ក ᠀ ö 欀 ö 开 _ 开 ö 匀 ̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧择̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧⭘:言 摫¢ ␖ᜁĤ晉 阂F㐃ԁᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈怶萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Û ̤̀␖䤁Ŧ 愀̤ࠀ᠀ ᢨ ᪨ ᬪ ᭔ ᭲ ᮈ ᱰ ᱲ ᱴ Ჾ ᳀ ᳚ Ḗ Ḙ Ṷ ⍄ ⍰ ⏚ ␔ ␖ �컶컶듁鲦芒杴杙杙鉉 ᔞ鹨吸ᘀ癨ū㔀脈⨾企J儀J帀J ᔛ⭨煯ᘀ癨ū㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᔘ쩨㥆ᘀ癨ū伀J儀J帀J ᔛ≨쨽ᘀ癨ū㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᔞ≨쨽ᘀ癨ū㔀脈⨾企J儀J帀J ᘒ籨ᙏ伀J儀J帀J ᘒ罨�伀J儀J帀J ᔛ餅ᘀ罨�㔀脈䩏 䩑 䩞 ᘘ塨㨫㔀脈䩏 䩑 庁J ᔘ�딚ᘀ塨㨫伀J儀J帀J ᘒ�딚伀J儀J帀J ᘒ蹨ﴵ伀J儀J帀J ᘒ왨॒伀J儀J帀J ᘒᨓ伀J儀J帀J ᘒ띨絉伀J儀J帀J᠀᠀ ᱲ ᱴ ᳀ Ḗ Ḙ ⏚ ␔ ó 栀 _ 匀 S 䌀 S ༀ ␃ਃ&䘋␖䤁Ŧ 愀̤摧䖗+̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧歶 ᘀĤ晉 摧᱿Û言 摫Ō ␖ᜁĤ晉 阂F㐃ԁᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈‶萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ṳ̂̀␖䤁Ŧ 愀̤摧㖎ý܀␔ ␖ ⬖ ⬘ ⬞ ⬠ ⬢ ð Û ç 刀 L ᘀĤ晉 欀ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ṳ̂̀␖䤁Ŧ 愀̤摧ᴨ ̤̀␖䤁Ŧ 愀̤̤̀␖$㠀$⑈䤀Ŧ 愀̤܀␖ ⒈ ⒒ ⒦ ╰ ⥤ ⥶ ⥸ ⦶ ⦼ ⬔ ⬖ ⬘ ⬜ ⬞ ⬠ ⬢ ⭾ ⴎ ⵆ ⵈ �쓏쾶꣄꣄蒏海剟浂 ᔞ牨楔ᘀ靨⭅㔀脈⨾企J儀J帀J ᔘ쩨㥆ᘀ靨⭅伀J儀J帀J ᔛ卨頢ᘀ靨⭅㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᘒ籨ᙏ伀J儀J帀J ᘘ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 庁J ᘕ籨ᙏ伀J儀J尀脈䩞 ᘕ鵨ࡋ伀J儀J尀脈䩞 ᔛ왨ᘀ⡨ĝ伀J儀J尀脈䩞 ᔛ䁨ꈕᘀ䁨ꈕ伀J儀J尀脈䩞 ᔛ❨塓ᘀ⡨ĝ伀J儀J尀脈䩞 ᘕ䁨ꈕ伀J儀J尀脈䩞 ᘕ❨塓伀J儀J尀脈䩞 ᘝ捨伀J儀J尀脈䩞 䡭Љ䡳Љᘕ葢伀J儀J尀脈䩞 ᘕ捨伀J儀J尀脈䩞 ᘀ⬢ ⴎ ⵈ ⵢ 㒖 㒘 㒚 㬬 ï Ú 츀 E 㼀 ï ᘀĤ晉 欀顤ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ṳ̂̀␖䤁Ŧ 愀̤摧疶²̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧缢. ᘀĤ晉 摧ٞ¯ༀ ␃ਃ&䘋␖䤁Ŧ 愀̤摧ٞ¯܀ⵈ ⵞ ⵠ ⵢ 㒔 㒖 㒘 㒚 㝌 㝠 㞎 㞺 㬬 㭦 㭨 㮄 㮆 㮜 㮠 㰄 㰆 퓡퓊꾼颥颊颊ꕺ幬偬㥃ᘒ表噷伀J儀J帀J ᔘ表噷ᘀ롨の伀J儀J帀J ᔛ表噷ᘀ롨の㬀脈䩏 䩑 䩞 ᔛ表噷ᘀ表噷㬀脈䩏 䩑 䩞 ᔛ表噷ᘀ䥨㌀㬀脈䩏 䩑 䩞 ᔞ譨市ᘀ譨市㔀脈⨾企J儀J帀J ᔛ卨पᘀ譨市㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᔘ쩨㥆ᘀ譨市伀J儀J帀J ᘒ籨ᙏ伀J儀J帀J ᘘ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 庁J ᔛ≨ᘀ籨ᙏ伀J儀J尀脈䩞 ᘒ뙨뉵伀J儀J帀J ᔘ≨ᘀ≨伀J儀J帀J ᘕ≨伀J儀J尀脈䩞 ᘒ㡨驮伀J儀J帀J ᘒ葢伀J儀J帀Jᘀ㬬 㭦 㭨 㮠 㰈 䁎 䃸 䃺 ö Û � Ê 쨀 A 欀㩤ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ûက␃ഃۆ렂瀑#␖䤁Ŧ 愀̤摧䮝̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧溸0̤̀␖$㠀$⑈䤀Ŧ 愀̤ ᘀĤ晉 摧ʋ^܀㰆 㰈 㱶 㲺 㳺 㴲 㺎 㺐 㻲 㻴 䁌 䃲 䃶 䃸 䃺 䃼 䃾 䄀 䅸 䇐 䌴 䍴 䐤 䓰 䔐 䔒 䖪 䖬 䧚 䧜 䩘 䪎 䪐 럄ꫬꪜꪒꪄꫬꫬꫬ摴 ᔞ繨ᘀ籨ᙏ㔀脈⨾企J儀J帀J ᔞ繨ᘀ繨㔀脈⨾企J儀J帀J ᔛ䝨쐵ᘀ繨㘀脈䩏 䩑 䩞 ᘒ表噷伀J儀J帀J ᔛ幨꼆ᘀ繨㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᔘ쩨㥆ᘀ繨伀J儀J帀J ᘘ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 庁J ᘒ籨ᙏ伀J儀J帀J ᘒ�✲伀J儀J帀J ᘒᐆ伀J儀J帀J ᘒﵨ阥伀J儀J帀J ᘒ鵨ࡋ伀J儀J帀J ᘒ葢伀J儀J帀J 䃺 䃼 䩘 䪐 䪾 偲 ù × 였 µ က␃ഃۆ렂瀑#␖䤁Ŧ 愀̤摧湒Íက␃ഃۆ렂瀑#␖䤁Ŧ 愀̤摧䮝̤̀␖$㠀$⑈䤀Ŧ 愀̤摧婾óༀ ␃ਃ&䘋␖䤁Ŧ 愀̤摧ٞ¯ᘀĤ晉 Ԁ䪐 䪬 䪼 䪾 䫤 䫴 䱆 偰 偲 側 偶 儨 匀 匂 匆 匊 匞 匢 匤 匦 匨 厀 원욼ꢲ醛皃酬塢扎醛@ ᔛ≨쨽ᘀ≨쨽㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᘒ䥨㌀伀J儀J帀J ᘒ葢伀J儀J帀J ᘒ祑伀J儀J帀J ᘒ堆伀J儀J帀J ᔘ쩨㥆ᘀ൨╲伀J儀J帀J ᔛ≨쨽ᘀ൨╲㸀Ī䩏 䩑 䩞 ᘒ籨ᙏ伀J儀J帀J ᘘ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 庁J ᘒ伀J儀J帀J ᘒ桨ꬌ伀J儀J帀J ᘒ㽨条伀J儀J帀J ᘒ㡨驮伀J儀J帀J ᔞ表噷ᘀ葢㔀脈࠻侁J儀J帀J ᔞ表噷ᘀ表噷㔀脈࠻侁J儀J帀J ᔞ表噷ᘀ䥨㌀㔀脈࠻侁J儀J帀Jᔀ偲 側 偶 儨 優 匄 匆 匈 匊 v 瀀 g 最 U 䨀 J 䨀 옍Ȇᆸ⍰ᘀĤ晉 ̤̀␖$㠀$⑈䤀Ŧ 愀̤摧爍% ᘀĤ晉 摧爍%ᘀĤ晉 欀�ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ûࠀ匊 匤 匦 匨 囎 壆 妆 妈 ô 欀 e 夀 Y 夀 J ̤̀␖$㠀$⑈䤀Ŧ 愀̤̤̀␖䤁Ŧ 愀̤摧㴢ÊᘀĤ晉 欀繤ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Û옍Ȇᆸ⍰ᘀĤ晉 ܀厀 厜 呦 壨 夀 妆 妈 妊 姼 姾 娀 巾 帀 徺 徼 徾 忦 怐 恆 恈 悈 �퇳룆ꎭ貖膖晴䭘昽 ᔛ瑨夬ᘀ괲㔀脈䩏 䩑 䩡ᔘ瑨夬ᘀ괲伀J儀J愀ᡊ ᔛ瑨夬ᘀ괲㸀Ī䩏 䩑 䩡ᔛ瑨夬ᘀ괲㔀脈䩏 䩑 䩞 ᘘ籨ᙏ㔀脈䩏 䩑 庁J ᘕ籨ᙏ伀J儀J尀脈䩞 ᘒ伀J儀J帀J ᔘ셨뭋ᘀ伀J儀J帀J ᘒ퍨倜伀J儀J帀J ᘕ䥨㌀伀J儀J尀脈䩞 ᔛ表噷ᘀ䥨㌀伀J儀J尀脈䩞 ᘕ葢伀J儀J尀脈䩞 ᘒ籨ᙏ伀J儀J帀J ᘒ䥨㌀伀J儀J帀J ᔛ≨쨽ᘀ≨쨽㘀脈䩏 䩑 䩞 ᔘ쩨㥆ᘀ≨쨽伀J儀J帀J᐀妈 妊 姾 弸 徸 徺 徼 徾 忦 ó ó ó j 愀 ᘀĤ晉 摧囩v欀ᘀĤ␗䤁Ŧ Ȁ䚖ԀᣖĄ Ą Ą Ą Ą Ą 혈F먃㻿猈6萆 㔆 蔆 ጀブ Ą Ą Ą Ą Ą Ą ᔀĶ᠀϶ 혚 ÿ ÿ ᯿ೖ 혜 ÿ ÿ ᷿ೖ 혴ਁ䘃愀϶ 瑹᱿Ṳ̂̀␖䤁Ŧ 愀̤摧柴ôࠀ忦 怎 怐 恆 恈 悈 撈 擬 擮 擰 攆 攈 槔 歂 ì ì 픀 É 준 ¶ 관 鰀 鰀 က␃ഃۆ렂瀑#␖䤁Ŧ 愀̤摧囩v༉ᘀĤ晉 摧囩vሀ"옍씁␖ᤁᬀ&萯