Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál dokumentu stáhnete odsud
Celý záznam KORND77G5WUH najdete zde
VYPOŘÁDÁNÍ PŘIPOMÍNEK K MATERIÁLU S NÁZVEM:
Vyhláška, kterou se mění některé vyhlášky v souvislosti s přijetím zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Připomínková místa, která uplatnila připomínky
Ministerstvo vnitra 1
Úřad vlády ČR – OKOM 3
Ministerstvo financí 4
Ministerstvo zahraničních věcí 5
Ministerstvo pro místní rozvoj 6
Ministerstvo průmyslu a obchodu 7
Ministerstvo zemědělství 9
Ministerstvo životního prostředí 9
Notářská komora ČR 9
Dle Jednacího řádu vlády byl materiál rozeslán do meziresortního připomínkového řízení dopisem ministra spravedlnosti ze dne 15. 7. 2024, s termínem dodání stanovisek do 5. 8. 2024. Vyhodnocení tohoto řízení je uvedeno v následující tabulce. Jelikož k návrhu vyhlášky nelze uplatnit zásadní připomínky, všechny obdržené připomínky byly pouze doporučujícího charakteru.
Připomínkové místo
Připomínka
Vypořádání
Ministerstvo vnitra
Obecně:
S ohledem na legislativní zvyklosti a přehlednost textu doporučujeme při citaci ustanovení uvádět celé toto ustanovení, tedy například včetně znaku „§“ apod., nikoli pouze jeho číslo.
Vzato na vědomí
K úvodní větě vyhlášky:
V souladu s čl. 55 odst. 2 a čl. 61 Legislativních pravidel vlády doporučujeme v úvodní větě vyhlášky u obou právních předpisů uvést jejich úplnou citaci, tedy namísto slovního spojení „ve znění pozdějších předpisů“ vypsat všechny jejich novely.
Akceptováno
K § 388 zákona o přeměnách byly doplněny dvě jeho novely. § 21 zákona o veřejných rejstřících novelizován nebyl, slova „ve znění pozdějších předpisů“ tak u něj byla vypuštěna.
K čl. I bodu 2 – k § 1 písm. b) vyhlášky č. 415/2011 Sb.:
S ohledem na čl. 71 Legislativních pravidel vlády navrhujeme text „písm. a)“ nahradit slovy „písmene a)“.
Akceptováno
K čl. I bodu 3 – k § 2 vyhlášky č. 415/2011 Sb.:
Doporučujeme začátek novelizačního bodu uvést ve znění: „V § 2 odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo …“.
Akceptováno
K čl. II bodu 2 – k § 1 vyhlášky č. 416/2011 Sb.:
1. Na konci úvodní části ustanovení § 1 doporučujeme doplnit dvojtečku.
Neakceptováno
Doplnění dvojtečky by vedlo k rozdílům mezi jednotlivými ustanoveními vyhlášky, případně k nutnosti rozšíření novelizace obou provázaných vyhlášek. Proto preferujeme zachování současného stavu bez dvojtečky na konci úvodních ustanovení výčtů.
2. V písmeni c) doporučujeme za text „§ 33a“ v obou případech výskytu doplnit slovo „zákona“.
Akceptováno
3. V písmeni d) doporučujeme nahradit slovo „jim“ v obou případech výskytu slovem „mu“, neboť se vztahuje ke „statutárnímu orgánu“.
Akceptováno jinak
V návaznosti na připomínku Notářské komory došlo k úpravě textu, v jejímž důsledku se slovo „jim“ vztahuje ke „všem členům statutárního orgánu“.
4. Upozorňujeme, že za písmenem e) by mělo následovat písmeno f), nikoli písmeno g), jak je uvedeno v navrhovaném § 1.
Akceptováno
K čl. II bodu 3 – k § 2 vyhlášky č. 416/2011 Sb.:
Navrhujeme začátek novelizačního bodu uvést ve znění: „V § 2 písm. a) až d), § 3 písm. a), c) a d), § 6 odst. 1 úvodní části ustanovení, …“.
Akceptováno
K čl. II bodu 4 – k § 2 vyhlášky č. 416/2011 Sb.:
Doporučujeme doplnit chybějící dolní uvozovky před slovem „byly“.
Akceptováno
K čl. II bodu 7 – k § 4 písm. b) vyhlášky č. 416/2011 Sb.:
Doporučujeme za slova „a § 363 odst. 4“ doplnit slovo „zákona“.
Akceptováno
K čl. II bodu 8 – k § 5 písm. b) vyhlášky č. 416/2011 Sb.:
Navrhujeme doplnit chybějící čárku za slova „jestliže je vyžadují“, neboť se jedná o větu vloženou.
Akceptováno
K čl. II bodu 9 – k § 7 vyhlášky č. 416/2011 Sb.:
Doporučujeme v souladu s čl. 56 odst. 1 Legislativních pravidel vlády novelizační bod uvést ve znění: „V § 7 odst. 1 se slova „a 59u“ zrušují.“.
Neakceptováno
Zrušuje-li se pouze jedno slovo a číslovka, běžně se taková skupina znaků označuje jako „text“.
K čl. III bodu 4 – k § 12a odst. 2 písm. b) vyhlášky č. 323/2013 Sb.:
Čárku ve slovech „sídla, a“ doporučujeme vypustit pro nadbytečnost.
Akceptováno
K čl. IV – k účinnosti:
S ohledem na čl. 30 odst. 4 Legislativních pravidel vlády doporučujeme nadpis „Účinnost“ uvést velkými písmeny jako nadpis části čtvrté, nikoliv čl. IV.
Akceptováno
K odůvodnění:
Citovaná ustanovení doporučujeme uvádět ve znění „K čl. X bodu/bodům Y“, nikoliv „K článku X, bodu/bodům Y“.
Akceptováno
Úřad vlády ČR – OKOM
K návrhu vyhlášky:
Některá ustanovení, do nichž je návrhem vyhlášky zasahováno, jsou již v současnosti vykazována jako implementační vůči předpisům EU. Dochází-li k věcné změně, implementaci či reimplementaci práva Evropské unie, je nutné ji takto vykázat, tj. příslušné ustanovení podtrhnout a označit celexovým číslem v souladu s čl. II odst. 1 Přílohy č. 5 Legislativních pravidel vlády. K návrhu je pak nutno přiložit rozdílovou tabulku a aktualizovanou tabulku srovnávací. Dochází-li k neimplementačním změnám v tabulce vykázaných ustanovení nebo pouze formálním změnám (např. přečíslování odstavců či změně písmen), postačí tyto změny zanést do srovnávacích tabulek souvisejících předpisů EU. V obou případech je však nutné tyto zásahy reflektovat.
V souvislosti se změnou vyhlášky č. 415/2011 Sb. se jedná o nově navrhovaný § 1 této vyhlášky, kdy některé jeho části jsou aktuálně vykazovány vůči směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 (dle Databáze ustanovení ISAP se jedná např. o § 1 písm. a) vůči čl. 1 odst. 5 (čl. 86o odst. 2) směrnice, vůči čl. 1 odst. 16 písm. a) (čl. 128 odst. 2) směrnice, vůči čl. 1 odst. 23 (čl. 160o odst. 2) směrnice a dalším).
V souvislosti se změnou vyhlášky č. 416/2011 Sb. se jedná o nově navrhovaný § 1 a změny v § 8 této vyhlášky, neboť § 1 jako celek a § 8 odst. 1 jsou aktuálně vykazovány vůči směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 (dle Databáze ustanovení ISAP se jedná např. o § 1 vůči čl. 1 odst. 5 (čl. 86m odst. 2) směrnice, vůči čl. 1 odst. 14 (čl. 127 odst. 2) směrnice a vůči čl. 1 odst. 23 (čl. 160m odst. 2) směrnice).
V souvislosti s § 1 obou uvedených vyhlášek dále upozorňujeme, že zde dochází též ke zrušení části těchto aktuálně jako implementačních vykazovaných paragrafů. Ruší-li se ustanovení provádějící implementaci předpisů EU, je vždy třeba dbát na to, aby nedošlo k narušení již dosažené míry implementace. Je-li, jak uvádí odůvodnění, implementace požadavků nově zajištěna jinými předpisy (§ 59x zákona č. 125/2008 Sb.), je třeba toto zachytit v příslušných srovnávacích tabulkách.
Akceptováno
Došlo k požadovaným úpravám srovnávací tabulky ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121. Zde nadále není vykazována vyhláška č. 415/2011 Sb. ani vyhláška č. 416/2011 Sb., neboť požadavky směrnice naplňují již § 59x odst. 2 a § 59z odst. 3 zákona o přeměnách. Na míru implementace tak nebudou mít prováděné změny negativní vliv. Nová verze srovnávací tabulky byla vložena do databáze ISAP.
K odůvodnění:
Kapitola třetí obecné části odůvodnění vyhlášky (Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s předpisy Evropské unie) obecně vysvětluje vazbu změn prováděných ve vyhlášce na správnou implementaci práva EU a konstatuje soulad s právem Evropské unie. V této kapitole by měly být uvedeny i konkrétní předpisy EU, jichž se návrh vyhlášky dotýká; předkladatel zde uvádí pouze prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/1042. Vyhláška má však vazbu i na další předpisy EU, které je třeba do odůvodnění doplnit (viz např. připomínka výše), kdy některé z nich jsou navíc zmíněny v jiných částech odůvodnění návrhu vyhlášky.
Akceptováno
Odůvodnění bylo doplněno o zmíněné předpisy EU.
Ministerstvo financí
K Čl. I
K bodu 2.
V § 1 písm. b) doporučujeme zkratku „písm.“ nahradit slovem „písmene“.
Akceptováno
K Čl. II
K bodu 2.
V § 1 v uvozující větě doporučujeme vložit dvojtečku za slovo „písemnosti“.
Neakceptováno
Doplnění dvojtečky by vedlo k rozdílům mezi jednotlivými ustanoveními vyhlášky, případně k nutnosti rozšíření novelizace obou provázaných vyhlášek. Proto preferujeme zachování současného stavu bez dvojtečky na konci úvodních ustanovení výčtů.
K bodu 3.
Doporučujeme text „§ 2 písm. a), b), c) a d)“ nahradit textem „§ 2 písm. a) až d)“.
Akceptováno
K bodu 7.
V § 4 písm. b) doporučujeme vložit písmeno „v“ před text „§ 363 odst. 4“.
Neakceptováno
Pododstavec je textován tak, aby co možná nejvíce odpovídal ostatním pododstavcům, ve kterých je písmeno „v“ rovněž uvedeno pouze na začátku výčtu [viz zejména písm. d) na konci].
Ministerstvo zahraničních věcí
1) K úvodní větě:
Jelikož sousloví „ve znění pozdějších předpisů“, resp. informace, zda jde o novelizovanou normu, se má v úvodní větě vztahovat ke konkrétnímu ustanovení, nikoli k zákonu jako celku, MZV, vycházeje z čl. 65 odst. 2 legislativních pravidel vlády, doporučuje:
a) sousloví „ve znění pozdějších předpisů“ uvedené za odkazem na zákon č. 125/2008 Sb. nahradit výčtem konkrétních novel tohoto zákona, jež změnily znění jeho zmocňovacího ustanovení, tj. znění ust. § 388, a
b) sousloví „ve znění pozdějších předpisů“ uvedené za odkazem na zákon č. 304/2013 Sb. zcela vypustit, jelikož zmocňovací ust. § 21 nebylo dosud novelizováno.
Akceptováno
2) K čl. I novelizačním bodům 4, 6 a 7:
S ohledem na závěrečnou část čl. 58 odst. 5 legislativních pravidel vlády MZV v uvedených novelizačních bodech doporučuje slova „se vkládají slova“ (která uvozují text obsahující toliko jedno slovo /tj. text „,§ 336g odst. 2, § 336ga odst. 2 nebo § 384d odst. 2“/) nahradit slovy „se vkládá text“.
Akceptováno
3) K čl. II novelizačnímu bodu 4:
V tomto novelizačním bodě MZV doporučuje
a) doplnit chybějící horní uvozovky před slovem „byly“ a
b) slova „se vkládají slova“ (která uvozují text obsahující toliko jedno slovo /tj. text „nebo § 33a odst. 2 písm. b)/)“ nahradit slovy „se vkládá text“ (viz závěrečná část čl. 58 odst. 5 legislativních pravidel vlády).
Akceptováno
4) K čl. II novelizačnímu bodu 13:
V tomto novelizačním bodě MZV doporučuje slova „se vkládají slova“ (která uvozují text obsahující toliko jedno slovo /tj. text „, § 336g odst. 2 nebo § 336ga odst. 2“/) nahradit slovy „se vkládá text“ (viz závěrečná část čl. 58 odst. 5 legislativních pravidel vlády).
Akceptováno
Ministerstvo pro místní rozvoj
K úvodní větě:
V úvodní větě doporučujeme slova „ve znění pozdějších předpisů“ vypustit. V zákoně č. 125/2008 Sb. byl § 388 novelizován dvakrát – zákonem č. 355/2011 Sb. a zákonem č. 162/2024. Doporučujeme tyto novely v úvodní větě uvést. Ustanovení § 21 zákona č. 304/2013 Sb. novelizováno nebylo.
Akceptováno
K části první, čl. I, bodu 2:
V § 1 písm. b) doporučujeme text „písm.“ nahradit slovem „písmene“.
Akceptováno
K části první, čl. I, bodu 3:
Doporučujeme slova „v úvodní části odstavce 1“ nahradit slovy „odst. 1 úvodní části ustanovení“.
Akceptováno
K části první, čl. I, bodu 3:
Doporučujeme vypustit čárku za slovy „na přeshraniční přeměně“.
Neakceptováno
Vložení slov nemění skutečnost, že slova „která žádá o osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“ tvoří vloženou větu vztahující se k podmětu „osoba“. Čárka by tak podle našeho názoru měla zůstat.
K části druhé, čl. II, bodu 2:
V nově navrhovaném § 1 písm. g) doporučujeme slovo „zvláštního“ nahradit slovem „jiného“.
Akceptováno
K části druhé, čl. II, bodu 3:
Doporučujeme bod uvést v tomto znění:
„3. V § 2 písm. a) až d), § 3 písm. a), c) a d), § 6 odst. 1 úvodní části ustanovení, § 6 odst. 1 písm. e), § 6 odst. 2, § 7 odst. 1, § 8 odst. 1 písm. b) a c), § 8 odst. 2 a 3 a v § 10 písm. a) a b) se slova „statutárního orgánu nebo všech členů“ zrušují.“.
Akceptováno
K části druhé, čl. II, bodu 4:
Doporučujeme před slova „byly údaje stanovené“ doplnit uvozovky dole.
Akceptováno
K části třetí, k nadpisu:
Upozorňujeme na skutečnost, že je citován název vyhlášky před změnou provedenou vyhláškou č. 180/2021 Sb. Doporučujeme uvést název podle platného znění vyhlášky.
Akceptováno
K části třetí, čl. III, k úvodní větě:
Upozorňujeme na skutečnost, že je citován název vyhlášky před změnou provedenou vyhláškou č. 180/2021 Sb. Doporučujeme uvést název podle platného znění vyhlášky.
Akceptováno
K části třetí, čl. III, bodu 5:
Doporučujeme za slovo „textu“ vložit slova „věty první“.
Akceptováno
K části třetí, čl. III, bodu 6:
Doporučujeme za slovo „textu“ vložit slova „věty druhé“.
Akceptováno
Ministerstvo průmyslu a obchodu
K části první:
Jelikož dochází ke změně ve zmocnění a samotná vyhláška č. 415/2011 Sb. má pouze 5 paragrafů, kdy předloženým návrhem vyhlášky je navrhováno nahrazení § 1, komplexní úpravy § 2 a zrušení § 3, považujeme za vhodnější předložení zcela nové vyhlášky. Pokud nebude akceptována toto připomínka doporučujeme úpravu v novelizačním bodě č. 3. S odkazem na čl. 58 odst. 6 písm. g) Legislativních pravidel vlády (dále jen „LPV“) doporučujeme, za číslem „2“ odstranit slovo „v“.
Částečně akceptováno
S ohledem na obsahovou blízkost vyhlášek č. 415/2011 Sb. a 416/2011 Sb. je i přes zmiňované větší změny v první z nich prozatím vhodné zachování obou vyhlášek. V případě potřeby další novelizace bude zváženo vydání vyhlášek zcela nových.
Bod 3. byl upraven i v návaznosti na připomínky dalších připomínkových míst.
K části druhé, novelizační bod č. 4
Upozorňujeme na zjevné opomenutí vložení uvozovek, doporučujeme vložit uvozovky i před slova „byly údaje stanovené“.
Akceptováno
K části druhé, novelizační bod č. 6
Doporučujeme úpravu tohoto novelizačního bodu, a to z důvodu návrhu úprav v písmenech c) a d), u nichž dochází ke změně označení až následujícími novelizačními body. Konkrétně až novelizačním bodem č. 7 dochází v § 4 ke vložení nového písmena b) a v souvislosti s tím, ke změně označení dosavadních písmen b) a c) na písmena c) a d). Obdobná změna je provedena i v § 5, a to novelizačním bodem č. 8. Aby byla zachována posloupnost navrhovaných změn, doporučujeme následující úpravu novelizačního bodu č. 6 a vložení dvou nových novelizačních bodů. „6. V § 4 písm. a) a v § 5 písm. a) se slova „všech členů“ zrušují.“. Následně doporučujeme za novelizační bod č. 7 vložit nový novelizační bod, a to ve znění: „8. V § 4 písm. c) a d) se slova „všech členů“ zrušují.“. Za dosavadní novelizační bod č. 8, doporučujeme vložit nový novelizační bod, a to ve znění: „10. V § 5 písm. c) a d) se slova „všech členů“ zrušují.“. Při akceptaci této připomínky je nezbytné následující novelizační body přečíslovat.
Akceptováno jinak
V návaznosti na připomínku Notářské komory byl novelizační bod č. 6 z návrhu vypuštěn.
K části druhé, novelizační bod č. 12
V zájmu zachování posloupnosti navrhovaných úprav doporučujeme úpravu tohoto novelizačního bodu takto: „12. V § 8 odst. 1 písm. b) se slova „stanovená v § 232 odst. 3 zákona, aniž byla během této lhůty tato smlouva nebo toto usnesení přijato“ zrušují, za slova „osoby, nebo“ se vkládá slovo „o“ a slova „podle § 235 zákona“ se zrušují.“.
Akceptováno
K části třetí, novelizační bod č. 5
V zájmu lepší srozumitelnosti novelizačního bodu doporučujeme za slovo „textu“ vložit slova „věty první“.
Akceptováno
K části třetí, novelizační bod č. 6
S odkazem na čl. 58 odst. 8 písm. d) LPV doporučujeme za slovo „textu“ vložit slova „odstavce 1“.
Akceptováno jinak
S ohledem na návaznost na předchozí novelizační bod navrhujeme provést požadované upřesnění doplněním slov „věty druhé“.
K části třetí, novelizační body č. 7 a 8
Jelikož uvedenými novelizačními body je navrhovaná změna v § 13 odst. 2 doporučujeme tyto novelizační body sloučit do jednoho novelizačního bodu.
Akceptováno
Ministerstvo zemědělství
K čl. II bodu 2:
Doporučujeme v § 1 vyhlášky č. 416/2011 Sb. zachovat číslování pododstavců v abecedním pořadí, tedy za písmenem e) bude následovat „f)“ nikoli „g)“.
Akceptováno
K čl. II bodu 8:
Máme za to, že v novém písmenu b) § 5 vyhlášky č. 416/2011 Sb. by neměl být uveden § 299, který se týká akciové společnosti, ale § 323, který se týká družstva.
Akceptováno
K předkládací a důvodové zprávě:
Doporučujeme upravit znění tak, že zákon č. 162/2024 Sb. novelizující zákon o přeměnách a další zákony již nabyl účinnosti (jak je uvedeno i v jiných částech materiálu – 19. července 2024).
Akceptováno
Ministerstvo životního prostředí
Doporučujeme opravit v důvodové zprávě překlep:
Bez změny existujících vyhlášek by požadavek na doložení některých dokumentů notáři (projekt přeměny, osvědčení pro přeshraniční přeměnu atd.) byl duplicitně obsažen jak v zákoně o přeměnách, tak ve vyhlášce, a dále by nebylo možné upravit příslušné formuláře pro zápis do obchodního rejstříku tak, aby umožňovaly nové formy přeměn obchodních korporací. Tím by ani nebyla naplněna povinnost vyplývající pro Českou repliku republiku ze směrnice, neboť některé typy přeměn by nebylo fakticky možné provést. Současně by mohla vznikat neodůvodněná administrativní zátěž jak na straně osob zúčastněných na přeměnách, tak na straně notářů, případně soudů.
Akceptováno
Notářská komora ČR
K čl. I, bod 5, čl. II bod 2, 3, 7 a 8 (k pojmu „čestné prohlášení statutárního orgánu“)
V návrhu vyhlášek dochází na řadě míst ke změně terminologie, kdy se „čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu“ nahrazuje pojmem „čestné prohlášení statuárního orgánu“.
Současnou úpravu jsme chápali tak, že se buď vyjádří všichni členové statutárního orgánu nebo všechny statutární orgány dané korporace (např. jednatelé netvořící kolektivní orgán), tedy i ti kteří nemohou podle zakladatelského právního jednání a zápisu v OR za korporaci jednat a podepisovat.
V návrhu se mluví jen o prohlášení statutárního orgánu a v důvodové zprávě „Navrhuje se provedení legislativně-technických změn, kterými se vyhláška uvede do souladu s obecnou právní úpravou statutárního orgánu a jednání za právnickou osobu.“.
Není zřejmé, kdo má činit prohlášení za statutární orgán. V případě kolektivního orgánu jeho předseda? Jak v případě více individuálních statutárních orgánů? Nebo je tím nově myšleno prohlášení zúčastněné osoby zastoupené statutárním orgánem (podle způsobu jednání za právnickou osobu)? Novela tedy nejen že tuto problematiku nevyjasňuje, naopak přináší spíš nové výkladové otázky.
Akceptováno
Návrh byl upraven ve smyslu připomínky. Dosavadní znění „čestné prohlášení statutárního orgánu nebo všech členů statutárního orgánu“ bylo změněno jen na „čestné prohlášení všech členů statutárního orgánu“. Bude tak zcela vyjasněno, že čestné prohlášení mají činit všichni členové statutárního orgánu, což byla i dosavadní praxe. Pouze v § 1 obou vyhlášek bylo přistoupeno ke zjednodušení, kdy čestné prohlášení o tom, že aktuální znění zakladatelských dokumentů bylo založeno do sbírky listin, činí osoba zúčastněná na přeměně (dle způsobu jednání za právnickou osobu).
K § 6 odst. 1 vyhlášky č. 416/2011 Sb. (nad rámec novely)
Navrhujeme následující nové znění písmen c) a d):
„c) zápis ze schůze vlastníků dluhopisů,
d) doklad o uveřejnění notářského zápisu osvědčujícího schůzi vlastníků dluhopisů, pokud byla osvědčena notářským zápisem, a“.
Odůvodnění:
Od 4. 1. 2019 (účinnost zákona č. 307/2018 Sb.) již návrh na přeměnu emitenta není změnou zásadní povahy podle § 21 odst. 1 zákona o dluhopisech. Notářský zápis o schůzi věřitelů se proto většinou při přeměně nevyžaduje. Působnost k (obligatornímu) sepisu NZ nemůže být založena podzákonným právním předpisem. Pokud by byl notářský zápis ze zápisu schůze vyhotoven, měl by být předložen jeho stejnopis, nikoli opis
Akceptováno
13