Elektronická knihovna legislativního procesu - textová podoba dokumentu

                III.
ODŮVODNĚNÍ

OBECNÁ ČÁST
1. Vysvětlení nezbytnosti navrhované právní úpravy, odůvodnění jejích hlavních principů a zhodnocení platného právního stavu
Právní úprava reaguje na přijetí zákona č. 162/2024 Sb., kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony (dále jen „novela zákona o přeměnách“), který byl dne 19. června 2024 vyhlášen ve sbírce zákonů a účinnosti nabyde třicátým dnem od vyhlášení. 

Novela zákona o přeměnách zapracovává do českého právního řádu směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení (dále jen „směrnice“).

V § 388 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), a v § 21 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o veřejných rejstřících“), je Ministerstvo spravedlnosti zmocněno k přijetí prováděcích právních předpisů. Tato zmocnění byla naplněna vydáním následujících tří vyhlášek: 
· vyhlášky č. 415/2011 Sb. o písemnostech, které je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku, 
· vyhlášky č. 416/2011 Sb. o písemnostech, které je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně povinna předložit notáři k vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu, a
· vyhlášky č. 323/2013 Sb., o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis, změnu nebo výmaz údajů do veřejného rejstříku právnických a fyzických osob, evidence svěřenských fondů a evidence údajů o skutečných majitelích a o podrobnostech týkajících se způsobu dálkového přístupu k údajům v evidenci skutečných majitelů a některým údajům v evidenci svěřenských fondů.

Předložená vyhláška si klade za cíl změnit tyto tři vyhlášky tak, aby odpovídaly novému textu zákona o přeměnách a zákona o veřejných rejstřících, a to zejména v souvislosti s následujícími změnami:
· zavedení povinnosti předložit některé dokumenty notáři přímo do zákona o přeměnách,
· zavedení nové formy rozdělení společnosti vyčleněním a
· zavedení výslovné úpravy přeshraničního přemístění sídla obchodní korporace i z a do zemí, které nejsou členskými státy EU nebo EHP.

Dále jsou navrhovány změny, které směřují ke snížení administrativní zátěže jak na straně společností, tak na straně notářů. Navrhuje se odstranit povinnosti doložit údaje a dokumenty, které jsou k dispozici ve veřejném rejstříku nebo prostřednictvím systému propojení rejstříků (BRIS).

Bez změny existujících vyhlášek by požadavek na doložení některých dokumentů notáři (projekt přeměny, osvědčení pro přeshraniční přeměnu atd.) byl duplicitně obsažen jak v zákoně o přeměnách, tak ve vyhlášce, a dále by nebylo možné upravit příslušné formuláře pro zápis do obchodního rejstříku tak, aby umožňovaly nové formy přeměn obchodních korporací. Tím by ani nebyla naplněna povinnost vyplývající pro Českou repliku ze směrnice, neboť některé typy přeměn by nebylo fakticky možné provést. Současně by mohla vznikat neodůvodněná administrativní zátěž jak na straně osob zúčastněných na přeměnách, tak na straně notářů, případně soudů.

2. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s ústavním pořádkem České republiky a zákonem, k jehož provedení je navržena, včetně souladu se zákonným zmocněním k jejímu vydání
Navrhovaná úprava je v souladu s ústavním pořádkem České republiky, jelikož materie, která je v navrhované vyhlášce upravena, zcela respektuje zákon o přeměnách a zákon o veřejných rejstřících, o jejichž ústavnosti nelze mít pochyb. Samotný obsah vyhlášky má přitom ryze technický, a tedy podústavní charakter. 
Navrhovaná vyhláška je v souladu se zákonem o přeměnách, zejména s jeho § 388 ve spojení s § 59z odst. 3 písm. d) a § 59x odst. 3, a zákonem o veřejných rejstřících, zejména s jeho § 21, jenž ukládají Ministerstvu spravedlnosti povinnost vydat prováděcí právní předpis.
Ustanovení § 59x odst. 3 zákona o přeměnách, ve znění novely zákona o přeměnách, předpokládá existenci seznamu písemností dokládajících splnění dalších zákonem požadovaných formalit, provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů, které mají být předloženy notáři českou osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně. Tento seznam je v současné době obsažen v novelizované vyhlášce č. 416/2011 Sb.
Ustanovení § 59z odst. 3 písm. d) zákona o přeměnách pak předpokládá existenci seznamu písemností, které k doložení splnění dalších zákonem požadovaných formalit, včetně provedení jednání a dodržení postupů, předloží notáři osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně. Tento seznam je v současné době obsažen v novelizované vyhlášce č. 415/2011 Sb.
Ustanovení § 21 zákona o veřejných rejstřících nakonec předpokládá, že Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou náležitosti formulářů na podávání návrhů na zápis do veřejného rejstříku podle zákona o veřejných rejstřících. Tyto náležitosti jsou v současné době stanoveny novelizovanou vyhláškou č. 323/2013 Sb.
3. Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s předpisy Evropské unie, judikaturou soudních orgánů Evropské unie, obecnými právními zásadami práva Evropské unie a s mezinárodními smlouvami
Návrh vyhlášky nepředstavuje přímou transpozici unijního práva a není s unijním právem v rozporu. Návrh vyhlášky je současně potřebný pro faktickou možnost výkonu práv poskytovaných novelou zákona o přeměnách, z nichž některé představují transpozici unijního práva. Je tak potřebný pro zajištění správné transpozice unijního práva.
Úprava zápisových formulářů do veřejného rejstříku vychází z požadavků stanovených prováděcím nařízením komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků. 
Návrhem vyhlášky nejsou do právního řádu ČR zapracovávány mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána, a návrh není s těmito smlouvami v rozporu.

4. Předpokládaný hospodářský a finanční dopad navrhované právní úpravy na státní rozpočet, ostatní veřejné rozpočty, na podnikatelské prostředí České republiky, dále sociální dopady, včetně dopadů na rodiny a dopadů na specifické skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním postižením a národnostní menšiny, a dopady na životní prostředí
Návrh vyhlášky bude mít pozitivní dopad na podnikatelské prostředí České republiky, neboť v jeho důsledku dojde ke snížení administrativní zátěže kladené na osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně a notáře, případně soudy. Současně jsou ale jeho dopady silně provázány s dopady novely zákona o přeměnách jako takové. 
Dopady na veřejné rozpočty v souvislosti s nutnou úpravou návrhových formulářů pro zápis přeměn byly již vyčísleny v důvodové zprávě k novele zákona o přeměnách a jsou nutnými důsledky přijetí novely zákona o přeměnách. Žádné další dopady na veřejné rozpočty nebyly identifikovány.
Navrhovaná úprava s ohledem na svoji především technickou povahu nebude mít žádné sociální dopady, včetně dopadů na rodiny nebo specifické skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním postižením či národnostní menšiny, nebo dopady ani na životní prostředí.

5. Zhodnocení současného stavu a dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k zákazu diskriminace a ve vztahu k rovnosti mužů a žen
Navrhovaný předpis nemá žádné dopady ve vztahu k zákazu diskriminace nebo rovnosti mužů a žen.

6. Zhodnocení dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů
Dopady ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů se nepředpokládají. Návrh zákona je plně v souladu s právními předpisy České republiky upravujícími ochranu soukromí a osobních údajů. Změny prováděné návrhem vyhlášky zcela respektují existující právní úpravu. Co se týče údajů vyžadovaných jako náležitosti nově navrhovaných formulářů pro zápis do veřejného rejstříku, z pohledu právního předpisu na ochranu osobních údajů [nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES - obecné nařízení o ochraně osobních údajů - dále jen „GDPR“] je titulem pro toto zpracování čl. 6 odst. 1 písm. c) GDPR (tj. zpracování je nezbytné pro splnění právní povinnosti, která se na správce vztahuje) a čl. 6 odst. 1 písm. e) GDPR (zpracování je nezbytné pro splnění úkolu prováděného ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci) ve spojení s čl. 6 odst. 3 GDPR, tedy jedná se o způsob zpracování, který přímo ukládá zákon (viz ustanovení § 61 zákon o veřejných rejstřících).

7. Zhodnocení korupčních rizik
Návrh vyhlášky neobsahuje žádnou změnu právní úpravy, která by jakkoliv negativně zvyšovala korupční rizika oproti stávající právní úpravě.

8. Zhodnocení dopadů na bezpečnost a obranu státu
Navrhovaná úprava nemá dopad na bezpečnost nebo obranu státu.

9. Zhodnocení souladu se zásadami pro tvorbu digitálně přívětivé legislativy
Zásady pro tvorbu digitálně přívětivé legislativy se týkají návrhu vyhlášky především stran změny vyhlášky č. 323/2013 Sb.; co se týče změn vyhlášek č. 415/2011 Sb. a 416/2011 Sb., nejsou zásady právní úpravou dotčeny. 
Koncepce změny vyhlášky č. 323/2013 Sb. vychází ze zásad pro tvorbu digitálně přívětivé legislativy. Nově se navrhuje rozšíření zápisových formulářů o formulář pro zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu, přičemž tímto není nijak dotknuta zásada č. 1 budování přednostně digitálních služeb, která je již v úpravě obsažena. Nově navrhované formuláře bude možné vyplnit pouze na internetových stránkách Ministerstvo spravedlnosti ČR podle § 18 odst. 2 zákona o veřejných rejstřících. 
Pro obsah návrhových formulářů je zásadní především zásada č. 2 maximální opakovatelnost a znovupoužitelnost údajů a služeb (tedy princip once only). U nově navrhovaných formulářů se navrhují pouze takové náležitosti, na kterých je třeba trvat v souvislosti s požadavky § 61 zákona o veřejných rejstřících vycházející ze směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností a prováděcím nařízením komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků, a které nejsou použitelné z jiných provozovaných systému, resp. z veřejného rejstříku. Na základě těchto předpisů se předávají informace do systému propojení obchodních rejstříků (BRIS); návrh tak vychází rovněž ze zásady č. 6 mezinárodní interoperabilita. 
Konečně návrh rovněž vychází ze zásady č. 10 uživatelská přívětivost. Byť provedení podoby zápisového formuláře není součástí předkládaného návrhu, toto konečné provedení vychází z této zásady tak, aby bylo dosaženo vysoké míry využitelnosti bez nutnosti dalších zásahů. 
Ostatní zásady nejsou návrhem nijak dotčeny.

10. Zhodnocení územních dopadů, včetně dopadů na územní samosprávné celky
Navrhovaná úprava nemá územní dopady, ani dopady na územní samosprávné celky.


ZVLÁŠTNÍ ČÁST
K článku I, bodu 1
Návrh promítá změny v § 59z zákona o přeměnách.
K článku I, bodu 2
V § 1 se navrhuje provést více změn, kterými se promítají změny v zákoně o přeměnách, odstraňuje se nadbytečná administrativní zátěž a dochází k nápravě legislativních nedostatků a nepřesností. V úvodní části ustanovení se navrhuje vyjasnit, že žadatel musí být osobou zúčastněnou na přeshraniční přeměně, a dále promítnout změnu § 59z zákona o přeměnách.
S ohledem na skutečnost, že doložení projektu přeshraniční přeměny a osvědčení pro přeshraniční přeměnu notáři je nově požadováno přímo § 59z odst. 3 písm. a) až c) zákona o přeměnách, navrhuje se zrušení duplicitních ustanovení ve vyhlášce, tedy dosavadních písmen a) a c).
Dosavadní písmeno b) se navrhuje po vzoru vyhlášky č. 416/2011 Sb. rozdělit do dvou písmen, z nichž první požaduje doložení výpisu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud nejsou údaje odpovídající údajům obsaženým ve výpisu z obchodního rejstříku dohledatelné v systému propojení obchodních rejstříků BRIS. Současně se již nevyžaduje doložení výpisu z českého obchodního rejstříku, neboť ten je notáři dostupný i bez součinnosti žadatele.
Nové písmeno b) se pak uplatní pouze v případě, že údaje získané z výpisu podle písmene a) nebo obchodního rejstříku (českého či zahraničního přístupného přes BRIS) nejsou aktuální nebo z jiného důvodu neodpovídají skutečnosti. Žadatel v této situaci předloží písemné sdělení, ve kterém uvede, které údaje neodpovídají skutečnosti, zda byl podán návrh na změnu zápisu nebo výmaz, a přiloží opis tohoto návrhu.
Změny v písmeni c) jsou prováděny za účelem odstranění nadbytečných povinností, a to zejména v situaci, kdy je aktuální úplné znění zakladatelských dokumentů osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně k dispozici ve sbírce listin českého obchodního rejstříku. V tom případě postačuje tuto skutečnost osvědčit čestným prohlášením osoby nebo osob oprávněných jednat jménem osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Toto čestné prohlášení nemusí být samostatným dokumentem a může tak být součástí jiné písemnosti předkládané notáři v souvislosti s osvědčením pro zápis do obchodního rejstříku. Není-li aktuální úplné znění k dispozici ve sbírce listin českého obchodního rejstříku (například v běžné situaci zahraničních osob nebo v případě nedávného provedení změn zakladatelských dokumentů), předloží jej žadatel notáři před vydáním osvědčení. Dále se v písmeni c) navrhují úpravy legislativně technické povahy.
K článku I, bodům 3 a 8
Navrhuje se provedení drobných technických změn, kterými dochází k vyjasnění, že žadatelem je osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně.
K článku I, bodům 4 až 7
Navrhuje se promítnout změny v zákoně o přeměnách, a to zejména v důsledku zavedení ustanovení o právu vlivu zaměstnanců do dalších typů přeshraničních přeměn, jak požaduje směrnice, a změnu terminologie v souvislosti s orgány právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně. V souladu se směrnicí jsou ustanovení chránící právo vlivu zaměstnanců nově uplatňována i v případě přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla.
Současně se navrhuje zrušit nadbytečnou část věty „aniž byla v této lhůtě smlouva uzavřena nebo usnesení přijato“, neboť její význam je již zachycen skutečností, že lhůta uplyne marně.
K článku I, bodu 9
Navrhuje se doplnění ustanovení v důsledku zavedení přeshraničního přemístění sídla do České republiky i z jiného státu než z členského státu EU nebo EHP. Ustanovení vylučuje užití ustanovení mířící na postupy ochrany práva vlivu zaměstnanců, které se v případě přeshraničního přemístění sídla ze třetích zemí nepoužije. Právo vlivu a jeho ochrana jsou do značné míry závislé na harmonizaci práva v EU (příp. EHP). Bez dostatečné úrovně harmonizace v těchto otázkách by mohlo být velmi obtížné přeshraniční přeměnu provést.
K článku I, bodu 10
Návrh na zápis české právnické osoby nebo zápis změn u české právnické osoby do obchodního rejstříku je samostatným návrhem, který se řídí vlastní právní úpravou. S vydáním osvědčení podle § 59z odst. 4 zákona o přeměnách nesouvisí, není tak nutné požadovat doložení dokumentace k němu v této fázi.
K článku II, bodu 1
Návrh promítá změny v § 59x zákona o přeměnách.
K článku II, bodu 2
V § 1 se stejně jako ve vyhlášce č. 415/2011 Sb. navrhuje provést více změn, kterými se promítají změny v zákoně o přeměnách, odstraňuje se nadbytečná administrativní zátěž a dochází k nápravě legislativních nedostatků a nepřesností. V úvodní části § 1 se promítá změna v § 59x zákona o přeměnách.
Dosavadní písmena a), d) až f) a h) se navrhují zrušit s ohledem na skutečnost, že doložení zprávy o přeshraniční přeměně, znalecké zprávy o přeshraniční přeměně, projektu přeshraniční přeměny a souhlasu společníků se schválením přeměny notáři je nově požadováno přímo § 59x odst. 2 písm. a) až f) zákona o přeměnách. Předmětná ustanovení by tak byla duplicitní k zákonné úpravě. 
Dosavadní písmeno b) se nově označuje jako písmeno a) a mění se tak, aby již nebylo nutné dokládat notáři výpis z českého obchodního rejstříku, neboť ten je notáři dostupný i bez součinnosti žadatele. Písmeno a) se tak použije pouze v případě, že údaje o české osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně uvedené v obchodním rejstříku nejsou aktuální nebo z jiného důvodu neodpovídají skutečnosti. Žadatel v této situaci předloží písemné sdělení, ve kterém uvede, které údaje neodpovídají skutečnosti, zda byl podán návrh na změnu zápisu nebo výmaz, a přiloží opis tohoto návrhu.
Shodně s vyhláškou 415/2011 Sb. se pak v písmeni b) [dosavadní písmeno a)] navrhuje zrušit nadbytečnou povinnost dokládat úplné znění zakladatelských dokumentů, pokud je aktuální úplné znění uloženo ve sbírce listin obchodního rejstříku. V tom případě postačuje tuto skutečnost osvědčit čestným prohlášením osoby nebo osob oprávněných jednat jménem osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Toto čestné prohlášení nemusí být samostatným dokumentem a může tak být součástí jiné písemnosti předkládané notáři v souvislosti s osvědčením pro přeshraniční přeměnu.
V písmeni c) [dosavadní písmeno g)] se promítají změny v právní úpravě uveřejňování provedené v § 33 odst. 3 a § 33a zákona o přeměnách.
V písmeni d) a úvodní části písmene e) [dosavadní písmena i) a j)] se provádí pouze legislativně-technické změny, kterými se vyhláška uvede do souladu s obecnou právní úpravou statutárního orgánu a jednání za právnickou osobu.
V písmeni e) bodech 1 a 2 se promítají změny v § 59l, 59n a 59o zákona o přeměnách.
Nově se navrhuje vložit písmeno g), které uznává skutečnost, že v některých případech je provedení přeměny podmiňováno existencí dalšího souhlasu či povolení konkrétního orgánu veřejné moci. Příkladem může být § 122 odst. 1 zákona č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů, který pro fúzi, rozdělení, změnu právní formy nebo převod jmění tuzemské pojišťovny či tuzemské zajišťovny požaduje předchozí souhlas České národní banky. Je-li tento souhlas vyžadován, česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně má povinnost jej předložit notáři před vydáním osvědčení pro přeshraniční přeměnu.
K článku II, bodům 3 a 6
Navrhuje se provedení legislativně-technických změn, kterými se vyhláška uvede do souladu s obecnou právní úpravou statutárního orgánu a jednání za právnickou osobu.
K článku II, bodu 4
Návrhem se promítají změny v právní úpravě zveřejňování v § 33 a 33a zákona o přeměnách.
K článku II, bodu 5
Navrhuje se provedení legislativně technické změny, neboť rozlišování mezi listinným a elektronickým doručením nerespektuje aktuální znění zákona o přeměnách a zákona o obchodních korporacích.
K článku II, bodu 7 a 8
Návrhem se promítá zavedení možnosti hlasovat o schválení přeměny per rollam v akciové společnosti a v družstvu v zákoně o přeměnách. Pro tuto alternativu ve vyhlášce chyběla výslovná úprava.
K článku II, bodu 9
Návrh promítá zrušení § 59u zákona o přeměnách.
K článku II, bodu 10
Návrh promítá změny v § 35 zákona o přeměnách.
K článku I, bodům 11 až 123
Navrhuje se provést změny promítající změnu zákona o přeměnách, a to zejména v důsledku zavedení ustanovení o právu vlivu zaměstnanců do dalších typů přeshraničních přeměn, jak požaduje směrnice. V souladu se směrnicí jsou ustanovení chránící právo vlivu zaměstnanců nově uplatňována i v případě přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla. Z toho důvodu se navrhuje zrušit i odkazy v § 8 vyhlášky.
Současně se navrhuje zrušit nadbytečnou část věty „aniž byla v této lhůtě smlouva uzavřena nebo usnesení přijato“, neboť její význam je již zachycen skutečností, že lhůta uplyne marně.
K článku III, bodu 1
Do vyhlášky 323/2013 Sb. se navrhuje doplnit rozsah údajů o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis, o nový podtyp rozdělení vycházející z § 243 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách, který nově zavádí rozdělení vyčleněním. Vzhledem k tomu, že se jedná o zcela nový typ přeměny, je třeba v návrhových formulářích umožnit zápis tohoto typu přeměny. 
I v případě vyčlenění sloučením nebo vyčlenění se vznikem nové právnické osoby nebo právnických osob musí být možné náležitě zapsat údaj o označení typu rozdělení.
K článku III, bodu 2 a 3
V § 10 odst. 2 se navrhuje doplnit nové písmeno d), které rovněž promítá nový podtyp rozdělení, a to rozdělení vyčleněním. Je potřeba umožnit zápis údajů o skutečnosti, která je předmětem návrhu na zápis v rozsahu, ve kterém se již dnes děje v případě rozdělení odštěpením [viz § 10 odst. 2 písm. c)]. 
K článku III, bodu 4
Navrhuje se vložit nový § 12a, který upravuje formulář pro zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu podle § 61 zákona o veřejných rejstřících. Tento formulář nebude sloužit přímo pro změnu údajů zapsaných ve veřejném rejstříku, ale informace z něj se budou zapisovat do ostatních skutečností v navrženém rozsahu. Vedle toho bude sloužit pro účely komunikace se systémem propojení rejstříků BRIS podle bodu 6.1.1. písm. b) prováděcího nařízení komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků. 
Rozsah údajů vyžadovaných pro zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu vychází z běžně vyžadovaných údajů identifikujících typ návrhového formuláře, příslušného rejstříkového soudu, identifikace navrhovatelů a právnických osob, jichž se zápis týká (viz navrhovaný § 12a odst. 1). V navrhovaném § 12a odst. 2 jsou obsaženy údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis a které vychází z požadavků ustanovení § 61 zákona o veřejných rejstřících, tedy v rozsahu údajů o internetové stránce, kde je projekt přeměny uveřejněn, a dále o informacích identifikujících zúčastněné a nástupnické právnické osoby.
K článku III, bodu 5 a 6
Údaje o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu zapisované na základě nově navrhovaného § 12a, mohou být zapisovány jak v případě vnitrostátních přeměn, tak přeshraničních přeměn. Formulář nově navrhovaný v § 12a je, v souladu s dosavadní systematikou vyhlášky, navrhován jako formulář pro zápis vnitrostátní přeměny (srov. s formuláři k zápisu přeměn podle § 9, 10 a 11 vyhlášky č. 323/2013 Sb.), a proto je třeba zajistit, aby bylo možné zapsat i údaje o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetu.
V návrhu se zachovává struktura údajů vycházející z § 61 zákona o veřejných rejstřících rozdělující zapisované údaje na údaje o zahraničních právnických osobách účastnících se přeměny a údaje o nástupnických zahraničních právnických osobách. Jedná se o údaje, které jsou třeba k zaslání oznámení ze strany veřejného rejstříku do systému propojení rejstříků BRIS podle bodu 6.1.1 b), bodu 6.2.1 a) a bodu 6.3.1 b) prováděcího nařízení komise (EU) 2021/1042 ze dne 18. června 2021, kterým se stanoví prováděcí pravidla ke směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, pokud jde o technické specifikace a postupy pro systém propojení rejstříků.
K článku III, bodu 7
Navrhuje se doplnit do náležitostí formuláře i údaje o zahraniční právnické osobě zúčastněné na přeshraniční přeměně vedle doposud vyžadovaných údajů pouze o nástupnické právnické osobě. Tento požadavek na údaje o zúčastněné osobě vychází z § 55 zákona o veřejných rejstřících v případě fúze a z § 58 zákona o veřejných rejstřících v případě rozdělení. 
K článku III, bodu 8
V případě zápisu údajů o přeshraniční přeměně při uveřejnění projektu přeshraniční přeměny na internetu se navrhuje upravit, že náležitostí formuláře pro zápis jsou i údaje o zúčastněné právnické osobě podle § 61 odst. 1 písm. a) zákona o veřejných rejstřících. Náležitostí formuláře nejsou v tomto případě údaje o nástupnické právnické osobě jako v případě zápisu přeshraničního rozdělení a přeshraniční fúze proto, že tyto nástupnické právnické osoby ještě nevznikly, a tak údaje nemohou být jako náležitosti formuláře vyžadovány. Všechny zahraniční právnické osoby, které již existují a je možné tak vyžadovat údaje o nich coby náležitosti formuláře, jsou již obsaženy v pojmu „zúčastněné zahraniční právnické osoby“.
K článku IV
Účinnost návrhu vyhlášky se navrhuje stanovit na den následující po dni jejího vyhlášení, neboť novela zákona o přeměnách nabývá účinnosti již 19. července 2024. Je vhodné, aby s ohledem na právní jistotu osob zúčastněných na přeshraniční přeměně byly prováděcí předpisy uvedeny do souladu s účinným zákonným zněním co nejdříve. 


10