Elektronická knihovna legislativního procesu - textová podoba dokumentu

                ÚŘAD VLÁDY ČR

- 81 -

VYPOŘÁDÁNÍ PŘIPOMÍNEK K MATERIÁLU S NÁZVEM:IX.

Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony
Materiál byl rozeslán do meziresortního připomínkového řízení dopisem ministra dne 7. 5. 2025, s termínem dodání připomínek do 5. 6. 2025. Vyhodnocení tohoto řízení je uvedeno v následující tabulce.

POVINNÁ PŘIPOMÍNKOVÁ MÍSTA:
Připomínky jako povinné připomínkové místo uplatnilo: Ministerstvo kultury, Ministerstvo pro místní rozvoj, Ministerstvo práce a sociálních věcí, Ministerstvo průmyslu a obchodu, Ministerstvo spravedlnosti, Ministerstvo vnitra, Ministerstvo zemědělství, Ministerstvo zdravotnictví, Úřad vlády ČR – Odbor kompatibility.
Ministerstvo obrany, Ministerstvo životního prostředí, Úřad vlády ČR – Ministr pro evropské záležitosti a Úřad vlády ČR – Vedoucí Úřadu uvedli, že nemají žádné připomínky.
Ministerstvo vnitra označilo 6 svých připomínek jako zásadních a Ministerstvo práce a sociálních věcí označilo 1 svou připomínku jako zásadní.
Všechny zásadní připomínky byly v dohodě s připomínkovými místy vypořádány a návrh je tak vládě předkládán bez rozporu.

DALŠÍ PŘIPOMÍNKOVÁ MÍSTA NAPOJENÁ NA eKLEP:
Z dalších připomínkových míst napojených na eKLEP připomínky zaslaly: Česká národní banka, Český telekomunikační úřad a Úřad pro ochranu osobních údajů.
Asociace samostatných odborů, Bezpečnostní informační služba ČR, Český statistický úřad, Národní bezpečnostní úřad, Národní úřad pro kybernetickou a informační bezpečnost, Nejvyšší soud, Nejvyšší správní soud, Sdružení místních samospráv ČR, Svaz měst a obcí, Technologická agentura a Úřad pro ochranu hospodářské soutěže uvedly, že nemají připomínky.
Úřad pro ochranu osobních údajů označil 1 svou připomínku jako zásadní.
Všechny zásadní připomínky byly v dohodě s připomínkovými místy vypořádány a návrh je tak vládě předkládán bez rozporu.

NEPOVINNÁ PŘIPOMÍNKOVÁ MÍSTA:
Vybraná nepovinná připomínková místa (Asociace pro kapitálový trh ČR, Česká bankovní asociace, Česká asociace společností finančního poradenství a zprostředkování a Asociace inkasních agentur) byla kontaktována prostřednictvím datové schránky.
Dne 13. 5. 2025 byla informace o probíhajícím meziresortním řízení uveřejněna na webových stránkách Ministerstva financí spolu s odkazem na návrh zákona a s výzvou odborné veřejnosti k zaslání připomínek.
Připomínky zaslala pouze Asociace pro kapitálový trh ČR.

POVINNÁ PŘIPOMÍNKOVÁ MÍSTA:
I. Zásadní připomínky

	Resort
	Připomínky
	Vypořádání

	MV
	K čl. I bodu 131 – k § 539 písm. n) zákona č. 240/2013 Sb.:
Upozorňujeme na skutečnost, že vydání rozhodnutí jako první úkon v řízení z moci úřední znamená, že řízení je zahájeno a zároveň skončeno vydáním rozhodnutí, kterému nepředchází žádný jiný úkon. Správní orgán tak neoznamuje zahájení správního řízení (§ 46 odst. 1 správního řádu), neprovádí dokazování ani nevyzývá účastníky řízení k vyjádření k podkladům rozhodnutí před jeho vydáním (§ 36 odst. 3 správního řádu), srov. např. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 29. září 2021, č. j. 41 A 12/2020-45.
Nově má však Česká národní banka umožnit obhospodařovateli „vyjádřit se před vydáním rozhodnutí“. Z navržené dikce přitom není zřejmé (a důvodová zpráva v této věci mlčí), zda se tím má na mysli vyjádření k podkladům pro rozhodnutí před jeho vydáním na základě výzvy České národní banky ve smyslu § 36 odst. 3 správního řádu. V takovém případě by bylo fakticky vyloučeno, aby vydání rozhodnutí bylo prvním úkonem České národní banky v řízení (viz § 556 odst. 3 účinného znění zákona, který není dotčen změnou).
Je nicméně také možné, že navržená dikce cílí na aplikaci § 36 odst. 2 správního řádu, podle kterého účastníci mají právo vyjádřit v řízení své stanovisko, tj. mají právo být slyšeni. Podle rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 1. 2013, č. j. 5 Ca 117/2009-39 ustanovení § 36 odst. 2 správního řádu umožňuje účastníkům vyjádřit se kdykoli v řízení a postup podle tohoto ustanovení je věcí účastníkovy procesní iniciativy. Naproti tomu ustanovení § 36 odst. 3 správního řádu speciálně upravuje právo účastníka vyjádřit se bezprostředně před vydáním rozhodnutí ke všem shromážděným podkladům a je povinností správního orgánu, aby účastníka k uplatnění tohoto práva vyzval. Dokladem o tom, že správní orgán tuto svou povinnost splnil, nemusí být jen písemná výzva, podle níž byly potřebné podklady shromážděny a je možno se s nimi seznámit a vyjádřit se k nim, ale také i jen následný záznam správního orgánu o tom, že účastník se s podklady seznámil, stvrzený podpisem účastníka.
S ohledem na uvedené požadujeme navrhované ustanovení vysvětlit a případně náležitě formulačně upravit.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
	Vyhověno.
Oproti verzi zaslané do meziresortního připomínkového řízení bude pravomoc ČNB podle § 539 písm. n) ZISIF upravena. Nově tedy nebude prvním úkonem v tomto řízení vydání rozhodnutí a povinnost konzultace dle směrnice se upraví jen ve vztahu k vydání předběžného opatření.

	MV
	K čl. I bodům 148 a násl. – obecně ke skutkovým podstatám přestupků zákona č. 240/2013 Sb.:
Požadujeme revidovat normativní text tak, aby mezi předposledním a posledním písmenem obsahujícím objektivní stránky skutkových podstat přestupků byla vložena spojka „nebo“. Obdobně je nutno spojku „nebo“ vložit mezi předposlední a poslední písmeno obsahující výši pokuty za přestupky.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
	Vyhověno.
Změna provedena v § 603a odst. 1 a 2, § 604 odst. 4 a v § 611 odst. 5.

	MV
	K čl. I bodu 150 – k § 599 odst. 1 písm. l) zákona č. 240/2013 Sb.:
Objektivní stránka skutkové podstaty přestupku v písmeni l) spočívá v porušení dvou různých povinností obsažených ve dvou ustanoveních (§ 37c odst. 1 a § 37c odst. 2 daného zákona). Proto je v souladu s obvyklou legislativní praxí žádoucí objektivní stránku rozdělit do dvou písmen – l) a m), a následně upravit označení dosavadních písmen. Rovněž je nutné z textu nových objektivních stránek vypustit slova „buď“ a „anebo“.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
	Vyhověno jinak.
Ustanovení upraveno tak, aby trestalo jen porušení odstavce 2. Pokud je plněn odstavec 1, tak se odstavec 2 neuplatní (a vice versa). Odstavec 1 není nutno trestat samostatně.


	MV
	K čl. I bodu 150 – k § 599 odst. 1 písm. o) zákona č. 240/2013 Sb.:
Požadujeme objektivní stránku skutkové podstaty přestupku upravit tak, aby obsahovala odkaz na ustanovení § 37f zákona (návětí), které obsahuje primární povinnost, jejíž porušení je znakem objektivní stránky skutkové podstaty přestupku [k tomu srov. obdobnou objektivní stránku v písmeni m)], a to takto:
„o) v rozporu s § 37f nezajistí, aby tento fond nenabyl pohledávku z fondového úvěru vůči některé z osob podle § 37f písm. a) až e),“.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 150 – k § 599 odst. 1 písm. r) zákona č. 240/2013 Sb.:
Vzhledem k tomu, že § 37i novelizovaného zákona obsahuje přímý zákaz obhospodařování některých investičních fondů nebo zahraničních investičních fondů, v souladu s obvyklou legislativní praxí je nutno objektivní stránku skutkové podstaty přestupku upravit takto:
„r) v rozporu s § 37i obhospodařuje speciální fond, fond kvalifikovaných investorů nebo srovnatelný zahraniční investiční fond, nebo“.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
	Vyhověno jinak.
§ 37i (nově § 37g) nezakazuje obhospodařování všech fondů, ale jen fondů tam uvedených.

	MV
	K čl. I bodu 163 – k § 611 odst. 5 písm. b) zákona č. 240/2013 Sb.:
Jelikož je primární povinnost zajistit některou ze skutečností obsažena v § 516 odst. 1 zákona, s ohledem na obvyklou legislativní praxí požadujeme odkaz na § 516 zpřesnit doplněním odkazu na jeho odstavec 1.
Tuto připomínku považuje ministerstvo za zásadní.
	Vyhověno jinak, vysvětleno.
§ 516 byl materiálně přesunut do § 21a, 21b, 476 a 476a ve vztahu k obhospodařovateli a do § 48a, 48b, 476 a 476a ve vztahu k administrátorovi. Kromě toho bylo doplněno dohledové opatření v § 539 a 556a. Nově navrhuje znění deliktu v § 599 a 604 (oznamovací povinnosti podle § 476).


	MPSV
	K celému textu návrhu:
Považujeme za nezbytné uvést nevhodnou pracovněprávní terminologii do souladu se zákoníkem práce; v tomto smyslu považujeme za nezbytné též změnit i dosud neměněná ustanovení zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Konkrétně jde o pojem „pracovní úvazek“, respektive „plný pracovní úvazek“.
Tento pojem je sice v praxi hojně používaný, avšak z hlediska právní terminologie není přesný, neboť nejde o pojem definovaný zákoníkem práce. Místo něj by se měl v právních a pracovněprávních textech používat pojem „stanovená týdenní pracovní doba “, jak ji upravuje § 79 zákoníku práce. Zákoník práce stanoví, že stanovená týdenní pracovní doba činí nejvýše 40 hodin týdně, pokud není v zákoně uvedeno jinak – například v případě dvousměnného provozu je to 38,75 hodiny týdně a u třísměnného nebo nepřetržitého provozu 37,5 hodiny týdně. Tato doba se považuje za standardní rozsah práce, který odpovídá tomu, co se v neformální řeči označuje jako „plný úvazek“.
Naopak v případě, kdy je rozsah pracovní doby sjednán v nižším rozsahu, zákoník práce používá pojmy „kratší pracovní doba“ (§ 80) – jde o dohodnutý nižší rozsah práce se zaměstnancem – a „zkrácená pracovní doba“ (§ 79 odst. 3), která je nařízena zaměstnavatelem nebo stanovena zákonem, například z důvodu ochrany zdraví při výkonu rizikové práce.
Z hlediska legislativní čistoty a právní jistoty je proto žádoucí upřednostňovat přesnou terminologii zákoníku práce.
Tato připomínka je zásadní.
	Vyhověno.
Po dohodě s připomínkovým místem použit pojem „pracovní poměr v rozsahu stanovené pracovní doby podle zákoníku práce“. Změny provedeny v § 459 odst. 2 písm. b) a e) a v § 21a odst. 6, kam byl přesunut § 516 odst. 3 ZISIF (dle verze rozeslané do meziresortního připomínkového řízení).


II. Další připomínky

	Resort
	Připomínky
	Vypořádání

	MK
	K části první, čl. I, bodům 1 a 2
Doporučujeme v obou novelizačních bodech změnit nahrazovaná slova z „ , (EU) 2019/2162 a (EU) 2021/2261“ na slova „ , (EU) 2019/2162, (EU) 2021/2261 a (EU) 2022/2556“ a nahradit je slovy „ , (EU) 2019/2034, (EU) 2019/2162, (EU) 2021/2261, (EU) 2022/2556 a (EU) 2024/927“, a to v návaznosti na změnu provedenou zákonem č. 32/2025 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s implementací předpisů Evropské unie v oblasti digitalizace finančního trhu a financování udržitelnosti. Uvedený zákon č. 32/2025 Sb. do poznámky pod čarou č. 1 v zákoně č. 240/2013 Sb. doplnil do věty druhé a věty páté směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2556.
	Vyhověno.
Upraveno s ohledem na zákon č. 32/2025 Sb.

	MK
	K části první, čl. I, bodu 93
Vzhledem k tomu, že v novelizačním bodě č. 92 došlo k přečíslování odstavce 2 na odstavec 3, doporučujeme v novelizačním bodě 93 provést změnu v § 460 odst. 3, nikoli odst. 2.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Jde o dělenou účinnost, kdy nový odstavec 2 je vkládán s pozdější účinností.

	MV
	K čl. I bodu 3 – k poznámce pod čarou č. 2 zákona č. 240/2013 Sb.:
Doporučujeme revidovat závěrečnou část nově formulované poznámky pod čarou č. 2. Ačkoli chápeme záměr předkladatele upozornit adresáty právní normy na existenci dalších přímo použitelných předpisů Evropské unie, nedomníváme se, že je nezbytné na tuto skutečnost takto obecně poukazovat v nenormativní poznámce pod čarou. Doporučujeme větu poslední z předmětné poznámky pod čarou vypustit.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Obdobná formulace je již v ZPKT. Původní záměr všechna nařízení Komise vyjmenovat byl opuštěn s ohledem na jejich možství (viz DZ). Na ppč 2 se v normativním textu několikrát odkazuje a i když sama o sobě nemá normativní význam, slouží k lepšímu pochopení normativního textu.

	MV
	K čl. I bodům 6, 18, 24 – k § 8 odst. 6, § 20b odst. 4, § 37a zákona č. 240/2013 Sb.:
S ohledem na nezbytnost jednoty formulací nepovažujeme za vhodné měnit stávající formulace výkladových ustanovení, která slouží jako obecný rámec pro interpretaci a mají za cíl zajistit správný a smysluplný výklad normy. Doporučujeme tedy slovní spojení „v tomto zákoně se rozumí“ nahradit slovy „pro účely tohoto zákona se rozumí“.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. II – k bodům 7 a 8 přechodných ustanovení:
V souladu s obvyklou legislativní praxí doporučujeme procesněprávní přechodná ustanovení zjednodušit a upravit například takto:
„7. Řízení podle § 507 zákona č. 240/2013 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, které nebylo pravomocně skončeno přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona považuje za řízení podle § 500 zákona č. 240/2013 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
8. Řízení podle § 516 zákona č. 240/2013 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, které nebylo pravomocně skončeno přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zastavuje. …“.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 1 – k poznámce pod čarou č. 1 zákona č. 240/2013 Sb.:
1. Navrhujeme vypustit nadbytečné mezery před textem „, (EU) 2019/2162“ a textem „, (EU) 2019/2034“.
Tuto připomínku obdobně vztahujeme i k čl. I bodům 2, 5, 14, 15, 20, 25, 32, 56, 75, 76, 79, 80, 137, 142, 143, 154, 162, 172, 178 a čl. VI bodů 5, 8, 10, 11 (vždy se jedná o nadbytečnou mezeru před čárkou).
2. Zároveň podotýkáme, že stávající čárku není s ohledem na znění novelizačního bodu nutno nahrazovat.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Podle zavedené praxe se mezi uvozovky dole a čárku píše mezera (pro větší přehlednost). Viz k tomu například zákon č. 32/2025 Sb. (například ve vztahu k novele ZISIF, ale i jinde).

	MV
	K čl. I bodu 8 – k § 9 odst. 2 písm. b) zákona č. 240/2013 Sb.:
Za první výskyt slov „z fondových úvěrů“ navrhujeme vložit čárku
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny návrhu zákona.

	MV
	K čl. I bodu 20 – k § 255 odst. 1 písm. b) zákona č. 240/2013 Sb.:
Navrhujeme slovo „v“ za slovem „a“ vypustit pro nadbytečnost.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny návrhu zákona.

	MV
	K čl. I bodu 24 – k § 37a odst. 1 písm. e) zákona č. 240/2013 Sb.:
Navrhujeme podtržení, jímž je vyznačena implementace příslušného předpisu Evropské unie, uvést nepřetržitě v rámci celého ustanovení.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 24 – k nadpisům hlavy V a ustanovení § 37b zákona č. 240/2013 Sb.:
Upozorňujeme, že se v obou případech jedná o totožný nadpis: „Nástroje pro řízení likvidity“. V zájmu zachování přehlednosti právního předpisu navrhujeme jeden z nadpisů přeformulovat.
	Vyhověno.
Nadpis § 37b byl upraven.

	MV
	K čl. I bodu 35 – k § 163 odst. 3 písm. a) až c), nadpisu § 458 a nadpisu dílu 14 hlavy II části čtrnácté zákona č. 240/2013 Sb.:
1. Slova „a), b) a c)“ navrhujeme nahradit slovy „a) až c)“.
2. Dále upozorňujeme, že v případě novely nadpisu části předpisu či jeho jednotlivého ustanovení je nutné tuto změnu uvést se zvýrazněním tučně. S ohledem na tuto skutečnost by mělo dojít k rozdělení novelizačního bodu a k následnému přečíslování všech novelizačních bodů navazujících.
Tuto připomínku obdobně vztahujeme i k čl. I bodu 48.
	Vyhověno částečně.
Krom nadpisu dílu 14 hlavy II části čtrnácté již připomínka není relevantní v důsledku změny návrhu zákona.

	MV
	K čl. I bodu 36 – k § 188 odst. 5 zákona č. 240/2013 Sb.:
Slovo „řídícího“ by mělo být nahrazeno gramaticky správným tvarem „řídicího“.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny návrhu zákona.

	MV
	K čl. I bodu 40 – k § 208 zákona č. 240/2013 Sb.:
Navrhujeme novelizační bod uvést ve znění: „§ 208 se včetně nadpisu zrušuje.“, viz čl. 56 odst. 2 písm. a) Legislativních pravidel vlády.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 55 – k § 241 odst. 1 písm. l) zákona č. 240/2013 Sb.:
1. Před slovo „úplatách“ je nezbytné vložit čárku tak, aby výrazy řazené za sebou byly odděleny.
2. Rovněž navrhujeme spojit předmětný novelizační bod s bodem 56, neboť novelizují totožné ustanovení a jejich spojením nedojde ke znepřehlednění textu novely.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 68 – k § 316 odst. 2 písm. d) zákona č. 240/2013 Sb.:
V souladu s čl. 58 odst. 4 písm. b) Legislativních pravidel vlády navrhujeme úvodní část novelizačního bodu uvést ve znění: „V § 316 se na konci odstavce 2 doplňuje písmeno d), které zní:“.
Tuto připomínku obdobně vztahujeme i k čl. I bodu 70.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 79 – k § 325 odst. 3 zákona č. 240/2013 Sb.:
Upozorňujeme na nesoulad předloženého návrhu a materiálu, který obsahuje platné znění předmětného zákona s vyznačením navrhovaných změn. V návrhu je vkládaný text „ , 320 odst. 2 písm. b)“, avšak dle platného znění by se mělo jednat o slova „a § 320 odst. 2 písm. b)“. Navrhujeme materiály sjednotit.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 92 – k § 460 odst. 2 zákona č. 240/2013 Sb.:
Za slova „zahraničního investičního fondu“ navrhujeme vložit čárku a slova „pověření dalšího“ doporučujeme nahradit slovy „dalšího pověření“.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Slova „dalšího“ znamenají „jinou osobu“ („třetího“).

	MV
	K čl. I bodu 93 – k § 460 odst. 3 zákona č. 240/2013 Sb.:
Po vložení nového odstavce 2 je navrhovaná změna prováděna v odstavci 3. Navrhujeme tedy text „odst. 2“ nahradit textem „odst. 3“.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Je tam dělená účinnost. Novelizační body byly pro přehlednost prohozeny. V platném znění vysvětleno v textovém poli nad § 460.

	MV
	K čl. I bodu 101 – k § 477 odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb.:
Za text „§ 462“ je nezbytné vložit čárku. Její zrušení je naznačeno i v materiálu obsahujícím platné znění daného zákona.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 102 – k § 511 odst. 2 písm. a) bodu 3 zákona č. 240/2013 Sb.:
Slovo „v“ doporučujeme z novelizačního bodu vypustit pro nadbytečnost.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona..

	MV
	K čl. I bodu 114 – k § 484 odst. 2 zákona č. 240/2013 Sb.:
Doporučujeme za slovo „se“ vložit chybějící slovo „za“.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 128 – k § 518 zákona č. 240/2013 Sb.:
Doporučujeme z navrhovaného nadpisu ustanovení § 518 vypustit slova „podle § 516 odst. 1“. Skutečnost, že ustanovení spolu souvisí, jasně plyne z normativního textu. Nadto není v právním předpisu žádný nadpis, kvůli kterému by k uvedené specifikaci muselo dojít.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	MV
	K čl. I bodu 135 – k § 574a zákona č. 240/2013 Sb.:
1. Slova „a), b), c), e), f), g), h), a l)“ navrhujeme nahradit slovy „a) až c), e) až h) a l)“.
Tuto připomínku obdobně vztahujeme i k čl. I bodům 141, 145 a 147.
2. Dále upozorňujeme, že v materiálu obsahujícím platné znění novelizovaného zákona s vyznačením navrhovaných změn je ustanovení chybně zařazeno před ustanovení § 556.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 141 – k § 585b odst. 1 zákona č. 240/2013 Sb.:
V souladu s čl. 65 odst. 2 Legislativních pravidel vlády je nutné v rámci citace ustanovení právního předpisu vyjádřit, že již bylo několikrát novelizováno.
	Vyhověno jinak.
Nově upraveno v § 574a a zde použit jen zkrácený odkaz.

	MV
	K čl. I bodu 143 – k poznámkám pod čarou č. 45 a 46 zákona č. 240/2013 Sb.:
Dle čl. 47 odst. 3 Legislativních pravidel vlády se při nutnosti zapracování nové poznámky pod čarou do novelizovaného právního předpisu označí tato poznámka pod čarou, včetně odkazu na ni, číslem, které bezprostředně navazuje na číslo, které je u dosavadních poznámek pod čarou nejvyšší.
S ohledem na znění návrhu by měla být využita označení poznámek pod čarou č. 31 a 32 (následně je nutné upravit i čl. I bod 148, resp. další doplňované poznámky pod čarou).
	Vyhověno.
Ačkoli tyto ppč nabudou účinnost až později, předpokládáme, že „dosavadní“ zahrnuje i platnou a dosud neúčinnou úpravu.

	MV
	K čl. I bodu 150 – k § 599 odst. 1 písm. l) až s) zákona č. 240/2013 Sb.:
Úvodní část novelizačního bodu by dle jeho obsahu a čl. 58 odst. 2 písm. k) Legislativních pravidel vlády měla znít: „V § 599 odst. 1 se za písmeno k) vkládají nová písmena l) až s), která znějí:“.
	Vyhověno.
Nicméně bylo vloženo o jedno písmeno méně.

	MV
	K čl. I bodu 157 – k § 604 odst. 4 písm. m) zákona č. 240/2013 Sb.:
Slovo „číslo“ navrhujeme nahradit slovem „text“.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. I bodu 159 – k § 604 odst. 5 písm. d) zákona č. 240/2013 Sb.:
V zájmu jednoty návrhu novely doporučujeme novelizační bod uvést ve znění: „V § 604 odst. 5 se na konci písmene d) slovo „nebo“ zrušuje.“.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. IV – k úvodní větě zákona č. 634/2004 Sb.:
Na konec úvodní věty doporučujeme doplnit novelu zákona o správních poplatcích provedenou zákonem č. 130/2025 Sb.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. VI bodu 13 – k § 38 odst. 3 písm. a) zákona č. 84/2024 Sb.:
Slova „se doplňuje text“ navrhujeme nahradit slovy „se vkládají slova“, viz čl. 58 odst. 6 písm. e) Legislativních pravidel vlády.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. VI bodu 15 – k § 39 odst. 5 písm. a) zákona č. 84/2024 Sb.:
V souladu s čl. 57 odst. 3 Legislativních pravidel vlády doporučujeme formulaci „se text „…“ nahrazuje textem „…““ nahradit slovním spojením „se slova „…“ nahrazují slovy „…““.
	Vyhověno.

	MV
	K čl. VII – k účinnosti:
Za slova „s výjimkou“ navrhujeme vložit slovo „ustanovení“ a slovo „které“ navrhujeme nahradit slovem „která“.
	Vyhověno.

	MPO
	K uvedeným variantám doporučených řešení v rámci Závěrečné zprávy RIA se navrhuje uplatnit tuto doporučující připomínku:
V rámci jednotlivých variant řešení by bylo vhodné alespoň orientačně/řádově vyčíslit dopady na státní rozpočet (rozpočet ČNB) a rovněž i podnikatelské prostředí.
	Vyhověno jinak.

	MPO
	K návrhu zákona (v Příloze III na str. 35):
v části první v bodě 150 se doporučuje slova „vkládá nové písmeno l)“ nahradit slovy „vkládají nová písmena l) až s)“.
	Vyhověno jinak.
Bylo vloženo o jedno písmeno méně.

	MZd
	Ke znění obecné části Důvodové zprávy:
navrhujeme doplnit o zhodnocení, zda není návrhem zakládána veřejná podpora a dále zhodnocení dopadů do práv a povinností fyzických a právnických osob, tedy dle požadavků čl. 9 odst. 2 písm. h) a i) Legislativních pravidel vlády.
	Vyhověno.

	MMR
	K čl. I:
V souladu s platným zněním s vyznačením navrhovaných změn a doplnění doporučujeme do návrhu doplnit novelizační body upravující poznámku pod čarou č. 1 věty třetí a čtvrtou.
	Vyhověno.

	MMR
	K čl. I, bodu 40:
Novelizační bod č. 40 doporučujeme uvést takto:
„40. § 208 se včetně nadpisu zrušuje.“.
	Vyhověno.

	MMR
	K čl. I, bodu 93:
V novelizačním bodě č. 93 doporučujeme text „odst. 2“ nahradit textem „odst. 3“.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Jde o dělenou účinnost, nový odstavec 2 se vkládá až s odloženou účinností.

	MMR
	K čl. I, bodu 101:
V novelizačním bodě č. 101 doporučujeme slova „„§ 462“ zrušuje““ nahradit slovy „„§ 462,“ zrušuje“.
	Vyhověno.

	MMR
	K čl. I, bodu 114:
V novelizačním bodě č. 114 doporučujeme za slovo „se“ vložit slovo „za“ a za slovo „a“ doporučujeme vložit text „§ 479“.
	Vyhověno.

	MMR
	K čl. I, bodu 135:
V platném znění s vyznačením navrhovaných změn doporučujeme nově vkládaný § 574a zařadit až za § 556.
	Vyhověno.

	MMR
	K čl. I, bodu 150:
V novelizačním bodě č. 150 doporučujeme slova „vkládá nové písmeno l), které zní“ nahradit slovy „vkládají nová písmena l) až s), která znějí“.
	Vyhověno jinak.
Bude vloženo o jedno písmeno méně.

	MMR
	K čl. I, bodu 158:
Novelizační bod č. 158 doporučujeme uvést takto:
„158. V § 604 odst. 4 se na konci písmene b) doplňuje slovo „nebo“ a písmeno c) se zrušuje.
Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno c).“.
	Vyhověno.

	OKOM

	K ZISIF:
§ 37b odst. 5 doporučujeme podrobit revizi, mělo by jít o transpozici čl. 18a odst. 2 čtvrtého pododstavce UCITS, ve znění AIFMD II, resp. čl. 16 odst. 2b čtvrtého pododstavce AIFMD
	Vyhověno jinak.
Opraven odkaz.

	OKOM
	K ZISIF:
§ 37g odst. 2 není vykázán (transpozice čl. 15 odst. 4f druhé věty AIFMD)
	Vyhověno jinak.
Toto ustanovení bylo před MPŘ přesunuto do § 241 odst. 3 písm. f), v materiálu bylo odstraněno (v platném znění nebylo). Nově je v § 241 odst. 1 písm. l).

	OKOM
	K bodu 8 - § 9 odst. 2 písm. b):
Před slovo „je“ doporučujeme vložit čárku – oprava interpunkce ve větě.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	OKOM
	K bodu 24 – nové hlavy VI a VII, § 37a, odst. 1 písm. f):
místo slova „které“ má být použito spíše „která“: ustanovení je transpozicí bodu 4 přílohy IIa, resp. přílohy V UCITS, ve znění AIFMD II, resp. AIFMD, ve kterých se zájmeno „která“ váže k podstatnému jménu „úplata“ („poplatek .. který fondu kompenzuje náklady na likviditu“), nikoli k „předem stanovenému rozmezí“ (srov. i jiné jazykové verze AIFMD II, např. franc. les frais de remboursement sont des frais qui, au sein d’une fourchette prédéterminée, tiennent compte du coût de la liquidité,.. )
	Vyhověno.

	OKOM
	K bodu 24 – nové hlavy VI a VII, § 37a odst. 2:
V tomto ustanovení se odkazuje na přímo použitelný předpis Evropské komise (EK), který bude vydán na základě zmocnění v AIFMD II. Dikci odkazu lze uvést i ve tvaru: „..upravuje přímo použitelný předpis Evropské unie vydaný podle čl. 18a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES4) a čl. 16 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU5).“ Týká se obdobně i dalších míst návrhu (např. § 37c/3, 459 ZISIF).
	Nevyhověno, vysvětleno.
Preferovali bychom nadále respektovat i v textu zákona rozdíl mezi DA (kterým se doplňuje) a prováděcími předpisy (ITS/RTS – kterým se provádí). Viz k tomu i názvy nařízení komise „nařízení, kterým se doplňuje“ a „prováděcí nařízení“... Viz k tomu i závěr ppč 2 „kterými se provádějí nebo v přenesené pravomoci doplňují“ (obdobně již dnes v ZPKT). Pokud bychom přijali navrhovanou změnu, rozdíl by nešlo rozlišit a i pro uživatele by tak odkazy byly o něco méně přehlednější. 

	OKOM
	K bodu 24 – nové hlavy VI a VII, § 37b odst. 1 věta druhá:
Za slovo „trhu“ doporučujeme vložit čárku – oprava interpunkce ve větě.
	Vyhověno.

	OKOM
	K bodu 24 – nové hlavy VI a VII, § 37c odst. 3:
Pokud jde o odkaz na nařízení EK, odkazujeme na připomínku výše k § 37a/2; dále, odkaz na poznámku pod čarou má znít nejspíš na poznámku pod čarou č. 5 – v jiných částech materiálu (rozdílová tabulka, úplné znění) to je uvedeno správně.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	OKOM
	K bodu 24 – nové hlavy VI a VII, § 37h odst. 1:
Ustanovení je reakcí na čl. 15 odst. 4g první větu AIFMD (viz i RT), doporučujeme do odůvodnění doplnit, že v tomto případě ČR nevyužila diskreci, kterou cit. ustanovení AIFMD ve věci správy spotřebitelských úvěrů umožňuje.
	Vyhověno.
DZ i RIA byly v tomto ohledu doplněny.

	OKOM
	K bodům 62 - 64 - § 302 odst. 2 první věta a § 461 odst. 3 věta druhá, § 303 odst. 2 a 4:
V tomto ustanovení se reaguje, s téměř 2letým zpožděním, na změnu úpravy v tzv. delegovaném předpise EK. Je to příklad toho, kdy zákonný text odkazuje na prováděcí, byť přímo použitelný, předpis EU. V takovém případě bude spíše pravidlem, že národní legislativní postup nebude schopen reagovat na potřebnou změnu včas – nové prováděcí nařízení EK mělo lhůtu necelých 4 měsíců od své publikace k nabytí účinnosti (publikováno 25.3.2024, požadovaná účinnost 14.7.2024, nyní předložený návrh má v této věci účinnost od 16.4.2026). V důvodové zprávě (str. 24) předkladatel uvádí, že subjekty se mají řídit „aktuální právní úpravou, která je přímo použitelná, a nepřihlížet k právní úpravě, na kterou odkazuje zákon“ – to je odvážné tvrzení, které spíše zpochybňuje princip právní jistoty, než že by se dalo označit jako příspěvek k „přehlednosti uživatelů“, jak uvádí předkladatel tamtéž; zákonná úprava by neměla obsahovat rozpor vzhledem k úpravě předpisem EU.
Řešením může být používat takové odkazy na odvozenou legislativu EK, které svou obecností danému problému předcházejí (např. místo konkrétního předpisu EK, tedy předpisu level 2, odkázat na předpis EK „vydaný podle konkrétního ustanovení“ předpisu level 1 EU – takový odkaz pak obstojí i v situaci, kdy delegovaný předpis EU je měněn v jiném časovém horizontu, než v jakém je schopen reagovat národní zákonodárce úpravou zákonného ustanovení; upřesnění delegovaného aktu EU lze vždy provést např. formou poznámky pod čarou nebo uvedením v důvodové zprávě zákona.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Byť je uvedený přístup v krajních případech nedokonalý právě prodlevou, která může nastat před uvedením přesného odkazu v normě, je adresátovi normy nakonec jasně sděleno, kde a v jakém právním předpise se nachází relevantní hmotněprávní úprava. Bohužel takové časové prodlevě nelze předejít a i pro uživatele je o něco vstřícnější, má-li odkaz byť i se zpžděním u věcně příslušného ustanovení, než že se musí podívat do směrnice, že je zde ještě zmocnění a musí se řídit nařízením Evropské komise.

	OKOM
	K bodu 68 - § 316 odst. 2 písm. d):
Dikci tohoto ustanovení doporučujeme upravit takto: upřesnit označení Modelové smlouvy OECD jako „Modelové smlouvy Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj o zamezení dvojího zdanění příjmů a majetku“ a orgánu Rady EU v cit. dokumentu jako „..v příloze I závěrů Rady Evropské unie o revidovaném unijním seznamu ..“ . Týká se i dalších míst návrhu (např. bod 70 části první ad.)
	Vyhověno.

	OKOM
	K bodu 143 - § 590:
Doporučujeme opravit překlepy v části navržené k doplnění tohoto ustanovení na jeho konci:
- místo slov „zřízeného“ uvést „zřízenému“,
- před slovo „kdykoli“ vložit čárku – oprava interpunkce ve větě,
- v citacích nařízení EU uvedených poznámkách pod čarou č. 45 a 46 doplnit na konci vždy dodatek „, v platném znění“ (obě nařízení byla novelizována).
	Vyhověno.

	OKOM
	K bodům 148, 156 a 165 - § 599 odst. 1 písm. a), § 604 odst. 1 písm. a) a § 612 odst. 1 písm. t):
V těchto ustanoveních se upravují přestupky právnických a podnikajících fyzických osob, návazně na požadavky upravené přímo použitelnými předpisy EU.
Vzhledem k připomínce uvedené výše k bodům 62 – 64 lze konstatovat, že v daném případě je princip právní jistoty naplněn tak, že oproti platné úpravě, která v oblasti přestupků obhospodařovatele, administrátora a depozitáře ve vztahu k výkonu činnosti, která je těmito osobami v uvedených přímo použitelných předpisech EU upravena, odkazuje na vymezení skutkových podstat v 7 nařízeních Evropského parlamentu a Rady a 4 delegovaných aktech Evropské komise , nyní předložený návrh v těchto ustanoveních ZISIF odkazuje na vymezení skutkových podstat ve stejných 7 nařízeních Evropského parlamentu a Rady (stav zůstává nezměněn), zatímco vymezení skutkových podstat v delegovaných aktech EK se výrazně mění, resp. doplňuje: z původních 4 delegovaných aktů EK se odkaz na skutkové podstaty mění v 1 z nich (prováděcí nařízení EK 584/2010 je nahrazeno novým prováděcím nařízením EK 2024/910), doplňuje se však vymezení skutkových podstat v celkem 13 dalších nařízeních EK .
Uvedený příklad může ilustrovat, jak obtížné je podchytit výčet skutkových podstat z delegovaných aktů Evropské komise, které by měly být sankcionovány jakožto porušení přímo použitelných ustanovení předpisů Evropské unie, pokud by přitom měla být dodržena pravidla, která lze použít pro uvedení skutkových podstat nařízení tzv. level 1, tedy přímo použitelných předpisů EU přijímaných legislativním postupem na úrovni Evropského parlamentu a Rady EU . V obou případech jde nepochybně o právně závazné akty EU, v případě nařízení tzv. level 2, tedy přímo použitelných předpisů přijímaných na úrovni Evropské komise, jsou však lhůty k jejich provedení, včetně vynutitelnosti, výrazně kratší, a upravovat skutkové podstaty porušení takových předpisů EU stejným způsobem jako nařízení úrovně 1 není technicky dobře proveditelné. Princip právní jistoty tak nemůže být uspokojivým způsobem dodržen.
Dalším problémem takto navržených správních deliktů může být to, že co do uvedených sankcí jsou zde uvedené výše sankcí stanoveny bez ohledu na to, zda právní norma je obsažena v předpisu EU level 1 (legislativní akt) nebo level 2 (nelegislativní akt) – ze samého vymezení delegovaných předpisů EU podle čl. 290 nebo 291 SFEU vyplývá, že tyto předpisy EK obsahují „méně podstatná“ pravidla, která jsou však předloženým návrhem sankcionována stejným způsobem jako pravidla „hlavní“, z úrovně předpisu level 1. Skutkové podstaty se tak mohou překrývat. Rozdíl v sankci mezi porušením povinnosti z legislativního a nelegislativního aktu (EU) tedy nestanoví právní předpis, je ponechán toliko správnímu uvážení.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Byť je uvedený přístup v krajních případech nedokonalý právě prodlevou, která může nastat před uvedením přesného odkazu v normě, je adresátovi normy nakonec jasně sděleno, kde a v jakém právním předpise se nachází relevantní hmotněprávní úprava. Tedy i přes úskalí, které tento přístup má jej považujeme ve vztahu k adresátovi normy za nejlepší řešení.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 6:
V navrhovaném § 8 odst. 6 doporučujeme v úvodní větě vypustit pro nadbytečnost slova „v tomto zákoně“.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 8:
V navrhovaném § 9 odst. 2 písm. b) doporučujeme doplnit čárku před slova „je investiční fond oprávněn“.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	MSp
	K části první čl. I novelizační body č. 15 a 25:
Tato ustanovení se týkají změn zápisů do obchodního rejstříku, avšak z důvodové zprávy není zřejmé, proč je navrhovaná změna nezbytná, jaké problémy se vyskytují ve stávající právní úpravě ustanovení § 13 odst. 1 písm. c) a § 43 odst. 1 písm. c) a jak tyto problémy bude nově navržený text řešit. Doporučujeme tato vysvětlení doplnit do důvodové zprávy.
	Vyhověno.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 24:
V navrhovaném § 37b odst. 1 v poslední větě doporučujeme doplnit čárku za slova „peněžního trhu“.
	Vyhověno.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 70:
Doporučujeme úvodní větu formulačně upravit následovně: „V § 318 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno c), které zní:“.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Toto ustanovení je nutno číst dohromady s novelizačními body 68 a 70 (viz platné znění). V písmeni a) se slovo „a“ nahrazuje čárkou a v písmeni b) se mění celý konec písmene, včetně tečky. Jde o kumulativní podmínky, nikoli o výčet, proto je nutná spojka „a“.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 91:
Nově doplněný text do § 460 odst. 1 nedává smysl, doporučujeme věcně posoudit a formulačně upravit.
	Nevyhověno, vysvěteleno.
Jde o ustálenou formulaci ve vztahu k delegaci/outsourcingu, viz k tomu třeba dnešní § 23-26 (pověření výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje obhospodařování) nebo § 50-53 (pověření výkonem jednotlivé činnosti, kterou zahrnuje administrace). Outsourcovat nikdy nelze celou činnost (tj. aby z outsourcovaného zůstala jen „letter-box entity“ – vždy je možné outsourcovat jen část činnosti). Případně viz též § 77 až 79.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 101:
Doporučujeme doplnit do novelizačního bodu i zrušení čárky za § 462 („462,“). Dále doporučujeme zrušit horní uvozovky u slova „zrušuje“.
	Vyhověno.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 120:
Nemáme problém se zrušením hlavy VI včetně nadpisu, avšak nesouhlasíme s navrženým přečíslováním hlav VII až XX. Podle čl. 55 odst. 4 Legislativních pravidel vlády, pokud se hlava zrušuje, tak zbývající hlavy se nepřečíslovávají. Žádáme proto o úpravu tohoto novelizačního bodu (vypuštění přečíslování).
	Vyhověno.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 122:
Doporučujeme doplnit tečku na konci textu.
	Vyhověno.

	MSp
	K části první čl. I novelizační body č. 124 a 129:
V těchto novelizačních bodech se kromě jiného navrhuje vypuštění § 516 odst. 1 písm. a) a § 519 odst. 1 písm. a). Dáváme ke zvážení, zda v návaznosti na změnu koncepce překážek výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace neupravit i nové písmeno a). Současné znění § 46 zákona o obchodních korporacích již neodkazuje na překážky provozování živnosti podle živnostenského zákona, ale samostatně stanovuje překážky výkonu funkce. Činí tak o něco jednodušším způsobem, které umožňuje automatizaci základní kontroly existence překážky výkonu funkce díky evidenci vyloučených osob podle § 70 a násl. zákona o obchodních korporacích. Odpovídající úprava § 516 resp. 519 odst. 1 písm. a) ZISIF by zřejmě vedla ke snížení administrativní zátěže na straně žadatele i ČNB. Představitelné je i umožnění využití evidence vyloučených osob ČNB pro snazší provádění kontroly splnění tohoto požadavku. Necháváme však zcela na úvaze předkladatele, zda by byla neexistence překážek výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace podle § 46 zákona o obchodních korporacích dostatečná i pro vedoucí osoby podle § 516, resp. 519 ZISIF.
	Vyhověno.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 150:
V tomto novelizačním bodě nekoresponduje úvodní věta s navrženým doplněním normativního textu. Doporučujeme úvodní větu přeformulovat následovně: „V § 599 odst. 1 se za písmeno k) vkládají nová písmena l) až s), která znějí:“.
	Vyhověno jinak.
Bude vloženo o jedno písmeno méně.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 167:
Doporučujeme tento novelizační bod rozdělit do dvou novelizačních bodů, tj. samostatně upravit § 614 a § 618.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Toto nepovažujeme za nutné. Na více místech se zasahuje do více ustanovení.

	MSp
	K části první čl. I novelizační bod č. 171:
Upozorňujeme na chybné číslo „5“, které má být správně „4“.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Dnešní § 615 odst. 6 odkazuje na odstavce „1 až 5“, přičemž nově se má odkazovat na odstavce 1 až 3 (a půjde o § 615 odst. 4).

	ČTÚ
	K bodu 8 části první Návrhu (§ 9 odst. 2 písm. b))
V bodu 8 části první Návrhu chybí v navrhovaném § 9 odst. 2 písm. b) čárka před slovem „je“. ČTÚ doporučuje čárku doplnit.
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	MZE
	K Části I., bodům 48 a 59 návrhu
V souvislosti s novelizačním bodem 59, kterým se zrušuje výbor odborníků jako orgán obhospodařovatele fondu kolektivního investování a úprava jeho působnosti, postupu apod., doporučujeme provést změnu také § 267 odst. 2 písm. b) zákona.
Novelizačním bodem 48 se slova „nebo člena výboru odborníků“ v § 267 odst. 1 a odst. 2 úvodní části zrušují.
V § 267 odst. 2 písm. b) však není změna navrhována.
Doporučujeme tedy doplnit nový novelizační bod, který bude znít:
„V § 267 odst. 2 písm. b) se slova „nebo členem výboru odborníků“ zrušují.“
	Vyhověno jinak.
Připomínka již není relevantní v důsledku změny znění návrhu zákona.

	MZE
	K Části I., bodu 150 a k důvodové zprávě k bodu 150
Na základě vyznačených změn v platném znění zákona doporučujeme upravit znění bodu 150, a to tak, že „se za písmeno k) vkládají nová písmena l) až s), která zní:“.
Dále je třeba upravit také důvodovou zprávu, která odkazuje pouze na nové písmeno l).
	Vyhověno jinak.
Bude vloženo o jedno písmeno méně.

	MZE
	K odůvodnění bodů 151
V odůvodnění bodu 151 je třeba upravit odkaz na § 599 odst. 1 písm. x) v souladu s textem novelizačního bodu.
	Vyhověno jinak.

DALŠÍ PŘIPOMÍNKOVÁ MÍSTA NAPOJENÁ NA eKLEP:
I. Zásadní připomínky

	Resort
	Připomínky
	Vypořádání

	ÚOOÚ
	Zhodnocení dopadů navrhovaného řešení ve vztahu k ochraně soukromí a osobních údajů (dále jen „DPIA“) v oddílu 9 obecné části důvodové zprávy (dále jen „oddíl“) je nezbytné dopracovat. Tato připomínka je zásadní.
Závěr v oddílu, že návrh bude mít pouze omezené dopady na ochranu soukromí a osobních údajů, a že se jen rozšiřují či přesouvají existující povinnosti, nezohledňuje skutečné dopady na soukromí, včetně ochrany osobních údajů. Původní DPIA sama výslovně identifikuje zpracování údajů fyzických osob v postavení dlužníků (včetně spotřebitelů), statutárních zástupců právnických osob, klientů, jejichž úvěry byly převedeny nebo postoupeny fondu.
Návrh umožnuje investičním fondům nabývat a spravovat nevýkonné pohledávky – dosud typická doména bank nebo specializovaných entit, nikoli fondů, což zahrnuje zapojení více subjektů a sdílení osobních údajů bez přímého vztahu k původnímu účelu zpracování.
V případech přesunu údajů do těchto složitějších struktur, fond (jako správce údajů) přebírá data od jiného správce (např. banky), což představuje sekundární zpracování údajů bez přímého kontaktu se subjektem údajů. Dochází tak podle článku 14 GDPR ke vzniku informační povinnosti pro nového správce.
Z tohoto důvodu je DPIA potřeba přepracovat, například takto:
Návrh rozšiřuje okruh činností, které mohou vykonávat investiční fondy a jejich obhospodařovatelé. S těmito novými oprávněními je spojeno rozšíření rozsahu zpracování osobních údajů.
Popis zamýšlených zpracování a jejich účelů
Návrh výslovně opravňuje investiční fondy: nabývat a spravovat pohledávky z fondových a nevýkonných úvěrů, spravovat účelové společnosti v rámci sekuritizace, outsourcovat části své činnosti třetím subjektům a současně rozšiřuje oznamovací a evidenční povinnosti vůči ČNB, včetně povinnosti sdělovat informace o vedoucích osobách, osobách s rozhodovací pravomocí nebo pověřených osobách. Tato zpracování se týkají údajů fyzických osob v postavení dlužníků, statutárních zástupců právnických osob, jejich vedoucích pracovníků a dalších subjektů údajů.
Fondy budou zpracovávat následující kategorie údajů: identifikační a kontaktní údaje (jméno, bydliště, telefon, e-mail), finanční a úvěrové údaje (výše závazků, příjmy, bonita, platební historie, kreditní skóre), údaje o právním postavení (např. výkon funkce statutárního orgánu) a údaje vyplývající ze smluvních vztahů a jejich plnění (smluvní dokumentace, výzvy apod.).
Účel zpracování osobních údajů
Clem zpracování osobních údajů je řízení úvěrového rizika, ochrana investorů a finanční stabilita.
Posouzení nezbytnosti a přiměřenosti zpracování ve vztahu k účelu
Fondy by bez těchto údajů nemohly řádně spravovat pohledávky ani plnit požadavky jejich regulace.
Posouzení rizik pro práva a svobody fyzických osob
Navržená úprava přináší následující rizika: riziko úniku nebo zneužití údajů, zejména při nedostatečném zabezpečení systémů fondů nebo zpracovatelů, riziko nedostatečné informovanosti subjektů údajů o novém správci údajů, typicky v případě převodu pohledávky z banky na fond (tzv. sekundární zpracování), riziko nejasného vymezení rolí mezi správcem a zpracovatelem, především v případech outsourcingu (např. správa portfolia, správa údajů), riziko zpracování údajů neslučitelným způsobem (např. použití údajů pro prediktivní modely, analýzy výnosnosti portfolia apod.) a riziko přístupu více subjektů k údajům bez jednotného rámce odpovědnosti a informovanosti, např. při sekuritizaci (nabývání a spravování pohledávek z nevýkonných úvěrů).
Navrhovaná opatření ke snížení rizik
Zavedení interních politik pro správu úvěrových dat, včetně bezpečnostních opatření, řízení přístupů, hodnocení rizik a přezkumu kompatibility účelů.
	Vyhověno.
Do důvodové zprávy byl převzat navržený text.

II. Další připomínky

	Resort
	Připomínky
	Vypořádání

	ČNB
	Úvod
Česká národní banka vítá, že do předloženého návrh zákona byly zapracovány některé její podněty ke snížení regulatorní a administrativní zátěže (např. odstranění výboru odborníků), a oceňuje, že návrh zákona odstraňuje některé právní nejasnosti a reviduje pro trh zatěžující úpravu (např. odnětí povolení pro případ poklesu fondového kapitálu).
Česká národní banka uplatňuje v meziresortním připomínkovém řízení níže uvedené připomínky:
	Vzato na vědomí.
Výbor odborníků nebude s ohledem na připomínky AKAT rušen, nicméně dojde ke zrušení oznamovací povinnosti vůči ČNB a ke zrušení deliktů za nezřízení výboru odborníků a za porušení odborné péče členem výboru odborníků. Úprava se tím stává spíše soukromoprávní a přestává být veřejnoprávní. Přesto může ČNB uložit opatření k nápravě.

	ČNB
	Obecná připomínka ČNB k úpravě týkající se nabývání pohledávek z fondových úvěrů
Doporučujeme revidovat způsob, jakým je v návrhu novely ZISIF transponována problematika tzv. „loan-originating AIFs“, tedy alternativních investičních fondů poskytujících úvěry. Návrh zákona opakovaně používá pojem „nabývání pohledávek z fondových úvěrů“, který dle našeho názoru terminologicky ani věcně neodpovídá smyslu novelizované směrnice AIFMD a měl by být nahrazen přesnějším pojmem, např. „poskytování úvěrů na účet fondu“ (loan-origination).
Doporučujeme také neodlišovat činnost „nabývání pohledávek z fondových úvěrů“ od činnosti „obhospodařování investičního fondu“, neboť nabývání pohledávek z fondových úvěrů je realizací investiční strategie fondu.
Odůvodnění:
Považujeme za žádoucí zachovat racionální a systematický přístup, podle něhož je poskytování úvěrů, a to včetně jeho následného promítnutí do podoby pohledávky v portfoliu fondu, standardní součástí obhospodařování majetku investičního fondu. Pokud je činnost fondu označena jako „nabývání pohledávek z fondových úvěrů“, je třeba ji tím spíše chápat jako ekvivalentní každému jinému nabývání aktiv do portfolia fondu v souladu s jeho investiční strategií. V této souvislosti rovněž zdůrazňujeme, že poskytování úvěrů, jež je uvedeno jako nová činnost správce, nemá mít podle směrnice povahu samostatné činnosti. Stále jde o činnost v rámci povolení správce – nikoliv o činnost odlišnou od obhospodařování fondu jako takového.
Za podstatné zároveň považujeme, že zařazení činnosti spočívající v poskytování úvěrů mezi činnosti správce alternativního fondu podle novelizované směrnice AIFMD nemění nic na skutečnosti, že jde nadále o činnost, která spadá do rámce obhospodařování investičního fondu. Zavedení specifické terminologie, jako je „nabývání pohledávek z fondových úvěrů“, by tento výklad mohlo narušit a vyvolat nesprávný dojem, že se jedná o činnost zcela mimo rámec obhospodařování, ačkoliv tomu tak není.
Preambule AIFMD2 uvádí výslovně „Úvěry by měly být poskytovány výhradně za účelem investování kapitálu nabytého alternativním investičním fondem v souladu s jeho investiční strategií a regulačními omezeními.“ Odkaz na soulad s investiční strategií fondu považujeme za potřebné doplnit do definic v textu návrhu zákona.
V návaznosti na výše uvedené považujeme za problematické zejména následující aspekty návrhu zákona. Navrhovaná forma transpozice:
· neodpovídá smyslu a znění čl. 4 odst. 1 písm. ar) a přílohy I bodu 2 písm. d) směrnice, která reguluje aktivní poskytování úvěrů fondem, nikoli pasivní nabývání již vzniklých pohledávek (viz např. § 8 odst. 4 návrhu – bod 6 návrhu), a vede k možnému výkladu, že se regulace vztahuje i na nabývání pohledávek, které vznikly jinému fondu, což není účelem unijní úpravy a může zavést nežádoucí dopad regulace i na sekundární nabývání pohledávek z fondových úvěrů a ostatních úvěrových pohledávek (zvláštní oprávnění by bylo požadováno pouze pro „fondové“ pohledávky, nikoliv pro ostatní typy úvěrových pohledávek, stejně jako související požadavky na řídicí a kontrolní systém obhospodařovatele) (srov. § 9, § 11 a § 20b – body 8, 10 a 18 návrhu),
· stanovuje, že nabývání pohledávek z fondových úvěrů je činností odlišnou od obhospodařování investičního fondu, ačkoli jde o realizaci investiční strategie fondu, tedy esenci obhospodařování [např. § 8 odst. 4 písm. a) a 9 odst. 2 – body 6 a 8 návrhu], čímž nelogicky omezuje mj. oznamovací povinnosti související s touto činností (např. § 459 odst. 2 – bod 89 návrhu),
přispívá ke vzniku regulatorní nejasnosti a nejistoty ohledně rozsahu působnosti některých povinností, např. s ohledem na nejednotné používání pojmů „fond poskytující úvěry“ a „fond nabývající pohledávky z úvěrů“ (např. § 37c a 37d – bod 24 návrhu).
	Vyhověno částečně.
Pojem „nabývání pohledávek z fondových úvěrů“ zůstal zachován, protože nejde jen o poskytování úvěrů, ale i o nabývání těchto pohledávek postoupením.
Nově bude nabývání pohledávek z fondových úvěrů obhospodařováním, ale při outsourcingu se bude řídit pravidly pro outsourcing administrace.


	ČNB
	Obecná připomínka k přípustnosti poskytování a správy spotřebitelských úvěrů investičními fondy
Doporučujeme zvážit, zda je (podnikatelské) poskytování spotřebitelských úvěrů skutečně v souladu s podstatou fondového investování. Vedle toho upozorňujeme na nedostatky současného návrhu, pokud jde o umožnění správy spotřebitelských úvěrů investičními fondy.
Odůvodnění:
Důvodem ke zvážení účelnosti této změny je především skutečnost, že právní úprava spotřebitelských úvěrů je vysoce specifická a komplexní. Plnění požadavků této regulace z hlediska informačních povinností, odpovědnosti, kontroly úvěruschopnosti spotřebitele a dalších standardů výrazně přesahuje obvyklý rámec činnosti investičních fondů, jejichž účelem je správa majetku investorů podle předem stanovené investiční strategie.
Na další zvážení je také ustanovení § 37h ZISIF, které umožňuje nesamosprávnému fondu spravovat spotřebitelské úvěry, ačkoliv mu není dovoleno je poskytovat. Doporučujeme tento nelogický stav napravit a možnost správy spotřebitelských úvěrů omezit pouze na samosprávné investiční fondy (není ani zřejmé, jak by v praxi tyto úvěry spravoval fond a nikoliv jeho obhospodařovatel). Zároveň upozorňujeme, že správa spotřebitelských úvěrů (ze kterých není fond věřitelem) není uvedena mezi činnostmi, které mohou být vykonávány podle § 11 ZISIF, na rozdíl od např. správy nevýkonných úvěrů podle ZTNÚ.
Podle čl. 15 odst. 4g směrnice AIFMD II jsou členské státy výslovně oprávněny zakázat nejen poskytování, ale i správu spotřebitelských úvěrů investičními fondy. Uvedený zákaz by tak nebyl goldplatingem, ale byl by plně v souladu s právem EU. Správa spotřebitelských úvěrů navíc není činností, která by byla funkčně spjata s investičním cílem fondu, a není zřejmé, proč by ji měl vykonávat fond, který tyto úvěry ani poskytovat nesmí.
Doplňující vyjádření ČNB:
Nad rámec výše uvedeného vnímáme poskytování spotřebitelských úvěrů investičními fondy za problematické i z těchto důvodů:
· Netransparentní rizika pro investory: Vyhodnocování úspěšnosti investiční strategie a hodnoty jednotlivých pohledávek za velkým počtem fyzických osob může být pro investory značně obtížné.
· Reputační riziko pro fondový sektor: S ohledem na povahu podnikání v oblasti SÚ, a i např. s ohledem na dlouhodobě rostoucí počet zneplatněných smluv dle § 87 ZSÚ v rozhodovací praxi FA i soudů, vnímáme také potenciální reputační riziko pro fondový sektor spojené s poskytováním spotřebitelských úvěrů.
· Expozice fondů rizikovějšímu aktivům: Oproti jiným úvěrům lze spotřebitelský úvěr obecně pokládat za rizikovější. Obchodní modely poskytování spotřebitelských úvěrů jsou typicky založeny na velkém množství úvěrů s ex ante předpokládaným rizikem/mírou jejich nesplácení a nutností vymáhání.
· Destabilizace trhu se spotřebitelskými úvěry: Trh se spotřebitelskými úvěry v ČR považujeme v současnosti za relativně stabilní, přičemž nevnímáme významný převis poptávky ani nabídky – hromadný vstup nových poskytovatelů by mohl představovat do jisté míry destabilizační prvek.
	Vyhověno.
Investičním fondům bude zakázáo poskytovat spotřebitelské úvěry.


	ČNB
	K bodu 6 [§ 8 odst. 5 ZISIF]
Doporučujeme doplnit do textu odkaz na zákon, podle kterého Česká národní banka uděluje příslušné oprávnění nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru.
Odůvodnění:
Obdobně se již v zákoně odkazuje např. na zákon upravující trh s nevýkonnými úvěry nebo na zákon upravující pojišťovnictví či zákon upravující podnikání na kapitálovém trhu. Pro tento účel by bylo možné v § 8 odst. 5 za slova „Česká národní banka“ doplnit slova „podle zákona upravujícího spotřebitelský úvěr“.
	Vyhověno jinak.
Investičním fondům bude zakázáo poskytovat spotřebitelské úvěry.


	ČNB
	K bodu 6 [§ 8 odst. 6 ZISIF]
Doporučujeme vyjasnit, že pohledávka z fondového úvěru musí být pohledávkou úvěrového charakteru, resp. vyjasnit vztah podmínek pod písm. a) a b).
Odůvodnění:
Pohledávka z fondového úvěru je vymezena jako „pohledávka
a) ze smlouvy o odložené platbě, peněžité zápůjčce, úvěru nebo o obdobné finanční službě sjednané na účet nebo ve prospěch investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu jako věřitele,
b) postoupená investičnímu fondu nebo zahraničnímu investičnímu fondu, byl-li obhospodařovatel tohoto fondu zapojen do strukturování této pohledávky nebo do definování či předběžného vyjednávání jejích charakteristik před získáním expozice tohoto fondu vůči této pohledávce.“
Tyto podmínky jsou dle obsahu podmínkami alternativními.
V písm. b) však zcela chybí upřesnění, že nemůže jít o libovolný druh pohledávky, ale pouze o specifickou úvěrovou pohledávku podle písm. a) [záměr, že má jít jen o tyto pohledávky, potvrzuje důvodová zpráva, kde se mj. uvádí: „…Dojde-li k postoupení pohledávky z jiného typu úvěru, pak nepůjde o pohledávku z fondového úvěru, a tedy nepůjde ani o nabytí pohledávky z fondového úvěru (půjde o nabytí jiného typu pohledávky“)].
	Vyhověno.
Přesunuto do § 5 odst. 5.


	ČNB
	K bodu 18 a 24 [§ 20b odst. 3 a § 37e odst. 5 ZISIF]
Doporučujeme užívat konzistentně v zákoně pojem „fondový kapitál“, tj. při stanovování limitů neuvádět 150 % „kapitálu fondu“.
Odůvodnění:
Pojem „kapitál fondu“ zákon na jiných místech nepoužívá a je vhodné zachovat jednotnost pojmů.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Jde o 2 různé pojmy. Aby v tomto nebylo pochyby, navrhuje se kapitál fondu definovat úzce jen pro vymezené případy.

	ČNB
	K bodu 24 [§ 37a ZISIF]
Doporučujeme zvážit vhodnost používání termínu cenný papír kolektivního investování.
Odůvodnění:
Přestože jde o pojem definovaný v § 3 ZPKT, ZISIF takové spojení v daném kontextu nepoužívá a v případě vymezení nástrojů řízení likvidity investičního fondu je žádoucí použít pojem „cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů vydávaných tímto fondem nebo jiných podílů na tomto fondu“ konzistentně s ostatními pravidly zákona. Termín „cenný papír kolektivního investování“ je naopak vhodné užívat v případě přípustnosti aktiv, do kterých mohou fondy investovat.
V této souvislosti dodáváme, že by bylo vhodné (zřejmě formou změny zákona o podnikání na kapitálovém trhu) vyjasnit, že pojem „cenný papír kolektivního investování“ zahrnuje rovněž účast na svěřenských investičních fondech, a to včetně těch, které mají zahraniční právní formu.
Ze současného znění ZPKT by bylo možné dovozovat, že pojem „cenný papír kolektivního investování“ nezahrnuje podíly na svěřenských fondech, jež plní funkci investičního fondu, což je časté zejména v případě zahraničních struktur (např. trustů v režimu common law).
	Vyhověno částečně.
Terminologie nástrojů pro řízení likvidity byla upravena podle terminologie ZISIF. ZPKT nebude touto novelou měněn. Bude ale upravena formulace § 37a.


	ČNB
	K bodu 24 [§ 37b odst. 3 písm. a) ZISIF]
Doporučujeme vyjasnit uplatnění stávajících pravidel pro vydávání nebo odkupování podílových listů podle § 134 ZISIF ve vztahu k zaváděnému nástroji pro řízení likvidity v podobě pozastavení „vydávání a odkupování“. V této souvislosti doporučujeme zachovat možnost použití i jen jednoho z těchto opatření (tj. pozastavení vydávání nebo odkupování) mimo rámec nástrojů pro řízení likvidity podle AIFMD.
Odůvodnění:
Ustanovení § 134 ZISIF dnes vymezuje pravidla pro vydávání nebo odkupování podílových listů pro otevřené fondy. Upravuje přitom konkrétnější podmínky než nový § 37b. Proto je žádoucí vyjasnit, jak se pravidla podle § 134 uplatní na nově zaváděný nástroj pro řízení likvidity.
Jsme si vědomi, že § 37b se v některých případech uplatní, aniž by se současně uplatnil § 134 (v případě českého obhospodařovatele zahraničního fondu). Nicméně v případech, kdy se uplatní obě ustanovení, není zřejmé, jak jsou možnosti obhospodařovatele pozastavit vydávání nebo odkupování na základě § 134 dotčeny zásadami a postupy zavedenými obhospodařovatelem podle § 37b.
Současně není zřejmé, proč se – nad rámec nástrojů pro řízení likvidity podle AIFMD – zpřísňuje režim pro „pozastavení vydávání nebo odkupů“ (nově by mělo jít vždy nutně o kumulativní pozastavení vydávání i odkupů).
	Vyhověno.
Stávající § 134 a násl. nebudou měněny a pro LMT se použijí jen tehdy, pokud nepůjde o důvod podle § 134 odst. 1 písm. b) a pokud dojde k současnému pozastavení odkupování i vydávání. I s ohledem na připomínky Ministerstva vnitra ale dojde ke sladění pravomocí ČNB ve vztahu k oběma druhům pozastavení (jak národního, tak evropského), některé nové povinnosti ale budou vztaženy jen k evropskému opatření.

	ČNB
	K bodu 29 [§ 69 odst. 4 písm. b) ZISIF]
Doporučujeme zvolit vhodnější formulaci limitu 50 000 000 000 EUR.
Odůvodnění:
Navržená formulace implikuje, že se stanovený limit vztahuje k hodnotě majetku všech speciálních fondů a fondů kvalifikovaných investorů obhospodařovaných jedním obhospodařovatelem. Směrnice však limit vztahuje k celkové hodnotě aktiv všech alternativních investičních fondů v úschově držených depozitáři v jejich domovském členském státě (České republice).
	Vyhověno.
Ustanovení bylo upraveno do plurálu.


	ČNB
	K bodu 29 [§ 69 odst. 3 a 4 ZISIF]
Doporučujeme sladit formulace k podmínkám vyhovění žádosti o využití zahraničního depozitáře s transponovanou směrnicí.
Odůvodnění:
Navrhované znění § 69 odst. 3 a 4 ZISIF neodpovídá plně čl. 21 odst. 5a směrnice, podle něhož je oprávnění příslušného orgánu rozhodnout o umožnění výkonu činnosti depozitáře investičního fondu zahraniční bankou i v případě, že jsou formálně splněny podmínky podle čl. 5a písm. a) a b) AIFMD, širší a zahrnuje individuální posouzení.
Z textu § 69 odst. 4 ZISIF vyplývá, že pokud jsou podmínky podle písm. a) a b) splněny, ČNB „zapíše“ zahraniční banku do seznamu vždy, což odporuje smyslu uvedeného článku směrnice. Ten umožňuje, aby ČNB i při splnění formálních podmínek žádosti nevyhověla, pokud dospěje po individuálním posouzení k závěru, že podmínky pro přeshraniční výkon činnosti depozitáře podle směrnice nejsou fakticky naplněny.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Diskrece ČNB spočívá v posouzení splnění podmínek. Z hlediska předvídatelnosti práva a legitimních očekávání nelze akceptovat výklad, že ČNB může rozhodnout povolení neudělit v situaci, kdy jsou splněny podmínky stanovené zákonem. Není jasné, jak by se potom dalo proti takovému rozhodnutí bránit.
Směrnice říká toto:
„I když jsou podmínky stanovené v prvním a druhém pododstavci splněny, povolí příslušné orgány jmenování depozitáře usazeného v jiném členském státě pouze po provedení individuálního posouzení nedostatku relevantních depozitářských služeb v domovském členském státě alternativního investičního fondu s ohledem na investiční strategii tohoto alternativního investičního fondu.“.
Nicméně první pododstavec říká ve vztahu k nedostatku depozitářských služeb toto:
„a) příslušné orgány obdrží od správce odůvodněnou žádost o povolení jmenovat depozitáře usazeného v jiném členském státě, která prokazuje, že v domovském členském státě alternativního investičního fondu je nedostatek depozitářských služeb, které jsou schopny účinně uspokojit potřeby alternativního investičního fondu s ohledem na jeho investiční strategii, a“.
V návrhu zákona je podmínka formulována objektivně, nikoli na to, co je trvrzeno v žádosti:
a) nabídka služeb osob zapsaných v seznamu depozitářů investičních fondů není schopna pokrýt potřeby dotčeného speciálního fondu s ohledem na jeho investiční strategii, a
Z tohoto hlediska se domníváme, že je transpozice v pořádku a umožňuje ČNB učinit objektivní posouzení bez ohledu na tvrzení obsažená v žádosti a tím je smysl směrnice naplněn.

	ČNB
	K bodu 30 [§ 73 odst. 1 ZISIF] (režim depozitářských kontrol)
Doporučujeme do ustanovení § 73 odst. 1 ZISIF doplnit výslovnou možnost, aby si depozitář a obhospodařovatel fondu kolektivního investování mohli v depozitářské smlouvě sjednat režim kontroly ex ante.
Odůvodnění:
Navrhované znění § 73 odst. 1, který upravuje kontrolní povinnosti depozitáře fondu kolektivního investování, nepočítá s možností odchýlení se od zákonem stanoveného způsobu kontroly (zejména kontroly ex post) prostřednictvím smluvního ujednání mezi depozitářem a obhospodařovatelem. Tím se odlišuje od úpravy kontrolních povinností depozitáře u fondů kvalifikovaných investorů, kde taková flexibilita smluvního nastavení existuje.
Zachování přísně kogentního přístupu pro retailové fondy však v praxi neodpovídá rozdílným rizikovým profilům jednotlivých fondů ani zavedené tržní praxi. Již dnes si depozitáři s obhospodařovateli sjednávají konkrétní režim kontroly, často implementovaný v jejich IT systémech. Takové nastavení je v souladu s požadavky obezřetného výkonu činnosti depozitáře, přičemž odpovídá míře důvěry a způsobu řízení rizik mezi smluvními stranami.
Přijetí navrhovaného znění bez výslovné možnosti smluvní volby by vedlo k nutnosti revize všech stávajících depozitářských smluv, přenastavení interních systémů a zásahům do vnitřních předpisů depozitářů. Tím by naopak došlo k navýšení regulatorní zátěže, což nekoresponduje s deklarovaným cílem novelizace – snížením administrativní a regulatorní náročnosti.
Navrhujeme proto doplnit ustanovení § 73 odst. 1 písm. f) ZISIF takto:
„byly provedeny příkazy obhospodařovatele směrující k nabytí nebo zcizení věcí v majetku tohoto fondu; je-li s obhospodařovatelem dohodnuta kontrola jeho příkazů před provedením, kontroluje je depozitář v souladu s touto dohodou.“
Takové doplnění by posílilo právní jistotu a umožnilo flexibilní, ale zároveň obezřetný přístup v závislosti na povaze fondu a investiční strategii. Zároveň by došlo k narovnání podmínek mezi retailovými fondy a fondy kvalifikovaných investorů.
	Vyhověno.


	ČNB
	K bodu 106 [§ 479 odst. 5 písm. b) ZISIF]
Navrhujeme do licenčních předpokladů nezahrnovat požadavek na popis znalostí a zkušeností dané osoby, který jde nad rámec směrnice.
Odůvodnění:
Čl. 7 odst. 2 písm. a) bod i) směrnice 2011/61/EU ve znění čl. 1 odst. 3 směrnice EU 2024/927 stanoví, že informace o osobách, jež skutečně řídí činnost správce, obsahují popis úlohy, titulu a služebního postavení těchto osob. V anglické verzi je služební postavení vyjádřeno jako „level of seniority“. Úroveň služebního zařazení bezpochyby souvisí se znalostmi a zkušenostmi, ale samotné zařazení na určitou služební úroveň spíše vyjadřuje rozsah odpovědnosti a pravomocí (rozhodovacích pravomocí) vyplývajících z postavení v rámci organizační struktury.
Máme za to, že „level of seniority“ nezahrnuje posuzování odbornosti (slovy návrhu zákona „znalostí a zkušeností dané osoby“), které je pokryto jinými ustanoveními [§ 516 odst. 1 písm. e) ZISIF], ale soustředí se více na postavení v organizační struktuře (v manažerské hierarchii).
	Vyhověno.


	ČNB
	K bodu 106 [§ 479 odst. 5 písm. c) ZISIF]
Navrhujeme upravit text v písm. c) tak, aby odpovídal znění čl. 7 odst. 2 písm. a) bod ii) směrnice 2011/61/EU ve znění čl. 1 odst. 3 směrnice (EU) 2024/927, dle kterého žadatel o povolení předloží „popis hierarchických vztahů a povinností těchto osob uvnitř správce a mimo něj“.
Odůvodnění:
Navrhovaná dikce neodpovídá evropské předloze a je užší. Hierarchické vztahy (anglická verze hovoří o tzv. „reporting lines“) nelze totiž vnímat pouze jako kontrolu podřízených pracovníků nadřízenými (např. z pohledu postavení člena představenstva), jak předpokládá předložené znění novely, ale i jako formální strukturu řízení a odpovědnosti. Tedy mají být zahrnuty i vztahy vůči kontrolnímu orgánu nebo nejvyššímu orgánu nebo např. i osobám mimo investiční společnost, na které jsou některé její činnosti outsourcovány.
Doplňující vyjádření ČNB:
S ohledem na výše uvedené navrhujeme znění písm. c), které blíže odpovídá smyslu směrnice: „c) popis hierarchických vztahů a povinností této osoby ve vztahu k osobám uvnitř správce a mimo něj;“.
	Vyhověno.


	ČNB
	K bodu 118 (§ 500 ZISIF)
Navrhujeme procesní pravidla v § 500 odst. 1 upravit tak, aby se použila obdobně nejen ustanovení § 485 až 487, ale také § 479 až 484.
Odůvodnění:
V případě správních řízení o změně povolení k činnosti podle § 479 až 482 ZISIF se v § 500 odkazuje pouze na obdobné použití ustanovení § 485 až 487 ZISIF (ustanovení upravující podobu výroku v případě „prvolicence“). Česká národní banka doporučuje, aby se na správní řízení vedená podle § 500 vztahovala rovněž ustanovení § 479 až 484 ZISIF, a to z těchto důvodů:
· Rozsah posouzení licenční dokumentace je obdobný jako u „prvolicence“, což by měl text ZISIF zohlednit. Jediným věcným rozdílem je, že nedochází k opětovnému schvalování vedoucích osob a osob s kvalifikovanou účastí, pokud se tyto osoby nemění – v doplnění § 500 by tedy bylo žádoucí rovněž upřesnit, že § 479 odst. 1 písm. e) a i) se obdobně nepoužijí, pokud v rámci správního řízení podle § 500 držitel některého z povolení podle § 479 až § 482 nežádá o změnu vedoucích osob nebo osob s kvalifikovanou účastí.
· Obdobný rozsah posouzení licenční dokumentace ve správním řízení podle § 500 ZISIF jako u „prvolicence“ je také důvodem, proč by měla lhůta pro vydání nového povolení podle § 500 být obdobná, jako je tomu v případě „prvolicence“ podle § 483 ZISIF.
· V případě, že by se § 500 upravil ve smyslu výše navrhovaném, bylo by pak rovněž logické, aby se pro správní řízení podle § 500 obdobně použil i § 484 ZISIF upravující, kdy se žádosti podle § 479 a 481 považují za úplné.
Doplňující vyjádření ČNB
Pro doplnění kontextu pro výše uvedený návrh ČNB přikládáme níže shrnutí stávající praxe při posuzování žádostí o změnu licence, nejčastější problémy, které při stávající úpravě v ZISIF vyvstávají a předpokládané přínosy přijetí návrhu ČNB.
Stávající praxe
Při posuzování žádosti o změnu licence se posuzují primárně nové skutečnosti a také dopad změny na stávající uspořádání společnosti (organizační, předpisové, atd.). Vše je ale velmi individuální a záleží na rozsahu změn. Např. při změně z podlimitní na nadlimitní IS se v podstatě jedná o novou licenci, protože je nutné posoudit celou škálu požadavků (zejm. vyplývajících z AIFMR i vyhlášek), které na nadlimitní IS budou nově dopadat. Naopak pokud nadlimitní IS s licencí obhospodařování FKVI podá žádost o administraci FKVI, pak předpisy k obhospodařování není nutné posuzovat, pokud nedošlo k jejich změně.
Problematické aspekty nynější úpravy v ZISIF
Problémy vyplývající z nynější úpravy jsou v zásadě dvojího charakteru:
· Ve vztahu k „prvolicenci“ je v ZISIF jasně definováno, co je úplná žádost, zatímco při změně oprávnění tato definice neplatí, což vytváří nedůvodné rozdíly (například vkontextu kvality obchodního plánu).
· Nejsou definovány lhůty pro rozhodnutí, takže by teoreticky na rozšíření licence měla platit lhůta 30 kalendářních dnů podle správního řádu, což je nerealistický předpoklad.
Přínos přijetí návrhu ČNB
Přijetím návrhu ČNB by se narovnaly nedůvodné rozdíly* a tím by se upravila také očekávání subjektů. Relevantní je změna zejména pro posuzování úplnosti žádosti.
*) I při aplikování nové úpravy by bylo žádoucí, aby zůstal účinný § 7a (resp. 8a a 11a) vyhlášky o žádostech (tedy aby stále byla povinnost předložit pouze informace/přílohy, které se změnou licence mění nebo jsou nové). Aplikace § 484 by tedy musela být přiměřeně.
	Vyhověno.


	ČNB
	K bodům 122 až 128 [§ 516 až 518 ZISIF]
Doporučujeme zařazení těchto ustanovení do části dvanácté.
Odůvodnění:
S ohledem na novou úpravu se již věcně ustanovení § 516 až 518 nevztahují k žádostem regulovaných subjektů, a logicky by proto neměly být zařazeny do části třinácté (řízení o žádostech).
	Vyhověno jinak.
Oznamování bylo přesunuto do § 476 a 476a, nicméně materiální požadavky byly přesunuty do § 21b, resp. § 48b. K tomu bylo doplněno dohledové opatření v § 539 a 556a, vše po vzoru Sněmovního tisku 922, který byl 17. 7. 2025 podepsán prezidentem republiky. Návrh nového znění byl ČNB zaslán e-mailem 21. 7. 2025.

	ČNB
	K bodu 128 [§ 518 odst. 1 ZISIF]
Navrhujeme změnu formulace z „a současně“ na „v rámci oznámení“, aby bylo zřejmé, jaký následek má neposkytnutí informací nezbytných k posouzení splnění požadavků na výkon funkce vedoucí osoby a některých dalších osob (§ 21 odst. 5 ZISIF).
Odůvodnění:
Námi doporučovaná formulace předejde pochybnostem, zda jsou nezbytné informace součástí oznámení. Tato formulace stanoví najisto, že počátek běhu lhůty uvedené v odst. 2 se váže ke dni zaslání všech informací nezbytných k posouzení požadavku na výkon funkce vedoucí osoby (tedy, že lhůta v odst. 2 nepočíná běžet, bylo-li zasláno oznámení, ale doprovodné informace již nikoliv).
	Vyhověno jinak.
S ohledem na novou úpravu v § 476, která v odstavci 3 upravuje náležitosti obsahu oznámení byla tato věta vypuštěna pro nadbytečnost. Návrh nového znění byl ČNB zaslán e-mailem 21. 7. 2025.

	ČNB
	K bodu 131 [§ 539 písm. n) ZISIF]
Navrhujeme zvolit vhodnější termín s ohledem na povahu opatření. Doporučujeme spíše užití termínu „nařídit“.
Odůvodnění:
V návrhu užitý termín „požadovat“ je neobvyklý a neurčitý pojem z hlediska formální stránky úkonu ČNB.
	Vyhověno.


	ČNB
	K bodu 152 [§ 599 odst. 6 ZISIF]
Navrhujeme nahradit ve výčtu v platném znění písmeno „qx“ písmenem „x“, aby text odpovídal přečíslování v § 599 odst. 1 ZISIF.
Odůvodnění:
Upozorňujeme na patrný překlep. Nynější odkaz na písm. „qx“ odkazuje na písmeno, které v ustanovení neexistuje.
	Vyhověno.


	ČNB
	Obecné doporučující připomínky nad rámec návrhu
	

	ČNB
	K § 291 ZISIF
Upozorňujeme na aktuálně nesprávně nastavený odkaz v § 291 odst. 1, konkrétně v odkazu na § 234 odst. 1 písm. a), b) a j), který nebyl upraven v návaznosti na změnu § 241 provedenou novelou č. 96/2022 Sb.
Odůvodnění:
Ustanovení § 291 by mělo místo na písm. j) odkazovat na písm. k), tj. na další podstatné údaje, které zajistí, aby výroční zpráva poskytla investorům věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a o výsledcích hospodaření obhospodařovatele fondu (jako v původním znění).
	Vyhověno jinak.
Tento návrh byl doplněn do doprovodného zákona k novému zákonu o účetnictví, který byl 16. 7. 2025 předložen vládě (ODok Portál - VeKLEP - Návrh zákona, kterým se mění a ruší některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o účetnictví).

	ČNB
	K § 356 odst. 2 ZISIF
Doporučujeme doplnit mezi výslovně zmíněné účastníky řízení o žádosti o povolení fúze, rozdělení nebo převodu jmění investiční společnosti rovněž osoby podle § 14 odst. 1 a 2 (zahraniční investiční společnosti).

Odůvodnění:
Je žádoucí postavit najisto, že za účastníka řízení je možno považovat také zahraniční investiční společnost. V případě žádosti o povolení fúze investičních společností podle § 355 ZISIF se vymezují účastníci řízení v § 356 odst. 2 ZISIF pouze pojmem investiční společnost (v kontextu ZISIF jde o osobu se sídlem v ČR) a neodkazuje se na osoby podle § 14 odst. 1 a odst. 2 ZISIF. Tím je dán prostor pro pochybnosti, zda lze za účastníka správního řízení považovat i zahraniční investiční společnost, ačkoliv věcně je taková možnost žádoucí a v kontextu unijního práva nutná.
Výslovným doplněním osob podle § 14 odst. 1 a 2 jako účastníků řízení se nevylučuje, že i jiné osoby budou účastníky, ale pouze se staví najisto, že za účastníka řízení lze považovat také zahraniční investiční společnost.
Doplňující odůvodnění ČNB
Ačkoliv se § 356 ve vztahu k fúzím neomezuje pouze na fúze dvou investičních společností (případně investiční společnosti a zahraniční investiční společnosti – viz např. nedávná fúze české a maďarské Generali IS), je to v praxi nejpravděpodobnější scénář. Mj. proto § 356 uvádí, že účastníky řízení „jsou investiční společnosti [množné číslo], které se fúze, rozdělení nebo převodu jmění účastní“.
Je proto žádoucí výslovně doplnit, že za účastníka řízení je možno považovat také zahraniční investiční společnost.
Při nedávné fúzi české a maďarské Generali IS umožňovalo stávajícího znění výklad, že by maďarská investiční společnost neměla být účastníkem řízení.
	Vyhověno.


	ČNB
	K § 318 a násl. ZISIF
Doporučujeme v návrhu zákona specifikovat, jaká právní situace nastane ohledně zápisů v seznamech ČNB, které se týkají nabízení investic do zahraničního investičního fondu, jehož domovským státem není členský stát, a to v souvislosti s přechodem z plně vnitrostátní úpravy na úpravu harmonizovanou.
Odůvodnění:
Po dni, který určí akt v přenesené působnosti přijatý Evropskou komisí na základě čl. 68 odst. 6 AIFMD (dále jen „rozhodný den“), se musí ukončit vnitrostátní režimy upravené v článcích 36 a 42 této směrnice a režim evropského pasu stanovený v článcích 35 a 37 až 41 této směrnice se stane jediným povinným režimem platným ve všech členských státech. Současná právní úprava v ZISIF je založena pouze na čl. 36 a 42 AIFMD, což považujeme za dostatečné.
Ačkoliv zatím akt EK přijat nebyl a ani v dohledné době přijat zřejmě nebude, považujeme z důvodu právní jistoty za vhodné mít v ZISIF ustanovení, které bude budoucí situaci po rozhodném dni reflektovat, aby subjekty, jichž se zápisy podle § 318 a násl. ZISIF týkají, předem věděly, jaká situace nastane ohledně jejich zápisů v seznamech ČNB.
	Vyhověno částečně.


	ČNB
	K § 373 a souvisejícím ustanovením ZISIF
Navrhujeme doplnění pravidel pro přeměnu v podobě vyčlenění (oddělení) majetku v podfondu („převod podfondu“ nebo „odštěpení části podfondu“).
Odůvodnění:
Od účinnosti novely provedené zákonem č. 336/2014 Sb. se § 373 vztahuje pouze na podfondy standardních fondů tak, jak to odpovídá uvedenému požadavku unijní legislativy. Pro přeměny podfondů jiných než standardních fondů se má podle důvodové zprávy k novele uplatnit konstrukce, která přeměny podfondů považuje fakticky za změnu druhu akcií, a proto se na tyto operace uplatní obecná pravidla zákona o obchodních korporacích o změně druhu akcií (srov. § 276 a § 277 ZOK).
Případná snaha aplikovat na „přesun“ podfondu SICAV do jiného SICAV zákon o přeměnách (ZoP) naráží na další jen obtížně řešitelné problémy, resp. kogentnost ustanovení ZoP, která nejsou podle našeho názoru uzpůsobena specifikům SICAV vytvářejících podfondy. Zejm. nelze provést převod tak, aby měl dopady pouze na investiční akcionáře podfondu a nezakládala se práva akcionářům ostatním, případně práva ve vztahu k věřitelům dalších fondů.
S ohledem na uvedené nevidíme důvod, proč by neměly mít fondy kvalifikovaných investorů stejné možnosti jako fondy kolektivního investování.
Flexibilnější úprava přeměn ve vztahu k podfondu současně umožní uplatnění potřebných nástrojů řízení likvidity [oddělení majetku (tzv. side pockets)], které se navrhuje nově v zákoně v souladu s AIFMD II upravit. Část podfondu spočívající v nelikvidním majetku by bylo možné vyčlenit do samostatného podfondu (se stejnými investory). V něm pak lze provést postupné zlikvidnění nelikvidního majetku, ostatní (likvidní) majetek však může být v původním podfondu buď okamžitě zpeněžen a rozdělen mezi investory, nebo působit nadále jako běžný fond, vč. řádného průběžného odkupování podílů a řádného a transparentního ocenění.
	Vyhověno.


	ČNB
	K § 29 ZISIF
Doporučujeme v zájmu vyjasnění doplnit toto ustanovení o požadavek na počáteční kapitál ve výši 150 000 EUR pro investiční společnosti podle čl. 9 odst. 3 IFD.
Odůvodnění:
Tento kapitálový požadavek vyplývá ze směrnice o obezřetnostním dohledu nad investičními podniky (IFD). Ačkoliv jej lze v současnosti dovozovat z § 33 odst. 1 písm. a) ZISIF, považujeme za vhodné jej pro lepší přehlednost uvést i v § 29 ZISIF, tedy v ustanovení upravujícím kapitálové požadavky.
	Vyhověno.

	ČNB
	K § 169 odst. 2 ZISIF
Doporučujeme upřesnit uplatnění povinnosti vyhotovovat sdělení klíčových informací fondu kolektivního investování.
Odůvodnění:
Ustanovení uvádí, že sdělení klíčových informací fondu kolektivního investování, jehož stanovy připustily vytvoření podfondu, se vyhotovuje za každý podfond. PRIIPS KID se však podle unijního práva vyhotovuje za každou třídu podílových listů/investičních akcií podfondu, což je žádoucí do návrhu zákona doplnit.
Tato povinnost sice plyne z nařízení a doplnění do ZISIF může být vnímáno jako zbytečné opakování, avšak i sama povinnost vyhotovovat PRIIPS KID plyne z nařízení, takže již stávající ustanovení ZISIF je opakováním a má význam spíše edukativní než normativní. S ohledem na tuto skutečnost tedy doporučujeme, aby toto ustanovení ZISIF bylo celistvé a nikoliv jen dílčí, což může být pro účastníky trhu matoucí.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Souhlasíme, že jde o povinnost plynoucí z nařízení, a proto ji nepovažujeme za nutné znovu opakovat v zákoně. Zákon by měl být primárně transpozicí článků 78 až 82a směrnice UCITS.

	ČNB
	K § 95 ZISIF
Doporučujeme sjednotit obsah tzv. podmínky mnohosti investorů u fondů kvalifikovaných investorů v souladu s úpravou pro podílové fondy.
Odůvodnění:
V současnosti se bez zřejmého důvodu uplatňuje požadavek na mnohost investorů u fondů kvalifikovaných investorů (FKvI) rozdílně pro fondy, které jsou právnickou osobou, podílovým fondem nebo svěřenským fondem:
1. Podle § 95 odst. 1 písm. a) je FKvI právnická osoba: „která je oprávněna shromažďovat peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů“ – tzn. pro naplnění „podmínky mnohosti“ je klíčové oprávnění shromažďovat prostředky od více kvalifikovaných investorů, nikoliv to, zda k tomu skutečně dochází.
1. Podle § 95 odst. 1 písm. b) je FKvI i podílový fond: „jehož účelem je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů“ – tzn. „podmínka mnohosti“ zde spočívá v účelu shromažďovat prostředky od více kvalifikovaných investorů. Zda k tomu skutečně dochází, může účel indikovat, ale není to nutnou podmínkou.
1. Podle § 95 odst. 1 písm. c) je FKvI také svěřenský fond: „jehož statut určuje více kvalifikovaných investorů jako obmyšlených“ – tzn. „podmínka mnohosti“ spočívá ve skutečnosti, že fond má vícero investorů. Svěřenský fond jen s jedním kvalifikovaným investorem tedy tuto podmínku nemůže nikdy naplnit (bez ohledu na účel či oprávnění).
Navrhujeme, aby sjednocení podmínky mnohosti reflektovalo současnou úpravu u podílových fondů, tedy níže uvedenou textaci:
„1) Fondem kvalifikovaných investorů je
a) právnická osoba se sídlem v České republice, která je oprávněna jejímž účelem je shromažďovat peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů nebo tak, že se kvalifikovaní investoři stávají jejími společníky, a provádět společné investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie, založené zpravidla na principu rozložení rizika, ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravovat tento majetek,
b) podílový fond, jehož účelem je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů vydáváním podílových listů a společné investování shromážděných peněžních prostředků na základě určené investiční strategie, založené zpravidla na principu rozložení rizika, ve prospěch vlastníků těchto podílových listů a další správa tohoto majetku, a
c) svěřenský fond,
1. jehož statut účelem je investovat ve prospěch více určuje více kvalifikovaných investorů jako obmyšlených, kterými jsou kvalifikovaní investoři, kteří zakladatel tohoto svěřenskýého fondu založili nebo ten, kdo zvýšili jeho majetek tohoto svěřenského fondu smlouvou, a
2. který je zřízený za účelem investování na základě určené investiční strategie, založené zpravidla na principu rozložení rizika, ve prospěch jeho obmyšlených.“
	Nevyhověno, vysvětleno.
Nejsme si jisti, zda by toto neznamenalo věcnou změnu. Protože jde o připomínku nad rámec povinné transpozice, navrhujeme ji neakceptovat s tím, že se nebráníme případné další diskusi v budoucnu.

	ČNB
	K § 431 ZISIF
Navrhujeme rozšířit okruh výslovně uvedených účastníků správního řízení o přeměně speciálního fondu na standardní fond o obhospodařovatele a depozitáře standardního fondu a změnit vymezení osoby oprávněné podat žádost o povolení přeměny speciálního fondu, a to ze současného administrátora na obhospodařovatele přeměňovaného speciálního fondu.
Odůvodnění:
V rámci řízení o žádosti o povolení přeměny speciálního fondu na standardní fond se schvaluje obhospodařovatel (který je současně administrátorem) standardního fondu a jeho depozitář. Navrhujeme proto, aby tyto osoby byly v § 431 odst. 2 ZISIF výslovně určeny jako účastníci tohoto správního řízení.
S ohledem na skutečnost, že podle § 189 ZISIF statut investičního fondu vydává a aktualizuje jeho obhospodařovatel, navrhujeme, aby žádost o povolení přeměny speciálního fondu podával obhospodařovatel, nikoliv administrátor přeměňovaného speciálního fondu.
	Vyhověno.


	ČNB
	K § 506 ZISIF
Navrhujeme doplnit do § 506 odst. 1 písm. f) možnost výmazu osoby uvedené v § 15 ZISIF, jestliže o to tato osoba požádala.
Odůvodnění:
Aktuálně lze vymazat ze seznamu vedeného ČNB osobu podle § 15 ZISIF, pokud již přestala být osobou podle § 15 ZISIF. To se v praxi obtížně posuzuje v případě, kdy o výmaz osoba podle § 15 ZISIF sama požádá. ČNB uvedené osoby nedohlíží, a proto nemá dostatek informací, aby posoudila, zda daná osoba podle § 15 ZISIF již činnost skutečně nevykonává, nezávisle na tvrzení samotného žadatele o výmaz.
Pokud by nicméně osoba podle § 15 ZISIF požádala o výmaz, aniž by skutečně ukončila činnost podle § 15 ZISIF, dopouští se následnou činností přestupku podle § 614 odst. 1 písm. a) ZISIF.
Doplňující vyjádření ČNB
Podle současného znění § 506 odst. 1 písm. f) může ČNB provést výmaz osoby podle § 15, pouze pokud nastane objektivní skutečnost, že dotčená osoba již nevykonává správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním,
ČNB tedy musí před provedením výmazu posoudit, zda dotčená osoba skutečně správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním již nevykonává. ČNB však přitom osoby podle § 15 nedohlíží (na rozdíl např. od likvidátorů/nucených správců), a proto zpravidla nemá dostatek informací, aby takové posouzení mohla bez dalšího provést.
Právě protože ČNB osoby podle § 15 nedohlíží, považuje za dostačující, umožnit jejich výmaz pouze na základě jejich žádosti bez nutnosti prokazovat, zda skutečně správu majetku srovnatelnou s obhospodařováním vykonávají. Za dostatečný korektiv považuje skutečnost, že pokud by činnost po výmazu osoby nadále vykonávaly, dopouštěly by se přestupku podle § 614 odst. 1 písm. a).
	Vyhověno.


	ČNB
	K § 510 odst. 2 ZISIF
Doporučujeme upřesnit pravidla evidence zahraniční banky povolené k výkonu činnosti depozitáře podle § 69 odst. 3 tak, aby nedocházelo ke směšování s režimem zápisu do seznamu depozitářů podle § 510 odst. 1 ZISIF.
Odůvodnění:
Zápis zahraniční banky do seznamu depozitářů podle § 510 odst. 1 ZISIF je podmíněn posouzením předpokladů pro výkon činnosti depozitáře, které zahrnuje kontrolu kvalifikace, organizační struktury, technického a personálního zajištění a dalších aspektů nezbytných pro výkon funkce depozitáře v tuzemsku.
V případě zahraniční banky povolené podle § 69 odst. 3 ZISIF však ČNB neprovádí takovéto detailní posouzení, ale pouze vyhodnocuje, zda nabídka služeb tuzemských depozitářů není schopna pokrýt potřeby fondu. Zápis do seznamu podle § 510 ZISIF tedy není vhodný ani věcně, ani systematicky.
Navrhujeme proto doplnit zvláštní systém evidence pro zahraniční depozitáře schválené podle § 69 odst. 3 ZISIF (např. evidenční seznam vedený ČNB mimo § 510 ZISIF) a upravit znění § 510 odst. 2 ZISIF takto:
„Depozitář investičního fondu musí být zapsán v seznamu depozitářů investičního fondu, s výjimkou zahraniční banky se sídlem v jiném členském státě, jež byla zapsána jako depozitář investičního fondu na základě kladného rozhodnutí o žádosti obhospodařovatele tohoto fondu. “.
Tato úprava by odpovídala skutečnému rozsahu regulatorního přezkumu a zachovala by přehlednost i právní jistotu při evidenci depozitářů.
	Vyhověno.


	ČNB
	K § 523 ZISIF
Navrhujeme doplnit v § 523 ZISIF nový odstavec 7, ve kterém se postaví najisto, že běh lhůty v řízení o schválení kvalifikované účasti je možné přerušit také na žádost žadatele, a to po dobu nezbytně nutnou.
Odůvodnění:
Navrhujeme postavit najisto, že je možné přerušit běh lhůty také na žádost žadatele, a to na dobu nezbytně nutnou (tedy bez konkrétního omezení). Ustanovení § 523 odst. 4 ZISIF vnímáme pouze jako ochranu žadatele před opakovaným přerušováním řízení ze strany ČNB, avšak domníváme se, že přerušit řízení by mělo být možné i na žádost žadatele, a to opakovaně, neboť tím nejsou práva žadatele nijak poškozena, ale naopak posílena. Nemáme ani za to, že by navrhovaná úprava byla v rozporu s unijní úpravou schvalování kvalifikované účasti.
Doplňující vyjádření ČNB:
V praxi kvůli současné úpravě v ZISIF nastávají problémy, když se po potvrzení úplnosti žádosti v rámci věcného posuzování zjistí skutečnosti, které nemůže mít ani ČNB ani žadatel pod kontrolou – např. nečekaná nutnost získat výpis z rejstříku trestů ze zahraničí. To může trvat několik týdnů a přesáhnout lhůtu fikce. Při nemožnosti přerušit řízení na žádost žadatele by byla ČNB nucena žádost zamítnout (v neprospěch žadatele).
	Vyhověno.


	ČNB
	K § 624 odst. 1 ZISIF
Doporučujeme v § 624 odst. 1 ZISIF nahradit slova „ředitel právnické osoby“ slovy „generální ředitel“ nebo jiným vhodným ekvivalentem a zvážit vyjasnění pojmu „osoba která skutečně řídí…“.
Odůvodnění:
V § 624 odst. 1 ZISIF byla mezi vedoucími osobami původně definována osoba „statutárního ředitele“ tak, aby tato osoba byla zahrnuta mezi vedoucí osoby u a.s. s monistickým systémem vnitřního uspořádání. Po tom, co došlo v ZOK ke zrušení vymezení funkce statutárního ředitele (CEO) a statutárním orgánem byla prohlášena správní rada, byl odkaz na funkci „statutárního ředitele“ ve výčtu § 624 odst. 1 ZISIF nahrazen odkazem na funkci „ředitele právnické osoby“. To vede někdy k pochybám, zda nejde o všechny ředitele v dané právnické osobě (i ředitele jednotlivých útvarů). Doporučujeme proto zúžit dosah vymezení vedoucí osoby, pokud jde o „ředitele právnické osoby“ jen na CEO, jak to vyplývá z EU práva.
Pokud jde o (jiné) skutečně řídicí osoby, nemělo by jít o standardně schvalované vedoucí osoby. V zájmu řádného řídicího a kontrolního systému by neměly skutečně řídit jiné osoby než ty podle zákona o obchodních korporacích, případně – v případě generálního ředitele – zákoníku práce. V praxi se ale cca 20 % žádostí o schválení vedoucí osoby týká osob v postavení ředitelů dílčích úseků či útvarů, což potvrzuje obtížnou srozumitelnost definice vedoucí osoby.
Doplňující vyjádření ČNB:
Při extenzivním výkladu § 624 lze za vedoucí osobu považovat všechny osoby s funkcí „ředitel“. ČNB se domnívá, že by se mělo jednat v zásadě jen o ředitele ve smyslu CEO, výjimečně o osobu s jinou funkcí (např. ředitel administrace, který řídí činnost právnické osoby ve vztahu k činnosti administrace).
Ze své dohledové praxe ČNB vnímá, že na trhu panuje ohledně výkladu, kdo má být považován za vedoucí osobu, velká nejistota a ČNB opakovaně dostává žádosti o schválení osob v pozicích podléhajících představenstvu (např. ředitel úseku obhospodařování).
	Nevyhověno.
Jde o připomínku nad rámec povinné transpozice, která v minulosti vyvolávala složité diskuse, kterým bychom se rádi s ohledem na potřebu rychlého schválení novely rádi vyhnuli. Nebráníme se dalším diskusím na toto téma v budoucnu.

	ČNB
	K úpravě správy fondů EuVECA a EuSEF napříč ZISIF
Doporučujeme revidovat úpravu správy fondů EuVECA a EuSEF v ZISIF tak, aby byla plně v souladu s režimem maximální harmonizace vyplývajícím z nařízení (EU) č. 345/2013 (nařízení EuVECA) a nařízení (EU) č. 346/2013 (nařízení EuSEF) a nestanovovala dodatečné regulatorní požadavky nad rámec těchto nařízení.
Odůvodnění:
Nařízení EuVECA a EuSEF komplexně upravují správu fondů EuVECA a EuSEF, a to na principu maximální harmonizace. Členské státy tedy nemohou ukládat další požadavky správci EuVECA či EuSEF fondů nad rámec těch stanovených ve výše uvedených nařízeních. Současná úprava správy fondů EuVECA a EuSEF v ZISIF však tuto skutečnost plně nereflektuje a obsahuje řadu ustanovení, která vyžadují extenzivní eurokonformní výklad, aby nebyla aplikována v rozporu s nařízeními EuVECA a EuSEF.
Příkladem uvádíme:
· Požadavky ZISIF na formu správce fondů EuVECA a EuSEF
Podle ZISIF mohou být fondy kvalifikovaných investorů (mezi něž ZISIF řadí i fondy EuVECA a EuSEF) obhospodařovány pouze investiční společností, resp. v případě samosprávných fondů samy sebou. To je však v rozporu s nařízeními EuVECA a EuSEF, která výslovně umožňují, aby tyto fondy byly spravovány osobami na základě oprávnění podle těchto nařízení (bez nutnosti oprávnění podle AIFMD).
	Nevyhověno, vysvětleno.
Domníváme se, že stávající úprava je postačující, a to zejména s ohledem na § 204 odst. 1 ZISIF, který zdůrazňuje aplikační přednost nařízení EuVECA a EuSEF před ZISIF. S ohledem na to, že osoby podle § 15 nemohou obhospodařovat investiční fondy, pak platí, že pokud obhospodařují fondy EuVECA nebo EuSEF, pak nejde o fondy kvalifikovaných investorů podle § 96 ZISIF (nicméně jde o alternativní investiční fondy podle AIFMD a i z tohoto hlediska jim není bráněno fungovat v režimu nařízení EuVECA/EuSEF).

	ČNB
	· Povolení spravovat fondy EuVECA
ZISIF požaduje, aby bylo v rozhodnutí o povolení investiční společnosti výslovně uvedeno, zda je oprávněna obhospodařovat fondy EuVECA. Podle nařízení EuVECA se však nadlimitním investičním společnostem povolení ke správě fondů EuVECA neuděluje, pouze se jimi spravované fondy EuVECA registrují (registrace těchto fondů věcně odpovídá jejich povolení ČNB, které se však vztahuje ke konkrétnímu fondu, nikoliv jeho správci). Naopak podlimitní správci musí mít ke správě fondů EuVECA registraci (odpovídající věcně spíše povolení) ČNB a následně ČNB pouze oznamují fondy EuVECA, které spravují, přičemž tyto fondy nepodléhají schválení nebo registraci ze strany ČNB. ZISIF tento rozdílný režim pro nadlimitní a podlimitní správce fondů EuVECA nijak nereflektuje.
	Vzato na vědomí.
Domníváme se, že přímá aplikace nařízení EuVECA a EuSEF nebrání ČNB v tom, aby postupovala podle těchto nařízení, tj. aby rozlišovala, zda má být investiční společnost oprávněna přesáhnout rozhodný limit či nikoli. Udělením povolení dochází fakticky k registraci správce (viz čl. 14 odst. 2 nařízení EuVECA/EuSEF), protože ten je zapsán do příslušného seznamu ČNB. To, že se článek 14 neuplatní na nadlimitní správce plyne z článku 2 odst. 2 nařízení EuVECA/EuSEF.

	ČNB
	· Požadavky ZISIF na podlimitní investiční společnosti oprávněné spravovat pouze fondy EuVECA
V povinnostech, které ZISIF ukládá podlimitním investičním společnostem, není rozlišeno, že na podlimitní investiční společnosti oprávněné spravovat pouze fondy EuVECA se uplatňují pouze povinnosti obsažené v nařízení EuVECA.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Viz zejména § 28 a 56 ZISIF. Není zřejmé, jaké konkrétní jiné povinnosti jsou myšleny (například povinnost mít depozitáře je konkrétně vyloučena).

	ČNB
	Změna zákona o trhu s nevýkonnými úvěry (ZTNÚ):
	

	ČNB
	Doporučující připomínky
	

	ČNB
	K bodu 4 [§ 4 písm. e) a f) ZTNÚ]
Doporučujeme odstranit dovětky s podmínkou, že investiční společnost oprávněná přesáhnout rozhodný limit a zahraniční osoba podle § 14 odst. 2 ZISIF může spravovat nevýkonný úvěr jako podnikání, má-li to uvedeno ve svém povolení činnosti.
Odůvodnění:
I ostatní subjekty, které mohou podle § 4 spravovat nevýkonné úvěry jako podnikání, tak mohou činit, pouze mají-li to uvedeno ve svém povolení k činnosti. Např. banky licencované po účinnosti ZTNÚ také pro tuto činnost musí mít v povolení. Bylo by proto konzistentní tuto podmínku zmiňovat u všech subjektů v § 4 nebo u žádného.
	Vyhověno.

	ČNB
	K bodu 6 [§ 15 odst. 1 písm. g) ZTNÚ]
Doporučujeme upřesnit textaci, aby přesněji reflektovala text dříve transponované směrnice.
Odůvodnění:
Ve stávajícím znění písmene g) se požaduje poskytnutí informace ČNB o tom, jak správce nevýkonného úvěru zajistí komunikaci s dlužníkem v „jazyce dohodnutém ve smlouvě o nevýkonném úvěru“. Směrnice o správcích úvěru a obchodnících s úvěry uvádí komunikaci „v jazyce smlouvy o úvěru“ [srov. čl. 13 odst. 2 písm. g)]. Ten přitom může být jiný než jazyk dohodnutý ve smlouvě. Je proto žádoucí transpozici zpřesnit.
	Vyhověno.
Místo „v jazyce dohodnutém ve smlouvě o nevýkonném úvěru“ text bude znít „v jazyce, ve kterém byla smlouva o nevýkonném úvěru uzavřena“.

	ČNB
	K bodu 9 [§ 32 odst. 2 ZTNÚ]
Doporučujeme v souladu se směrnicí o správcích úvěru a obchodnících s úvěry doplnit, že dvouměsíční lhůta ČNB běží ode dne, kdy ČNB obdržela žádost orgánu dohledu jiného členského státu, která obsahuje potřebné důkazy k rozhodnutí o přijetí opatření.
Odůvodnění:
Nynější znění § 32 odst. 2 ZTNÚ stanovuje, že dvouměsíční lhůta běží ode dne doručení žádosti orgánu dohledu jiného členského státu. Podle směrnice však také musí být předány důkazy, což nynější znění § 32 odst. 2 ZTNÚ nepožaduje (srov. čl. 14 odst. 11 směrnice: „Členské státy zajistí, aby příslušné orgány domovského členského státu nejpozději dva měsíce od podání žádosti uvedené v odstavci 9 příslušným orgánům hostitelského členského státu, které jim předaly důkazy, sdělily podrobnosti o všech správních a jiných řízeních, která byla zahájena ve vztahu k těmto důkazům, nebo o všech správních sankcích a nápravných opatřeních přijatých vůči správci úvěru nebo odůvodněné rozhodnutí, proč nebyla přijata žádná opatření. Pokud bylo zahájeno řízení, příslušné orgány domovského členského státu pravidelně informují příslušné orgány hostitelského členského státu o jeho stavu.“).
	Vyhověno.


	ČNB
	K bodu 11 [§ 32 odst. 4 ZTNÚ]
Doporučujeme v souladu se směrnicí o správcích úvěru a obchodnících s úvěry doplnit, že by ČNB spolu s žádostí o přijetí vhodných opatření měla také zaslat důkazy o tom, že správce úvěru vykonávající správu úvěru na území ČR podle článku 13 směrnice porušuje platná pravidla.
Odůvodnění:
Doplnění odstavce 4 v tomto smyslu je žádoucí pro zajištění přesné transpozice požadavků směrnice (podle čl. 14 odst. 9: „Členské státy zajistí, aby příslušné orgány hostitelského členského státu v případě, že mají důkazy o tom, že správce úvěru vykonávající správu úvěru na jejich území podle článku 13 porušuje platná pravidla, včetně povinností vyplývajících z vnitrostátních předpisů přijatých k provedení této směrnice, předaly tyto důkazy příslušným orgánům domovského členského státu a požádaly je, aby přijaly vhodná opatření, aniž jsou dotčeny dohledové, vyšetřovací a sankční pravomoci příslušných orgánů hostitelského členského státu ve vztahu ke správci úvěru podle vnitrostátního práva, zejména pravidla upravující úvěr nebo smlouvu o úvěru.“).
	Nevyhověno, vysvětleno.
Podle stávajícího znění § 32 odst. 4 má ČNB „předat podstatné informace“, zejména informace o tom, že osoby podléhající orgánu dohledu jiného ČS „porušily povinnosti“ podle tohoto zákona, a „požádat“ tyto orgány o přijetí vhodných opatření. Požadavek směrnice je podle našeho názoru tedy splněn.

	ČNB
	Doporučující připomínky nad rámec návrhu
	

	ČNB
	K § 41 odst. 2 ZTNÚ
Doporučujeme upravit dobu uveřejnění údajů v souladu s doporučeními v obecných pokynech EBA.
Odůvodnění:
Doporučujeme text § 41 odst. 2 ZTNÚ změnit na: „Česká národní banka seznam podle odstavce 1 uveřejní na svých internetových stránkách. V případě změn zůstávají trvale uveřejněny i předchozí údaje. Údaje, v případě změn včetně předchozích údajů, zůstávají uveřejněny po dobu 10 let od konce roku, v němž osobě zapsané do seznamu podle odstavce 1 zaniklo oprávnění k činnosti.“
Považujeme za vhodné stanovit trvalost uveřejnění údajů, a to za účelem zajištění větší transparentnosti informací pro obchodníky s úvěry a dlužníky a lepších podmínek pro případné uplatňování jejich práv. Podobnou úpravu doby uveřejnění informací lze ostatně nalézt i v jiných předpisech na finančním trhu, například v § 56 zákona o spotřebitelském úvěru. Navíc by šlo o úpravu v zájmu sjednocení úpravy napříč EU v souladu s požadavky Obecných pokynů EBA k vytvoření a vedení vnitrostátních seznamů nebo rejstříků správců úvěru podle směrnice (EU) 2021/2167, které EBA vydala na základě zmocnění v čl. 9 odst. 1 dané směrnice.
	Vyhověno.
DZ byla doplněna o informaci, že změna je v souladu s obecnými pokyny EBA.

	ČNB
	Důvodová zpráva k návrhu zákona
	

	ČNB
	Doporučující připomínky
	

	ČNB
	K bodu 24 (nové hlavy VI a VII, tj. § 37a až 37j ZISIF, nová poznámka pod čarou č. 26)
K odstavci 5 (§ 37c ZISIF)
Doporučujeme opravit chybnou informaci, že fond poskytující úvěry musí být otevřeným fondem.
Odůvodnění:
Důvodová zpráva uvádí: „Podle odstavce 1 musí být fond poskytující úvěry (viz odstavec 5) otevřeným fondem. Uzavřeným fondem může být jen tehdy, splní-li podmínky podle odstavce 2.“ Dikce návrhu zákona je v rozporu s důvodovou zprávou.
	Vyhověno.
DZ byla opravena.

NEPOVINNÁ PŘIPOMÍNKOVÁ MÍSTA:

	Resort
	Připomínky
	Vypořádání

	AKAT
	§ 373 Přeměna podfondu investičního fondu s právní osobností
Navrhujeme toto znění:
Pro přeměnu podfondu investičního fondu s právní osobností , který je standardním fondem, se ustanovení tohoto zákona o přeměně podílového fondu , který je standardním fondem, použijí obdobně. Dovolávají-li se tato ustanovení podílníků, rozumí se tím vlastníci investičních akcií vztahujících se k podfondu; dovolávají-li se podílových listů, rozumí se tím investiční akcie vztahující se k podfondu.
Odůvodnění.
Jedná se o návrat ke změní před novelou zákonem č. 336/2014 Sb., ke které DZ říká „Přeměna podfondů ve své podstatě představuje změnu druhu akcií, není proto důvodné aplikovat obdobně úpravu pro přeměny podílových fondů. Jejich transformaci lze řešit podle ustanovení týkajících se změny druhu akcií. Stávající úprava však musí v případě standardních fondů zůstat s ohledem na požadavky směrnice UCITS IV zachována.“
Stávající úprava znemožňuje podfondů jednoho i více SICAV účastnit se přeměn, pokud se nejedná o standardní fondy. Stejně jako je dnes možné sloučit dva podfondy i různých standardní fondů, umožňuje se stejně přistupovati k podfondů dvou různých nebo jednoho speciálního fondu (se souhlasem ČNB) a fondu kvalifikovaných investorů (bez souhlasu ČNB).
	Vyhověno.


	AKAT
	Změna hlavy IV – poskytování investičních služeb (malý a nepropojený OCP, příspěvky do GF OCP)
Vycházíme zde z předpokladu, že v rozsahu, v jakém investiční společnost poskytuje investiční služby, se na ni hledí jako na obchodníka s cennými papíry a musí plnit právní povinnosti obdobně jako obchodník s cennými papíry. Ust. § 33 ZISIF by zasloužilo přeformulovat (to, že je činnost jako služba vykonávaná pro jiného je zjevné, proto jsou slova „pro jiného“ nadbytečná; návětí u ust. § 33 odst. 1 písm. b) ZISIF se opakuje, slova „vykonává tyto činnosti pro jiného s odbornou péčí a“ jsou nadbytečné; do výčtu by se měly výslovně zařadit „zvláštní pravidla pro použití systému správy a řízení“ – ust. § 12aa ZPKT, které se uplatní pro malého a nepropojeného obchodníka s cennými papíry (ve smyslu stanoviska ČNB).
K aplikaci ustanovení týkajících se Garančního fond obchodníků s cennými papíry navrhujeme s ohledem na skutečnost, že investiční společnosti s povolením k investičním službám (zejména podle ust. § 11 odst. 1 písm. c) ZISIF) vykonávají činnost obvykle tak, že peněžní prostředky a investiční nástroje jsou vedené na účtech na jméno zákazníka bank, ke kterým má investiční společnost na základě smlouvy dispoziční právo (tyto účty tedy nejsou vedeny investiční společností, která majetek zákazníka nemá u sebe), upravit dikci ZISIF v tom smyslu, že příspěvky do GFOCP se mají hradit z objemu výnosů z poplatků a provizí za poskytnuté investiční služby ve vztahu k majetku zákazníka podle definice § 128 odst. 12 ZPKT (tj. aby se hradily příspěvky do GFOCP pouze z výnosů z poplatků a provizí z hodnoty majetku zákazníka, který má investiční společnost u sebe a který tedy může být ohrožen). Aktuální stav je bezprecedentně nespravedlivě nastaven tak, že investiční společnosti hradí do GFOCP příspěvky ve vztahu k veškerému k majetku zákazníka, tedy i ve vztahu k tomu majetku, který je v custody u jiných finančních institucí, tj. ve vztahu k majetku zákazníka, který je chráněn jiným garančním systémem a jeho ztráta tedy nemůže být z GFOCP nahrazena (např. GSFT).
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude diskutována mimo tento návrh zákona.

	AKAT
	Navrhujeme úpravu investičních akcií z pohledu hlasovacího práva
§ 162 (1) S investiční akcií je spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet společnosti, nebo podfondu, k němuž byla vydána. Investiční akcie odkoupením zanikají.
(2) S investiční akcií není spojeno hlasovací právo, neurčí-li stanovy jinak. Vlastníkům investičních akcií bez hlasovacího práva není svolavatel valné hromady povinen zaslat pozvánku na valnou hromadu podle § 406 odst. 1 věty první zákona o obchodních korporacích, ledaže uvedený zákon upravující právní poměry obchodních společností a družstev vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, popř. pokud se na valné hromadě hlasuje o jiné záležitosti, u které stanovy spojují s investiční akcií hlasovací právo, a vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva je oprávněn na valné hromadě hlasovat. Koná-li se valná hromada bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na její svolání ve smyslu § 411 odst. 2 uvedeného zákona, je k jejímu konání vyžadován souhlas vlastníků investičních akcií pouze tehdy, jsou-li na její pořad zařazeny záležitosti, o nichž mají tito vlastníci investičních akcií právo hlasovat.
Odůvodnění:
Navrhovaná úprava má za cíl odstranit možné výkladové pochybnosti a zvýšit právní jistotu v případech valné hromady v režimu § 411 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
Jak vyplývá z §§ 158 - 162 ZISIF a z důvodové zprávy k nim, jednoznačně se rozlišuje mezi zakladatelskými a investičními akciemi, přičemž investiční fond často vydává více druhů investičních akcií. Pouze zakladatelé, kteří upsali zakladatelské akcie, se v rámci valné hromady (a v mezích ZISIF) podílejí na řízení společnosti v podobě investičního fondu a jen oni mají postavení akcionářů s veškerými akcionářskými právy, zatímco vlastníci investičních akcií takové postavení nemají. Vlastníci investičních akcií nemají vliv na řízení společnosti ve smyslu § 256 ZOK, nemají vliv na samotný chod investičního fondu a obvykle nemají ani hlasovací právo. To je jim přiznáno jen zcela výjimečně, (i) pokud se hlasuje podle druhu akcií ve smyslu § 276 odst. 3 ZOK ve spojení s § 417 ZOK (např. rozhoduje-li valná hromada o změně některých práv spojených s určitým druhem investičních akcií) nebo (ii) pokud stanovy investičního fondu výslovně pro konkrétní záležitost stanoví, že se k rozhodnutí valné hromady vyžadují vedle hlasů vlastníků zakladatelských akcií i hlasy vlastníků investičních akcií (popř. investičních akcií určitého druhu).
Právě z uvedených důvodů je v § 162 odst. 2 ZISIF výslovně zakotveno, že pozvánka na valnou hromadu se nemusí zasílat těm vlastníkům investičních akcií, kteří na dané valné hromadě nemají právo hlasovat (tj. kteří nemají právo hlasovat o žádné ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady). K předání informace o konání valné hromady ve vztahu k těmto investičním akcionářům postačí uveřejnění pozvánky na internetových stránkách. Stejně tak pokud se má konat valná hromada investičního fondu bez splnění požadavků ZOK ve smyslu § 411 odst. 2 ZOK, k takovému jejímu konání se nevyžaduje souhlas těch vlastníků investičních akcií, kteří nemají právo hlasovat o žádné ze záležitostí zařazených na pořad této valné hromady (naproti tomu u běžné akciové společnosti je nutné mít k takovému postupu souhlas všech akcionářů). Tato pravidla samozřejmě nebrání tomu, aby se vlastníci investičních akcií bez hlasovacího práva dané valné hromady zúčastnili, i když na ní nebudou mít právo hlasovat.
	Vyhověno.


	AKAT
	§ 100 odst. 3
Navrhujeme aby § 100 odst. 3 zněl takto:
„Pro účely tohoto zákona se nemovitostní společností rozumí obchodní korporace, svěřenský fond a srovnatelná právnická osoba či svěřenský fond podle práva cizího státu, přičemž investiční fond je v postavení omezeně ručícího společníka takové obchodní korporace nebo obmyšleného svěřenského fondu a předmětem činnosti takové nemovitostní společnosti je převážně nabývání nemovitostí, správa nemovitostí a úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem, a to za účelem dosažení zisku.“
Odůvodnění:
Cílem navrhované úpravy je umožnit nemovitostnímu fondu investovat do nemovitostních společnostech v jurisdikcích, kde jsou z historických nebo ekonomických důvodů obvyklé jiné právní formy obchodních korporací, než je akciová společnost, společnost s ručením omezeným nebo srovnatelná právnická osoba.
Z praxe se bohužel nelze spoléhat pouze na jazykový výklad „srovnatelné právnické osoby“, neboť právní formy v jiných jurisdikcích nemusí splňovat prvek srovnatelnosti, ale svým nastavením, resp. úpravou odpovědnosti společníků za dluhy této právnické osoby jsou blízké smyslu a účelu úpravy postavení společníků akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným dle české právní úpravy.
Proto navrhujeme dát jako sjednocující kritérium to, že investiční fond vždy musí být v postavení omezeně ručícího společníka, aby byl chráněn jeho majetek, resp. zájmy jeho podílníků/akcionářů.
Současná podoba definice nemovitostní společnosti je z pohledu vnitrostátního nemovitostního fondu omezující, když z podstaty vylučuje možnost zejména přeshraničního investování do jiných právních forem nemovitostní společnosti než je akciová společnost či společnost s ručením omezeným. V některých jurisdikcích je pro investice do nemovitostí (zejména z daňových důvodů) upřednostňována jiná právní forma, například komanditní společnost.
Poznamenáváme, že navrhovaná úprava definice je i v souladu s trendem částečné deregulace v oblasti kolektivního investování a kapitálového trhu a s účelem činnosti nemovitostních fondů při současném zachování stávající vysoké ochrany zájmů podílníků/akcionářů nemovitostních fondů.
Současně navrhujeme výslovně zmínit jako přípustnou právní formu nemovitostní společnosti i svěřenský fond, když v jiných jurisdikcích lze investovat i skrze trustové struktury.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Domníváme se, že by bylo vhodnější tuto otázku řešit v rámci novely NVIT, která bude předmětem budoucích disuzí. 

	AKAT
	Navrhujeme změnit povinnost vyhotovit výroční zprávu speciálního fondu kolektivního investování a fondu kvalifikovaných investorů ve lhůtě do 4 měsíců po skončení účetního období a nově tuto lhůtu stanovit na 6 měsíců, současně navrhujeme navrhujeme také zesouladit a prodloužit lhůtu pro výroční zprávy i u investičních společností na 6 měsíců.
Odůvodnění:
Navrhovaná úprava spočívající v prodloužení lhůty pro vyhotovení výroční zprávy (v § 233 ZISIF pro speciální fondy kolektivního investování a v § 290 ZISIF pro fondy kvalifikovaných investorů) a její zaslání České národní bance ze čtyř na šest měsíců po skončení účetního období primárně směřuje ke snížení regulatorní zátěže. Tato navrhovaná změna je plně v souladu s evropským regulatorním rámcem a reflektuje specifickou povahu speciálních fondů a fondů kvalifikovaných investorů.
Navrhovaná lhůta šest měsíců plně odpovídá čl. 22 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU (AIFMD), podle něhož musí být výroční zpráva alternativního investičního fondu (AIF) zpřístupněna investorům nejpozději šest měsíců po skončení účetního období. Současná vnitrostátní úprava (§ 233 a § 290 ZISIF) je oproti tomu přísnější a ukládá kratší termín, což znevýhodňuje české povinné osoby vůči jejich protějškům v jiných členských státech EU, protože klade na české subjekty vyšší nároky. Uvedené představuje konkurenční nevýhodu a neodůvodněnou regulatorní zátěž.
Příprava výroční zprávy speciálního fondu kolektivního investování anebo fondu kvalifikovaných investorů je komplexní a časově náročnější proces než proces zpracování takové zprávy u fondů standardních, což je dáno zejména strukturálně jednodušší povahou standardních fondů (zejména s ohledem na povahu přípustných aktiv, do kterých fondy standardní investují).
Speciální fondy kolektivního investování anebo fondy kvalifikovaných investorů se často vyznačují investicemi do méně likvidních a složitěji ocenitelných aktiv (např. nemovitostí, private equity, pohledávek), přičemž získání podkladů pro jejich ocenění a provedení samotného ocenění v souladu s regulatorními požadavky si vyžaduje značný čas a stávající čtyřměsíční lhůta, která nezohledňuje výše uvedenou povahu aktiv, je tak nepřiměřeně krátká.
Rovněž proces auditu účetní závěrky, která je obligatorní součástí výroční zprávy, je u speciálního fondu kolektivního investování anebo fondu kvalifikovaných investorů s komplexními strukturami či portfolii zdlouhavý.
Stávající čtyřměsíční lhůta tak vytváří nedůvodný tlak na všechny zúčastněné strany a může vést ke snížení kvality nebo k riziku nedodržení termínu, což může být ve svém důsledku i proti zájmům podílníků takových fondů.
Navrhovaná změna je rovněž v souladu s obecným trendem proporcionálně méně přísné regulatorní zátěže alternativních fondů oproti fondům standartním a současným trendem rozumného snižování regulatorní zátěže.
Prodloužení lhůty pro výroční zprávu o dva měsíce nepředstavuje oslabení ochrany investorů, ale pouze racionalizaci regulatorních požadavků, neboť umožní povinným osobám efektivní rozložení přípravy jednotlivých výročních zpráv v čase.
Prodloužení lhůty umožní zejména pečlivější přípravu výročních zpráv, pod menším časovým tlakem, což přispěje k vyšší kvalitě a komplexnosti poskytovaných informací, aniž by byla ohrožena včasnost informování podle standardů AIFMD.
Zároveň dojde k významnému snížení administrativní zátěže z důvodu jejího vhodného rozložení v čase.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Domníváme se, že tato otázka měla být řešena v rámci doprovodného zákona k zákonu o účetnictví, který byl 16. 7. 2025 poslán do vlády. Nepovažujeme za vhodné zasahovat dvěma souběžně projednávanými novelami do téhož ustanovení.

	AKAT
	ZÁSADNÍ NESOUHLAS s plánovaným vypuštěním výboru odborníků u retailového realitního fondu.
Dle našeho názoru se výbor odborníků v praxi osvědčil a plní velmi důležitou funkci, kterou je nezávislý pohled na realitní portfolio.
Tím, že zákon zřízení výboru u retailového realitního fondu vyžaduje, dává podílníkům určité záruky, které jiné produkty (zejména fondy kvalifikovaných investorů) nedávají.
Jedná se o instrument, který zajišťuje, že ocenění nemovitostí, které představuje velkou míru diskrece na straně znalců, reflektuje reálnou hodnotu, než kdyby bylo oceněno pouze znalci. Jsme toho názoru, že čím více nezávislých osob se na ocenění aktiv podílí, tím spíše lze dojít k reálné hodnotě.
Rádi bychom proto současné znění ZISIF ve vztahu k výboru odborníků zachovali – tzn. navrhujeme, aby zejména § 266 ZISIF až § 271 ZISIF zůstaly beze změny.
	Vyhověno částečně.
Stávající úprava výboru odborníků nebude měněna, nicméně bude zrušen dohled ČNB, tedy nebude žádná oznamovací povinnost (fakticky již zrušena vyhláškou ČNB s účinností od 1. 7. 2025) a budou zrušeny 2 související delikty (odborná péče člena výboru odborníků a nezřízení výboru odborníků)-

	AKAT
	Připomínky k LMT a LOF
Co se týká nástrojů řízení likvidity (LMT), je novela více méně srozumitelná, horší je to s ustanoveními k loan originating fondů (LOF), kdy podle nás z návrhu není jasné, jaké povinnosti má plnit fond, resp. obhospodařovatel fondu nabývající pohledávky z fondových úvěrů ve smyslu definice AIFMD a fond, resp. obhospodařovatel fondu, který má v portfoliu nevýznamné množství pohledávek z fondových úvěrů (jedná se o doplňkovou investiční strategii, poskytnuté úvěry nedosahují 50 % jeho čisté hodnoty aktiv), jelikož názvosloví a definice jsou v rámci novely ZISIF nekonzistentní a v důvodové zprávě jsou na několika místech chyby.
	Vyhověno.
Došlo ke změně systematiky zákona a zdůraznění, které povinnost plní všechny fondy nabývající pohledávky z fondových úvěrů a které plní „fond nabývající úvěry“, který je nově definován v samostatném paragrafu.


	AKAT
	§ 8 odst. 4 a násl. ZISIF
Obsahuje v sobě činnost, resp. povolení k „nabývání pohledávek z fondových úvěrů“ i jejich poskytování? Obvykle se terminologicky nabýváním myslí jen postoupení pohledávky nikoliv její poskytování. Pokud ano (odvozeno zbytečně složitě z definice pohledávky z fondových úvěrů), nebyl by přesnější název povolení, resp. činnosti „operace s pohledávkami z fondových úvěrů“? Srozumitelnější by bylo definovat v ust. § 6 odst. 6 ZISIF „obhospodařovatele fondu nabývajícího pohledávky z fondových úvěrů“ po vzoru AIFMD (viz komentář k ust. § 20b ZISIF), není ani jasné, zda jde o totožný pojem jako v definici fondu poskytujícího úvěr (v ust. § 37c ZISIF), tedy zda povolení k nabývání pohledávek z fondových úvěrů je třeba pouze pro správu fondu poskytujícího úvěr nebo i jiné fondy.
	Vysvětleno.
Ano, zahrnuje to i poskytování (ale také nabývání od jiného za stanovených podmínek). Pojem „operace“ je příliš široký. Cílem je definovat, co se rozumí „fondovým úvěrem“, není vhodné řešit v té souvislosti obhospodařovatele. „Fond nabývající úvěry“ je užší pojem.

	AKAT
	§ 8 odst. 4 písm. a)
(4) Samosprávný investiční fond může v rozsahu uvedeném v povolení uděleném Českou národní bankou 
a)nabývat pohledávky z fondových úvěrů,
z jakého důvodu je tato činnost uvedena jako nové oprávnění? Aktuálně je možné, aby samosprávný fond v rámci své investiční činnosti investoval do pohledávek (=nabýval pohledávky) a zároveň / nebo poskytoval úvěry a zápůjčky.
Nabývat aktiva je základním předpokladem činnosti fondu, bez kterého by nemohl fond fungovat.
Návazně na to § 486 odst. 1 písm. b) nově stanoví ve výroku uvádět i oprávnění vykonávat činnosti podle § 8 odst. 4 písm. a) nebo b), žádá-li o povolení k jejich výkonu. V § 479 ani 480 nejsou stanoveny žádné požadavky na doložení předpokladů pro výkon této činnosti.
	Vyhověno.
V návaznosti na to se nevyžaduje samostatné povolení. Pouze u outsourcingu se zdůrazňuje, že při delegaci těchto činností se postupuje obdobně jako u delegace administrace (nejde totiž o portfolio management ve smyslu AIFMD).

	AKAT
	K bodu 6 [§ 8 odst. 6]
Navrhujeme stanovit na jisto, že reverzní repo operace se nepovažuje za pohledávku z fondového úvěru, nýbrž za koupi cenných papírů se závazkem jejich zpětného prodeje.
Odůvodnění:
Jak bude dále vysvětleno, v případě obhospodařování otevřených investičních fondů, u kterých je v souladu s investiční strategií institut reverzního repa využíván, vzniká pochybnost, zda tato činnost nespadá pod definici pohledávky z fondového úvěru a v případě, že objem využívání reverzního repa přesahuje 50 % fondového kapitálu, zda by takový fond nenaplnil definici fondu poskytujícího úvěry, který by měl být uzavřený investiční fond.
Návrh novely nově zavádí v § 37c odst. 1 povinnost: „Obhospodařovatel fondu poskytujícího úvěry oprávněný přesáhnout rozhodný limit zajistí, aby byl tento fond uzavřeným alternativním investičním fondem podle nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 694/2014“;
V návrhu § 37c odst. 5 je potom fond poskytující úvěry definován jako speciální fond (…), (a) jehož investiční strategie spočívá především v nabývání pohledávek z fondových úvěrů nebo (b) u nějž jmenovitá hodnota pohledávek z fondových úvěrů představuje alespoň 50 % jeho fondového kapitálu.
Návrh definice pohledávky z fondového úvěru v připomínkovaném ustanovení zní, že: „pohledávkou z fondového úvěru se v tomto zákoně rozumí pohledávka ze smlouvy o odložené platbě, peněžité zápůjčce, úvěru nebo o obdobné finanční službě sjednané na účet nebo ve prospěch investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu“ jako věřitele;
Definice pohledávky z fondového úvěru v připomínkovaném ustanovení je analogická k definici spotřebitelského úvěru v zákoně o spotřebitelském úvěru1 (viz návrh důvodové zprávy k novele ZISIF na str. 13, a to k § 8). ¨
Podle názoru připomínkového místa je nutno postavit najisto, že reverzní repo pod uvedenou definici pohledávky z fondového úvěru nespadá, neboť opak by měl významný dopad pro aplikační praxi, a to právě ve spojení s navrhovanými § 20b a § 37c až 37j.
Pokud by totiž reverzní repo bylo pohledávkou z fondového úvěru, potom by došlo k nežádoucí zátěži na straně povinných subjektů2 a tím ohrožení zájmů podílníků takových fondů.
S ohledem na dále uvedené je zřejmé, že dochází k možnosti nejednotného výkladu.
Pokud jde o legální definici reverzního repa, tu přináší NVIT3 - „používá-li toto nařízení pojem „reverzní repo“, rozumí se jím koupě nebo jiný převod věci se současně sjednaným zpětným prodejem nebo jiným zpětným převodem.“. Je tedy zřejmé, že NVIT považuje reverzní repo za proces prodeje a koupě. Tato definice je však omezena pouze na aplikaci NVIT.
Naproti tomu ČNB, v materiálu Příklady vykazování repo-operací, buy-sell a půjček cenných papírů ve výkazech JISIFE 51 a JISIFE 53 (v metodice platné od 1.6.2023) doslova uvádí, že (například):
· Zákazník si formou reverzní repo operace půjčuje CP a věřiteli poskytuje peníze (…)
· Zákazník si formou repo operace půjčuje peníze a věřiteli poskytuje CP jako zástavu (…).
Byť jde jen o metodický materiál orgánu dohledu nad kapitálovým trhem bez obecné právní závaznosti, je zřejmé, že ČNB zde nezohledňuje, alespoň pro část reverzních rep, která budou realizována v režimu NVIT, legální definici uvedenou v předchozím bodě.
Proto považujeme za zásadní postavit na jisto, a to nejlépe na zákonné úrovni, že reverzní repo, které naplňuje znaky definice uvedené v § 33 odst. 4 NVIT, není pohledávkou z fondového úvěru podle § 8 odst. 6, a tudíž nevyvolává účinky uvedené mimo jiné v § 37c odst. 1 návrhu novely ZISIF, nýbrž jde o koupi se současně sjednaným zpětným prodejem.
Např. ČBA na základě vzorové dokumentace publikované Evropskou bankovní federací publikovala rámcovou smlouvu o obchodování na finančním trhu, mající produktovou přílohu pro repo obchody, kde repo operace označuje jako proces prodeje a zpětné koupě.4
Běžná tržní praxe realizace reverzního repa je, že konfirmační materiály banky při realizaci reverzního repa označují proces jako proces koupě a převodu CP do vlastnictví protistrany (nejde tedy o zástavu). Použitý slovník v konfirmaci repo obchodu běžně hovoří o prodávajícím, kupujícím, koupených finančních nástrojích a počtu finančních nástrojů, kupní ceně, atd. Z uvedeného je zřejmé, že smluvní strany se dohodly na prodeji cenných papírů, nikoliv na úvěru5.
Kromě právě uvedeného se potom odkazujeme na soulad s mezinárodní praxí, kdy například ISDA věnuje masívní úsilí tomu, aby bylo vyjasněno, že repo operace je procesem převodu vlastnického práva6.
	Vysvětleno, vysvětleno.
ZISIF jasně stanoví, co se rozumí repo obchodem. Obdobně NVIT, ZFZ či nařízení SFTR. Ani v jednom případě nejse o půjčku, ale o „repurchase agreement“ a „reverse repurchase agreement“. Zároveň na základě jiné připomínky dochází a vyjasnění, že trh nemá zájem na tom, aby fondy napřímo poskytovaly spotřebitelské úvěry dochází k zpřesnění definice toho, co je pohledávka z fondového úvěru, neboť nově již nemusí kopírovat definici spotřebitelského úvěru.

	AKAT
	§ 11 odst. 1 písm. i) ZISIF
odkaz na nařízení je nevhodný, lepší popsat slovně, že jde o administrátora benchmarků a na nařízení jen odkaz jako u ust. § 11 odst. 1 písm. h) ZISIF (proč jsou použity různé legislativní techniky? Proč se ruší podmínka investiční společnosti mít pro činnost poradenství a přijímání a poskytování pokynů licenci na individuální portfolio management?
	Nevyhověno, vysvětleno.
Protože nařízení definuje pojem „administrátor“, který současně používá i ZISIF (v jiném významu), považujeme za vhodnější tento odkaz. Jinde v ZISIF se bude odkazovat na toto písmeno.

	AKAT
	§ 11 odst. 2
Proč je tu rozdílný přístup proti samosprávnému inv. fondu. Co nesamosprávný fond? Jak ten bude poskytovat spotřebitelské úvěry, když jeho obhospodařovatel nebude moci požádat o oprávnění?
	Vyhověno jinak.
Na základě připomínky bylo na jednání diskutována potřeba a zájem investičních fondů poskytovat spotřebitelský úvěr, který nebyl potvrzen. Zároveň bylo emailem od AKATu doplněno, že fondy nemají zájem poskytovat spotřebitelské úvěry. Na základě tohoto vyjádření a po zvážení všech dopadů a pravděpodobnostního modelu bylo zvoleno řešení, kdy se investičním fondům napřímo neumožní poskytovat spotřebitelské úvěry. Což samozřejmě nebrání nic tomu, aby to mohli dělat nepřímo. 

	AKAT
	§ 20b ZISIF
chybí definice „fondu nabývající pohledávky z fondových úvěrů“ nebo alternativně „fondu, který se zabývá nabýváním pohledávek z fondových úvěrů“ shodně s AIFMD (= speciální fond, fond kvalifikovaných investorů nebo srovnatelný zahraniční investiční fond, který se zabývá nabýváním pohledávek z fondových úvěrů, jehož investiční strategie spočívá především v poskytování úvěrů nebo jehož poskytnuté úvěry mají pomyslnou hodnotu, která představuje alespoň 50 % jeho čisté hodnoty aktiv); ani jasné, zda jde o totožný pojem jako v definici fondu poskytujícího úvěr (v ust. § 37c ZISIF), nicméně AIFMD používá pojem „fondy nabývající pohledávky z fondových úvěrů“. Navíc také není zřejmé, zda se jedná o oba směry, tj. jestli se jedná o fondy nabývající fondové úvěry a poskytující fondové úvěry ani není jasné, jaké povinnosti má plnit fond, resp. obhospodařovatel fondu nabývající pohledávky z fondových úvěrů ve smyslu definice AIFMD a fond, resp. obhospodařovatel fondu, který má v portfoliu nevýznamné množství pohledávek z fondových úvěrů (jedná se o doplňkovou investiční strategii, poskytnuté úvěry nedosahují 50 % jeho čisté hodnoty aktiv). V odst. 1 i 2 je stejné návětí – proč je to rozděleno do dvou odstavců?
Vztahuje se definice kapitálu fondu v odst. 4 písm. b) i na jiné fondy než na fondy nabývající pohledávek z fondových úvěrů? Pokud ano, je zařazení definice do tohoto ustavení nekonzistentní a není domyšlen dopad na výpočet limitů.
	Vysvětleno.
§ 20b se vztahuje na všechny fondy, které nabývají pohledávky z fondových úvěrů. Pouze 2 ustanovení (povinnost být uzavřený a limit na páku) se budou vztahovat na tzv. „fond nabývající úvěry“, tj. fond, který investuje více než 50 % NAV do úvěrů.


	AKAT
	K bodům 6,7,10 a 115 [§ 8 odst. 4 písm. a), §9 odst. 2 písm. b), § 11 odst. 1 písm. g), § 485 odst. 1 písm. j), § 500]
Bylo by vhodné upřesnit, že investiční společnost, která obhospodařovala investiční fondy poskytující úvěry, resp. nabývající pohledávky z fondových úvěrů, před účinností novely, nemusí k pokračování výkonu této činnosti žádat ČNB o změnu povolení podle § 500.
Odůvodnění:
Poskytování úvěrů investičními fondy doposud nebylo výrazně regulováno, přičemž se jednalo o běžnou praxi mnoha investičních fondů. Novela ZISIF na základě AIFMD II zakotvuje najisto, že mezi činnosti investiční společnosti patří nabývání pohledávek z fondových úvěrů. Tuto činnost ale podmiňuje povolením ČNB [srov. § 11 odst. 1 písm. g) a § 485 odst. 1 písm. j].
AIFMD II však tuto činnost zakotvuje pouze v příloze I, bodu 2 písm. d) (originating loans on behalf of an AIF), tedy k dalším činnostem, které může AIFM vykonávat při kolektivní správě alternativního investičního fondu, a nikoliv v čl. 6 odst. 4 (další služby k jejichž povolení mají ČS diskreci), nejsme si tedy jisti, že je k výkonu této činnosti potřeba samostatné povolení, jelikož lze na tuto činnost nahlížet jako na součást výkonu obhospodařování. Důvodová zpráva dále říká, že k výkonu této činnosti není vyžadováno žádné zvláštní podnikatelské oprávnění.
Nehledě na to, zda má být k výkonu této činnosti nutné povolení ČNB, novela neřeší situaci, kdy investiční společnost obhospodařuje investiční fondy poskytující úvěry před nabytím účinnosti této novely. Na tuto situaci nemyslí ani nově zakotvená přechodná ustanovení, která pouze v souladu s AIFMD II stanovují odloženou účinnost, resp. právní fikci splnění povinností podle § 37c až 37e a pro úvěry poskytnuté před 15. 4. 2024. Pokud by tato situace nebyla dále řešena, musely by tyto investiční společnosti žádat o rozšíření povolení ČNB podle § 500, přičemž do doby změny povolení by musely buďto postoupit veškeré poskytnuté úvěry jménem jím obhospodařovaných investičních fondů nebo by jim hrozila sankce ze strany ČNB za výkon činnosti, ke které nemají povolení.
Ani jedna z těchto možností není žádoucí, proto by bylo vhodné do závěrečných ustanovení zakotvit nějaké takovéto ustanovení: Povolení k činnosti investiční společnosti podle § 11 odst. 1 písm. a) pro obhospodařovatele oprávněného přesáhnout rozhodný limit, který obhospodařuje speciální fond, fond kvalifikovaných investorů nebo srovnatelný zahraniční investiční fond, který se zabývá nabýváním pohledávek z fondových úvěrů k 16. 4. 2026, se považuje za povolení k výkonu činnosti k nabývání pohledávek z fondových úvěrů podle § 11 odst. 1 písm. g). Obdobné ustanovení by pak mělo být i pro samosprávné investiční fondy podle § 8 odst. 4.
Domníváme se, že právní fikce udělení povolení k nabývání pohledávek z fondových úvěrů, pokud byla tato činnost vykonávána před nabytím účinnosti této novely, není v rozporu se zněním směrnice AIFMD II a zároveň není v rozporu se zájmy investičních fondů, podílníků, společníků ani obmyšlených investičního fondu. ČNB může i v případě fikce udělení povolení žádat prokázání úpravy ŘKS podle § 20b a fondy musí splňovat veškeré požadavky podle § 37c až 37j.
Pokud by nebylo toto ustanovení zavedeno, je potřeba alespoň zavést dostatečně dlouhé přechodné období pro rozšíření povolení o výkon této činnosti.
Nadto se domníváme, že označení činnosti nabývat pohledávky z fondových úvěrů zcela nereflektuje ustanovení AIFMD II originating loans on behalf of an AIF. Podle litery směrnice i transpoziční novely by obhospodařovatel měl nabývat pohledávky z fondových úvěrů jménem/na účet alternativních investičních fondů, nikoliv na svůj vlastní účet, jak by se mohlo podle navrhovaného znění § 8 odst. 4 písm. a), §9 odst. 2 písm. b) a § 11 odst. 1 písm. g) zdát.
	Vyhověno.
Nově bude nabývání pohledávek z fondových úvěrů součástí obhospodařování (s výjimkami pro outsourcing), proto se nebude vyžadovat samostatné povolení.

	AKAT
	§ 26a odst. 1 a 2
Minimálně pro činnosti podle § 11 odst. 1 písm. j) nedává pověření smysl. Jak inv. společnost pověří někoho „nabýváním“? Může ho pověřit investičním rozhodováním o tom, zda bude / nebude nabyto, ale ne nabýváním. Jako samostatná činnost jak pro IS, tak pro samosprávný fond je to nesrozumitelné. Takto obdobně by pak mělo být vyjmenováno nabývání ve vztahu ke všem aktivům, které lze nabýt do majetku nemovitostí.
Nad rámec toho poskytovat úvěry a postupovat pohledávky smí i neregulované osoby, proč je tedy třeba pověřovat osobu podléhající dohledu?
	Vyhověno.
Outsourcing nabývání pohledávek z fondových úvěrů se bude řídit požadavky na outsourcing administrace (lze tedy pověřit i osobu, která nemá povolení orgánu dohledu nad finančním trhem).

	AKAT
	§ 26a ZISIF, ust. § 50 odst. 2 ZISIF
Jak to funguje, pokud investice nabízí obhospodařovatel? Upozorňujeme, že se pravidla pro outsourcing investičních služeb se řídí obecnými ustanoveními ZPKT, resp. pravidly oddílu 2 ZPKT podle ust. § 33 ZISIF. Důvodová zpráva se s ust. § 33 ZISIF vůbec nevypořádává (odkaz na ZPKT – pravidla pro výkon činnosti obchodníka s cennými papíry pověřenou osobou).
Pravidla pro outsourcing MiFID činností a nově doplněných činností (viz § 26a) jsou dle našeho názoru přísnější, než jsou pravidla stanovená ZPKT (srovnej § 12d ZPKT), která míří pouze na outsourcing významných provozních činností
	Vysvětleno.
S ohledem na změny v odkazech na MiFID ve směrnicích AIFMD a UCITS se navrhuje změna § 33 ZISIF.
Současně platí, že outsourcing investičních služeb investiční společností se řídí ZISIF (a nikoli ZPKT), kdy na outsourcing portoflio managementu jsou vztažena stejná pravidla jako na outsourcing obhospodařování a outsourcing ostatních investičních služeb se řídí pravidly pro outsourcing administrace.

	AKAT
	§ 37a násl. ZISIF
opravdu je záměr pozastavit vždy vydávání a odkupování? Vydávání může mít pozitivní vliv na likviditu (NAV se navyšuje o vklady nových investorů). Jak je řešena souvislost s pozastavením vydávání a odkupování v případě, že tím není řešena likvidita (zpoždění účetní závěrky)? Dublují se oznamovací povinnosti.
Navrhuje se stanovit, že obhospodařovatel fondu kvalifikovaných investorů může využít uvedené nástroje řízení likvidity obdobně (avšak nepovinně).
Vymezení pojmů: Vymezení pojmů by mělo směřovat na začátek zákona nikoli nesystematicky vprostřed. V návětí § 37a odst. 1 se uvádí „V tomto zákoně se rozumí“. Záměrem zákonodárce je tudíž působnost tohoto ustanovení v rámci celého zákona.
	Vyhověno.
Bude ponechána dnešní možnost pozastavit jen vydávání nebo jen odkupování. Současně bude platit dnešní možnost toto pozastavit i z jiných důvodů než je řízení likvidity. Pojmy nebudou přesunuty na začátek zákona, protože platí jen pro vymezenou část zákona. Výslovně bude upravena možnost mít i jiné než povinné nástroje sloužící k řízení likvidity.


	AKAT
	§ 37c a násl. ZISIF
je „fond nabývající pohledávky z fondových úvěrů“ to samé jako „fond poskytující úvěry“ dle ust. § 37c odst. 5 ZISIF? Důvodová zpráva navíc neodpovídá navrhovanému textu zákona, když uvádí, že tato definice se uplatní jen pro nabývání pohledávek z fondových úvěrů – to by mohlo činit výkladové problémy s potenciálním negativním dopadem. Vztahuje se hlava VII (nabývání pohledávek z fondových úvěrů) obecně na všechny fondy nebo jen na „fondy poskytující úvěry.“? Podmínky uvedené v § 37c odst. 5 ZISIF musí být splněny obě současně?
	Vysvětleno.
Nejedná se o stejné pojmy. Systematika zákona bude upravena, aby toto bylo více zřejmé (hlava bude dělena na 2 díly). Podmínky v původním § 37c odst. 5 platí každá separátně, byla doplněna spojka „nebo“.

	AKAT
	§ 37d
Limity ve vztahu k jednomu úvěrovanému nebo vydlužiteli - Ustanovení obsahuje limity pouze ve vztahu k finančním institucím. Neexistují limity na právnické osoby, které do definice nespadnou. Přitom není zavedeno omezení pro poskytování úvěrů / zápůjček i jiným osobám, než zde uvedeným.
	Vysvětleno.
Ano, jiné limity nejsou (nestanoví-li je NVIT).

	AKAT
	§ 37f
znamená, že investiční společnost nemůže poskytnout fondu žádný úvěr? Z definice fondového úvěru není jasné, zda je třeba splnit obě podmínky současně či jen jednu.
	Vysvětleno.
Není bráněno tomu, aby investiční společnost poskytla úvěr fondu. Je bráněno tomu, aby fond poskytl úvěr investiční společnosti.

	AKAT
	§ 37g a násl. ZISIF
text důvodové zprávy nesedí na text zákona.
	Vyhověno.
Opraveno.

	AKAT
	K bodu 34 a 35 [§ 134 ZISIF a.n.] (vydávání a odkupování)
Domníváme se, že by k ustanovení v § 134 a n. nemělo být přistupováno jako k nástroji pro řízení likvidity (§ 37 a odst. 1 písm. b) bod 1, pozastavení vydávání a odkupování), nýbrž jako k tzv „soft closures“, které může obhospodařovatel v rámci řízení likvidity využívat, přičemž se takovéto opatření nepovažuje za nástroj řízení likvidity vymezený v příloze V AIFMD.
Odůvodnění: Toto potvrzuje i samotná důvodová zpráva: Fond může vedle dvou povinně zavedených využívat i další nástroje, a to i zákonem nepředvídaných. Toto využívání však není považováno za zavedení nástrojů ve smyslu zákonné povinnosti. „Pozastavení vydávání a odkupování“ a „oddělení majetku“ (side pockets) jsou pak nástroje, které má mít fond k dispozici vždy, resp. využití je podmíněno existencí výjimečných okolností, v odůvodněných případech a s ohledem na zájmy investorů.
S tím, že obhospodařovatel může přistoupit pouze k pozastavení uvisování nebo odkupování počítá i RTS orgánu ESMA k LMT (recitál 25):
AIFMs may be allowed to use other tools than the ones referred to in Annex V of Directive 2011/61/EU to manage the liquidity of the AIFs they manage but these other tools should not be considered as liquidity management tools for the purpose of complying with the obligation to select at least two liquidity management tools under Article 16(2)(b) of Directive 2011/61/EU. These additional tools may include for example so-called ‘soft closures’ that consist in suspending only subscription or only repurchases or redemptions of the AIF.
RTS zároveň upravuje jednotlivé nástroje pro řízení likvidity poměrně obecně (například k úpravě LMT pozastavení vydávání a odkupování uvádí pouze, že má být nástroj aktivován simultánně pro pozastavení upisování a odkupování, po stejnou dobu a vůči všem investorům a všem investičním třídám podílových listů) s tím, že konečnou zodpovědnost za vhodné nastavení nástrojů náleží obhospodařovateli.
Podrobnou úpravu tohoto LMT nad rámec transponované směrnice a RTS považujeme za goldplating.
Domníváme se, že může nastat situace, kdy bude vhodné pozastavit jen jednu z těchto činností. Např. nebudu přijímat nové vklady, ale budu odkupovat (nemovitostní fond, nechci cash). Zákon by měl nadále umožnovat oddělení těchto opatření, vzhledem k tomu, že toto opatření neslouží jen k řízení likvidity.
	Vyhověno.
Zůstane zachována možnost soft-closures, resp. § 134 a násl. ZISIF nebudou měněny.

	AKAT
	K bodu 89 § 459 odst. 2
Formulace je nejasná, co je fond který subjekt nabízí, ale neobhospodařuje, je tedy distributor, pak by plnil povinnost jiného obhospodařovatele.
	Vysvětleno.
Jde o citaci ustanovení směrnice v již platném znění:
Správce podává příslušným orgánům svého domovského členského státu za každý unijní alternativní investiční fond, který spravuje, a za každý alternativní investiční fond, který nabízí v Unii, tyto informace:
Formulaci rozumíme tak, že jde o fondy ze zemí mimo EU, které daný obhospodařovatel nabízí. Nicméně musí se jednat o fond, jehož je obhospodařovatelem. K duplikaci povinností tak podle nás nedochází.

	AKAT
	§ 465 ZISIF
výběr nástroje pro řízení likvidity podle § 37b odst. 1 budou uvedeny ve statutech, zásady a postupy podle § 37b odst. 2 ve vnitřních předpisech, bude tedy oznamováno dvakrát?
	Vysvětleno.
Oznamuje se výběr nástroje podle § 37b odst. 1 a zásady a postupy podle § 37b odst. 2. Jde o 2 různé oznamovací povinnosti (teoreticky ale mohou být splněny současně).

	AKAT
	§ 469 ZISIF
v důvodové zprávě toto není odůvodněno, není jasné, jaký by měla mít tato nová povinnost účel, jedná se o zbytečnou administrativní zátěž
	Vysvětleno.
Jde o již stávající povinnost, vypouští se oznamovací povinnost ve vztahu k výboru odborníků.

	AKAT
	§ 479 odst. 1 písm. n)
Jedná se o goldplating. AIFMD 2 byla pouze uvedena do souladu se směrnicí, která upravuje trh s nevýkonnými úvěry. Tato směrnice umožňuje obhospodařovateli investičního fondu vykonávat činnost správce nevýkonných úvěrů, aniž by na něj kladla specifické požadavky.
	Vyhověno.
Pro správu nevýkonných úvěrů se nebude vyžadovat zvláštní povolení. 


	AKAT
	K bodu 150 [§ 599 odst. 1 písm. l)]
Upozorňujeme na chybu v novém přestupku v § 599 odst. 1 písm. l). Obhospodařovatel by měl podle § 37c odst. 1 zajistit, aby byl jím obhospodařovaný fond poskytující úvěry uzavřený. Přestupek však říká opak, tedy, že obhospodařovatel se dopustí přestupku, pokud nezajistí, aby byl fond poskytující úvěry otevřený.
	Vyhověno.


	AKAT
	§ 157 ZISIF
Pro akciovou společnost s proměnným základním kapitálem se nepoužijí ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, jež se týkají jmenovité hodnoty, a ustanovení o upisování a nabývání vlastních akcií, o finanční asistenci, o emisním kurzu a emisním ážiu, a o vydávání opčních listů, o střetu zájmů a o působnosti valné hromady ve věci schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti.
Odůvodnění:
Při činnosti investičních fondů, která zahrnuje operace s majetkem těchto fondů dochází v některých případech k operacím, kdy fond uzavírá transakci se svým akcionářem, odpovědnost za ekonomickou výhodnost takové operace ve prospěch všech investorů fondu nese obhospodařovatel. Obdobně obhospodařovatel investičního fondu nese odpovědnost za transakce, při nichž je obvyklé zajištění (zástava) majetku fondu ve prospěch financujících bankovních ústavů. Takové transakce, zahrnující mj. úvěrové financování na účet fondu (podfondu investičního fondu) a jsou prováděny a vyhodnocovány obhospodařovatelem investičního fondu v rámci jeho odborné péče tak, aby byly chráněny zájmy jejich investorů. Zejména u akvizičního financování (nabývání aktiv fondu v kombinaci použití zdrojů z fondového kapitálu v kombinaci s bankovním financováním), často používaného investičními fondy, jejichž strategie je zaměřená na majetkové účasti (obchodní společnosti) nebo nemovitosti, jde o velmi častý jev.
O správě majetku investičního fondu, tedy investicích a divesticích, v souladu se zákonem o investičních společnostech a investičních fondech rozhoduje ve své gesci a právní odpovědnosti (s vynaložením zákonem předvídané odborné péče) výlučně obhospodařovatel.
V praxi se vyskytující požadavek financujících úvěrových institucí na schválení úvěru vč. zástavy majetku investičního fondu jeho valnou hromadou vytváří právní nejistotu, zda takovým postupem nedochází k přenosu části obhospodařování (výlučná kompetence obhospodařovatele ve smyslu, viz § 5 a násl. ZISIF) na subjekt (nesamosprávný investiční fond) a jeho orgán (valná hromada), jemuž takováto kompetence ex lege nenáleží.
Dále je třeba připomenout, že obhospodařovatel nemůže přijímat jakékoli pokyny od akcionářů investičního fondu týkající se jeho výlučné působnosti a odpovědnosti za správu majetku tohoto fondu.
Z uvedeného vyplývá, že obecný požadavek na svolání valné hromady, který může mít své opodstatnění u běžné akciové společnosti, je u investičního fondu v rozporu se specifickou úpravou rozhodování o investiční činnosti, která vyplývá ze zákona o investičních společnostech a investičních fondech.
	Vyhověno jinak.
Toto navrhujeme upravit pro všechny právní formy (nejen SICAV), nicméně jen ve vztahu k nesamosprávným investičním fondům v § 9.


	AKAT
	Fondy poskytující úvěry
K fondům poskytujícím úvěry se domníváme, že jde o natolik rizikovou investici, že by mělo jít o fond kvalifikovaných investorů, každopádně ne UCITS.
	Vysvětleno.
Teoreticky může jít i o speciální fondy, pokud toto bude upraveno v NVIT (dnes to možné není). Ano, nemělo by jít o fondy UCITS.

	AKAT
	K § 188 ZISIF (Promotér).
Novela Zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) v rámci § 188 (bod 36 důvodové zprávy) transponuje článek 14 odst. 2a směrnice AIFMD II, který upravuje řízení střetů zájmů u správců investičních fondů poskytujících služby typu „white label“.
Citované ustanovení směrnice zní:
„Pokud správcovská společnost spravuje nebo hodlá spravovat SKIPCP na podnět třetí osoby, včetně případů, kdy tento SKIPCP používá jméno třetí osoby, z jejíhož podnětu fond spravuje, nebo kdy správcovská společnost pověřuje třetí osobu, z jejíhož podnětu fond spravuje, podle článku 13, předloží správcovská společnost příslušným orgánům svého domovského členského státu podrobné vysvětlení a důkazy o tom, že dodržuje odst. 1 písm. d) tohoto článku, s přihlédnutím ke všem střetům zájmů. Správcovská společnost zejména uvede, jaká přiměřená opatření přijala, aby střetům zájmů vyplývajícím ze vztahu k dotčené třetí osobě předešla, nebo pokud těmto střetům zájmů nelze zabránit, jak je identifikuje, řeší, monitoruje a v příslušných případech oznamuje, aby zajistila, že tyto střety zájmů nebudou mít nepříznivý dopad na zájmy SKIPCP a jeho investorů.“
Český zákonodárce se při transpozici rozhodl zúžit širokou definici uvedenou v AIFMD II na osobu „promotéra“, což je v české fondové praxi ryze volitelná funkce. Není přitom jednoznačně stanoveno, zda fond musí mít promotéra, ani kdo plní tuto roli u fondů typu SICAV. Uvedené ustanovení AIFMD II jednoznačně cílí na řízení střetů zájmů ve vztahu k zakladatelům fondů, kteří obvykle iniciují vznik fondu a navrhují transakce v rámci jeho činnosti (v tržní praxi často označovaní jako „odborní poradci“). Tyto subjekty však ve většině případů nejsou promotéry takto ovlivňovaných fondů, a proto vztahy s nimi nebudou navrženou úpravou ZISIF dotčeny.
V rámci novely ZISIF by mělo být převzato široké vymezení z příslušného ustanovení AIFMD II, namísto zúžení pravidla na osobu promotéra. Přijetí aktuálně navrženého znění by v tržní praxi pravděpodobně vedlo k opuštění institutu promotéra kvůli zvýšené regulatorní zátěži, aniž by byl naplněn hlavní cíl ustanovení AIFMD II, kterým je regulace poskytování služeb white label fondů.
Navrhujeme proto úpravy § 188 (bod 36 důvodové zprávy) zrušit a provést implementaci 14 odst. 2a směrnice AIFMD jiným vhodným způsobem, který bude odpovídat záměru AIMFD II.
	Vyhověno.
Úprava přesunuta z § 188 do § 20c a 47b


	AKAT
	Doplňující připomínky k LMT a LOF
Co se týká nástrojů řízení likvidity (LMT), je novela více méně srozumitelná, horší je to s ustanoveními k loan originating fondů (LOF), kdy podle nás z návrhu není jasné, jaké povinnosti má plnit fond, resp. obhospodařovatel fondu nabývající pohledávky z fondových úvěrů ve smyslu definice AIFMD a fond, resp. obhospodařovatel fondu, který má v portfoliu nevýznamné množství pohledávek z fondových úvěrů (jedná se o doplňkovou investiční strategii, poskytnuté úvěry nedosahují 50 % jeho čisté hodnoty aktiv), jelikož názvosloví a definice jsou v rámci novely ZISIF nekonzistentní a v důvodové zprávě jsou na několika místech chyby.
Navrhujeme proto následující členění:
Definice: V úvodu zákona vyčlenit nový paragraf, do kterého budou soustředěny přinejmenším nové defince. I když je ZISIF vysoce odborným zákonem, není správné rezignovat na rozumou systematiku vč. začlenění definic. Umisťování definic s použitelností na celý zákon na místo prvního výskytu je velmi nešťastné. U definic LMT je myslitelné ponechání v § 37a. Problematická je systematika u nových definic
a. Fond poskytující úvěry (§ 37 c/6)
b. Kapitál fondu (§ 20b/4)
c. Pohledávka z akcionářského úvěru (§ 20b/4)
d. Obhospodařovatel otevřeného fondu § 37a
e. Net assets (fondový kapitál) § 16/5 (původní definice)
Špatné řazení má historicky např. definice fondového kapitálu, přes její význam pro celý zákon ukrytá v § 16 odst. 5.
	Vyhověno částečně.
Pojem „fond nabývající úvěry“ byl přesunut do separátního paragrafu a je mu věnován samostatný díl v rámci hlavy. Pojmy „kapitál fondu“ a „pohledávka z akcionářského úvěru“ jsou nově definovány jen pro 2 ustanovení, kde jsou použity („ Pro účely odstavce 2 a § 37k odst. 5 se rozumí“). Pojem „obhospodařovatel otevřeného fondu“ je relevantní jen ve vztahu k nástrojům pro řízení likvidity, proto považujeme umístění této definice za správné. Pojem „fondový kapitál“ navrhujeme i z historického hlediska zachovat na původním umístění (tj. v místě prvního výskytu).

	AKAT
	V § 8 písm. g)
Transpozice vybočuje z AIFMD. Spravovat sekuritizační SPV lze jen v rámci činnosti správy vlastních aktiv samosprávného fondu.
	Vyhověno.
Vkládá se odst. 2 do § 5 a v návaznosti na to je revidována celá novela (odkazy, provazby a tak).

	AKAT
	§ 9
V případě nesamosprávného investičního fondu je zavádějící rozšiřovat výčet úkonů, které jako statutární orgán vykonává jménem fondu. Formulace vedou k výkladu, že jde o úkony investiční společnosti. To může mít řadu významných souvislostí (daně, účetnictví). Namísto toho by bylo vhodnější držet koncepci, že veškeré činnosti dělá nesamosprávný fond pomocí svého statutárního orgánu.
	Vyhověno.
I s ohledem na výše citovanou změnu v § 5 odst. 2 se popsané změny v § 9 nenavrhují.

	AKAT
	K § 20b odst. 4 písm. b) (kapitál fondu)
§ 20b odst. 4 písm. b) ve spojení s § 130. v § 130 je třeba umožnit vydání podílového listu/akcie již na základě commitmentu, jinak může dojít k zásadnímu zvýhodnění akcionářů (frontrunning), kteří by mohli využít výhody vyššího kapitálu fondu děleného menším počtem podílových jednotek do doby, než bude commitment splacen. Nic nebrání aktivaci pojistek např. záruky za splacení commitmentu investorem/třetí stranou, pokud toho fond využije.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Tuto změnu nepovažujeme za nutno. Pojem „kapitál fondu“ se použije jen ve vymezených případech a nikoli tak například ve vztahu k § 130 ZISIF.

	AKAT
	K bodům 6,7,10 a 115 [§ 8 odst. 4 písm. a), § 9 odst. 2 písm. b), § 11 odst. 1 písm. g), § 485 odst. 1 písm. j), § 500]
Bylo by vhodné upřesnit, že investiční společnost, která obhospodařovala investiční fondy poskytující úvěry, resp. nabývající pohledávky z fondových úvěrů, před účinností novely, nemusí k pokračování výkonu této činnosti žádat ČNB o změnu povolení podle § 500.
Zde doplňujeme oproti původně zaslaným připomínkám praktický dopad, kdy požadavek představuje goldplating a jeho realizace by vedla k paralyzování činnosti vysokého množství fondů kvalifikovaných investorů a i licenčních kapacit ČNB, které jsou již nyní velmi přetížené.
Dovolujeme si proto zdůraznit náš požadavek na upuštění od záměru zahrnovat loan origination do výroku povolení s tím, že tato činnost je v souladu s přílohou I směrnice zahrnutá v povolení k obhospodařování fondu.
	Vyhověno jinak.
Nově bude nabývání pohledávek z fondových úvěrů součástí obhospodařování a samostatná licence tak nebude vyžadována. 

	AKAT
	§ 26a
Ve vazbě na článek 20 AIFMD má pravidlo ohledně činností § 11 odst. 1 písm. c) až j) odkazovat na § 50 až 53, a to včetně DPM (správy individuálních portfolií). V opačném případě se jedná o goldplating; přísnější uplatnění požadavků na delegaci.
	Vyhověno částečně.
Domníváme se, že outsourcing správy individuálních portolií se má řídit pravidly pro outsourcing obhospodařování. Jinak souhlasíme s připomínkou a navrhuje se úprava znění § 26a.


	AKAT
	§ 26a
Ustanovení by mělo v principu promítnout čl. 7/2/e)-f) AIFMD, tj. povinnost analyzovat opatření delegace ve vztahu ke každému fondu. Je to přímočařejší formulace povinnosti AIFM, než to zahrnout do pravidel reportingu.
	Nevyhověno.
Není jasné, kam připomínka směřuje, nicméně pravděpodobně nikoli na § 26a. Pravděpodobně se má jednat o § 479 odst. 4, nicméně zde nejde o povinnost reportingu, ale o licenční požadavky, reporting je v § 459 a 460, kde jsou transponovány čl. 20a UCITS a čl. 24 AIFMD.

	AKAT
	§ 37a a následující
U nástrojů řízení likvidity je nezbytné ponechat dostupné národní nástroje řízení likvidity, jako nástroje doplňkové. V takovém případě se použijí nad rámec AIFMD pravidla LMT 2/7 + 2. Řada fondů má tyto nástroje velmi funkčně a vhodně zavedené. Jejich zrušení může rozvrátit stávající likviditní strategie i očekávání klientů, tím spíše že není poskytnuto žádné přechodné období (u LO je toto období ze směrnice takřka 5 let). Jde např. o
a. Vydávání nebo odkupování (soft closures)
b. Odkupy in kind i pro kvalifikované investory
c. Exit fee,
d. liquidity buffers,
e. side letters,
f. lock-up periods
g. slow paymens a další
	Vyhověno.
Navrhuje se tento nový odstavec v § 37b.
.

	AKAT
	i) § 37a odst. 1 písm. f)
Nejde o odškodnění, ale o alokaci nákladů na odcházejícího podílníka.
	Vyhověno.


	AKAT
	i) § 37c odst. 5
U definice fondu poskytujícího úvěry mezi písm. a) a b) je třeba doplnit spojku NEBO (srov. čl. 4 (1) (at) AIFMD)
	Vyhověno.
Spojka „nebo“ byla doplněna.

	AKAT
	i) § 37h nekoresponduje s § 8
Není jasné, jaký je rozdíl mezi správou úvěru a poskytováním úvěru v § 8. ZSU se správou úvěru nepracuje. Pravidlo je zavádějící.
	Vysvětleno.
Správa úvěru znamená správu úvěru, který není „fondovým úvěrem“, tj. byl poskytnut jinou osobou (aniž jsou splněny definice fondového úvěru) a byly postoupeny na fond. I s ohledem na to, že se nově zakazuje investičním fondům poskytovat spotřebitelské úvěry a v zákoně se upřesňuje vztah správy spotřebitelských úvěrů ve vztahu k poskytování a zprostředkování podle ZSÚ.

	AKAT
	i) § 37h odst. 1
Ustanovení edává smysl ve vztahu k zahraničnímu investičnímu fondu. Samosprávný fond nemůže takový fond mít. Pro IS je činnost spotřebitelského úvěru zakázaná.
	Vyhověno.
Viz citaci výše. České investiční fondy nebudou moc poskytovat spotřebitelské úvěry (ani v ČR ani v zahraničí). Zahraniční investiční fondy nebudou moci poskytovat spotřebitelské úvěry v ČR (nebudou moci získat povolení k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelských úvěrů), nicméně mohou poskytovat spotřebitelské úvěry v zahraničí.

	AKAT
	i) K bodu 150 [§ 599 odst. 1 písm. l)] BOD 5
Přechodné ustanovení – bod 5; by mělo srozumitelně navést AIFM na to, že pokud LO AIF zvolí omezení limitu na protistranu a omezení leverage, musí prokázat ČNB že jeho liquidity management systém (LMS) je v souladu s investiční strategií a politikou odkupů.
Již dnes má AIFM:
· Notifikační povinnost vůči ČNB (povinnost informovat o změně statutu) a
· Povinnost zajistit, a likviditní profil fondu byl v souladu se závazky fondu (tj. vč. redempce), platí rovněž již dnes (srov. čl. 16/1 AIFMD).
Důsledně posoudit přechodná ustanovení
· například chybí přechodné období pro implementaci definice kapitálu fondu
· chybí přechodné ustanovení pro kontinuitu loan origination pro případ, že by MF trvalo na tom, že je k činnosti potřeba povolení
	Vyhověno jinak.
Přechodná ustanovení byla revidována tak, aby ve vztahu k novým povinnostem bylo 6 měsíců na adaptaci. Ve vztahu k loan origination nebude povolení vyžadováno. Definice „kapitálu fondu“ má jen omezenou platnost (jen limit na akcionářské úvěry ve 2 ustanoveních). Připomínka pravděpodobně mířila k přechodným ustanovením (a nikoli § 599) a pravděpodobně se týkala požadavku, aby „fondy nabývající úvěry“ byl uzavřený, anebo měl systém řízení likvidity (pouze na tento typ fondy se uplatní limity na páku). Limity na protistranu platí obecně pro všechny fondy nabývající pohledávky z fondových úvěrů.

	Odborná veřejnost
	K § 50
AIFMD rozlišuje 2 rozdílné situace. 1) principálem distribuce je AIFM/UCITS; pak se o delegaci jedná (půjde typicky o situace vázaného zástupce, prostého zprostředkovatele); 2) principálem distribuce je distributor (typicky banka ze skupiny, OCP), pak se o delegaci nejedná. § 50 odst. 2 je transponovaný nedostatečně.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Směrnice říká „bez ohledu na případnou dohodu o distribuci uzavřenou mezi správcovskou společností a distributorem“. Z tohoto hlediska považujeme transpozici za správnou. Bylo by jen obtížně doložitelné, kdo je principálem (tj. z koho podnětu distribuce probíhá). Proto je transpozice založena na předpokladu, že pokud nabízí jiný profesionál, má tento profesionál vlastní odpovědnost a tedy nejde o outsourcing.

	Oborná veřejnost
	K § 211
Je zcela nevhodné, aplikovat pravidlo možnosti odkupu investora bez srážky v souvislosti s implementací LMT dle nové regulace. U fondů s omezenou likviditou by to
· narušilo snahu o implementaci správných nástrojů LMT (bezpečnější pro likviditu fondu by mohlo být nedělat nic) anebo
· by to mohlo vážně narušit likviditní situaci fondu.
Je proto zcela nezbytné přijmout přechodná ustanovení, která z pravidla vyjmou srážky/přirážky a pod zavedené v souvislosti s implementací LMTs
	Vyhověno.
Bylo doplněno přechodné ustanovení.

	Oborná veřejnost
	K § 231
Poskytnutí KID distributorem. Pravidlo je úzce formulované. Povinnost poskytnout KID by měl mít každý distributor, bez ohledu na stupeň distribuční vzdálenosti od správce fondu. Je vhodné vypustit slova „podle § 50 odst. 2“.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Viz výše. Buď se bude jednat o delegaci, a pak odpovědnost nese administrátor, anebo distributor má vlastní odpovědnost, a pak se nejedná o delegaci.

	Oborná veřejnost
	K § 241/3/f
Informování investorů. S ohledem na čl. 32/1/i AIFMD se domníváme, že jde spíše o ex ante informační povinnost (poplatek, který nepřímo nese investor).
	Vyhověno.
Bylo přesunuto do § 241 odst. 1 písm. l).
.

	Oborná veřejnost
	K § 518 odst. 2
Vedoucí osoby. Osoba navrhovaná jako vedoucí osoba by měla mít přesvědčivou možnost se bránit proti faktickému omítnutí, aby se stala vedoucí osobou. Vyrozumění o tom, že se CNB domnívá, že nejsou splněné požadavky zákona je slabým základem pro obranu – např. v podobě práva na řádné správní řízení anebo přímo přezkoumání soudem.
	Vyhověno.
Byla převzata úprava ze Sněmovního tisku 922, který podepsal prezident republiky 17. 7. 2025.

	Oborná veřejnost
	K § 20b odst.4 písm. a)
Definice pohledávky z akcionářského úvěru. Rozumíme, že definice navazuje na čl. 4/1/as AIFMD, nicméně při transpozici v ČR je třeba oddělit samotnou definici (tj. pohledávka na osobě >5% účast) a související pravidlo: zákaz převést takovou pohledávku bez převodu podílu. Současná definice je v kontextu ČR právního řádu nesmyslná.
	Vyhověno.


	Oborná veřejnost
	Zákon o nevýkonných úvěrech: § 3 odst. 3
Je nedůvodné omezovat držbu nevýkonného úvěru jen na fondy s právní osobností, tím spíše, že podle § 4 jej může spravoval IS.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Investiční fond bez právní osobnosti nemůže být obchodníkem s nevýkonnými úvěry dle ZTNÚ. To neznamená, že nemůže do těchto úvěrů investovat, pouze mu v té souvislosti nevznikají žádné povinnosti.

	Oborná veřejnost
	Část jedenáctá: Side-pocket
fyzická side pocket vyžaduje mít v zákoně možnost rozdělení investičního fondu, jinak lze nástroj stěží využít. To platí pro a.s. i podílový fond.
	Vyhověno.
Bude navržena právní úprava rozdělení podílového fondu a podfondu podílového fondu.

	Oborná veřejnost
	U Sidepocket účetního typu – budu mít jiný ISIN – zákon by měl zajistit daňovou neutralitu. To platí i pro fyzickou sidepocketu.
	Nevyhověno, vysvětleno.
Tento podnět byl předán kolegům, kteří mají v gesci zákon o daních z příjmů ke zvážení (i s ohledem na nově navrhovanou úpravu rozdělení podílového fondu nebo podfondu).

	Oborná veřejnost
	K § 190
LMT obsahují dva typy korekce NAV. 1) NAV + přirážka/srážka nebo 2) úprava NAV o faktor odrážející náklady likvidity. Pokud se v § 190 hovoří jen o přirážce, srážce úplatě není dostatečný prostor pro zohlednění korekce faktorem § 37a/1/g či h
	Vyhověno.
V § 190 se nebude hovořit o přirážce a srážce.

	AKAT
	Připomínky nad rámec návrhu zákona:
	

	AKAT
	Zavedení IFRS pro investiční fondy
Musíme opětovně zdůraznit, že zavedení IFRS pro investiční fondy, které je zvažováno novým zákonem o účetnictví, je v rozporu s aktuálními snahami o konkurenceschopnost České republiky v oblast kapitálových trhů, a to zejména s ohledem na:
- absenci důvodů pro zavedení (a benefitů pro investory) takovéto úpravy
- vysokou nákladovost spojenou se zavedením a využíváním IFRS
- znevýhodnění oproti všem ostatním evropským jurisdikcím, kde IFRS nejsou pro investiční fondy povinným standardem
Proto si opětovně dovolujeme v souladu se snahami o konkurenceschopnost českého kapitálového trhu požádat o zvážení zavedení povinného IFRS pro fondy.
(Zde jenom doplňujeme, že nerozporujeme zavedení IFRS účetnictví pro investiční společnosti a OCP, ale výhradně pro investiční fondy jako produkty).
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona, připomínka byla vypořádána při přípravě doprovodného zákona k zákonu o účetnictví a není předmětem této novely.

	AKAT
	Dětské investiční účty
Legislativně - technická úprava
Aktuálně jsou jako produkty pro děti využívány především:
- stavební spoření
- penzijní fondy
- investice v rámci služby portfoliomanagement (platformy a ETF investice)
Investování nezletilců je komplikováno především omezením nakládáním s majetkem dítěte a nutností přivolení opatrovnického soudu. Poptávka po dětských investičních účtech je však velká, proto je pro jejich umožnění nutné takové zjednodušení regulace, aby bylo pro všechny strany komfortní dětské investiční účtu otevírat a spravovat (jak pro zákonné zástupce, tak pro finanční instituce).
V Zákoně o podnikání kapitálového trhu by proto měla být doplněna úprava ze které by bylo zřejmé, že nakládání s cennými papíry v rámci majetkového účtu se považuje za běžnou správu majetku. Tato úprava by mohla přinést výkladové sjednocení závazné jak pro ČNB, tak i finančního arbitra a další, což se v praxi ukazuje jako potřebné, protože povinnosti finančních institucí vykládají velmi široce, čímž do jejich působení vnášejí nejistotu.
- Limit 500.000 Kč by tak mohl být v případě cenných papírů považovaný za přiměřený pro nakládání s majetkem dítěte. K diskuzi je i vyšší limit - například 1 milionu pro běžnou správu (obdoba DIP - 48.000 Kč ročně x 20 let)
- Inspirace stavebním spořením - pokud podepíšou oba rodiče, pak se jedná o běžnou správu.
Konkrétní návrh úpravy:
1. Uzavření, změna nebo ukončení smlouvy umožňující správu a úschovu cenných papírů nebo podávání pokynu k obchodům s investičními nástroji pro nezletilého účastníka se považuje za běžnou záležitost při správě jmění dítěte.
Odůvodnění: V prvém případě se jedná pouze o správu a úschovu, která je nezbytná pro samotnou držbu cenných papírů. Druhá část pak směřuje na uzavření rámcové smlouvy/komisionářské smlouvy, ze které neplyne závazek nakoupit cenné papíry a tudíž již nyní dle našeho názoru není zapotřebí schválení soudu. Bylo by vhodné zakotvit s ohledem na právní jistotu.
1. Nakládání s cennými papíry v rámci majetkového účtu se považuje za běžnou záležitost při správě jmění dítěte.
Odůvodnění: Obchodování v rámci portfolia nezletilého by bylo považováno za běžnou správu. Obdobně jako ve stavebním spoření rodiče očekávají, že pokud vložili vlastní majetek pro nezletilého, že ho také dále budou dle svého uvážení spravovat. Aktuálně pro ně může být demotivující vkládat peněžní prostředky, pokud ví, že budou dále omezeni s nakládáním, resp. v určitých situacích po nich může být vyžadováno rozhodnutí soudu. Pokud takové rozhodnutí nemají a nejedná se o běžnou správu, mohou tím způsobit škodu nezletilému, který ji následně (teoreticky) může vymáhat. Pokud bychom zvolili/dospěli ke kompromisnímu řešení, pak to pokryje situace, kdy majetek bude pro nezletilého z jiných zdrojů (např. dar/dědictví po prarodičích), kde skutečně riziko střetu zájmu může nastat a bylo by na místě o významnějších (nikoli běžných) záležitostech nechat rozhodnout soud.
1. Každý odprodej investičních nástrojů se považuje za běžnou záležitost při správě jmění dítěte, pokud peněžní prostředky obdržené z prodeje budou nadále drženy na účtu vedeného pro nezletilého nebo budou následně opětovně investovány ve prospěch nezletilého.
Odůvodnění: Druhý odstavec výše nepokryje veškeré situaci. Pokud se bude jednat o investiční společnosti nebo obchodníky s cennými papíry, kteří nevedou peněžní účty, pak peníze z odprodeje budou zaslány jinam (a v každém případě nejsou vedeny na majetkovém účtu).
1. Výše uvedeným nejsou dotčeny jiné právní předpisy upravující pravidla na běžnou správu jmění dítěte. Pokud by bylo jednání posouzeno dle jiných právních předpisů jako běžná záležitost při správě jmění dítěte, ustanovení tohoto zákona se nepoužije.
Odůvodnění: Výše uvedené fikce běžných záležitostí při správě jmění dítěte by zároveň neměly být vykládány tak, že jiné situace ve vztahu k nakládání s investičními nástroji by a contrario byly nikoli běžnou záležitostí vyžadující rozhodnutí soudu. Pokud by jednání bylo dle občanského zákoníku běžnou záležitostí, tak výše uvedené na tom nic nemění.
Navrhujeme také doplnit, aby bylo zřejmé, že se vztahuje i na investování do investičních fondů u investičních společností (tj. rámcová smlouva je uzavírána přímo mezi investiční společností a zákonným zástupcem).
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona. Otázka dětských účtů bude diskutována s trhem separátně.

	AKAT
	Námět k diskusi: Zavedení obdoby DIP pro nezletilé
Navrhujeme, aby byl v ZPKT (tj. mimo úpravy péče o jmění dítěte v občanském zákoníku) upraven specifický investiční produkt pro nezletilé děti. Parametry tohoto produktu jsou k další diskuzi, níže zasíláme pouze jednu z možných variant.
· Základní charakteristika produktu: Produkt by se skládal z peněžního účtu (účtů) a majetkového účtu (účtů) – obdobně jako DIP. Majitelem účtů by bylo nezletilé dítě, smlouvy by sjednával jménem nezletilého dítěte zákonný zástupce (příp. opatrovník) – zákonný zástupce by vyplňoval i investiční dotazníky. Pro nezletilé dítě by bylo možné zřídit i více produktů a tyto případně i slučovat.
· Poskytovatelé produktu: Produkt by mohly poskytovat obdobné subjekty jako DIP.
· Vklady do produktu: Majetek do produktu by mohly vkládat jakékoliv osoby (zákonní zástupci, prarodiče) - fakticky by se jednalo o dary pro nezletilé dítě, přičemž by tento příjem nezletilého dítěte nepodléhal zdanění. Peněžní prostředky samotného nezletilého dítěte by nebylo možné vkládat do produktu bez souhlasu opatrovnického soudu, příp. by bylo možné bez souhlasu soudu vkládat jen určité malé částky z majetku nezletilého dítěte.
· Investování v rámci produktu: Produkt by umožňoval zákonným zástupcům (příp. opatrovníkům) nakupovat investiční nástroje pro nezletilé dítě (majitelem investičních nástrojů by bylo nezletilé dítě), přičemž zákonní zástupci by do portfolia nezletilého dítěte mohli nakupovat investiční nástroje bez ingerence opatrovnického soudu (zákonní zástupci by mohli jednat samostatně i společně). Zákon by mohl stanovit typy investičních nástrojů, které by bylo možné takto pořizovat pro nezletilé dítě (např. obdobně jako u DIP); mělo by se jednat o investiční nástroje, ze kterých by nezletilým dětem nemohly vznikat žádné závazky. V rámci produktu by zákonní zástupci (příp. opatrovníci) mohli investiční nástroje také zpeněžovat bez ingerence opatrovnického soudu, pokud by peněžní prostředky zůstávaly v rámci produktu (k případnému dalšímu investování). Nakládání s majetkem v rámci produktu bez ingerence soudu by navíc nebylo omezováno žádnými částkami.
· Výběry z produktu: Vybírat majetek z produktu by zákonní zástupci mohli realizovat jen se souhlasem opatrovnického soudu (příp. by výběry byly možné bez souhlasu soudu v případě vkladů vložených do produktu omylem).
· Dosažení zletilosti: Po dosažení zletilosti by zanikla disponentská oprávnění zákonných zástupců a majetek v produktu by převzal zletilý.
· Možná státní podpora, daňové zvýhodnění: k diskuzi
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Navrhujeme zrušení Úředního sdělení České národní banky ze dne 19. prosince 2023 k požadavkům na řízení rizik malým a nepropojeným obchodníkem s cennými papíry
V praxi toto úřední sdělení znamená, že malý a nepropojený obchodník musí být jak pojištěn, tak zároveň udržovat kapitálovou přiměřenost. To je jak v rozporu s požadavky na malé a nepropojené obchodníky na úrovni MiFID II./EU, ale malé obchodníky to dostává do obtížnější situace, než jsou velcí OCP (kteří sice udržují kapitálovou přiměřenost, ale nemusí být pojištěni).
Toto úřední sdělení je jedním z důvodů, které brání rozvoji kvalitní distribuce na kapitálovém trhu. Takovéto regulované instituce by mohly například převzít regulovanou distribuci dluhopisů, čímž by pomohly s kultivací dluhopisového trhu v ČR
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a nad rámec kompetencí MF, které nemá vliv na úřední sdělení ČNB..

	AKAT
	Požadavek na nutnost zajištění úvěru, který je poskytován z majetku fondu nemovitostí nemovitostní společnosti, ve které má fond 100% účast - § 74 odst. 2 NVI
Dáváme na zvážení, zda nevypustit požadavek na nutnost zajištění úvěru, který je poskytován z majetku fondu nemovitostí nemovitostní společnosti, ve které má fond 100% účast - § 74 odst. 2 NVI.
Pokud fond nemovitostí vlastní nemovitostní spolčenost ze 100% a tuto společnost de facto řídí, pak tento požadavek vnímáme jako nadbytečný. Dle našeho názoru v praxi nenastane situace, kdy by fond přistoupil k uspokojení pohledávky za nem. společností tak, že by zpeněžil zástavu. Spíše by se vydal cestou změny podmínek pro poskytnutí úvěru, doplněním dodatečné likvidity do nem. společnosti či by podnikal další kroky. Fond nemá zájem nem. společnost jakkoli poškodit a hospodařit způsobem, který by znamenal, že nebude splácet úvěr. To by poškodilo samotný fond v důsledku poklesu ocenění hodnoty nem. spol.
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována při případné zvažované novele NVI.

	AKAT
	Příspěvky do Garančního fondu OCP
Domníváme se, že s ohledem na dlouhou dobu od poslední revize příspěvků OCP do Garančního fondu se domníváme, že by si tato otázka zasloužila diskuzi z pohledu celkového požadovaného objemu shromážděných prostředků v poměru k objemu krytého zákaznického majetku i úprav báze pro jejich výpočet.
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Připomínky AKAT k možným změnám NVIT (Nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování)
	

	AKAT
	Návrh úpravy Speciálních fondů v rámci návrhu na úpravu Nařízení Vlády
Tento návrh pro přehlednost uvádíme v samostatné příloze č. 1
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Definice použité v Nařízení Vlády
V návaznosti na navrhované úpravy limitů pro speciální fondy v Nařízení vlády 243/2013 o investování fondů navrhujeme zvážit také revizi zesoulaďující definice základny pro výpočet limitů, resp. při vyhodnocení, že není vhodné měnit základnu, pak upravit výši jednotlivých limitů. Diskuzi nad tímto tématem považujeme za důležité s Ministerstvem financí otevřít.
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Návrh na úpravu § 75 Nařízení Vlády
V rámci Nařízení vlády 243/2013 bychom také uvítali upravit §75, aby bylo dáno na jisto, že v případě čerpání úvěru nemovitostní společností, může fond poskytnout akcie, či podíl v této společnosti jako zástavu za tento úvěr. Setkali jsme se totiž i s výkladem, že to podle dnešní úpravy možné není, byť je požadavek financující banky na zastavení podílu v NS běžnou praxí.
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Návrh na doplnění úpravy podmínek pro nemovitostní společnosti v Nařízení Vlády č. 243/2013 Sb.
Rádi bychom doplnili také další drobné úpravy podmínek týkajících se nemovitostních společností, resp. alespoň rámcové návrhy na úpravy, které jednak vychází z návrhu na úpravu definice nemovitostní společnosti v ZISIF, jakož i z našich praktických zkušeností, zejména pak zkušeností z investic na zahraničních trzích:
1. S ohledem na návrh úpravy definice „nemovitostní společnosti“ v ZISIF (bod 9. návrhu AKAT – úprava § 100 odst. 3 ZISIF) bude nutné věcně upravit i znění § 57 až 59 nařízení vlády, a to s ohledem na to, že v rámci návrhu změny definice „nemovitostní společnosti“ dochází k rozšíření možných cílových entit například i na non-subjekty (svěřenské fondy), přičemž úprava v nařízení vlády aktuálně počítá pouze s kapitálovými obchodními korporacemi.
1. S ohledem na dosavadní praktické zkušenosti v oblasti nemovitostních fondů pak v rámci věcné úpravy § 57 až 59 nařízení vlády (viz bod 1.) navrhujeme i následující věcné úpravy:
1. Upravit podmínky uvedené v současném znění § 57 odst. 1 písm. e) nařízení vlády tak, aby „nemovitostní společnost“ mohla v rámci dispozice s peněžními prostředky také například poskytovat úvěr nemovitostnímu fondu, který ji vlastní, či dalším „nemovitostním společnostem“ vlastněným stejným nemovitostním fondem
0. Návrh vychází z běžné praxe v oblasti investičních holdingových struktur, kdy v rámci řízení likvidity a cash-flow v rámci těchto struktur může docházet k vnitřnímu řízení peněžních prostředků a likvidity za účelem zvýšení efektivity a výkonnosti takové struktury. Nevidíme pak věcný důvod pro to, aby tato možnost nemohla být využívána i v rámci nemovitostního fondu, který může mít v tomto ohledu velmi podobné rysy jako mateřská holdingová společnost. Uvedená možnost by pak mohla přinášet vyšší efektivitu a tedy i vyšší zhodnocení nemovitostního fondu pro investory.
1. Upravit výjimku uvedenou v současném znění § 58 odst. 1 nařízení vlády, a to tak, že bude odstraněna podmínka uvedená v § 58 odst. 1 písm. d) nařízení vlády (nutnost provést fúzi nemovitostních společností v případě řetězení, tj. v případě vztahu „matka x dcera“)
Návrh vychází z toho, že nevidíme věcný důvod pro zákaz řetězení v případě, že řetězení je na úrovni „nemovitostních společností“ ovládaných stejných nemovitostním fondem. Naopak v rámci praktických zkušeností (zejména v zahraničních (EU) jurisdikcích) může mít řetězení logický a zásadní význam, a to i pro nemovitostní fondy (např. daňové důvody související s různým posuzováním daňově transparentních struktur v jednotlivých členských státech EU, které mohou české nemovitostní fondy fakticky diskriminovat v rámci investičního procesu oproti jiným investorům do nemovitostních aktiv). Zároveň pokud budou dodrženy ostatní omezující podmínky uvedené v § 58 odst. 1 nařízení vlády, pak nevidíme žádné materiální riziko, pro které by bylo nutné takové výjimkou povolené řetězení odstraňovat přeměnou, která přináší pro nemovitostní fond (a tedy jeho investory) pouze zvýšené náklady
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Návrh na doplnění Nařízení Vlády č. 243/2013 Sb., Limit speciálního fondu podle §60/1
Právní úprava účastnických fondů, Zákon č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů, umožňuje navýšení některých investičních limitů v případě, kdy účastnický fond investuje do cenných papírů, které vydala nebo za ně převzala záruku Česká republika nebo Česká národní banka.
V případě fondů kolektivního investování připouští Nařízení vlády navýšení limitů mimo jiné v případě cenných papírů, které vydala nebo za ně převzala záruku Česká republika, nikoliv však Česká národní banka.
Navrhujeme, aby v případě speciálních fondů bylo umožněno navýšení tohoto limitu i pro poukázky České národní banky.
§ 60 Limity u investičních cenných papírů a nástrojů peněžního trhu
(1) Do investičních cenných papírů a do nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem nelze investovat více než 20 % čisté hodnoty aktiv speciálního fondu.
(2) Do investičních cenných papírů uvedených v § 46 odst. 1 písm. c) a do nástrojů peněžního trhu uvedených v § 9 nelze investovat více než 10 % čisté hodnoty aktiv speciálního fondu.
(3) Pro nabývání investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu, které vydal nebo za které převzal záruku stát, které vydala nebo za které převzala záruku Česká národní banka, územní samosprávný celek členského státu nebo mezinárodní finanční organizace, jejímž členem je jeden nebo více členských států, do jmění speciálního fondu se § 17 odst. 2 písm. b) a § 20 odst. 1, 3 a 4 použijí obdobně.
(4) Pro nabývání dluhopisů vydaných jednou bankou, jedním spořitelním a úvěrním družstvem nebo jednou zahraniční bankou, která má sídlo v členském státě a podléhá dohledu tohoto státu chránícímu zájmy vlastníků dluhopisů, jsou-li peněžní prostředky získané emisí těchto dluhopisů investovány do takových druhů majetku, které do dne splatnosti dluhopisů kryjí závazky emitenta z těchto dluhopisů a které mohou být v případě platební neschopnosti emitenta přednostně použity ke splacení dluhopisu a k vyplacení výnosů, do jmění speciálního fondu se § 17 odst. 2 písm. c) použije obdobně.
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Produktová pravidla zařadit do NVIT
Řada pravidel pro investování do úvěru má produktovou povahu (vymezení úvěrů, limity). Proto navrhujeme zvážit jejich začlenění do nařízení vlády NVIT. Začlenění do ZISIF může vést ke složité aplikovatelnosti pravidel.
	Vzato na vědomí.
Jedná se o připomínku nad rámec návrhu zákona a bude s trhem diskutována v budoucnu.

	AKAT
	Připomínky AKAT k deregulaci ČNB
	

	AKAT
	Obecně velmi vítáme návrhy ČNB na omezení tzv. goldplatingu v českých právních předpisech a prakticky všechny návrhy ČNB podporujeme. Většina regulatorní zátěže na finančním trhu však má svůj původ v právu EU. Proto se domníváme, že aktivita českých státních orgánů by se neměla omezit jen na odstraňování goldplatingu z českých právních předpisů, ale mohly by podpořit a iniciovat také kroky ke snížení regulatorní zátěže na úrovni EU.
	Vzato na vědomí.


	AKAT
	Snižování regulatorní zátěže v oblasti licencí, souhlasů a oznamování
1. Zákon o distribuci pojištění a zajištění: V § 42 odst. 1 písm. e) navrhujeme upravit text takto: „člen statutárního orgánu nebo jiný vedoucí zaměstnanec jiná osoba s obdobnou působností nebo prokurista, kteří jsou odpovědni za zprostředkování pojištění nebo zajištění nebo zprostředkování pojištění nebo zajištění skutečně řídí“. Navrhovanou úpravou by se zjednodušily nedůvodné administrativní požadavky pro registraci samostatného zprostředkovatele.
1. V bodě 4. dokumentu ČNB se navrhuje zrušení povinnosti bank z EU/EHP zřizovat v ČR pobočku. Máme určitou obavu, že tato změna by mohla znevýhodnit banky se sídlem v ČR a mohla by oslabit princip level playing field. Pokud by se uvedená povinnost měla zrušit, bylo by nezbytné důsledně z právní úpravy odstranit všechny povinnosti, které dnes dopadají na banky se sídlem v ČR na rámec požadavků práva EU, aby banky se sídlem v ČR nebyly znevýhodněny vůči bankám z EU/EHP, které by mohly v ČR poskytovat své služby bez založení pobočky.
	Vzato na vědomí.


	AKAT
	Snižování regulatorní zátěže v oblasti provozních požadavků
1. Zákon o bankách: Souhlasíme s návrhem na zrušení povinnosti mlčenlivosti (bod 13. dokumentu ČNB) a s tím, že ochranu klientských údajů bude nadále zajišťovat institut bankovního tajemství. V této souvislosti navrhujeme ujasnit otázku zprošťování mlčenlivosti pracovníků bank, členů statutárního orgánu banky, členů správní rady banky a členů dozorčí rady banky. Nově by se zřejmě jednalo nikoliv o zproštění povinnosti mlčenlivosti, ale o souhlas banky, aby uvedené osoby (např. v rámci svědecké výpovědi) sdělily informaci, která podléhá bankovnímu tajemství. Uvedený souhlas by mohl udělit nejen statutární orgán banky, ale také osoby, které by k tomu statutární orgán banky pověřil (mohlo by se jednat např. o člena statutárního orgánu nebo jiného vedoucího zaměstnance). Tím by došlo ke zjednodušení administrativních procesů v bance, protože v současnosti zákon požaduje, aby zprošťování mlčenlivosti prováděl statutární orgán banky.
1. Zákon o bankách: Požadavek § 21odst. 2, aby doklady o uskutečněných obchodech banky a pobočky zahraničních bank uschovávaly po dobu nejméně 10 let navrhujeme upřesnit v tom smyslu, že 10-letá doba běží ode dne provedení obchodu, nikoliv až ode dne ukončení příslušného smluvního vztahu. To by v praxi například znamenalo, že doklady o konkrétní platební transakci by se uschovávaly nejméně jen po dobu 10 let od provedení dané platební transakce. V současnosti je nejasné, jestli se mají doklady o platebních transakcích uschovávat po celou dobu trvání smlouvy o účtu. Zákon by tedy mohl být upřesněn v tom smyslu, že smluvní dokumenty se uschovávají nejméně po dobu 10 let od ukončení daného smluvního vztahu a doklady o konkrétních obchodech (transakcích) provedených na základě uzavřených smluv by se uschovávaly nejméně po dobu 10 let od provedení daného obchodu (resp. transakce).
1. Zákon o bankách: Navrhujeme zrušit § 19b odst. 1 podle kterého je banka povinna zabránit při provádění obchodů s investičními nástroji využívání informací získaných v souvislosti s jejími úvěrovými obchody a naopak. Problematika vnitřních informací a zneužívání trhu je dostatečně upravena právními předpisy EU (nařízení MAR) a ustanoveními zákona o podnikání na kapitálovém trhu, transponujícími směrnici MAD a uvedená úprava v zákoně o bankách je nadbytečná a nesystémová. V této souvislosti navrhujeme zrušit také § 19b odst. 2 zákona o bankách, který ukládá povinnost oddělit úvěrové obchody od obchodů s investičními nástroji. Uvedený požadavek je nedůvodný a navíc v praxi jej ani nelze důsledně realizovat. Na určitém stupni řízení (minimálně na úrovni statutárního orgánu) obvykle dochází k tomu, že uvedené činnosti podléhají jedné osobě s řídící pravomocí.
	Vzato na vědomí.


	AKAT
	Snižování regulatorní zátěže v oblasti požadavků na poskytování finanční služby
1. Velmi podporujeme návrh uvedený v bodě 29. dokumentu ČNB, aby se zrušilo omezení v § 1 odst. 4 zákona o bankách a aby se bankám umožnilo poskytovat i jiné než bankovní služby, za podmínky, že taková činnost nebrání řádnému poskytování bankovních služeb nebo účinnému výkonu dohledu včetně pravomoci ČNB tuto činnost zakázat či omezit. Stávající právní úprava zakazující bankám jinou činnost než poskytování bankovních služeb byla určitou reakcí na krizi bankovního sektoru na konci devadesátých let a v dnešní době již daný zákaz nemá opodstatnění. Navíc jsou dnes banky znevýhodněny vůči nebankovním poskytovatelům finančních služeb, kdy došlo k liberalizaci poskytování finančních služeb a nebankovní subjekty (často velké technologické společnosti) mohou dnes poskytovat srovnatelné finanční služby jako banky (platební služby, investiční služby, spotřebitelské úvěry atd.), přičemž nebankovní poskytovatelé finančních služeb nejsou omezeni ve své podnikatelské činnosti tak, jako banky. České banky jsou uvedeným zákazem znevýhodněny také ve vztahu k bankám z jiných zemí EU, kde takový zákaz neexistuje (např. Rakousko). V praxi také předpokládáme, že banky svůj případný záměr zahájit nebankovní podnikatelskou činnost předem projednají s ČNB, alespoň neformálně, aby předešly případnému následnému zákazu zamýšlené činnosti. Uvedený návrh považujeme každopádně za zásadní krok k deregulaci a liberalizaci bankovního sektoru.
1. Zákon o spotřebitelském úvěru: Plně podporujeme všechny návrhy ČNB týkající se změn zákona o spotřebitelském úvěru (body 32. až 41. dokumentu ČNB). V souvislosti s transpozicí směrnice CCD 2 ČNB nedávno otevřela také diskuzi k otázce jednoznačnější a jasnější úpravy posuzování úvěruschopnosti. Ačkoliv uvedená otázka je stále předmětem diskuzí, chtěli bychom využít také tuto příležitost, abychom podpořili potřebu jednoznačnější a jasnější úpravy posuzování úvěruschopnosti, protože v důsledku stávající ne zcela jasné právní úpravy se vytvořila extenzivní rozhodovací praxe Finančního arbitra (a také některých soudů), která by mohla mít systémové dopady na bankovní sektor i celkově na sektor spotřebitelských úvěrů.
1. Zákon o distribuci pojištění a zajištění: Požadavky na pořizování záznamů z jednání podle § 79 jdou nad rámec požadavků předpisů EU. Navrhujeme, aby uvedené požadavky byly omezená v tom rozsahu, jak je to požadováno předpisy EU, resp. uvedenou otázku by zákon nemusel vůbec upravovat, protože tato problematika je upravena nařízením 2017/2359.
1. Ke snížení regulatorní zátěže by významně přispělo, pokud by se provedla revize a redukce kvalifikačních požadavků na pracovníky poskytovatelů některých finančních služeb (v oblasti investičních služeb, pojišťovnictví, spotřebitelských úvěrů a penzijních produktů). Stávající systém odborných zkoušek je extenzivní a zatěžující a významně překračuje požadavky právních předpisů EU. Máme za to, že by bylo vhodné zkušenosti uplynulého desetiletí vyhodnotit a zvážit reformu požadavků na odbornou způsobilost pracovníků poskytovatelů některých finančních služeb.
1. V oblasti odborné způsobilosti jde české právo výrazně nad rámec požadavků práva EU stanovením rozsáhlých požadavků na odbornou způsobilost fyzických osob vykonávajících činnosti při distribuci finančních produktů a požadavku na výkon těchto činností výhradně prostřednictvím fyzické osoby. Problematičnost uvedených požadavků vyvstává také v souvislosti s distribucí finančních produktů s využitím automatizace a technologií umělé inteligence. Stávající regulatorní požadavky v oblasti odborné způsobilosti jsou překážkou technologického rozvoje a inovací v sektoru finančních služeb. Máme za to, že stávající požadavky na odbornou způsobilost by se v případě distribuce finančních produktů s využitím automatizace a technologií umělé inteligence měly vyloučit při současném zachování principu lidského dohledu, jak je požadováno nařízením o AI.
	Vzato na vědomí.