S 146/01-951/02 V Brně dne 14. března 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 146/01, zahájeném dne 19. listopadu 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníků řízení, jimiž jsou společnosti Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, se sídlem Ballindamm 25, D-20095, Hamburk, SRN, VTG-Lehnkering Aktiengesellschaft, se sídlem Nagelsweg 34, D-20097, Hamburk, SRN a M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, se sídlem Ferdinandstrae 75, D-20095, Hamburk, SRN, ve správním řízení zastoupené advokátem Mgr. Martinem Křížem, se sídlem Jáchymova 2, Praha 1, na základě plné moci, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 2 a § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o koupi akcií a aktiv", uzavřené dne 12. listopadu 2001 mezi společnostmi Brambles Holdings Europe B.V., se sídlem Wenckebachstraat 1, Aannemerscentrum 6E-01, 1951 JZ Velsen-Noord, Nizozemí, Brambles UK Ltd., se sídlem Lamb Walk 1, London SE1 3TT, Velká Británie, Brambles France S.A.S., se sídlem Tour Maine Montparnasse, 33 Avenue du Maine, 75015 Paris, Francie, Simotra S.A., se sídlem Tour Maine Montparnasse, 33 Avenue du Maine, 75015 Paris Cedex 15, Francie, a Brambles Italia S.r.l., se sídlem Via Lanzone, 29/31, Milan 20123, Itálie, jako prodávajícími, a VTG-Lehnkering Aktiengesellschaft, se sídlem Nagelsweg 34, D-20097, Hamburk, SRN, jako kupujícím, a "Rámcové smlouvy", uzavřené dne 12. listopadu 2001 mezi společnostmi Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, se sídlem Ballindamm 25, D-20095, Hamburk, SRN, VTG-Lehnkering Aktiengesellschaft, se sídlem Nagelsweg 34, D-20097, Hamburk, SRN, a M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, se sídlem Ferdinandstrae 75, D-20095, Hamburk, SRN, v jejichž důsledku společnosti Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, se sídlem Ballindamm 25, D-20095, Hamburk, SRN, VTG-Lehnkering Aktiengesellschaft, se sídlem Nagelsweg 34, D-20097, Hamburk, SRN, a M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, se sídlem Ferdinandstrae 75, D-20095, Hamburk, SRN, získají obchodní podíly a část majetku dceřiných společností společnosti Brambles Industries Limited, se sídlem v Sydney, Austrálie, které jsou sdruženy do Evropské Železniční Divize skupiny Brambles, se sídlem Schillerstrasse 20, D-40237 Dusseldorf, SRN, a tím i kontrolu nad Evropskou Železniční Divizí skupiny Brambles, se sídlem Schillerstrasse 20, D-40237 Dusseldorf, SRN, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
Odůvodnění:
Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníků řízení, Dotazníku k povolení spojení, smluv zakládajících spojení, výpisů z obchodního rejstříku a informací o spojovaných soutěžitelích.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 49/01 ze dne 5. prosince 2001. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníků správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladům pro rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází ve smyslu § 12 odst. 2 a § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě "Smlouvy o koupi akcií a aktiv", uzavřené dne 12. listopadu 2001 mezi společnostmi Brambles Holdings Europe B.V., se sídlem Wenckebachstraat 1, Aannemerscentrum 6E-01, 1951 JZ Velsen-Noord, Nizozemí, Brambles UK Ltd., se sídlem Lamb Walk 1, London SE1 3TT, Velká Británie, Brambles France S.A.S., se sídlem Tour Maine Montparnasse, 33 Avenue du Maine, 75015 Paris, Francie, Simotra S.A., se sídlem Tour Maine Montparnasse, 33 Avenue du Maine, 75015 Paris Cedex 15, Francie, a Brambles Italia S.r.l., se sídlem Via Lanzone, 29/31, Milan 20123, Italie, jako prodávajícími, a VTG-Lehnkering Aktiengesellschaft, se sídlem Nagelsweg 34, D-20097, Hamburk, SRN (dále jen "VTG"), jako kupujícím, a "Rámcové smlouvy", uzavřené dne 12. listopadu 2001 mezi společnostmi Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, se sídlem Ballindamm 25, D-20095, Hamburk, SRN (dále jen "Hapag"), VTG a M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, se sídlem Ferdinandstrae 75, D-20095, Hamburk, SRN (dále jen "Warburg"), v jejichž důsledku společnosti Hapag, VTG a Warburg, získají obchodní podíly a část majetku dceřiných společností společnosti Brambles Industries Limited, se sídlem v Sydney, Austrálie, které jsou sdruženy do Evropské Železniční Divize skupiny Brambles, se sídlem Schillerstrasse 20, D-40237 Dusseldorf, SRN (dále jen "ERD"), a tím i kontrolu nad ERD.
Celkový celosvětový čistý obrat spojovaných soutěžitelů za rok 2000 ve smyslu § 14 zákona činil více než 5 miliard Kč, je splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona.
Dopady spojení
VTG - je dceřinou společností Hapag, který dále náleží do skupiny Preussag. Předmětem její činnosti je logistika, která zahrnuje zejména oblast železniční nákladní přepravy, nakládání s přepravními kontejnery, námořní zasilatelství, lodní makléřství, silniční nákladní přepravu, zasilatelství, správu skladů, hospodaření s odpady, hloubení štěrku, výrobu a prodej stavebního materiálu, zpracování a prodej chemických produktů a poskytování služeb v oblasti elektronického zpracování dat.
Hapag - předmětem její činnosti je poskytování pravidelných služeb v oblasti lodní přepravy, zejména námořní přepravy kontejnerů vlastními a pronajatými plavidly, logistika zahrnující zejména oblast železniční nákladní přepravy, nakládání s přepravními kontejnery, námořní zasilatelství, lodní makléřství, silniční nákladní přepravu, zasilatelství, správu skladů, hospodaření s odpady, hloubení štěrku, výrobu a prodej stavebního materiálu, zpracování a prodej chemických produktů, poskytování služeb v oblasti elektronického zpracování dat a výrobu a prodej přenosných staveb.
Skupina Preusag působí v oblasti logistiky, dopravy a turistiky, energetiky, obchodu, projektování závodů, lodního stavitelství a stavitelství.
V České republice je činná v silniční přepravě, pronájmu a provozování cisternových vagónů, pronájmu a provozování ostatních nákladních vagónů, turistice a výrobě stavebních materiálů, a to prostřednictvím následujících dceřiných společností: ALGECO s.r.o., Hebel Porobeton, spol. s r.o., Hebel Průmyslové Stavby, spol. s r.o. v likvidaci, RAMPA, s.r.o., VÁPENKA VITOŠOV s.r.o., Lehnkerink Logistik s.r.o. a Hapag-Lloyd Business Travel, s.r.o..
Warburg - je soukromá finanční instituce, jejímž předmětem podnikání je bankovnictví, na území České republiky neprovozuje přímo ani nepřímo žádnou podnikatelskou činnost.
ERD - sdružuje veškerou činnost v oblasti železniční nákladní přepravy, kterou provozuje skupina Brambles v Evropě. Tato činnost zahrnuje poskytování služeb v oblasti přepravy pro sektor železniční nákladní přepravy, zejména služby pronájmu pro dopravní účely poskytované přepravcům třetích stran, jakož i údržbu, opravy a úpravy nákladních vagónů a v menší míře i montáž nových nákladních vagónů. V České republice je její podnikatelská aktivita vymezena pouze na pronájem cisternových vagónů, tuto činnost provozuje prostřednictvím německé společnosti Eva GmbH.
Skupina Brambles je dále v ČR činná prostřednictvím dceřiné společnosti Brambles průmyslové služby, s.r.o., která ale není součástí ERD.
Z výše uvedeného vyplývá, že činnost spojovaných soutěžitelů v České republice se překrývá na jednom relevantním trhu, a to na trhu pronájmu cisternových vagónů, kde po spojení bude celkový podíl spojovaných soutěžitelů činit … %.
Navrhované spojení má v České republice horizontální charakter, nicméně s ohledem na podíl spojovaných soutěžitelů na relevantním trhu nevznikne a ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
PM 31.3.2002
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Martin Kříž
Advokát
Jáchymova 2
110 00 Praha 1
|