S 230/02-4365/02 V Brně dne 16. prosince 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 230/02, zahájeném dne 18. 11. 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Brose International GmbH, se sídlem Ketschendorfer Str. 38-50, Coburg, SRN, ve správním řízení zastoupená Mgr. Vladimírou Hájkovou, advokátkou se sídlem Na Příkopě 22, Praha 1, na základě plné moci ze dne 25. 10. 2002, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
r o z h o d n u t í :
Spojení soutěžitelů Brose International GmbH, se sídlem Ketschendorfer Str. 38-50, Coburg, SRN, a divize Bosch Schließsysteme koncernu Robert Bosch GmbH, se sídlem v SRN, ke kterému dochází dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě kupní smlouvy, uzavřené mezi společnostmi Robert Bosch GmbH a Robert Bosch Industrieanlagen GmbH, jako prodávajícími, a společnostmi Brose International GmbH a Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. Kommanditengesellschaft, jako kupujícími, za účasti společnosti Robert Bosch Schließsysteme GmbH, v jejímž důsledku společnost Brose International GmbH, se sídlem Ketschendorfer Str. 38-50, Coburg, SRN, získá všechny obchodní podíly ve společnosti Robert Bosch Schließsysteme GmbH, se sídlem Otto-Hahn-Str. 42, Wupertal, SRN, a dále určitá majetková práva v dalších společnostech koncernu Robert Bosch GmbH, které společně tvoří divizi Bosch Schließsysteme, a tím i přímou výlučnou kontrolu nad touto divizí, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
p o v o l u j e .
O d ů v o d n ě n í :
Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, kupní smlouvy a informací o spojovaných společnostech.
Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 49/02 ze dne 4. 12. 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění (dále jen "správní řád"), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k jeho podkladu a ke způsobu jeho zjištění.
Notifikační podmínky
Ke spojení soutěžitelů dochází ve smyslu § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon"), na základě kupní smlouvy týkající se převodu realizace zámkových systémů, uzavřené mezi společnostmi Robert Bosch GmbH a Robert Bosch Industrieanlagen GmbH, jako prodávajícími, a společnostmi Brose International GmbH a Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. Kommanditengesellschaft, jako kupujícími, za účasti společnosti Robert Bosch Schließsysteme GmbH, v jejímž důsledku společnost Brose International GmbH, se sídlem Ketschendorfer Str. 38-50, Coburg, SRN (dále jen "Brose"), získá všechny obchodní podíly ve společnosti Robert Bosch Schließsysteme GmbH, se sídlem Otto-Hahn-Str. 42, Wupertal, SRN (dále jen "Robert Bosch Schließsysteme"), a dále určitá majetková práva v dalších společnostech koncernu Robert Bosch GmbH, které společně tvoří divizi Bosch Schließsysteme (dále také jen "divize zámkové systémy"), a tím i přímou výlučnou kontrolu nad touto divizí.
Vzhledem k tomu, že část této divize je umístěna rovněž v České republice, bude v rámci zamýšleného převodu divize na společnost Brose (prostřednictvím její dceřiné společnosti BROSE CZ spol. s r.o.) převedena část podniku Bosch Diesel s.r.o. Pro tento účel byla mezi společnostmi Bosch Diesel s.r.o. (dále jen "Bosch Diesel"), jako prodávajícím, a BROSE CZ spol. s r.o. (dále jen "Brose CZ"), jako kupujícím, uzavřena Smlouva o prodeji části podniku, na jejímž základě budou ze společnosti Bosch Diesel na společnost Brose CZ převedeny určité majetkové hodnoty vztahující se k vývoji, výrobě, marketingu a distribuci zámkových systémů pro automobilový průmysl.
Celkový celosvětový čistý obrat skupiny Brose a divize Bosch - zámkové systémy za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, přesahuje tedy hranici stanovenou v § 13 písm. a) zákona, tím je splněna notifikační podmínka dle tohoto ustanovení a posuzované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
Strany spojení
Společnost Brose patří do skupiny společností ovládaných Brose Beteiligungs-Kommanditgesellschaft (dále jen "skupina Brose"), kterou kontrolují členové rodiny Broseových. Společnost Brose působí v automobilovém průmyslu jako subdodavatel nastavitelných systémů pro automobilová okna, a dále dveře a sedadla pro automobily. V České republice má skupina Brose dceřinou společnost Brose CZ, která v současné době nevyvíjí žádnou činnost, pouze vlastní nemovitosti.
Společnost Robert Bosch Schließsysteme patří do skupiny společností ovládaných německým koncernem Robert Bosch GmbH. Zámková divize - Bosch Schließsysteme - působí v automobilovém průmyslu jako subdodavatel zámků, zámkových systémů a mechanických a elektromechanických ovládacích zařízení pro zámky. V České republice je součástí zámkové divize Bosch, které se jako jediné ze skupiny Bosch spojení týká, společnost Bosch Diesel, jež působí v automobilovém a strojírenském průmyslu.
Dopady spojení
Skupina Brose je rozčleněna na tři výrobní úseky specializované na výrobu určitého druhu výrobku pro automobilový průmysl, a to:
spouštěče oken,
zařízení k polohování sedadel,
dveřní moduly.
Po uskutečnění posuzovaného spojení, kdy skupina Brose získá divizi zámkové systémy skupiny Bosch - Bosch Schließsysteme, se stane tato divize čtvrtým výrobní úsekem skupiny Brose.
Z výše uvedených výrobkových kategorií jsou v České republice distribuovány pouze dveřní moduly skupiny Brose. Co se týče zámkových systémů, společnost Bosch Diesel je vyrábí v tuzemsku, veškerá produkce je však exportována do zahraničí a společně s ostatními výrobky divize Bosch Schließsysteme dodávána zákazníkům mimo ČR. Divize Bosch Schließsysteme zámkové systémy do České republiky nedodává.
Vzhledem k výše uvedenému je možné konstatovat, že k překrývání aktivit spojujících se soutěžitelů nedochází na žádném trhu v České republice. Jediným trhem, na kterém jeden ze spojujících se soutěžitelů - skupina Brose - v tuzemsku působí je trh dveřních modulů pro automobily, na kterém má tržní podíl nižší než 10 %; k jeho zvýšení v důsledku spojení nedojde.
Na základě výše uvedených skutečností, zejména pak proto, že činnosti spojovaných soutěžitelů se na území České republiky nepřekrývají, a nedochází tak k horizontální ani vertikální integraci soutěžitelů, Úřad konstatuje, že v důsledku předmětného spojení nedojde ke změně postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich na relevantním trhu, a tedy ani nevznikne nebo nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
Poučení o opravném prostředku
Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád) v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc.
vrchní ředitel
Rozhodnutí obdrží:
Mgr. Vladimíra Hájková, advokátka
Lovells sdružení advokátů
Slovanský dům, Na Příkopě 22
110 00 Praha 1
Právní moc: 17.12.2002
|