Č. j.:ÚOHS-S839/2014/KS-22968/2014/840/JMě
30. 10. 2014
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S839/2014/KS, zahájeném dne 13. 10. 2014 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti CPI PROPERTY GROUP, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, rue de la Vallée 40, zastoupeného JUDr. Tomášem Čihulou, LL.M. Eur., Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 19, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů CPI PROPERTY GROUP, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, rue de la Vallée 40, a Mercuda, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, IČ: 28179536, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti se Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy o úplatném převodu akcií, jež byla uzavřena dne 14. 5. 2014, ve znění jejího dodatku ze dne 29. 9. 2014, fyzickou osobou, jakožto převodcem, a společností GSG GROUP (nyní CPI PROPERTY GROUP), jakožto nabyvatelem, v jejímž důsledku má společnost CPI PROPERTY GROUP získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Mercuda, a.s., a tím i možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad touto společností, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), v souvislosti se smlouvou uvedenou ve výroku tohoto rozhodnutí. V konečném důsledku má společnost CPI PROPERTY GROUP, se sídlem Lucemburské velkovévodství, Lucemburk, rue de la Vallée 40 (dále jen „CPI“),[1] získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Mercuda, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, IČ: 28179536 (dále jen „Mercuda“). Společnost CPI tak získá možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností Mercuda a jejím prostřednictvím dále nad společnostmiSpojené farmy a.s., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, IČ: 25096630, RL - Management s.r.o., se sídlem Velký Šenov, Brtnická 595, IČ: 25008510, Angusland s.r.o., se sídlem Zákupy, Nové Zákupy 315, IČ: 25448048, Agrome s.r.o., se sídlem Horní Police, Školní 92, IČ: 44566654, Biochov s.r.o., se sídlem Jablonné v Podještědí, Postřelná 121, IČ: 25422707, Biopark s.r.o., se sídlem Lipová 270, IČ: 25420399, Biopotraviny s.r.o., se sídlem Velký Šenov, Brtnická 595, IČ: 25249789, Českolipská farma s.r.o., se sídlem Zákupy, Nové Zákupy 315, IČ: 27326454, Českolipská zemědělská a.s., se sídlem Jablonné v Podještědí, Postřelná 121, IČ: 25497391, Děčínská zemědělská a.s., se sídlem Jablonné v Podještědí, Postřelná 121, IČ: 25496484, Ekodružstvo Severozápad, družstvo, se sídlem Praha 6, U Hadovky 10, IČ: 25415417, Farmy Frýdlant a.s., se sídlem Frýdlant v Čechách, Krásný Les č.p. 281, IČ: 25483323, Farma Ploučnice a.s., se sídlem Horní Police, Školní 92, IČ: 25024124, Farma Svitavka s.r.o., se sídlem Zákupy, Nové Zákupy 315, IČ: 27326411, JAGRA spol. s r.o., se sídlem Jablonné v Podještědí, Postřelná 121, IČ: 48267830, Limagro s.r.o., se sídlem Zákupy, Nové Zákupy 315, IČ: 27323919, Pastviny a.s., se sídlem Frýdlant v Čechách, Krásný Les č.p. 281, IČ: 25485326, PV - Cvikov s.r.o., se sídlem Jablonné v Podještědí, Postřelná 121, IČ: 61503894, Verneřický Angus a.s., se sídlem Lovečkovice, Levínské Petrovice 35, IČ: 25023721, Zelená farma s.r.o., se sídlem Horní Police, Školní 92, IČ: 25446860, Zelená louka s.r.o., se sídlem Lovečkovice, Levínské Petrovice 35, IČ: 25450450, Zelená pastva s.r.o., se sídlem Zákupy, Nové Zákupy 315, IČ: 27323927, a ZEMSPOL s.r.o., se sídlem Velký Šenov, Brtnická 595, IČ: 48266451 (společně dále jen „Nabývané společnosti“).
2. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost CPI, která je kontrolována fyzickou osobou, stojí v čele podnikatelské skupiny, jež působí zejména v oblasti investic, developmentu, investičního a finančního poradenství a správy a pronájmu nemovitostí. Společnost CPI je prostřednictvím svých dceřiných společností především činná v oblastech pronájmu bytů, kancelářských prostor, maloobchodních ploch a logistických center a poskytování ubytovacích a souvisejících služeb).
4. Společnost Mercuda a jejím prostřednictvím rovněž ostatní Nabývané společnosti jsou před uskutečněním posuzovaného spojení kontrolovány fyzickou osobou. Nabývané společnosti působí v České republice v oblasti zemědělské prvovýroby, a to zejména se zaměřením na chov zvířat (hovězí, drůbež a jehněčí), přičemž v rámci skupiny Nabývaných společností je zajišťováno rovněž další zpracování produktů (mj. provozování jatek). V marginálním rozsahu se některé z Nabývaných společností zabývají rovněž i pěstováním obilí, jablek a třešní a výrobou mléčných výrobků.
5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
Obdrží
JUDr. Tomáš Čihula, LL.M. Eur., Ph.D., advokát
Kinstellar, s.r.o., advokátní kancelář
Palác Myslbek
Na Příkopě 19
117 19 Praha 1
IDDS: tuu5b8d
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 31. 10. 2014.
[1] Na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 28. 8. 2014 změněn název společnosti z původního GSG GROUP na CPI PROPERTY GROUP.
|