Č. j.: ÚOHS-S0866/2015/KS-45333/2015/840/MWi
18. 12. 2015
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0866/2015/KS, zahájeném dne 2. 12. 2015 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin, zastoupeného JUDr. Alexandrem Césarem, advokátem, se sídlem Praha 1, Klimentská 46, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin, a Bakeries International Luxembourg S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-2086 Lucemburk, 412F, route d´Esch, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Dohody“, uzavřené dne 1. 7. 2015 mezi společností MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., jako kupujícím, společností KOURBELAS CORP., se sídlem Britské Panenské ostrovy, Road Town Tortola, Vanterpool Plaza, Wickham Cay 1, 2nd Floor, jako prodávajícím, panem M. P., jako Ekonomickým příjemcem 1, paní V. M., a panem G. P., společně jako Ekonomickými příjemci 2, v přítomnosti společnosti Bakeries International Luxembourg S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-2086 Lucemburk, 412F, route d´Esch, ve znění „Dodatku č. 1 k Dohodě ze dne 1. 7. 2015“, uzavřeného dne 23. 11. 2015 mezi týmiž subjekty, v jejímž důsledku má společnost MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A. nabýt akcie představující cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] podíl na základním kapitálu společnosti Bakeries International Luxembourg S.A., navýšit tím svůj stávající podíl v této společnosti na cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] a získat tak možnost vykonávat přímou výlučnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
ODŮVODNĚNÍ
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-8380 Kleinbettingen, 8, rue du Moulin (dále jen „MOULINS“), nabýt akcie představující cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] podíl na základním kapitálu společnosti Bakeries International Luxembourg S.A., se sídlem Lucemburské velkovévodství, L-2086 Lucemburk, 412F, route d´Esch (dále jen „BIL“), tím navýšit svůj stávající podíl v této společnosti na cca [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] a získat tak možnost nad ní vykonávat přímou výlučnou kontrolu. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost MOULINS je rodinný podnik, zabývající se především výrobou a prodejem mlýnských výrobků, jako je mouka a krupice. Tyto výrobky jsou společností MOULINS prodávány zejména v Lucemburském velkovévodství, Francouzské republice, Spolkové republice Německo, Belgickém království a Švýcarské konfederaci. Společnost MOULINS nedodává své mlýnské výrobky na trh v České republice. Tato společnost je činná na území České republiky pouze prostřednictvím své dceřiné společnosti Panhold SA, se sídlem v Lucemburském velkovévodství, která působí v oblasti prodeje předpečených a zamražených pekárenských výrobků. Vlastnický podíl ve společnosti MOULINS je držen členy rodiny M.
3. Společnost BIL je holdingovou společností, bez vlastního výrobního programu, která se zabývá především správou investic ve společnostech jí přímo či nepřímo kontrolovaných. Před uskutečněním posuzované transakce je tato společnost výlučně kontrolována společností KOURBELAS CORP., se sídlem Britské Panenské ostrovy, Road Town Tortola, Vanterpool Plaza, Wickham Cay 1, 2nd Floor (dále jen „KOURBELAS“), která drží zhruba [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií společnosti BIL. Společnost KOURBELAS [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ][1] Společnost BIL kontroluje přímo či nepřímo společnosti působící zejména na území Lucemburského velkovévodství, České republiky, Slovenské republiky a Kyperské republiky (dále jen „Skupina BIL“). V České republice působí Skupina BIL zejména prostřednictvím společností UNITED BAKERIES a.s., se sídlem Praha 5, Pekařská 1/598, IČ: 28975031, a to v oblasti výroby a prodeje pekárenských a cukrářských výrobků, a UB REAL ESTATE a.s., se sídlem Praha 5, Pekařská 1/598, IČ: 28976231, která je činná v oblasti správy a pronájmu nemovitostí a nebytových prostor.
4. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
Mgr. Michael Mikulík, LL.M.
místopředseda Úřadu
pro oblast hospodářské soutěže
Obdrží
JUDr. Alexandr César, advokát
Baker & McKenzie s.r.o., advokátní kancelář
Klimentská 46
110 02 Praha 1
IDDS: 4z6qga3
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 5. 1. 2016.
[1][ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]
|