Spisová značka:
ÚOHS-S0260/2020/KS
Číslo jednací:
ÚOHS-21669/2020/840/DVá
Brno 16. 7. 2020
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0260/2020/KS, zahájeném dne 1. 7. 2020 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Jet 2 Alfa, s.r.o., se sídlem Brno, Pisárky, Hlinky 49/126, IČO 07738242, zastoupeného JUDr. Tomášem Radou, Ph.D., advokátem, se sídlem Brno, Hlinky 505/118, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Jet 2 Alfa, s.r.o., se sídlem Brno, Pisárky, Hlinky 49/126, IČO 07738242, a TEDOM a.s., se sídlem Výčapy č.p. 195, IČO 28466021, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě (i) „Rámcové smlouvy“ uzavřené dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společnostmi [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...], na straně jedné, a Jet 2 Alfa, s.r.o., na straně druhé, a (ii) „Realizační smlouvy“ uzavřené dne [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] mezi společnostmi [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...], jako převodcem, a Jet 2 Alfa s.r.o., jako nabyvatelem, v jejichž důsledku má společnost Jet 2 Alfa, s.r.o. získat akcie představující 45% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TEDOM a.s., čímž má navýšit svůj stávající akciový podíl a podíl na hlasovacích právech v této společnosti na 100%, a získat tak možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž důsledku má společnost Jet 2 Alfa, s.r.o., se sídlem Brno, Pisárky, Hlinky 49/126, IČO 07738242 (dále jen „Jet 2 Alfa“), nabýt akcie představující 45% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TEDOM a.s., se sídlem Výčapy č.p. 195, IČO 28466021 (dále jen „TEDOM“), čímž má navýšit svůj stávající akciový podíl a podíl na hlasovacích právech v této společnosti na 100 %, a získat tak možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností TEDOM, jež před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů podléhala společné kontrole vykonávané společnostmi Jet 2 Alfa a MOUFLECO HOLDINGS LIMITED, se sídlem Kyperská republika, Nikósie, Avlonos, 1, MARIA HOUSE, 5th floor (dále jen „MOUFLECO“).[1],[2]
2. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
3. Společnost Jet 2 Alfa je součástí podnikatelské skupiny společností, v jejímž čele stojí fyzická osoba (dále jen „Skupina JET“). Společnost Jet 2 Alfa působí v oblasti pronájmu nemovitostí a správy vlastního majetku. Společnosti náležející do Skupiny JET působí na území Evropského hospodářského prostoru v mnoha oblastech, a to například v oblastech výroby a dodávek zařízení pro energetiku, výroby a servisu výměníků tepla pro průmysl, dále v oblastech těžkého průmyslu, výroby elektřiny a tepla, hostinské činnosti, provozu galerie, výroby a dodávek technické tkaniny, výroby a dávek uhlíkových a hybridních tkanin atd.
4. V České republice působí Skupina JET v oblasti průmyslové výroby zejména v následujících oblastech:
- výroba a servis výměníků tepla pro průmysl (prostřednictvím společnosti BENVIG HEAT TRANSFER spol. s r.o., se sídlem Benešov nad Ploučnicí, Děčínská 288, IČO 14867125),
- výroba ocelových konstrukcí, svařování a sestavování palivových a hydraulických nádrží, rámů, koreb a dalších svařovaných dílů pro výrobce stavební techniky a výroba zařízení pro dodavatele energetických a teplárenských celků (prostřednictvím společnosti PBS INDUSTRY, a.s., se sídlem Třebíč, Jejkov, Průmyslová 162, IČO 26979888),
- výroba produktů pro energetické a teplárenské celky, zejména hořáků spalujících kapalná a plynná paliva, jež slouží jako zdroj tepla pro teplovodní, horkovodní a parní kotle a mohou být využity rovněž pro další spotřebiče, kterými jsou např. ohříváky vzduchu, sušky, vyvíječe páry, průmyslové a pekařské pece (prostřednictvím společnosti PBS POWER EQUIPMENT, s.r.o., se sídlem Třebíč, Jejkov, Průmyslová 162, IČO 27736814),
- výroba klikových hřídelí (pro motory traktorů, lesnické a zemědělské techniky, stavební stroje, nákladní automobily, železniční a letecké techniky, čerpadla a kompresory), válců a nástrojů (prostřednictvím společnosti STROJÍRNY POLDI, a.s., se sídlem Kladno – Dubí, Dubská 243, IČO 27661440),
- výroba součástek do hnacích ústrojí, zejména klikových hřídelí a ojnic (prostřednictvím společností Hoeckle Austria GmbH, Hoeckle Germany GmbH a JET Motoren Service GmbH),
- výroba a prodej uhlíkových a hybridních tkanin (prostřednictvím společnosti Kordcarbon, a.s., se sídlem Brno, Pisárky, Hlinky 49/126, IČO 05438837),
- výroba a prodej zařízení pro plynové turbíny a dále výroba a prodej podmořských systémů a tlakových potrubí, potravinářských a obalových konstrukcí (tj. zejména zařízení pro filtraci vzduchu a regulaci teploty a hluku) (prostřednictvím společností 2 JCP a.s., se sídlem Račice č.p. 126, IČO 47286393, a jejích dceřiných společností).
5. Společnost TEDOM včetně jejích dceřiných společností (dále jen „Skupina TEDOM“) je před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů společně kontrolována společnostmi MOUFLECO a Jet 2 Alfa. Společnosti náležející do Skupiny TEDOM působí zejména v oblasti vývoje, výroby, prodeje a servisu zařízení na kombinovanou výrobu elektřiny a tepla – kogeneračních jednotek na zemní plyn a jiné plyny o elektrickém výkonu od 5kW do 10 MW – a také v oblasti prodeje náhradních dílů, přičemž servis zařízení a prodej náhradních dílů je z převážné části omezen na záruční a pozáruční servis kogeneračních jednotek Skupiny TEDOM. V souvislosti se svou hlavní činností se společnosti náležející do Skupiny TEDOM zabývají rovněž výrobou elektrorozvaděčů, spalovacích motorů a strojů s motorovým pohonem. Převážná část této produkce však slouží k výrobě vlastních kogeneračních jednotek a prodej těchto zařízení mimo skupinu probíhá jen ve velmi omezené míře. Společnosti náležející do skupiny TEDOM působí také v oblasti výroby a prodeje tepla a elektrické energie a v oblasti dodávek investičních celků (energetických projektů). Zahraniční společnosti patřící do Skupiny TEDOM se zabývají převážně prodejem či zprostředkováním prodeje kogeneračních jednotek v zahraničí, servisem kogeneračních jednotek v zahraničí, reklamní a propagační činností či marketingovou činností. Společnosti Skupiny TEDOM působí na trzích Evropského hospodářského prostoru, a to zejména v České republice, na Slovensku, v Německu a v Polsku. Mimo území Evropského hospodářského prostoru působí Skupina TEDOM také v Rusku, Číně a Spojených státech amerických.[3]
6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
JUDr. Tomáš Rada, Ph.D., advokát
DRV Legal, s.r.o. advokátní kancelář
Hlinky 505/118
603 00 Brno
IDDS: c5s6au3
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
[1] Spojení soutěžitelů, v jehož důsledku získaly společnosti Jet 2 Alfa a MOUFLECO možnost vykonávat společnou kontrolu nad společností TEDOM, bylo povoleno rozhodnutím Úřadu ze dne 5. 8. 2019 č. j.: ÚOHS-S0273/2019/KS-21420/2019/840/JMě, jež nabylo právní moci dne 21. 8. 2019.
[2] Společnost MOUFLECO akcie představující 45% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti TEDOM prodala ke dni 30. 6. 2020 společnosti [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...], která předmětné akcie na základě výše uvedených smluv má dále prodat společnosti Jet 2 Alfa. S ohledem na skutečnost, že nabytí předmětného 45% akciového podílu na společnosti TEDOM ze strany společnosti [...OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ...] je pouze krátkodobou transakcí, která nepředstavuje dlouhodobou změnu kontroly nad společností TEDOM, nelze ji ani považovat za spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona.
[3] Společnost TEDOM se podílí na společné kontrole ve společnosti ČEZ Energo, s.r.o., se sídlem Praha 4, Michle, Duhová 1531/3 (dále jen „ČEZ Energo“), která je společně kontrolována společnostmi TEDOM a ČEZ ESCO. Společnost ČEZ Energo se zabývá instalací a následným provozováním kogeneračních jednotek pro společnou výrobu elektřiny a tepla v České republice. V současné době však společnost TEDOM svůj podíl na společnosti ČEZ Energo převádí na společnost ČEZ ESCO, takže do budoucna již kontrolu nad společností ČEZ Energo nebude vykonávat. Úřad v souvislosti s uvedenou transakcí vede správní řízení o povolení spojení pod sp. zn. ÚOHS-S0262/2020/KS.
|