Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 Licenční smlouva kterou podle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tyto smluvní strany: POSKYTOVATEL: Vysoké učení technické v Brně Sídlem: Antonínská 548/1, 601 90 Brno IČ: 00216305 DIČ: CZ00216305 Zastupuje: prof. RNDr. Ing. Petr Štěpánek, CSc., rektor a NABYVATEL: Bc. Filip Páral Sídlem: Podsedky 84, 679 21, Bořitov IČ: 07339747 Preambule Poskytovatel v rámci svého vědeckého a výzkumného poslání vytvořil technické řešení z oblasti aplikace hydrofobních povrchů na vodní stroje chráněné užitným vzorem zapsaným u Úřadu průmyslového vlastnictví pod číslem zápisu 33496. Poskytovatel má zájem na využití tohoto řešení v praxi. Poskytovatel je majitelem práv duševního vlastnictví vážících se k tomuto technickému řešení. Nabyvatel licence je osobou samostatně výdělečně činnou zabývající se výrobou výrobků v oblasti sportovního hasičského vybavení. Nabyvatel má vážný zájem získat svolení k užívání technického řešení a souvisejícího duševního vlastnictví za účelem jeho komerčního využití. Smluvní strany se rozhodly uzavřít tuto licenční smlouvu a upravit mezi sebou podmínky využití technického řešení s cílem jeho komerčního využití nabyvatelem oproti zaplacení licenční odměny poskytovateli. Strana 1 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 Článek 1 Předmět licence 1.1. Předmětem licence je technické řešení Proudnice pro požární sport chráněné užitným vzorem registrovaným u Úřadu průmyslového vlastnictví v Praze pod číslem 33496. Článek 2 Udělení licence a licenční podmínky 2.1. Poskytovatel touto smlouvou uděluje nabyvateli svolení užívat předmět licence za účelem vývoje, výroby, nabízení k prodeji, dovozu, distribuce a prodeje výrobků obsahujících předmět licence za dále uvedených licenčních podmínek a nabyvatel se zavazuje zaplatit poskytovateli za právo užívat předmět licence sjednanou odměnu. 2.2. Licence podle této smlouvy se uděluje jako výhradní. 2.3. Licence podle této smlouvy se uděluje bez územního omezení, tedy pro území celého světa. 2.4. Licence podle této smlouvy se uděluje na celou dobu trvání majetkových práv a jako množstevně neomezená. 2.5. Součástí licence je právo nabyvatele nechat si na svoje náklady, odpovědnost a pro svou potřebu vyrobit předmět licence nebo jeho část třetími osobami na základě subdodavatelského vztahu. Pro vyloučení pochyb, tyto subdodávky nevyžadují poskytnutí podlicence. 2.6. Nabyvatel není povinen licenci využít. Článek 3 Technologická zlepšení 3.1. Poskytoval je oprávněn provádět zlepšení, úpravy, modifikace, dopracování předmětu licence. Tato zlepšení vytvořená nebo získaná poskytovatelem patří poskytovateli. Poskytovatel je povinen nabídnout nabyvateli jako prvnímu taková zlepšení, která mohou být relevantní pro nabyvatelovo užívání předmětu licence, a poskytne mu výhradní licenci k jejich užití za běžných tržních podmínek. 3.2. Nabyvatel je oprávněn provádět úpravy, modifikace, dopracování, spojení s jiným dílem a zlepšení předmětu licence. Tato zlepšení vytvořená nebo získaná nabyvatelem licence patří nabyvateli. Článek 4 Sublicence 4.1. Nabyvatel licence nemá právo poskytnout souhlas s užitím předmětu licence třetí osobě (udělovat sublicence). 4.2. Nabyvatel licence je však oprávněn poskytnout předmět licence v rámci prodeje, dovozu, distribuce a prodeje jako součást výrobků. Strana 2 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 Článek 5 Technická pomoc 5.1. Nabyvatel prohlašuje, že jsou mu známy všechny technické informace o předmětu licence a podrobnosti umožňující jeho další využití v souladu s účelem této smlouvy, jako takové je prohlašuje za dostatečné a úplné a předmět licence za předaný ke dni podpisu této smlouvy. 5.2. V případě potřeby technické asistence s aplikací technického řešení do výroby nabyvatele bude tato asistence poskytnuta na základě samostatné smlouvy sjednané mezi nabyvatelem a Fakultou strojního inženýrství VUT. Článek 6 Závazek řádného využití 6.1. Nabyvatel se zavazuje postupovat při využívání této licence s takovým úsilím, jaké lze po něm rozumně požadovat, aby bylo dosaženo plného komerčního potenciálu předmětu licence na sjednaném území. 6.2. Nabyvatel se při využívání licence zavazuje postupovat s odbornou péčí, zejména, ale nejenom, dodržovat všechna závazná pravidla a opatří si veškerá nezbytná povolení, pokud je jich třeba k využití předmětu licence, a ne porušovat práva třetích osob. 6.3. Nabyvatel se zavazuje dodávat na trh výrobky obsahující předmět licence v kvalitě nikdy ne horší než kvalitě obvyklé v daném oboru, aby neutrpělo dobré jméno poskytovatele. V případě pochybností o splnění této povinnosti se smluvní strany obrátí na nezávislého odborníka vybraného po dohodě obou stran, který k této otázce vydá stanovisko, a zavazují se tímto stanoviskem řídit, přičemž náklady na odborné stanovisko ponese ta ze stran, jejíž názor na otázku kvality nebyl stanoviskem podpořen. Na odstranění nedostatků v kvalitě bude mít nabyvatel lhůtu nejméně dva měsíce od vydání odborného stanoviska. 6.4. Poskytovatel prohlašuje, že oprávněné zájmy autora nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že nabyvatel nebude licenci vůbec či zčásti užívat. Poskytovatel se zavazuje se po dobu trvání této smlouvy zdržet výkonu práva užít předmět licence. Článek 7 Licenční odměna 7.1. VUT obdrží za komerční využití předmětu licence licenční odměnu, a to za následujících podmínek. Licenční odměna se sjednává v podobě procentuálního podílu z prodejní ceny každého kusu výrobku obsahujícího část nebo celý předmět licence, prodaného nabyvatelem. Prodejní ceny jsou míněny bez DPH, od prodejní ceny je možné dále odečíst samostatně účtované náklady na dopravu a balné. Kompenzace činí 3 % (slovy tři procenta). Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, kdy prodejní cena příslušného výrobku obsahujícího část nebo celý předmět licence, prodaného nabyvatelem, bude účtována nabyvateli v jiné měně, než česká koruna (CZK), použije se pro výpočet kompenzace z prodejní ceny příslušného výrobku kurz české koruny (CZK) stanovený Českou národní bankou vůči příslušné měně ke dni vystavení příslušného daňového dokladu (faktury) na prodejní cenu příslušného výrobku. Dále se sjednává licenční odměna za zapůjčení či pronájem výrobku obsahujícího část nebo celý předmět licence, a to ve výši 5 % z ceny nájemného či zápůjčného. 7.2. Licenční odměny se zúčtují v jednom zúčtovacím období: od 1. 1. do 31. 12. běžného kalendářního roku. Nabyvatel se zavazuje vždy do desátého dne měsíce následujícího po skončení daného zúčtovacího období doručit VUT písemné vyúčtování za uplynulé zúčtovací Strana 3 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 období, které bude obsahovat následující údaje: - počet výrobků prodaných nabyvatelem během zúčtovacího období, - prodejní ceny těchto výrobků, - výše celkových příjmů z prodeje výrobků, - počet výrobků pronajatých či zapůjčených nabyvatelem, výše nájemného či zápůjčného, - výpočet licenční odměny za dané období, - celková výše dlužné licenční odměny za zúčtovací období. 7.3. Vyúčtování licenční odměny nabyvatel doručí VUT písemně na emailovou adresu info@tt. vutbr.cz. Nabyvatel se zavazuje doručit VUT vyúčtování i tehdy, pokud v uplynulém zúčtovacím období žádné výrobky neprodal (vyúčtování bude v takovém případě znít na 0 Kč). Na základě podaného vyúčtování vystaví VUT nabyvateli daňový doklad na dlužnou licenční odměnu. Datum uskutečnění zdanitelného plnění je poslední den zúčtovacího období. Splatnost faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 30 dnů ode dne jejich vystavení. Článek 8 Povinnost mlčenlivosti 8.1. Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích týkajících se předmětu licence, na jejichž utajení mají zájem obě smluvní strany, a důvěrných informacích druhé smluvní strany získaných v souvislosti s touto smlouvou (ať již ve fázi předsmluvních jednání nebo ve fázi plnění), nevyzradit je třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany a utajovat je alespoň v takovém rozsahu a s takovou péčí, jaké používá k utajení svých vlastních důvěrných informací, pokud tím smluvní strana neporuší povinnost uloženou zákonem. 8.2. Za důvěrné informace se považují technické informace o předmětu licence, interní postupy a zásady cenotvorby smluvních stran, informace získané při kontrole plnění smlouvy v prostorách nabyvatele a obchodní tajemství smluvní strany, pokud byla druhá smluvní strana s klasifikací informace jako obchodního tajemství předem seznámena. 8.3. Pokud smluvní strana tuto okolnost prokáže, nevztahuje se tento závazek na důvěrnou informaci, a) která je nebo se stane veřejně známou, aniž by smluvní strana porušila tento závazek, b) kterou smluvní strana získala od třetí osoby, jež nebyla vůči druhé smluvní straně vázána povinností mlčenlivosti, c) kterou již třetí osoba měla k dispozici se souhlasem druhé smluvní strany, d) kterou smluvní strana získá nezávisle na druhé smluvní straně, e) kterou si vyžádá veřejnoprávní orgán na základě zákona, pokud její poskytnutí nemůže smluvní strana odmítnout, f) kterou smluvní strana použije v řízení při obraně svého práva v případě sporu mezi smluvními stranami; smluvní strana je v tom případě povinna navrhnout neveřejné projednání. 8.4. Tento závazek platí po celou dobu účinnosti této smlouvy a deset let poté. Strana 4 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 Článek 9 Záruky a odpovědnost za škodu 9.1. Poskytovatel prohlašuje, že má oprávnění disponovat s majetkovými právy k předmětu licence, že má vypořádané vztahy s autory a původci technického řešení a že má právo uzavřít tuto licenční smlouvu a poskytnout souhlas s užíváním předmětu licence nabyvateli. 9.2. Nabyvatel prohlašuje, že je mu známa podstata technického řešení, poskytovatel mu toto technické řešení demonstroval, seznámil jej s jeho parametry, způsobem fungování i dosahovnaými výsledky a v tomto stavu je příjímá. Poskytovatel neodpovídá za patentovatelnost technického řešení. 9.3. Poskytovatel odpovídá nabyvateli za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti. Poskytovatel nehradí ušlý zisk nabyvatele. Smluvní strany sjednávají omezení výše náhrady újmy způsobené poskytovatelem maximálně do výše přijaté odměny za licenci. Tato omezení se nevztahují na újmu způsobenou úmyslně nebo tam, kde to platné právní předpisy nedovolují. Článek 10 Právní ochrana předmětu licence, udržování a vymáhání patentových práv 10.1. Poskytovatel je po dobu trvání této smlouvy povinen udržovat v platnosti užitný vzor chránící technické řešení (předmět licence). Náklady na udržování včetně odměny patentového zástupce poskytovatele nese od okamžiku účinnosti této smlouvy v plném rozsahu poskytovatel. 10.2. Smluvní strany se budou bezodkladně informovat v případě podezření, že třetí osoba porušuje práva duševního vlastnictví k předmětu licence. 10.3. Pokud se strany nedohodnou na společném postupu ve věci, nebo pokud do 30 dnů od vyrozumění podle předchozího odstavce nepodnikne poskytovatel potřebné kroky, nabyvatel má na vlastní náklady a vlastní nebezpečí právo bránit práva k duševnímu vlastnictví, včetně jejich vymáhání v soudním nebo správním řízení, a právo ponechat si všechny případné výnosy tímto postupem získané, k čemuž mu poskytovatel dá nezbytnou procesní součinnost (např. poskytnutí důkazního materiálu ve vlastnictví poskytovatele). Článek 11 Platební podmínky 11.1. Pokud tato smlouva vyžaduje nebo předpokládá zaplacení peněžité částky jednou smluvní stranou druhé smluvní straně, použijí se platební podmínky uvedené v tomto článku. 11.2. Všechny částky a dlužné platby podle této smlouvy jsou uvedeny nebo se rozumí bez daně z přidané hodnoty (DPH), která se na ně případně vztahuje a kterou musí povinná strana navíc zaplatit. 11.3. Pro všechny platby podle této smlouvy je platební měnou česká koruna (CZK). 11.4. Povinná smluvní strana se zavazuje převést peněžitou částku bankovním převodem, a to na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného oprávněnou smluvní stranou. 11.5. Splatnost faktur je dohodou smluvních stran stanovena na 30 dnů ode dne jejich vystavení. Smluvní strany se zavazují doručit si vystavenou fakturu nejpozději do pěti pracovních dnů. 11.6. Jestliže jakákoli faktura podle tohoto článku nebude obsahovat náležitosti stanovené v předchozím odstavci nebo bude obsahovat nesrovnalosti a nejasnosti, je povinná smluvní strana oprávněna ve lhůtě její splatnosti fakturu vrátit oprávněné smluvní straně k opravě nebo doplnění. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet lhůta její splatnosti a běží znovu ode Strana 5 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 dne doručení opravené faktury povinné straně. Článek 12 Marketingová spolupráce a uveřejnění informací 12.1. Smluvní strana souhlasí s tím, že druhá strana je oprávněna informovat veřejnost o tom, že nabyvatel využívá technické řešení v oblasti návrhu a výroby produnic pro požádní sport vyvinuté u poskytovatele. Za tímto účelem má právo použít pro referenci název a logo druhé smluvní strany při zachování instrukcí druhé strany, co se týče grafické úpravy. 12.2. Marketingová sdělení podle předchozího odstavce je nutné předem zaslat druhé smluvní straně k autorizaci. Druhá smluvní strana může požadovat opravu sdělení, pokud obsahuje informace nesprávné, zavádějící nebo důvěrné informace podle čl. 8 této smlouvy. Námitky je potřeba vznést bez zbytečného odkladu a smluvní strany se zavazují na jejich vypořádání spolupracovat v dobré víře a bez průtahů. Pokud nebudou vzneseny žádné námitky do 14 dní od předání sdělení k autorizaci, platí, že je sdělení schváleno v dané podobě. Článek 13 Sankce 13.1. Pokud se nabyvatel dostane do prodlení s úhradou jakékoli části licenční odměny dle této smlouvy, zavazuje se zaplatit poskytovateli úrok z prodlení v zákonné výši. 13.2. Pokud nabyvatel v důsledku porušení povinností krytých sankcemi podle odst. 1 způsobí poskytovateli škodu tím, že budou poskytovateli vyměřeny sankce ze strany veřejných orgánů z důvodu porušení daňových a účetních povinností, zavazuje se ji nabyvatel poskytovateli v plné výši nahradit. Jiná povinnost k náhradě způsobené škody z této smlouvy není tímto odstavcem dotčena. 13.3. Pokud smluvní strana poruší povinnosti sjednané v čl. 8 a 12, zavazuje se zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč. 13.4. Zaplacením smluvní pokuty se smluvní strana nezbavuje povinnosti nahradit druhé smluvní straně vzniklou škodu a jinou újmu. 13.5. Závazek smluvní strany splnit povinnost, jejíž plnění je zajištěno smluvní pokutou, trvá i po zaplacení této smluvní pokuty. Zaplacením smluvní pokuty se smluvní strana nezbavuje povinnosti nahradit druhé smluvní straně vzniklou škodu a jinou újmu. 13.6. Na jakoukoli smluvní pokutu je smluvní strana povinna vystavit fakturu. Článek 14 Trvání smlouvy 14.1. Tato smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti okamžikem jejího zveřejnění v zákonném registru smluv. 14.2. Smluvní vztah založený touto smlouvou zaniká výlučně: a) písemnou dohodou smluvních stran; nebo b) odstoupením od smlouvy s účinky ex nunc kteroukoliv ze smluvních stran v případech uvedených v této smlouvě. Strana 6 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 14.3. Tato smlouva zaniká ke dni uplynutí platnosti užitného vzoru chránícího licencované technické řešení. 14.4. Poskytovatel může od této smlouvy odstoupit s okamžitou platností pro ztrátu důvěry, pokud nabyvatel bude jednat s cílem způsobit zánik práv k předmětu licence nebo podporovat činnost třetích osob směřující k týmž důsledkům. 14.5. Oprávněná smluvní strana může od smlouvy s okamžitou platností odstoupit při podstatném porušení smlouvy druhou stranou. Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení této smlouvy považují: a) prodlení se zaplacením licenční odměny nebo její části po dobu delší než 30 dnů, b) neodstranění kvalitativních nedostatků ve lhůtě dle čl. 6.3., c) porušení povinnosti mlčenlivosti; d) porušení povinností poskytnout marketingová sdělení k autorizaci dle čl. 12; 14.6. Oprávněná smluvní strana může od smlouvy odstoupit také v případě, že druhá smluvní strana poruší tuto smlouvu nepodstaným způsobem a toto porušení neodstraní (pokud je takové odstranění možné) ani ve lhůtě 60 dní poté, co na takové porušení byla oprávněnou smluvní stranou upozorněna. 14.7. Odstoupení musí být učiněno písemně, jinak je neplatné. 14.8. Smluvní strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 občanského zákoníku, který stanoví, že marné uplynutí dodatečné lhůty stanovené k plnění může mít za následek odstoupení od této smlouvy bez dalšího. 14.9. Po ukončení této smlouvy je nabyvatel povinen ukončit používání předmětu licence. Bez ohledu na předchozí větu však nabyvatel může po dobu 6 měsíců po ukončení této smlouvy odstoupením pokračovat v distribuci a/nebo prodeji výrobků, které měl v okamžiku ukončení smlouvy na skladě. Ukončením této smlouvy však není dotčeno právo užívat předmět licence v rámci výrobků obsahující předmět licence, které nabyvatel dodal nebo v rámci lhůty dle předchozí věty dodá třetím osobám. 15.1. Článek 15 15.2. Obecná a závěrečná ujednání 15.3. K převodu práv z této smlouvy na právního nástupce je třeba souhlasu druhé smluvní strany. 15.4. 15.5. Neuplatnění nebo nevymáhání jakéhokoli práva z této smlouvy nebude vykládáno tak, že by se oprávněná strana vzdávala nároku na uplatnění nebo vymáhání tohoto nebo jiného práva z této smlouvy v budoucnu. Nevynutitelnost, neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoli ujednání této smlouvy neovlivní vynutitelnost, platnost nebo účinnost jejích ostatních ujednání. V případě, že by jakékoli ujednání této smlouvy mělo pozbýt platnosti nebo účinnosti, zavazují se tímto smluvní strany zahájit jednání a v co možná nejkratším termínu se dohodnout na přijatelném způsobu provedení záměrů obsažených v takovém ujednání této smlouvy, jež platnosti, účinnosti nebo vynutitelnosti pozbylo. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním znění této smlouvy v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, v platném znění. Uveřejnění smlouvy prostřednictvím registru smluv zajistí poskytovatel. Případné spory o plnění této smlouvy se zavazují smluvní strany řešit nejprve smírnou cestou. Veškeré z této smlouvy v budoucnu vzešlé spory, které smluvní strany nevyřeší dohodou, Strana 7 z 8 Číslo smlouvy VUT: 07814/2020/00 15.6. budou řešit příslušné české soudy. 15.7. 15.8. Tuto smlouvu lze měnit a vztah z ní vzniklý skončit pouze právním jednáním v písemné formě na listině s vlastnoručními podpisy smluvních stran nebo osob oprávněných za ně jednat; jiná forma je vyloučena, není-li v této smlouvě ujednáno jinak. Smluvní strany mohou namítnout neplatnost změny této smlouvy z důvodu nedodržení formy kdykoliv, i poté, co bylo započato s plněním. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze stran. Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato smlouva vznikla v návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat kvalifikovanou právní pomoc. Podpisy následují. V Brně dne V Bořitově, dne Za poskytovatele: Za nabyvatele: ____________________________________ _____________________________________ prof. RNDr. Ing. Petr Štěpánek, CSc. Bc. Filip Páral rektor Strana 8 z 8