Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
DOHODA O INVESTICI (dále jen ,,SmIouva") uzavřená v souladu S ustanoveními § 1746 odst. 2 zák. Č. 89/2012 Sb., občanský zákonık, v platném znění (dále také pouze ,,občanský zák0ník“), a zákona č. 458/2000 Sb., energetický zákon, v platnem znění, mezi smluvními stranami: Teplárna Liberec, a.s. se sídlem: Dr. Milady Horákové 641/348, Liberec IV-Perštýn, Liberec, PSČ 460 O1 Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 653 zastoupená: Ing. Martinem Pěnčíkem, předsedou představenstva Petrem Heinclem, místopředsedou představenstva IČ: 62241672 DIČ: CZ62241672 (dále jen ,,TL|") STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC se sídlem: nám. Dr. E. Beneše 1, 460 59 Liberec 1 zastoupená: Ing. Jaroslavem Zámečníkem, CSc., primátorem IČ: 00262978 D|C: CZ00262978 (dále jen ,,VIastník") (TLI a Vlastník, dále jen „Smluvní strany") I. Preambule 1/ TL! je licencovaným výrobcem a dodavatelem tepelné energie a vlastníkem soustavy zásobování tepelnou energií pro zásobování objektu vlastníka. 2/ Teplárna počala realizovat a realizuje investiční akci S názvem ,,Revitalizace CZT Liberec - GreenNet" (dále též zkráceně „GreenNet"), jejíž předpokládaná hodnota činí 320 mil. Kč, kdy pro tuto akci bude mj. čerpat prostředky veřejné podpory Z operačního programu podnikani a inovace V rámci prioritní osy PO-O3 „Účinné nakládání energií, rozvoj energetické infrastruktury a obnovitelných zdrojů energie, podpora zavádění nových technologií voblasti nakládanı energií a druhotných surovin“ (vyhlašovatelem Ministerstvo průmyslu a obchodu) v předpokládané výši cca 70 mil. Kč (dále jen ,,Projekt“). Projekt je podrobně definovan v projektové dokumentaci zhotovitele SITEZ s.r.o zpracované pod zakázkovým číslem 20-16 Z období 10/2016. 1 3/ TLI se zavázala V rámci Projektu, že zajistí jeho udržitelnost po určitou dobu (předpokládá se nejméně pět (5) let od termínu stanoveného jeho vyhlašovatelem). Za tento termín může být považován jakýkoliv termín, např. kolaudace, zkušební provoz apod., vždy však takový, který určí vyhlašovatel veřejné podpory. Smluvní strany berou na vědomí, že termín udržitelnosti není pevný a může být prodloužen. TLI se zavazuje tento termín sdělit Vlastníkoví v přiměřené lhůtě, jakmilejí bude bezpečně Znám. 4/ Po dobu udržitelnosti Projektu tak nesmí dojít ze strany Vlastníka k ukončení Smlouvy; Vlastník prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že v případě ukončení smlouvy zjeho strany může být vůči TLI uplatněno poskytovatelem veřejné podpory, resp. příslušným finančním úřadem právo, které bude spočívat v povinnosti TLI k vrácení veřejné podpory, jakož případně mohou být vůči TLI uplatněny další Sankce. 5/ Smluvní Strany vedle této Smlouvy dále uzavřely Nájemní smlouvu o nájmu Zařízení (dále jen „Nájemní SmIouva“), podle které došlo ze strany Vlastníka k pronájmu části teplárenského zařízení - technologie Výměníkové stanice za účelem provedení její úpra\ıy a ověření jeho funkčnosti. Obě tyto smlouvy jsou vzájemně propojené a existence těchto smluv je na sobě závislá (§ 1727 občanského zákoníku). 6/ Ve vlastnictví Vlastníka jsou tyto Výměníkové stanice (pára - voda) určené ke stávajícímu zásobování tepelnou energií, (dále jen ,,Výměníková stanice"), kdy je Vlastník oprávněn činit právníjednání týkající se této Výměníkové stanice. Touto Smlouvou jsou dotčeny vztahy, práva a povinnosti níže uvedených výměníkových stanic: OM 6.1/ Odběrné místo ZŠ Vrchlického - Č. 2080-450, které se nachází na pozemku p.č.177, v k.ú. Nové Pavlovice, budova č.p. 262; OM 6.2/ Odběrné místo ZŠ Sokolovská - č. 2080-451, které se nachází na pozemku p.č.176/2, v k.ú. Nové Pavlovice, budova č.p. 328; OM 6.3/ Odběrné místo Domov mládeže (Zeyerova ul.) - Č. 2080-405, které Se nachází na pozemku p.č. 5408, v k.ú. Liberec, budova č.p. 689; OM 6.4/ Odběrné místo FC Slovan Liberec (infrastruktura stadionu) - č. 2080-403, které se nachází na pozemku p.č. 5395/6, v k.ú. Liberec, budova č.p. 1300; OM 6.5/ Odběrné místo FC Slovan Liberec (hrací plocha) - Č. 2080-404, které se nachází na pozemku p.č. 5407/22, v k.ú. Liberec, budova č.p. 1300. 7/ Sohledem na Projekt vznikla dle § 77 odst. 3 zákona Č. 458/2000 Sb. povinnost Vlastníka upravit své odběrné zařízení, tj. iVýměníkovou stanici, a to v souladu S požadavky Projektu. 3/ Smluvní Strany mají Zájem touto Smlouvou upravit odchylně práva a povinnosti uvedená v § 77 odst. 3 energetického zákona, tj. povinnost Vlastníka označenou v odst. 7/ tohoto článku, a to tak, že náklady na úpravu Výměníkové stanice uvedené v článku I., v: - odst. 6.1/ v předpokládané výší 473.233,- Kč; - odst. 6.2/ V předpokládané výši 837.039,- Kč; - odst. 6.3/ v předpokládané výši 933.745,- Kč; z - odst. 6.4/ a 6.5/ v souhrnné předpokládané výši 2.011.844; Kč ponese v plné výši TLI (dále jen „Investice“ nebo také „Technické zhodnocení"). II. Předmět Smlouvy TLI se zavazuje na svůj náklad (S případnou veřejnou podporou) vybudovat GreenNet. Vlastník se zavazuje poskytnout TLI potřebnou součinnost ke splnění závazku označeného v odst. 1/ tohoto článku, zejména pokud se týká napojení GreenNet na Výměníkovou stanicí. Tato součinnost zahrnuje také případná kladná stanoviska Vlastníka, budou~Ii potřebná ke kolaudaci GreenNet nebo její části, jakož í případná povinnost ke zřízení věcných břemen, budou-li vyžadována energetickým zákonem (§ 76 odst. 7 energetického zákona). Vlastník je dále povinen vytvořit předpoklady a podmínky pro odběr tepelné energie, pokud se týká jeho odběrného zařízení (vyjma Investice, kterou nese TLI). TLI se zavazuje informovat Vlastníka O předpokládaném termínu zahájení dodávky tepelné energie alespoň jeden (1) kalendářní měsíc předem. TLI se zavazuje na Svůj náklad provést lnvestici do Výměnikové Stanice, která bude spočívat ve výměně některého jejího technického vybavení (jejích částí) včetně možných stavebních úprav, které zajistí změnu Výměnikové stanice na nově dodávanou teplonosnou látku horká voda. TLI informuje Vlastníka O provedených změnách na/ve Výměnikové stanici včetně skutečné výše (hodnoty) Investice pokud Se bude Odlišovat od hodnot uvedených v čl. 1, odst. 8/. TLI je oprávněna veškeré tyto Investice Sama účetně a daňové odepisovat. Vlastník na vyžádání TLI sdělí, vjaké odpisové skupině má ve svém majetku zařazen majetek uveden včl. 1, odst. 6.1/ až 6.5/. Vlastník se zavazuje, že po celou dobu platnosti Smlouvy O dodávce tepelné energie bude udržovat Výměníkovou stanici ve způsobilém stavu k dodávkám tepelné energie, zejména se zavazuje Vlastník kjejí údržbě, revizím a opravám. U zařízení, která instalovala TLI, provádí záruční opra\/y po dobu záruky TLI. Smluvní strany se dohodly, že k okamžiku skončení účinnosti Nájemní smlouvy vypořádají po výzvě Vlastníka lnvestici provedenou TLI na Vlastníka, a to na základě výzvy Vlastníka a za cenu určenou znaleckým posudkem zajíštěným Vlastníkem, která bude specifikována dle podmínek a pravidel platných V době převodu. Vlastník je oprávněn tuto výzvu učinit nejdříve po uplynutí kalendářního roku, ve kterém dojde ke skončení účinnosti Nájemní smlouvy. TLI se zavazuje uzavřít příslušnou smlouvu O vypořádání Investice a jejím převodu na Vlastníka do jednoho (1) měsíce od obdržení výzvy Vlastníka. V obsahu smlouvy bude sjednáno, že TLI neposkytuje na lnvestici žádnou záruku, když ta uplyne v době udržitelnosti a Stav Investice tak bude odpovídat běžnému opotřebení. Uvedená Skutečnost bude zohledněna právě v ceně Investice, za kterou bude převedena na Vlastníka. I III. Ostatní ujednání TLI je oprávněna od této Smlouvy odstoupit v případě, že jí Vlastník neposkytne potřebnou součinnost, zejména V případě, že nevydá potřebný souhlas či kladné stanovisko dle odst. 2/, čl. Il. této Smlouvy, nebo jinak zmaří lnvestici (např. neumožní vstup do budovy, kde se Výměníková stanice nachází, nebude udržovat budovu, kde se Výměníková Stanice nachází, ve Způsobilém stavu, nebude technologické zařízení Výměníkové stanice udržovat v provozuschopném stavu apod.). Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou stím, že musí trvat nejméně po dobu trvání účinnosti Nájemní smlouvy. Smluvní strany shodně prohlašují, že mezi nimi panuje shoda O tomto termínu a považují tento termín za dostatečně určitě sjednaný. V případě, že tato Smlouva zanikne předčasně Z důvodu stojícího na straně Vlastníka, zejména odstoupením ze strany TLI V souladu S odst. 1/ tohoto článku, zavazuje se Vlastník nahradit TLl veškerou škodu, která jí v důsledku takového odstoupení vznikne. Obě Smluvní strany se dohodly, že škodou jsou ve smyslu této Smlouvy chápány všechny náklady a výdaje, které poškozená Smluvní strana vynaložila k tomu, aby zajistila ze své strany naplnění předmětu této Smlouvy, včetně případného ušlého zisku (náhrada škody tak zahrnuje zejména vynaložené náklady na realizaci GreenNet a náklady na investici, další škodu Související Sdodatečnými výdaji TLI, včetně výdajů personálních či včetně ušlého zisku TLI, jakož i případné sankce uplatněné poskytovatelem veřejné podpory atd.). Tato smlouva zaniká okamžikem vypořádání Investice dle čl. Il., odst. 8/; Smluvní strany výslovně Sjednávají, že žádná ze Smluvních stran není oprávněna tuto smlouvu po dobu, kdy je dán závazek TLl k udržitelnosti Projektu, resp. kdy je plněno dle Nájemní smlouvy, vypovědět. Tato Smlouva může být ukončena jednostranným prohlášením TLI O tom, že se ukončuje realizace projektu GreenNet bez náhrady. Úkony, kterými se ukončuje trvání této Smlouvy, musí mít písemnou formu a doručují se na adresu Smluvní Strany uvedenou ve veřejném rejstříku a není-li tam adresa uvedena, pak na adresu uvedenou vzáhlaví této Smlouvy. Na roveň postavené je doručování do datové schránky. Smluvní strany se dohodly, že každá písemnost se považuje za doručenou nejpozději pátým (5.) kalendářním dnem ode dne, kdy byla podána k poštovní přepravě, byla-li podána jako doporučená a byla-li adresována v souladu S odst. 7/ tohoto článku, ledaže je prokázáno její dřívější doručení. IV. Doložky Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva bude uveřejněna v registru smluv podle Zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon O registru smluv). Smluvní Strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje ve smlouvě, které jsou chráněny zvláštními Zákony (obchodní, bankovní tajemství, osobní údaje, ...) a nemohou být poskytnuty, a to šedou barvou zvýraznění textu. Neoznačení údajů je považováno za souhlas S A jejich uveřejněním a za souhlas subjektu údajů. Smlouva nabývá účinnosti nejdříve dnem uveřejnění v registru smluv podle § 6 odst. 1 Zákona Č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a O registru smluv (zákon o registru smluv). Smluvní strany berou na vědomí, že plnění podle této smlouvy poskytnutá před její účinností jsou plnění bez právního důvodu a strana, která by plnila před účinností této smlouvy, nese veškerou odpovědnost za případné škody takového plnění bez právního důvodu, a to i v případě, že druhá strana takové plnění přijme a potvrdijeho přijetí. V. Závěrečná ujednání Právní vztahy touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními občanského Zákoníku a ostatních obecně závazných předpisů. Je-li nebo stane-li se kterékoli ujednání této Smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ujednání. Smluvní strany se zavazují případné neplatné ujednání bezodkladně nahradit formou písemného dodatku ujednáním platným a co nejvíce se blížícím svým smyslem a účelem ujednání původnímu. Vlastník se vzdává práva domáhat se zrušení závazku z této Smlouvy podle § 1788 odst. 2 občanského zákoníku, tedy V případě změny okolností do té míry, že na Zavázané Straně nelze rozumně požadovat, aby byla Smlouvou dále vázána. Vlastník dále přebírá podle § 1765 odst. 2 občanského zákoníku riziko Změny okolností V souvislosti s obsahem této Smlouvy - pro Vlastníka tedy bezvýjimečně platí, že změní-li se po uzavření této Smlouvy okolnosti do té míry, že se plnění podle této Smlouvy stane pro Vlastníka obtížnější, nemění to nic na jeho povinnosti splnit dluh, když při sjednání tohoto ujednání bylo přihlíženo zejména k době udržitelnosti Projektu. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že práva a povinnosti ztéto Smlouvy mohou vcelkovém rozsahu přesáhnout dvanáct (12) let od okamžiku sjednání této Smlouvy, pokud by došlo kpřekročeni této lhůty, nemá to žádný vliv na platnost této Smlouvy a Smluvní strany mají Zájem na tom, aby tato Smlouva platila i po tuto delší dobu. Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání O předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě sjednat, a která považují za důležitá pro Závaznost této Smlouvy. Žádný projev Smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě, ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu S výslovnými ujednáními této Smlouvy. Smluvní strany výslovně potvrzují, že základní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a každá ze Smluvních stran měla příležitost ovlivnit obsah základních podmínek této Smlouvy. Vlastník prohlašuje, že na jeho majetek nebyl prohlášen úpadek, nebylo proti němu zahájeno insolvenční ani exekuční řízení. Jakékoliv změny této Smlouvy musí být učiněny formou písemných dodatků, chronologicky číselně řazených a podepsaných na jedné listině oprávněnýmí zástupci obou Smluvních stran. 5 8/ Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejim podpisem přečetly, že byla po vzájemném projednání podle jejich pravé a Svobodné vůle, určitě, vážně a Autentičnost této Smlouvy Stvrzují Svým vlastnoručním podpisem. 9/ Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými osobami Smluvních stran. Vyhotovuje se ve 2 Stejnopisech, Z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po 1 Stejnopise. 10/ Uzavření této smlouvy bylo Schváleno Radou města Liberec na jejím 11. Zasedání dne 19. 5. 2020 usnesením č. 446/2020. V Liberci dne É //_ /010 1 7 “U5~ Žilìil V Liberci dne Ing. Martin Pěnčík I Jaroslav Zámečník, CSc. předseda představenstva primátor Teplárna Liberec, a.S. Statutární město Liberec Petr ıncl m/Stopredseda představenstva Teplárna Liberec, a.S.