Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
DODATEK Č. 2
KE SMLOUVĚ MEZI AKCIONÁŘI ZE DNE 6.11.2013
(dále jen „Dodatek 2“)
SMLUVNÍ STRANY
1.
Liberecký Kraj
Zastoupený hejtmanem panem Martinem Půtou
U Jezu 642/2a
461 80 Liberec
IČ: 708 91 508
„ Akcionář 1“
2.
Statutární město Liberec
zastoupeno primátorem panem Ing. Jaroslavem Zámečníkem, CSc.
nám. Dr. E. Beneše 1
460 01 Liberec
IČ: 00262978
„ Akcionář 2“
3.
Město Turnov
zastoupeno starostou panem Ing. Tomášem Hockem
Antonína Dvořáka 335
511 01 Turnov
IČ: 00276227
„ Akcionář 3“
(Akcionáři 1 až 3 jsou dále označeni společně jako „Akcionáři“; „Akcionář“ znamená kteréhokoli z
Akcionářů)
1/7
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Akcionáři uzavřeli dne 6.11.2013 smlouvu o způsobu vykonávaní svých akcionářských práv ve
společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., se sídlem Husova 357/10, Liberec I-Staré Město,
460 01 Liberec, Doručovací číslo: 46063, identifikační číslo: 272 83 933, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem – pobočka Liberec, oddíl B, vložka 1651
(dále jen „Společnost“), kde definovali své vzájemné práva a povinnosti při výkonu práv
Akcionářů ve Společnosti a správě Společnosti (dále jen „Smlouva“);
(B) Smlouva byla následně doplněna dodatkem č. 1 ze dne 5.4.2016 (dále jen „Dodatek 1“), v němž
Akcionáři upravili způsob a podmínky financování investiční výstavby, pravidla zacházení
s prostředky určenými k těmto investičním účelům, a další práva a povinnosti Akcionářů s tím
spojené;
(C) Ke dni uzavření tohoto Dodatku 2 jsou Akcionáři vlastníky níže uvedených akcií Společnosti:
(a) Akcionář 1 vlastní: (i) 72 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
10.000.000,- Kč, (ii) 3 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
1.000.000,- Kč, (iii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
11.729.812,- Kč a (iv) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
23.639.127,- Kč; Akcionář 1 tedy vlastní akcie Společnosti v celkové jmenovité hodnotě
758.368.939,- Kč, tj. akcie představující 74,826% základního kapitálu Společnosti;
(b) Akcionář 2 vlastní: (i) 9 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
10.000.000,- Kč, (ii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
54.632.100,- Kč , (iii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
11.516.312,- Kč; Akcionář 2 tedy vlastní akcie Společnosti v celkové jmenovité hodnotě
156.148.412,- Kč, tj. akcie představující 15,407% základního kapitálu Společnosti;
(c) Akcionář 3 vlastní: (i) 9 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
10.000.000,- Kč, (ii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
1.634.141,- Kč, (iii) 1 ks akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě
7.352.328,- Kč; Akcionář 2 tedy vlastní akcie Společnosti v celkové jmenovité hodnotě
98.986.469,- Kč, tj. akcie představující 9,767% základního kapitálu Společnosti;
Výše základního kapitálu Společnosti ke dni uzavření tohoto Dodatku 2, tj. celková výše
jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti činí 1.013.503.820,- Kč.
(D) Akcionáři mají v úmyslu změnit do budoucna stávající proporcionální způsob financování
spočívající v poskytování peněžitých příplatků jednotlivých Akcionářů (proporcionálně dle jejich
účasti na základním kapitálu Společnosti) do vlastního kapitálu Společnosti mimo základní
kapitál dle smluv o poskytnutí peněžitých příplatků (dále jen „Příplatkové smlouvy“), a to tak,
že ke stávajícím Příplatkovým smlouvám budou uzavřeny dodatky, jejichž předmětem bude
snížení celkové výše příplatků Akcionářů, a zároveň bude Akcionářem 1 poskytnut další peněžitý
příplatek do vlastního kapitálu Společnosti mimo základní kapitál (dále jen „Dodatečný
příplatek“), který tak bude nad rámec příplatků poskytovaných Akcionáři dle poměru jejich
účasti na Společnosti, s tím, že Dodatečný příplatek bude kapitalizován na navýšení podílu
Akcionáře 1 na základním kapitálu Společnosti;
(E) Minimální rozsah aktivit a činností projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“, včetně pro
Akcionáře 1 nepřekročitelného maximálního celkového rámce výdajů projektu „Modernizace
KNL – Etapa č. 1“ (dále také jen „Projekt“), je nedílnou součástí této smlouvy jako příloha č. 1.;
(F) Tento dodatek je uzavírán na základě principů návrhu nového rozsahu projektu „Modernizace
KNL – Etapa č. 1“ a návrhu nového způsobu financování při využití poskytnutí dobrovolných
příplatků všech tří akcionářů Krajské nemocnici Liberec, a.s. do konce roku 2024, které byly
schváleny usnesením Zastupitelstva Libereckého kraje č. 418/19/ZK ze dne 24. 9. 2019, které je
zachyceno v příloze č. 2 tohoto dodatku, a stvrzeny ostatními akcionáři, usnesením č. 267/2019
2/7
zastupitelstva Statutárního města Liberec ze dne 26. 9. 2019 a usnesením č. 268/2019
zastupitelstva města Turnov ze dne 26. 9. 2019.
(G) V souvislosti s výše popsaným záměrem financovat Projekt nadále s vyšším podílem příplatku ze
strany Akcionáře 1 si Akcionáři přejí nově upravit některá svá vzájemná práva a povinnosti,
VZHLEDEM K VÝŠE UVEDENÉMU SE SMLUVNÍ STRANY NÍŽE UVEDENÉHO DNE,
MĚSÍCE A ROKU ROZHODLY UZAVŘÍT TENTO DODATEK Č. 2 SMLOUVY.
1. ZMĚNA ZPŮSOBU FINANCOVÁNÍ INVESTIČNÍ VÝSTAVBY
1.1 Za účelem získání dodatečných finančních prostředků k realizaci projektu „Modernizace KNL –
Etapa č. 1“ ve Společnosti se Akcionáři dohodli na změně stávajícího způsobu poskytování
příplatků tak, jak je popsáno níže.
1.2 Akcionáři se dohodli a zavazují se, že bez zbytečného odkladu po podpisu tohoto Dodatku č. 2
uzavřou dodatky k Příplatkovým smlouvám, jejichž předmětem bude snížení celkové výše
příplatků Akcionářů, a to v souvislosti se zkrácením doby jejich poskytování do 31. 12. 2024, při
zachování stávající výše i lhůt splatnosti jednotlivých splátek až do 31. 12. 2024, kdy budou
splatné poslední splátky.
1.3 Zároveň se Akcionáři dohodli, že Akcionář 1 poskytne nejpozději do 1. 7. 2025 do vlastního
kapitálu Společnosti Dodatečný příplatek až do výše 1.680.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda
šest set osmdesát milionů korun českých), přičemž nejpozději do 31. 12. 2025 bude Akcionáři 1
umožněno navýšení jeho podílu na základním kapitálu Společnosti o tutéž částku (až
1.680.000.000,- Kč), tj. dojde k navýšení majetkové účasti Akcionáře 1 ve Společnosti, a to
úpisem nových akcií způsobem předpokládaným v čl. 2 a dále specifikovaným v bodu 3.2 tohoto
dodatku.
1.4 V souvislosti s výše uvedeným, tj. se záměrem změnit do budoucna proporcionální způsob
financování investiční výstavby a ukončit splácení stávajících příplatků Akcionářů v roce 2024
se Akcionáři dohodli, že platnost Dodatku 1 končí ke dni 31. 12. 2024.
1.5 Akcionáři se zároveň zavazují umožnit kterémukoliv Akcionáři kdykoliv v budoucnu i další
vklady do základního kapitálu Společnosti a s tím související upravení akcionářských podílů dle
takových vkladů.
2. NAVÝŠENÍ MAJETKOVÉ ÚČASTI AKCIONÁŘE 1 NA ZÁKLADNÍM KAPITÁLU
Akcionáři se dohodli, že navýšení podílu Akcionáře 1 na základním kapitálu Společnosti dle čl.
1. odst. 1.3 bude realizováno následovně:
(1) Zároveň s poskytnutím Dodatečného příplatku bude ve prospěch Akcionáře 1 zřízena
akcie zvláštního druhu, se kterou bude spojeno přednostní právo na rozdělení jiných
vlastních zdrojů Společnosti spočívající v tom, že jiné vlastní zdroje Společnosti
vytvořené Dodatečným příplatkem se budou rozdělovat přednostně jen pro tuto akcii
(dále jen „Akcie se zvláštními právy“).
(2) Po realizaci projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“, nejdéle však do 31. 12. 2025,
přijme valná hromada Společnosti následující usnesení:
(i) usnesení o rozdělení jiných vlastních zdrojů Společnosti vytvořených
Dodatečným příplatkem pro akcionáře vlastnícího Akcii se zvláštními právy (tj.
Akcionáře 1),
(ii) usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií,
přičemž všichni Akcionáři se vzdají svého přednostního práva k úpisu nových
3/7
akcií a všechny nové akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci, kterým
bude Akcionář 1,
(iii) vyslovení souhlasu s možností započtení pohledávky Akcionáře 1 za Společností
z titulu nároku na výplatu jiných vlastních zdrojů dle usnesení (1) proti
pohledávce Společnosti za Akcionářem 1 na splacení emisního kurzu nových
akcií (dále jen „Započtení“).
(3) Akcionář 1 upíše nové akcie a splatí jejich emisní kurz uzavřením smlouvy o započtení,
jak je specifikováno výše.
(4) Nová výše základního kapitálu bude zapsána do obchodního rejstříku a Akcionáři 1
budou vydány nové akcie.
3. ÚPRAVA PRÁV A POVINNOSTÍ AKCIONÁŘŮ V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU
ZPŮSOBU FINANCOVÁNÍ A PO ZMĚNĚ AKCIONÁŘSKÝCH PODÍLŮ NA
ZÁKLADNÍM KAPITÁLU
3.1 Akcionáři se zavazují, že budou společně spolupracovat k dosažení svých záměrů
specifikovaných v čl. 1. a 2., a to i v případě potenciálního záměru některého z Akcionářů vnést
nový vklad do základního kapitálu Společnosti dle odst. 1.5, tj. každý z Akcionářů se zavazuje
učinit veškeré kroky a právní i jiná jednání, která budou k dosažení výše specifikovaného účelu
nezbytná. Zároveň se Akcionáři zavazují zdržet se jakýchkoliv jednání, která by mohla dosažení
toho účelu zmařit, ohrozit či ztížit.
3.2 Každý z Akcionářů se tak zavazuje zejména k tomu, že:
(a) zajistí získání všech nezbytných souhlasů a schválení dle zák. č. 128/2000 Sb. o obcích
(obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, a zák. č 129/2000 Sb. o krajích (krajské
zřízení), ve znění pozdějších předpisů, ke všem krokům, k nimž je takový souhlas či
schválení orgánem obce či kraje dle zákona vyžadováno;
(b) učiní veškerá možná opatření a kroky k získání všech schválení či souhlasů orgánů
Společnosti vyžadovaných zákonem či stanovami Společnosti;
(c) uzavře veškeré smlouvy či dodatky ke smlouvám, které budou nezbytné k poskytnutí
peněžitých příplatků či ke snížení celkové výše peněžitých příplatků;
(d) bude se účastnit každé valné hromady Společnosti, která bude svolána za účelem
realizace výše uvedených záměrů, tj. zejména, nikoliv však výlučně:
a. valné hromady, která bude rozhodovat o zřízení Akcie se zvláštními právy ve
prospěch Akcionáře 1,
b. valné hromady, která bude rozhodovat o rozdělení jiných vlastních zdrojů
Společnosti pro akcionáře vlastnícího Akcii se zvláštními právy,
c. valné hromady, která bude rozhodovat (i) o zvýšení základního kapitálu za
účelem zvýšení majetkové účasti Akcionáře 1 ve Společnosti, a (ii) o udělení
souhlasu se Započtením,
d. valné hromady, která bude rozhodovat o změně stanov společnosti (viz níže
odst. 3.3 a násl.),
e. valné hromady, která bude rozhodovat o schválení řádné účetní závěrky
Společnosti za roky 2019 až 2024 tak, že bude-li dosaženo kladného
hospodářského výsledku převyšujícího částku 20.000.000 Kč (slovy:
dvacetmilionůkorunčeských), bude vždy 20.000.000 Kč (slovy:
dvacetmiliónůkorunčeských) alokováno na projekt „Modernizace KNL – Etapa
č. 1“. Pro případ, že Společnost v jednotlivém účetním období nedosáhne
hospodářského výsledku alespoň 20.000.000 Kč (slovy: dvacetmilionůkorun
4/7
českých) zavazují se Akcionáři rozhodnout o rozdělení zisku minulých období
tak, aby celková alokace finančních zdrojů na projekt „ Modernizace KNL –
Etapa č. 1“, za každé jednotlivé účetní období činila vždy kumulativně
20.000.000 Kč (slovy: dvacetmiliónůkorunčeských). Aplikace tohoto článku je
vždy podmíněna splněním zákonných požadavků pro rozhodování o zisku,
jakož i stanovami Společnosti;
a na všech těchto valných hromadách bude hlasovat pro přijetí příslušného usnesení
valnou hromadou;
(e) vzdá se přednostního práva k úpisu nových akcií tak, aby všechny nové akcie mohly
být upsány předem určeným zájemcem – Akcionářem 1;
(f) zajistí veškerá zveřejnění, ať už na webových stránkách, nebo jinde, včetně uveřejnění
v registru smluv v souladu s ust. § 2 odst. 1 písm. b) č. 340/2015 Sb., zák. o zvláštních
podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv
(zákon o registru smluv), v platném znění, která budou dle zákona nezbytná.
3.3 Akcionáři se dohodli, že do 31. 12. 2020 změní pro období do 31. 12. 2024 společně usnesením
valné hromady stanovy Společnosti tak, aby počet členů dozorčí rady stoupl na patnáct (15) členů
s tím, že zároveň dojde ke změně čl. 3. Smlouvy s názvem „ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI“ tak, že
dosavadní odst. 3.1 – 3.4 budou nahrazeny následujícím zněním: „Společnost má patnáct (15)
členů dozorčí rady. Akcionář 1 je oprávněn nominovat 6 členů dozorčí rady Společnosti, Akcionář
2 je oprávněn nominovat 2 členy dozorčí rady Společnosti, Akcionář 3 je oprávněn nominovat 2
členy dozorčí rady Společnosti. Dalšími 5 členy dozorčí rady budou zástupci zaměstnanců
Společnosti. Pro období po 1. 1. 2025 se Akcionáři zavazují přijmout do 31. 12. 2024 společné
rozhodnutí, které bude co do počtu členů, složení a nominací dozorčí rady reflektovat akcionářské
podíly k roku 2025, s tím, že výchozí předpoklad je počet členů dvanáct (12). Akcionáři se dále
zavazují hlasovat pro takovou změnu stanov nebo jiné rozhodnutí, které umožní oddělenou volbu
zástupců zaměstnanců, tak aby jeden (1) zástupce zaměstnanců byl volen v rámci pobočky
Turnov, nebude-li to odporovat právním předpisům, rozhodnutím soudů, či to nebude-li to
spojeno s nepřiměřenými obtížemi. Původní odst. 3.6. Smlouvy se pro nadbytečnost vypouští.
3.4 Akcionáři se dále dohodli, že do 31. 12. 2020 změní společně usnesením valné hromady stanovy
Společnosti tak, že ust. 6. 9. písm. a) stanov Společnosti bude znít: „a) ke všem právním jednáním
představenstva, jejichž plnění přesáhne 20.000.000 Kč (slovy: dvacet milionů korun českých); s
výjimkou smluv se zdravotními pojišťovnami.“.
3.5 Akcionáři se dále dohodli, že do 31. 12. 2020 změní společně usnesením valné hromady stanovy
Společnosti tak, že ust. 7. 1. stanov Společnosti bude znít: „7.1. Představenstvo má devět (9)
členů, které volí a odvolává dozorčí rada, a to dvoutřetinovou většinou. Představenstvo volí a
odvolává ze svých členů předsedu a dva místopředsedy. Jednomu (1) z členů představenstva je
určena působnost v oblasti řízení projektu „Modernizace KNL – Etapa č. 1“ a to včetně jeho
dílčích částí“. Právo navrhnout dozorčí radě kandidáta na tohoto člena představenstva, náleží
členům dozorčí rady nominovaných Akcionářem 1 s tím, že dozorčí rada navrhne představenstvu
tohoto člena jako druhého místopředsedu. Volba a určení působnosti místopředsedů bude náležet
představenstvu.
3.6 Vzhledem k tomu, že v důsledku zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií
dle předchozích ustanovení se Akcionář 1 stane hlavním akcionářem ve smyslu ust. § 375 zák. č.
90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, v platném znění, tj. bude vlastnit ve Společnosti
akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota bude činit více než 90% základního kapitálu
Společnosti, na nějž budou vydány akcie s hlasovacími právy, a s nimiž bude spojen podíl na
hlasovacích právech ve Společnosti větší než 90%, zavazuje se Akcionář 1, že po dobu 50 let od
dosažení cit. podílu ve Společnosti neučiní jakýkoliv krok či jednání, které by jakkoliv směřovalo
k nucenému přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na hlavního akcionáře,
tj. Akcionář 1 se zavazuje, že nevytěsní Akcionáře 2 a Akcionáře 3 ve smyslu ust. § 375 a násl.
5/7
zákona o obchodních korporacích.
3.7 Akcionáři se dohodli, že nebudou bránit vstupu do Společnosti dalšímu potencionálnímu
akcionáři, pokud tento bude mít povahu veřejnoprávní korporace a bude vnášet do Společnosti
peněžitý či nepeněžitý vklad. Rovněž se dohodli, že nebudou bránit fúzi či vytvoření koncernu
mezi právnickými osobami, v nichž mají podíl. Ustanovení odst. 5.4 písm. (g) stanov současně se
změnou stanov uvedenou v odst. 3. 3 až 3. 5. tohoto článku, změní tak, že nově bude znít:
„ g) vyslovení souhlasu s převodem akcií ve smyslu 3. 3. stanov na jiný subjekt než na stávajícího
akcionáře“
4. SMLUVNÍ POKUTY
4.1 Pokud by Akcionář 2 nebo Akcionář 3 porušil kteroukoliv svou povinnost dle čl. 3., je tento
Akcionář povinen uhradit Akcionáři 1 smluvní pokutu ve výši 2.000.000,- Kč Tato smluvní
pokuta bude splatná do 30 dnů od okamžiku písemného vyčíslení smluvní pokuty Akcionáři, který
porušil svou povinnost. Kromě smluvní pokuty má Akcionář 1 vůči Akcionáři, který porušil svou
povinnost, nárok na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní pokutu.
4.2 Pokud by Akcionář 2 nebo Akcionář 3 porušil kteroukoliv svou povinnost dle čl. 3.
bod 3. 2. písm. (d), je tento Akcionář povinen uhradit Akcionáři 1 smluvní pokutu ve výši
odpovídající 10 % jmenovité hodnoty akcií Společnosti vlastněných Akcionářem porušujícím
povinnost, tak jak jsou uvedeny v Preambuli tohoto dodatku. Tato smluvní pokuta bude splatná
do 30 dnů od okamžiku písemného vyčíslení smluvní pokuty Akcionáři, který porušil svou
povinnost. Kromě smluvní pokuty má Akcionář 1 vůči Akcionáři, který porušil svou povinnost,
nárok na náhradu škody v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní pokutu.
4.3 Pokud by Akcionář 1 porušil svou povinnost dle odst. 3. 6, je povinen zaplatit každému z ostatních
Akcionářů, kterých se nucený přechod účastnických cenných papírů týká, smluvní pokutu ve výši
5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých). Tato smluvní pokuta bude splatná okamžikem
nuceného přechodu účastnických cenných papírů minoritních akcionářů na hlavního akcionáře
v plné výši, a to i ve výši převyšující smluvní pokutu.
5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1 Ustanovení 15.3 Smlouvy se pro překonanost vypouští. Ustanovení 3.7 Smlouvy nově zní:
„Schůze představenstva mají právo účastnit se bez omezení členové dozorčí rady a po jednom (1)
zástupce každého z akcionářů.“. Ostatní ustanovení Smlouvy tímto Dodatkem 2 nedotčená
zůstávají nadále v platnosti.
5.2 Účelem žádného ze závazků vyplývajících z tohoto Dodatku 2 nebo kteréhokoli ustanovení
Smlouvy není udělit práva osobě, která není smluvní stranou ve smyslu této Smlouvy, pokud není
výslovně uvedeno jinak.
5.3 Akcionáři prohlašují, že tento Dodatek 2 byl schválen Zastupitelstvem Libereckého kraje,
Zastupitelstvem Statutárního města Liberec i Zastupitelstvem města Turnov.
5.4 Akcionáři berou na vědomí a souhlasí s tím, že tento Dodatek 2 bude uveřejněn v registru smluv
v souladu s ust. § 2 odst. 1 písm. b) č. 340/2015 Sb., zák. o zvláštních podmínkách účinnosti
některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v
platném znění.
5.5 Tento Dodatek 2 byl vyhotoven v šesti (6) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu, kdy
každý Akcionář obdrží dva stejnopisy.
5.6 Nedílnou součástí tohoto dodatku jsou příloha č. 1 (popis Projektu max. 6 stran) a příloha č. 2
(materiál do ZK ze září 2019).
6/7
PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že tento Dodatek 2 vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli,
na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Místo: Liberec Místo: Turnov
Datum: Datum:
_______________________________________ _______________________________________
Jméno: Martin Půta Jméno: Ing. Tomáš Hocke
Místo: Liberec
Datum:
_______________________________________
Jméno: Ing. Jaroslav Zámečník, CSc.
Příloha č. 1: Popis projektu „Modernizace KNL – Etapa č. I. k 30. 4. 2020 - Rekapitulace vývoje
nákladů stavební části projektu CUM a parkovacího domu a indikativní úroveň nákladů na
zdravotní technologie a vybavení. (Dokument představuje stručnou agregaci odhadů nákladů
projektu počínaje rokem 2014 do současnosti)
Příloha č. 2: Materiál projednaný Zastupitelstvem LK dne 24. 9. 2019
7/7
