Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
PO 442/S/21
SMLOUVA O FINANČNÍM OBRATOVÉM BONUSU
(„Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Merck Sharp & Dohme s.r.o.
se sídlem: Na Valentince 3336/4, 150 00 Praha 5 - Smíchov, Česká republika
IČO: 28462564
DIČ: CZ28462564
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 143294
e-mailová adresa pro odesílání daňových dokladů: xxxxxxxxx
(„MSD“)
a
(2) Všeobecná fakultní nemocnice v Praze
se sídlem: U Nemocnice 499/2, Praha 2, Česká republika
IČO: 000 64 165
DIČ: CZ00064165
e-mailová adresa pro příjem daňových dokladů: xxxxxxxxx
bankovní spojení: ČNB, č.ú. 24035021/0710
(„Zdravotnické zařízení“)
(Společnost MSD a Zdravotnické zařízení také dále společně jako „Strany“ a jednotlivě jako
„Strana“)
PREAMBULE
(A) Společnost MSD v České republice distribuuje mimo jiné léčivé přípravky uvedené v Příloze č. 1
(„Výrobky“).
(B) Zdravotnické zařízení nakupuje Výrobky dle svých potřeb za účelem poskytování zdravotních
služeb, včetně jejich výdeje a používání, a to přímo od společnosti MSD a/nebo od jiných
distributorů působících v České republice.
(C) Strany se dohodly, že společnost MSD poskytne Zdravotnickému zařízení finanční obratový
bonus za nákup Výrobků, budou-li splněny podmínky ujednané v této Smlouvě.
(D) Strany se tak dohodly na uzavření této Smlouvy, aby upravily vzájemná práva a povinnosti
související s poskytováním finančního obratového bonusu.
1. PODMÍNKY POSKYTNUTÍ BONUSU
1.1 Společnost MSD poskytne Zdravotnickému zařízení níže ujednaným způsobem za příslušné
Referenční období finanční obratový bonus ve výši dle Přílohy č. 1 („Bonus“), jestliže Obrat za
toto Referenční období dosáhne alespoň částky uvedené v Příloze č. 1 a jestliže budou splněny
další podmínky stanovené Přílohou č. 1 a dalšími ustanoveními této Smlouvy. Výše Bonusu
určená dle Přílohy č. 1 nezahrnuje daň z přidané hodnoty.
1.2 „Referenčním obdobím“ se rozumí období ujednané v Příloze č. 1. Pro vyloučení pochybností
Strany ujednávají, že společnost MSD není v žádném případě povinna Zdravotnickému zařízení
poskytnout Bonus za období, které není Referenčním obdobím ujednaným v Příloze č. 1.
1 / 10
PO 442/S/21
1.3 „Obratem“ se rozumí součet cen balení všech Výrobků uvedených v Příloze č. 1, která
Zdravotnické zařízení nakoupí v průběhu příslušného Referenčního období; pro účely tohoto
výpočtu platí, že:
(a) se použije cena Výrobků bez obchodní přirážky a bez DPH, tedy základ pro výpočet
obchodní přirážky ve smyslu příslušných cenových předpisů;
(b) se ceny Výrobků nakoupených Zdravotnickým zařízením přímo od společnosti MSD a od
jiných distributorů sčítají;
(c) se započítají jen ceny těch balení Výrobků, které daný distributor v průběhu příslušného
Referenčního období Zdravotnickému zařízení skutečně fyzicky dodal; a
(d) se nezapočítávají ceny těch balení Výrobků, které Zdravotnické zařízení prokazatelně dále
prodalo, ať už jakožto provozovatel lékárny nebo jakožto distributor, buď jinému
poskytovateli zdravotních služeb nebo distributorovi.
1.4 Konkrétní podmínky pro vznik nároku na Bonus a způsob jeho výpočtu jsou ujednány v Příloze
č. 1.
1.5 Nakoupí-li Zdravotnické zařízení v průběhu příslušného Referenčního období Výrobky jak přímo
od společnosti MSD, tak od jiných distributorů, náleží Zdravotnickému zařízení za toto
Referenční období – při splnění ujednaných podmínek – jediný Bonus.
1.6 Společnost MSD je oprávněna odepřít poskytnutí Bonusu, dokud bude Zdravotnické zařízení v
prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Výrobků odebraných přímo od
společnosti MSD; dokud bude společnost MSD po právu uplatňovat toto zadržovací právo,
nevznikne Zdravotnickému zařízení nárok na Bonus. Pro vyloučení pochybností, nevznikne-li
Zdravotnickému zařízení nárok na Bonus, nebude Zdravotnické zařízení oprávněno si takovou
neexistující pohledávku z titulu Bonusu započíst proti žádné pohledávce společnosti MSD za
Zdravotnickým zařízením.
1.7 Dojde-li v průběhu doby trvání této Smlouvy ke změně maximální ceny kteréhokoli Výrobku
nebo ke změně jeho úhrady z veřejného zdravotního pojištění, Strany se zavazují, že bez
zbytečného odkladu po takové změně ceny či úhrady vstoupí v dobré víře do jednání o takových
úpravách této Smlouvy, které uvedenou změnu ceny či úhrady adekvátně zohlední. Nebude-li
mezi Stranami dosaženo dohody na takových úpravách Smlouvy ani do 10 dní od zahájení
jednání, je kterákoli Strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusu odmítnout
a tuto Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby dle článku 6.
2. ZPŮSOB POSKYNUTÍ BONUSU
2.1 Případný Bonus za příslušné Referenční období bude vypořádán takto:
(a) Zdravotnické zařízení sdělí společnosti MSD do 15 dnů od skončení příslušného
Referenčního období celkové množství Výrobků nakoupených Zdravotnickým zařízením
během tohoto Referenčního období, ať už přímo od společnosti MSD nebo od jiných
distributorů. Nakoupilo-li Zdravotnické zařízení v průběhu příslušného Referenčního období
alespoň část Výrobků od jiných distributorů než od společnosti MSD, Zdravotnické zařízení
poskytne společnosti MSD na vyžádání reprezentativní doklady dokládající takový nákup
Výrobků. Nesplní-li Zdravotnické zařízení kteroukoli povinnost uvedenou v tomto článku
2.1(a) ani do 2 měsíců od skončení příslušného Referenčního období, jeho nárok na
poskytnutí Bonusu bez dalšího zanikne, ledaže se Strany písemně či e-mailem dohodnou
jinak.
(b) Strany si vzájemně poskytnou součinnost nezbytnou k výpočtu celkového objemu nákupu
Výrobků Zdravotnickým zařízením během příslušného Referenčního období a k posouzení
nároku Zdravotnického zařízení na poskytnutí Bonusu a k výpočtu jeho výše. Každá ze Stran
je zejména povinna řádně vypořádat námitky druhé Strany k tvrzenému objemu nákupu
Výrobků Zdravotnickým zařízením.
2 / 10
PO 442/S/21
(c) Shodnou-li se obě Strany na tom, že Zdravotnickému zařízení vznikl nárok na poskytnutí
Bonusu za příslušné Referenční období, a na tom, jaká je jeho výše, společnost MSD jej
Zdravotnickému zařízení poskytne tak, že do 15 dnů od vzájemného odsouhlasení vzniku
nároku na poskytnutí Bonusu a jeho výše vystaví ve prospěch Zdravotnického zařízení
dobropis se splatností 30 dní ode dne jeho doručení, který se bude vztahovat k celkovému
množství Výrobků nakoupených Zdravotnickým zařízením během tohoto Referenčního
období, ať už přímo od společnosti MSD anebo od jiných distributorů; pro vyloučení
pochybností je dnem uskutečnění samostatného zdanitelného plnění ve smyslu zákona
č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, den vzájemného
odsouhlasení vzniku nároku na poskytnutí Bonusu. Společnost MSD se nedostane do
prodlení s poskytnutím Bonusu, jestliže Zdravotnické zařízení bude v prodlení s plněním
kterékoli své povinnosti dle tohoto článku 2.1.
2.2 Společnost MSD je oprávněna zaslat Zdravotnickému zařízení výše zmíněný dobropis také e-
mailem z e-mailové adresy a na e-mailovou adresu uvedené v záhlaví této Smlouvy, a to ve
formátu PDF nebo v jiném obdobném formátu zaručujícím neporušitelnost obsahu. Zašle-li
společnost MSD tento doklad Zdravotnickému zařízení e-mailem dle předchozí věty, pak se tento
doklad považuje za doručený v den jeho odeslání společností MSD.
2.3 Každá Strana je povinna e-mailem či jiným průkazným způsobem oznámit bez zbytečného
odkladu druhé Straně jakoukoli změnu své e-mailové adresy pro odesílání či příjem daňových
dokladů; doručením tohoto oznámení druhé Straně dojde ke změně takové e-mailové adresy bez
nutnosti uzavření písemného dodatku k této Smlouvě. Každá Strana je povinna po dobu trvání
této Smlouvy zajistit řádnou funkčnost své e-mailové adresy pro odesílání či příjem daňových
dokladů.
2.4 Strany berou na vědomí, že jsou povinny dostát povinnostem, které jim v souvislosti s
poskytnutím Bonusu ukládají právní předpisy, zejména zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané
hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, mimo jiné též povinnosti vykázat poskytnutý Bonus v
příslušné části kontrolního hlášení.
2.5 Jestliže společnost MSD poskytne Zdravotnickému zařízení Bonus bankovním převodem, pak
tak učiní na bankovní účet Zdravotnického zařízení uvedený v záhlaví této Smlouvy.
Zdravotnické zařízení prohlašuje, že tento účet je řádně veden u správce daně a odpovídá za újmu,
která může společnosti MSD vzniknout v souvislosti s tím, že se toto prohlášení ukáže jako
nepravdivé.
3. SOULAD S PRÁVNÍMI PŘEDPISY A DALŠÍMI PRAVIDLY
3.1 Strany se zavazují při plnění této Smlouvy a v jakékoli souvislosti s ním postupovat vždy v
souladu s právními předpisy, zejména (vždy ve znění pozdějších předpisů) se zákonem
č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy; zákonem č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže;
Smlouvou o fungování Evropské Unie, zejména s jejími články 101 a 102; zákonem č. 48/1997
Sb., o veřejném zdravotním pojištění; zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty;
zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách a v souladu s příslušnými cenovými předpisy. Strany činí
nesporným, že Bonus poskytovaný na základě této Smlouvy je bonusem neadresným ve smyslu
příkazu ministra zdravotnictví pro přímo řízené organizace č. 13/2018.
3.2 Dojde-li v průběhu doby trvání této Smlouvy ke změně znění nebo výkladu právního předpisu,
zejména kteréhokoli právního předpisu uvedeného v článku 3.1, a bude-li se taková změna jakkoli
týkat poskytování Bonusu dle této Smlouvy, Strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu po
takové změně vstoupí v dobré víře do jednání o takových úpravách této Smlouvy, které uvedenou
změnu znění či výkladu příslušného právního předpisu adekvátně zohlední; Strany přitom
projednají zejména formu, ve které je Bonus poskytován, dokladován a účtován a jeho
poskytování jako takové, a to i zpětně za celou dobu trvání této Smlouvy. Nebude-li mezi
Stranami dosaženo dohody na takových úpravách Smlouvy ani do 10 dní od zahájení jednání, je
kterákoli Strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusu bez dalšího odmítnout a tuto
Smlouvu vypovědět bez výpovědní doby dle článku 6.
3 / 10
PO 442/S/21
3.3 Bez ohledu na ujednání článku 3.2 Strany ujednávají, že vznikne-li v průběhu doby trvání této
Smlouvy důvodné podezření, že poskytování Bonusu by mohlo být v rozporu se zákonem o
ochraně hospodářské soutěže nebo s články 101 či 102 Smlouvy o fungování Evropské Unie,
Strany se zavazují, že bez zbytečného odkladu vstoupí v dobré víře do jednání o takových
úpravách této Smlouvy nutných k tomu, aby byl tento možný rozpor odstraněn. Nebude-li mezi
Stranami dosaženo dohody na takových úpravách Smlouvy ani do 5 dní od zahájení jednání,
kterákoliv Strana je oprávněna bez dalšího přijímání Bonusu odmítnout a tuto Smlouvu vypovědět
bez výpovědní doby dle článku 6.
3.4 Zdravotnické zařízení bere na vědomí, že pokud by se v průběhu doby trvání této Smlouvy
poskytování Bonusu dostalo do rozporu s právním předpisem, ať už z důvodu změny právního
předpisu nebo jeho výkladu, z důvodu narušení hospodářské soutěže či z jiného důvodu,
společnost MSD nebude povinna Bonus poskytnout, a její povinnost Bonus poskytnout zanikne
v důsledku následné nemožnosti plnění ve smyslu § 2006 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“).
3.5 Strany prohlašují, každá samostatně, že účelem této Smlouvy není poskytnutí daru či
sponzorského příspěvku Zdravotnickému zařízení, nýbrž poskytnutí obratového Bonusu, který
zohledňuje ekonomickou úsporu na straně společnosti MSD danou množstvím Výrobků
odebraných Zdravotnickým zařízením. Strany prohlašují, každá samostatně, že poskytnutí
Bonusu není pobídkou či návodem na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního
pojištění a zároveň prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí
tohoto Bonusu.
3.6 Strany dále prohlašují, každá samostatně, že účelem této Smlouvy není ani poskytnutí jakéhokoli
přímého či nepřímého prospěchu či výhody osobě, která je členem statutárního nebo jiného
orgánu Zdravotnického zařízení nebo která je v pracovním či jiném obdobném poměru ke
Zdravotnickému zařízení, zejména lékařům, farmaceutům, jinému zdravotnickému personálu
nebo administrativnímu personálu, ani žádné jiné osobě, která může v rámci své pracovní činnosti
předepisovat, vydávat, používat či nakupovat jakékoli léčivé přípravky. Zdravotnické zařízení se
zavazuje, že (i) Bonus nepoužije k vyplácení odměn nebo k poskytování jakéhokoli jiného
prospěchu osobám uvedeným v předchozí větě a (ii) nebude v souvislosti s touto Smlouvou či
jakýmkoliv Bonusem vyplaceným podle této Smlouvy nepatřičně ovlivňovat osoby uvedené v
předchozí větě při předepisování výdeji, používání či nákupu léčivých přípravků kterékoli
společnosti ze Skupiny MSD (včetně Výrobků); „Skupina MSD“ pro účely této Smlouvy
zahrnuje (i) jakoukoli společnost přímo či nepřímo ovládanou společností MSD, (ii) jakoukoli
společnost přímo či nepřímo ovládající společnost MSD a (iii) jakoukoli společnost přímo či
nepřímo ovládanou společností přímo či nepřímo ovládající společnost MSD.
3.7 Zdravotnické zařízení prohlašuje a zaručuje, že:
(a) uzavření a plnění této Smlouvy není v rozporu s jakoukoli smlouvou uzavřenou mezi
Zdravotnickým zařízením a třetí osobou a nepovede k porušení práv třetích osob, právních
či interních předpisů, etických pravidel, nařízení, příkazů (včetně příkazů ministra
zdravotnictví) nebo předpisů zřizovatele, Zdravotnického zařízení nebo jiných pravidel a
pokynů, kterými je Zdravotnické zařízení povinno se řídit; Zdravotnické zařízení se zavazuje
řádně splnit veškeré své povinnosti, které je v souvislosti s poskytnutím Bonusu povinno
splnit, ať už jsou mu tyto povinnosti uloženy právními předpisy, jinými výše uvedenými
předpisy, nařízeními, příkazy, pravidly či pokyny nebo smlouvou;
4 / 10
PO 442/S/21
(b) v souvislosti s touto Smlouvou nebude přímo ani nepřímo nabízet či vyplácet peněžní částku
nebo cokoliv hodnotného jakékoliv osobě, zejména státnímu úředníkovi či osobě
obstarávající záležitosti obecného zájmu, bez ohledu na skutečnost, zda tyto osoby jsou
zaměstnanci Zdravotnického zařízení, a při výkonu činností podle této Smlouvy nebo v
souvislosti s ní bude postupovat v souladu se všemi platnými zákony a jinými právními
předpisy, jakož i protikorupčními předpisy Spojených států amerických Foreign Corrupt
Practices Act (FCPA); Zdravotnické zařízení bere na vědomí, že pro účely této Smlouvy
bude dodržováním protikorupčních ustanovení zákonů České republiky zajištěn i soulad s
FCPA;
(c) se v souvislosti s touto Smlouvou nebude snažit ovlivňovat osoby uvedené v článku 3.7(b)
jakkoliv nedovoleným způsobem, aby se dopustily porušení jakýchkoli právních předpisů,
zejména zákona č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy, ustanovení Občanského zákoníku o
nekalé soutěži nebo zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník;
(d) bude u Výrobků, které jsou hrazeny z prostředků veřejného zdravotního pojištění, při
uplatňování úhrad z těchto prostředků postupovat výlučně v souladu s příslušnými právními
předpisy (zejména zákonem č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění, zákonem
č. 526/1990 Sb., o cenách, zákonem č. 265/1991 Sb., o působnosti orgánů České republiky
v oblasti cen, jakož i jejich prováděcími předpisy), jakož i veškerými interními předpisy
(zejména příkazem ministra zdravotnictví pro přímo řízené organizace č. 13/2018) vydanými
v souladu s nimi, pokud se na Zdravotnické zařízení vztahují; a
(e) veškeré účetní knihy, záznamy, faktury a další dokumenty související s platbami Bonusů
jsou a budou úplné a přesné a budou dostatečně podrobně zachycovat povahu a hodnotu
transakcí a výdajů, a že v souvislosti s touto Smlouvou nezřídí ani nepoužije žádné fondy či
podobné zdroje, které nebudou zachyceny v jeho účetnictví; Zdravotnické zařízení se v této
souvislosti zavazuje postupovat v souladu s příslušnými právními předpisy, jakož i
veškerými interními předpisy (včetně příkazu ministra zdravotnictví pro přímo řízené
organizace č. 13/2018) vydanými v souladu s nimi, pokud se na Zdravotnické zařízení
vztahují.
3.8 Zdravotnické zařízení není v současnosti ani po uzavření této Smlouvy jakkoliv zavázáno odebírat
léčivé přípravky kterékoli společnosti ze Skupiny MSD (včetně Výrobků) v jakémkoli množství
a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru léčivých přípravků, a to bez ohledu
na to, zda jsou vyráběny či uváděny na trh společnostmi ze Skupiny MSD nebo zda jsou léčivými
přípravky konkurenčními ve vztahu k léčivým přípravkům společností ze Skupiny MSD.
3.9 Zdravotnické zařízení je povinno umožnit společnosti MSD nebo jí pověřenému auditorovi
kdykoli po dobu trvání této Smlouvy a po dobu 5 let od jejího zániku zkontrolovat, zda
Zdravotnické zařízení dodrželo či dodržuje povinnosti uložené mu touto Smlouvou a právními
předpisy, a to zejména cestou osobní návštěvy (auditu) v sídle Zdravotnického zařízení ohlášené
alespoň 5 pracovních dnů předem. Zdravotnické zařízení je povinno během takového auditu
společnosti MSD nebo jí pověřenému auditorovi zpřístupnit veškeré dokumenty, údaje a
záznamy, které přímo či nepřímo souvisejí s plněním povinností Zdravotnického zařízení dle této
Smlouvy a poskytnout veškerou potřebnou součinnost tak, aby mohl být proveden řádný audit
plnění povinností Zdravotnického zařízení dle této Smlouvy.
4. DŮVĚRNÉ INFORMACE
4.1 Strany jsou povinny utajit veškeré informace, které se dozvěděly v rámci uzavírání a plnění této
Smlouvy, včetně jejího obsahu, které si sdělí nebo které jinak vyplynou z plnění Smlouvy nebo z
činnosti Stran, zejména podmínky spolupráce podle této Smlouvy, znění Přílohy č. 1 a další
ustanovení této Smlouvy týkající se Bonusu, skutečně poskytnutá výše Bonusu a jiné informace
o vzájemných obchodních vztazích („Důvěrné informace“).
4.2 Žádná ze Stran nesdělí Důvěrné informace třetí osobě, vyjma svých zaměstnanců, kteří je
potřebují znát v souvislosti s plněním této Smlouvy, členů svých orgánů, svých právních,
5 / 10
PO 442/S/21
daňových či jiných poradců, svých společníků, akcionářů, zřizovatelů a, v případě společnosti
MSD, také vyjma jiných společností ze Skupiny MSD („Spolupracovníci“) a přijme taková
opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se
nevztahuje na Důvěrné informace:
(a) které se staly nebo stanou všeobecně známými či dostupnými jinak než porušením povinností
plynoucích z této Smlouvy příslušnou Stranou nebo jejími Spolupracovníky;
(b) které byly přijímající Straně známé ještě před tím, než jí je druhá Strana poskytla; to neplatí,
získala-li je přijímající Strana přímo či nepřímo od druhé Strany;
(c) jejichž samostatným původcem je přijímající Strana, a to bez využití informací poskytnutých
druhou Stranou dle této Smlouvy, ani s odkazem na ni;
(d) k jejichž zveřejnění dala příslušná Strana výslovný písemný či e-mailový souhlas druhé
Straně; nebo
(e) které byly zveřejněny na základě povinnosti stanovené právními předpisy, zejména zákonem
č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto
smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o
registru smluv“) nebo na základě pravomocného soudního rozhodnutí nebo pravomocného
rozhodnutí orgánů veřejné správy.
4.3 Každá ze Stran smí Důvěrné informace poskytnout svým Spolupracovníkům jen tehdy,
jestliže budou vázáni, ať už na základě smlouvy či zákona, povinností zachovávat důvěrnost
Důvěrných informací, a to přinejmenším v rozsahu dle této Smlouvy. Každá ze Stran plně
odpovídá za porušení této povinnosti ze strany svých Spolupracovníků tak, jako by Smlouvu
porušila sama.
4.4 V případě, že jedna ze Stran zjistí, že došlo nebo může dojít k prozrazení, resp. získání, Důvěrných
informací neoprávněnou osobou, zavazuje se neprodleně informovat o této skutečnosti druhou
Stranu a podniknout veškeré kroky potřebné k zabránění vzniku újmy nebo k jejímu maximálnímu
omezení, pokud se Strany nedohodnou jinak.
4.5 Každá ze Stran se zavazuje vrátit druhé Straně na její žádost neprodleně veškeré materiály
obsahující Důvěrné informace včetně všech případných kopií nebo písemně či e-mailem potvrdit,
že tyto materiály, resp. kopie byly zničeny, pokud se Strany nedohodnou jinak.
4.6 Zdravotnické zařízení bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost MSD je oprávněna
poskytnout jiným společnostem ze Skupiny MSD tuto Smlouvu a jakékoli údaje či dokumenty,
které jí Zdravotnické zařízení v souvislosti s plněním této Smlouvy sdělí či poskytne.
4.7 Zdravotnické zařízení je dále oprávněno, aniž by se jednalo o porušení této Smlouvy, poskytnout
informace o existenci této Smlouvy a jejích podmínkách svému zřizovateli.
5. UVEŘEJNĚNÍ SMLOUVY V REGISTRU SMLUV
5.1 Pro případ, že Zákon o registru smluv vyžaduje, aby tato Smlouva byla uveřejněna v registru
smluv, se Strany dohodly, že její uveřejnění zajistí společnost MSD, a to (i) neprodleně po
uzavření této Smlouvy, nejpozději však do 25 dnů od jejího uzavření a (ii) plně v souladu se
Zákonem o registru smluv.
5.2 Zdravotnické zařízení bere na vědomí a souhlasí, že společnost MSD je oprávněna znečitelnit ve
Smlouvě před jejím odesláním správci registru smluv ty její části, které jsou dle Zákona o registru
smluv vyloučeny z uveřejnění, a to zejména ty její části, které obsahují obchodní tajemství
společnosti MSD a osobní údaje jejích zaměstnanců či jiných pracovníků.
5.3 Zdravotnické zařízení je oprávněno tuto Smlouvu uveřejnit v registru smluv jedině v případě, že
společnost MSD její uveřejnění v registru smluv nezajistí sama ve lhůtě ujednané v článku 5.1; v
takovém případě je ale Zdravotnické zařízení povinno (i) šetřit obchodní tajemství společnosti
6 / 10
PO 442/S/21
MSD, (ii) vyžádat si od společnosti MSD písemný či e-mailový souhlas s uveřejněním konkrétní
podoby Smlouvy a metadat v registru smluv a (iii) zejména znečitelnit před jejím odesláním
správci registru smluv ty její části, které obsahují obchodní tajemství společnosti MSD a osobní
údaje jejích zaměstnanců či jiných pracovníků. Společnost MSD se zavazuje poskytnout
Zdravotnickému zařízení na kontaktní email: [OU zuzana.kandova@vfn.cz OU] souhlas
s uveřejněním smlouvy nebo znění smlouvy v přípustném formátu za účelem jejího uveřejnění
Zdravotnickým zařízením bez zbytečného odkladu (nejpozději do 5 dnů) od vyžádání, jinak je
Zdravotnické zařízení oprávněno smlouvu uveřejnit dle podmínek stanovených v tomto článku
smlouvy.
5.4 Pro účely uveřejnění této Smlouvy v registru smluv se za obchodní tajemství společnosti MSD
považují ujednání celé Přílohy č. 1, a to : (i) vymezení Výrobků, (ii) podmínky, na jejichž splnění
je nárok Zdravotnického zařízení na Bonus vázán, včetně výše Obratu, která musí být dosažena,
a (iii) výše Bonusu a jeho výpočet.
5.5 Ujednání tohoto článku 5 se použijí mutatis mutandis také na uveřejnění jakéhokoli dodatku k
této Smlouvě v registru smluv.
6. DOBA TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY
6.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31. prosince 2021.
6.2 Výpověď bez udání důvodu. Kterákoli ze Stran je oprávněna písemným oznámením vypovědět
tuto Smlouvu bez udání důvodu s výpovědní dobou, která začíná běžet dnem jejího doručení
druhé Straně a končí posledním dnem kalendářního měsíce, během něhož byla výpověď
doručena. Zanikne-li tato Smlouva v důsledku výpovědi bez udání důvodu v průběhu
Referenčního období, minimální částky Obratu v rámci jednotlivých obratových pásem stanovené
pro toto Referenční období v Příloze č. 1 se sníží, a to způsobem, který určí společnost MSD,
která přitom v dobré víře zohlední okolnosti, z nichž Strany při stanovení minimálních částek
Obratu vycházely.
6.3 Výpověď bez výpovědní doby. V případech uvedených v článcích 1.7, 3.2 a 3.3 jsou Strany
oprávněny tuto Smlouvu písemným oznámením vypovědět bez výpovědní doby. Zanikne-li tato
Smlouva v důsledku výpovědi bez výpovědní doby v průběhu Referenčního období, pro výpočet
Bonusu se použije článek 6.2 obdobně; to neplatí v případě, kdy by vyplacením Bonusu došlo
k porušení právních předpisů – v takovém případě není společnost MSD povinna za toto
Referenční období Zdravotnickému zařízení poskytnout žádný Bonus.
6.4 Odstoupení. Kterákoli ze Stran je oprávněna od Smlouvy odstoupit písemným oznámením v
zákonem stanovených případech, zejména pak v případě, že druhá Strana poruší Smlouvu
podstatným způsobem. Zdravotnické zařízení podstatně poruší Smlouvu zejména v případě, že (i)
kterékoli prohlášení Zdravotnického zařízení uvedené v článcích 3.6 nebo 3.7 se ukáže jako
nepravdivé, nebo (ii) Zdravotnické zařízení poruší kteroukoli povinnost stanovenou v článcích
3.6, 3.7 nebo 4 nebo (iii) Zdravotnické zařízení bude postupovat v rozporu s ujednáními článku 5
o uveřejnění této Smlouvy v registru smluv.
6.5 Strany sjednávají, že i po zániku této Smlouvy zůstává zachována platnost a účinnost těch jejích
ujednání, která dle své povahy a smyslu mají přetrvat i po jejím zániku, zejména ujednání
článků 3.9 a 4.
7. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ
7.1 Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s právním řádem České republiky, zejména
Občanským zákoníkem.
7.2 Veškeré případné spory vzniklé z této Smlouvy anebo v souvislosti s ní budou řešeny smírnou
cestou. Pokud Strany nevyřeší jakýkoliv spor smírnou cestou do 30 dnů od započetí sporu, bude
takový spor včetně otázek platnosti, výkladu, realizace či ukončení práv vzniklých ze Smlouvy
řešen věcně a místně příslušným českým soudem.
7 / 10
PO 442/S/21
8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
8.1 Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti ke dni jejího podpisu poslední ze Stran; pro případ, že
Zákon o registru smluv vyžaduje, aby tato Smlouva byla uveřejněna v registru smluv, však tato
Smlouva nabývá účinnosti nejdříve uveřejněním v registru smluv.
8.2 Tato Smlouva se použije na práva a povinnosti Stran související s jejím předmětem již od 1. ledna
2021.
8.3 Tato Smlouva může být měněna nebo zrušena, pokud není ve Smlouvě uvedeno jinak, pouze
písemně, a to v případě změn Smlouvy číslovanými dodatky, které musí být podepsány
oprávněnými zástupci obou Stran.
8.4 Tato Smlouva obsahuje úplnou dohodu Stran ve věci předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré
ostatní písemné či ústní dohody učiněné Stranami ve věci předmětu této Smlouvy. Touto
Smlouvou se zejména ruší rámcová smlouva o poskytování bonusu za odběr výrobků, kterou
Strany uzavřely dne 3. 5. 2019 (č. PO 2/S/2019 ve znění dodatků).
8.5 Pro případ uzavírání této Smlouvy a dodatků k ní Strany vylučují aplikaci ustanovení § 1740
odst. 3 Občanského zákoníku, který stanoví, že smlouva je uzavřena i v případě, že mezi stranami
nebylo dosaženo úplné shody projevu vůle o jejím obsahu.
8.6 Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o povaze, předmětu a podmínkách spolupráce Stran a o
všech náležitostech, které Strany měly a chtěly ujednat, a které považují za důležité. Strany se
dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla jejich spolupráce dohodnuta, nezakládá
právo žádné ze Stran domáhat se obnovení jednání o podmínkách spolupráce ve smyslu § 1765
Občanského zákoníku, není-li zde stanoveno jinak.
8.7 Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a
povinnosti Stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Stranami či zvyklostí
zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se spolupráce Stran, ledaže je zde výslovně
sjednáno jinak.
8.8 Jestliže kterákoli ze Stran přehlédne nebo promine jakékoliv neplnění, porušení, prodlení nebo
nedodržení kterékoli povinnosti vyplývající z této Smlouvy, pak takové jednání nezakládá vzdání
se práva ve vztahu k takové povinnosti s ohledem na její trvající nebo následné neplnění, porušení
nebo nedodržení a žádné takové vzdání se práva nebude považováno za účinné, pokud nebude
pro každý jednotlivý případ vyjádřeno písemně.
8.9 Strany výslovně vylučují aplikaci ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku, která
upravují odkazy na obchodní podmínky ve formulářových smlouvách, definují nesrozumitelné
nebo zvláště nevýhodné doložky a podmínky jejich platnosti, na tuto Smlouvu.
8.10 Je-li nebo stane-li se jakékoli ujednání této Smlouvy zdánlivým, neplatným či nevymahatelným,
nebude to mít vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ujednání této Smlouvy. Strany se
zavazují nahradit zdánlivé, neplatné nebo nevymahatelné ujednání novým ujednáním, jehož znění
bude odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ujednáním a touto Smlouvou jako celkem.
8.11 Ani jedna ze Stran není oprávněna postoupit, převést ani jinak disponovat s právy a povinnostmi
vyplývajícími z této Smlouvy ani s touto Smlouvu jako celkem, ledaže s tím druhá Strana předem
a písemně vysloví souhlas.
8.12 Tato Smlouva se uzavírá ve dvou vyhotoveních, z nichž každá Strana obdrží jedno vyhotovení.
8.13 Součástí této Smlouvy je Příloha č. 1 – Seznam Výrobků a výpočet Bonusu (OBCHODNÍ
TAJEMSTVÍ).
ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ
8 / 10
PO 442/S/21
PODPISOVÁ STRANA
Strany tímto výslovně prohlašují, že si tuto Smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla
uzavřena po vzájemném projednání a že vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz
čehož připojují níže své podpisy.
Merck Sharp & Dohme s.r.o. Všeobecná fakultní nemocnice v Praze
Datum: 9.6.2021 Datum: 15.6.2021
_______________________________________ _______________________________________
Jméno: Stefano Santangelo Jméno: Prof. MUDr. David Feltl, Ph.D.,MBA
Funkce: jednatel Funkce: ředitel
9 / 10
PO 442/S/21
PŘÍLOHA Č. 1
SEZNAM VÝROBKŮ A VÝPOČET BONUSU
(OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ)
10 / 10
