Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O SDRUŽENÍ VE CONTRACT OF ASSOCIATION SPOLEČNOSTI IN A CONSORTIUM podle § 2716 a násl. zákona č. pursuant to Section 2716 et seq. of 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve Act No. 89/2012 Coll., the Civil zněni pozdějších předpisu (dále jen Code, as amended (“hereinafter as „občanský zákoník“) the “Civil Code”) SUDOP PRAHA a.s. SUDOP PRAHA a.s. having its registered office at Praha 3, se sídlem Praha 3, Žižkov, Olšanská Žižkov, Olšanská 2643/1a, Postcode 130 80 2643/1 a, PSČ 130 80 Company ID Number: 25793349, Tax ID Number: CZ25793349 IČ: 25793349, DIČ: CZ25793349 entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in zapsaná do obchodního rejstříku Prague, file B, insert No. 6088, represented by: Ing. Ivan Pomykáček, vedeného Městským soudem v Praze, Vice-Chairman of the Board of Directors and Mgr. Ing. Eva Kudynová Klimtová, oddíl B, vložka 6088, Vice-Chairman of the Board of Directors zastoupena: Ing. Tomášem (hereinafter referred to as “Member 1” or the “Administrator”) Slavíčkem, předsedou představenstva, a and Ing. Ivanem Pomykáčkem, EGIS RAIL místopředsedou představenstva a Mgr. having its registered office at 168-170 Avenue Thiers 69455, Lyon Cedex 06 - Ing. Evou Kudynovou Klimtovou, France entered in the Commercial Register in místopředsedou představenstva Lyon under number 968 502 559 represented by Olivier Bouvart, Executive (dále též „Společník 1“ nebo „Správce“) Director a (hereinafter referred to as “Member 2”) EGIS RAIL and se sídlem 168-170 Avenue Thiers 69455,Lyon Cedex 06 - Francie Mott MacDonald CZ, spol. s r. o. zapsaný v obchodním rejstříku Lyon pod having its registered office at Národní č. 968 502 559 984/15, Praha 1, Post Code 110 00 jednající Olivier Bouvart, výkonný entered in the Commercial Register ředitel maintained by the Municial Court in Prague, Section C, Insert 14051 (dále též „Společník 2“) represented by Ing. Radko Bucek, Ph.D., and Ing. Jan Loško, Ph.D., as the a Executive Directors Mott MacDonald CZ, spol. s r. o. (hereinafter referred to as “Member 3”) se sídlem Praha 1, Národní 984/15, PSČ 110 00 MOTT MACDONALD LIMITED zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 14051, zastoupena: Ing. Radko Buckem, Ph.D., a Ing. Janem Loško, Ph.D., jednateli (dále též „Společník 3“) MOTT MACDONALD LIMITED se sídlem: Mott McDonald House, 8-10 with its registered seat at: Mott McDonald Sydenham Road, Croydon Surrey, CR0 House, 8-10 Sydenham Road, Croydon 2EE, Spojené království Velké Británie a Surrey, CR0 2EE, United Kingdom of Severního Irska Great Britain and Northern Ireland zahraniční zřizovatel, soukromá as a foreign founder, a private limited společnost s ručením omezeným (Private liability company, registered with the limited Company), je registrovaná Registrar of Companies for England and Registru společností pro Anglii a Wales Wales, under the registration number: pod číslem 1243967 1243967 Jednající na území české republiky acting within the territory of the Czech prostřednictvím své organizační složky Republic through its branch MOTT MACDONALD LIMITED- MOTT MACDONALD LIMITED- org. složka org.složka, se sídlem Praha 1, Národní 984/15, PSČ having its registered seat at Praha 1, 110 00 Národní 984/15, Post Code 110 00, zapsaný v obchodním rejstříku vedeném entered in the Commercial register Městským soudem v Praze, oddíl A, maintained by the Municipal Court in vložka 49957 Prague, Section A, Insert 49957 Zastoupena: Ing. Radko Buckem, Ph.D., represented by Ing. Radko Bucek, Ph.D., vedoucím organizační složky the director of the branch (dále též „Společník 4“) (hereinafter referred to as “Member 4”) (výše uvedené osoby jsou dále společně (the parties specified above are hereinafter uváděny též jako „Společníci“; jsou-li collectively referred to as the “Members”; sdruženi více, než dva společníci, budou where more than two Members are ti z nich, kteří nejsou Správcem, associated, those of them that are not the označováni společně jako „Další Administrator are hereinafter collectively společníci“) referred to as the “Other Members”) se touto smlouvou sdružují jako have, by this Contract, associated as the společníci za společným účelem činnosti, Members for the common purpose of the jak je dále stanoveno v této smlouvě o activity laid down hereunder in this sdružení ve společnosti (dále jen Contract of Association in a Consortium „Smlouva“). (hereinafter referred to as the “Contract”). I. Společnost I. The Consortium 1. Společnost, která sdružením 1. The Consortium established by the Společníků podle této Smlouvy association of the Members under this vzniká („Společnost“), nebude mít Contract (hereinafter referred to as the právní osobnost, a ze společné “Consortium”) shall be without legal činnosti budou vůči třetím osobám personality, whereby the Members zavázáni Společníci společně a shall be jointly and severally bound to nerozdílně. third parties from joint activity. 2. Společníci se rozhodli vyvíjet níže 2. The Members have decided to perform popsanou společnou činnost pod the joint activity described hereunder názvem under the name of „SP + EGIS + Mott + MottLIM_VRT “SP + EGIS + Mott + MottLIM_VRT Poříčany - Světlá n. S.“. Poříčany - Světlá n. S.”. 3. Společnost bude sídlit na adrese: 3. The Consortium shall have its Praha 3, Žižkov, Olšanská 2643/1a, registered office at the following PSČ 130 00 address: Praha 3, Žižkov, Olšanská 2643/1a, Postcode 130 00. II. Společný účel a doba trvání II. The Common Purpose and Duration Společnosti of the Consortium 1. Účelem Společnosti je: 1. The purpose of the Consortium is as follows: a) zvýšení efektivnosti využití a) to increase the effectiveness of the vlastních zdrojů Společníků use of the Member’s own a dosažení optimálních resources and to achieve the podmínek k plnění níže uvedené optimum conditions to execute the Zakázky; public contract specified hereunder; b) podání společné nabídky b) to submit the joint bid of the Společníků v zadávacím řízení Members in tender procedure for na veřejnou zakázku na a public contract for the execution zhotovení stavby „RS 1 VRT of the construction “RS 1 VRT Poříčany - Světlá nad Poříčany - Světlá nad Sázavou“; Zpracování Sázavou“; Zpracování dokumentace pro územní dokumentace pro územní řízení řízení (dále jen „Zakázka“ hereinafter referred to as the nebo „Zadávací řízení“) jejímž “Public Contract” or the zadavatelem je „Správa “Tender Procedure”), the železnic, státní organizace se Contracting Entity being “Správa sídlem Praha 1, Nové Město, železnic, státní organizace, Dlážděná 1003/7, PSČ 110 00, having its registered office at IČ: 70994234, Stavební Praha 1, Nové Město, Dlážděná správa západ“ (dále jen 1003/7, Postcode 110 00, „Zadavatel“). Company ID Number: 70994234, Stavební správa západ” (hereinafter referred to as the “Contracting Entity”). c) v případě, že Zadavatel vybere c) In the event the Contracting Entity společnou nabídku Společníků jako nejvhodnější, uzavření selects the joint bid of the smlouvy o dílo na realizaci Zakázky se Zadavatelem Members as the best, to enter into („Smlouva o dílo“) a společné poskytnutí plnění, které je a contract for work for the předmětem Zakázky. execution of the Public Contract with the Contracting Entity (hereinafter referred to as the “Contract for Work”) and to jointly provide the performance which is the subject-matter of the Public Contract. 2. Společnost bude trvat ode dne 2. The Consortium shall exist from the podpisu této Smlouvy do okamžiku, date of signing this Contract until such kdy nastane některá z níže time as one of the following events uvedených skutečností: occurs: a) Zadávací řízení bude zrušeno, a a) the Tender Procedure is cancelled, to dnem jeho zrušení; on the date of the cancellation thereof; b) Zadavatel vydá rozhodnutí o b) the Contracting Entity issues a přidělení Zakázky svědčící o decision on the allocation of the tom, že příslušná Smlouva o Public Contract testifying to the dílo nebude uzavřena se fact that the relevant Contract for Společníky, a to dnem, kdy proti Work shall not be concluded with takovému rozhodnutí již nebude the Members, on the date on možné podat námitky nebo which it is no longer possible to návrh na přezkoumání úkonu lodge an objection against such Zadavatele k Úřadu pro ochranu decision or an application to hospodářské soutěže, případně review the action of the po vrácení veškerých jistot za Contracting Entity with Úřad pro nabídku, dojde-li k němu ochranu hospodářské soutěže později; (Office for the Protection of Competition), or after the return c) Smlouva o dílo bude uzavřena, of all securities for the bid, if this ale bude později pravomocně occurs at a later date; posouzena jako neplatná; c) the Contract for Work is d) budou splněny veškeré závazky concluded, but is later lawfully Společníků vůči Zadavateli, deemed to be invalid; které budou vyplývat ze společné nabídky a ze Smlouvy d) all obligations of the Members o dílo (tj. včetně splnění všech towards the Contracting Entity as závazků vyplývajících z arising from the joint bid and from poskytnutých záruk); the Contract for Work (including fulfilment of all obligations e) ostatních důvodů stanovených arising from warranties provided) v občanském zákoníku. are fulfilled; 3. Vypořádání práv a povinností e) the other grounds laid down in the Společníků při zániku Společnosti a Civil Code. stanovení práv a povinností Společníků v průběhu plnění 3. The settlement of the rights and zakázky jakož i při jejím ukončení obligations of the Members upon the zejména upřesnění rozsahu prací a dissolution of the Consortium and odpovědnosti za ně, řízení a správa other details of the rights and společnosti, budou upraveny obligations of the Members shall be v následném dodatku, na kterém se regulated in separate Annex on which Společníci dohodnou. the Members shall agree. 4. Společníci jsou a budou zavázáni 4. The Members are and shall be jointly vůči Zadavateli společně a and severally bound to the Contracting nerozdílně z jakýchkoliv právních Entity from any legal relationships vztahů vzniklých v souvislosti se established in connection with the Zakázkou, s plněním předmětu Public Contract, with performance of Zakázky či vzniklých v důsledku the subject-matter of the Public prodlení či jiného porušení Contract or established in smluvních nebo jiných povinností consequence of delay or other breach v souvislosti s plněním předmětu of contractual or other obligations in Zakázky, a to po celou dobu plnění connection with performance of the Zakázky i po dobu trvání jiných subject-matter of the Public Contract, závazků vyplývajících ze Zakázky. this for the entire period of performance of the Public Contract and for the period of duration of other obligations arising from the Public Contract. III. Správce III. The Administrator 1. Společníkem, který je pověřen 1. The Member entrusted with the správou společných záležitostí (dále jen „Správa společnosti“), tedy administration of common matters Správcem, je Společník SUDOP PRAHA a.s. Správce jedná ve (hereinafter referred to as the společných záležitostech za všechny Společníky se třetími osobami (viz “Administration of the dále odst. 2 a 3 a čl. IV odst. 2 c) a odst. 4 - 8 níže). Consortium”, i.e. the Administrator, 2. Správce zejména zastupuje is the Member SUDOP PRAHA a.s. Společnost resp. Společníky vůči Zadavateli, a to v ústním i písemném The Administrator acts on behalf of all styku, přijímá pokyny a platby od Zadavatele a rovněž vystavuje Members with third parties in common daňové doklady vůči Zadavateli. matters (see paragraph 2 and 3 and 3. Společníci tímto udělují Správci plnou moc k tomu, aby Společníky paragraph IV(2) (c) and paragraph 4 - zastupoval: 8 hereunder). a) ve všech věcech týkajících se společné žádosti o účast (je-li 2. The Administrator primarily podávána) a společné nabídky represents the Consortium, or the včetně jejich podpisů a podání Members, in relation to the Zadavateli jakož i dalších úkonů Contracting Entity in verbal and v Zadávacím řízení před written communication, receives uzavřením Smlouvy o dílo; instructions and payments from the Contracting Entity and issues tax b) v případě, že společná nabídka documents to the Contracting Entity. Společníků bude Zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, při 3. The Members hereby provide the všech právních jednáních Administrator with power of attorney týkajících se uzavření Smlouvy o to represent the Members: dílo, včetně vlastního podepsání Smlouvy o dílo za Společníky; a) in all matters to concern the joint application for participation (if c) po uzavření Smlouvy o dílo ke submitted) and the joint bid, všem právním jednáním including the signing thereof and souvisejícím s plněním Smlouvy submission thereof to the o dílo, a to včetně platebního Contracting Entity, and other acts styku a oprávnění k uzavírání in Tender Procedure prior to the dodatků ke Smlouvě o dílo, conclusion of the Contract for přijímání pokynů a plateb od Work; Zadavatele a vystavování b) in the event the joint bid of the Members is chosen by the Contracting Entity as the best, in all acts to concern the conclusion of the Contract for Work, including the actual signing of the Contract for Work on behalf of the Members; c) after concluding the Contract for Work, in all legal acts associated with the performance of the Contract for Work, including payments, and authorisation to enter into addenda to the Contract for Work, receive instructions and payments from the Contracting daňových dokladů vůči Entity and issue tax documents to Zadavateli. the Contracting Entity. 4. Správce plnou moc od Společníků 4. The Administrator accepts power of ve výše uvedeném rozsahu přijímá. attorney from the Members to the Za Správce jednají členové jeho extent specified above. The statutárního orgánu, jejichž zástupčí Administrator is represented by oprávnění vyplývá z obchodního members of its statutory body, whose rejstříku, nebo osoba, kterou tito right to represent ensues from the členové zmocněním určí. Commercial Register, or by a person that such members appoint by delegation. IV. Práva a povinnosti Společníků IV. The Rights and Obligations of the Members 1. Každý Společník se zavazuje v rámci společné činnosti 1. Each Member undertakes, within the postupovat s náležitou odbornou scope of common activity, to proceed péčí, chránit dobré jméno with due diligence and to protect the Společnosti jakož i dobré jméno repute of the Consortium and the dalších Společníků. repute of the other Members. 2. O dosažení společného účelu se 2. The Member shall make the following Společníci přičiňují touto měrou: endeavours in achieving the common purpose: a) každý Společník zajistí, aby a) each Member shall ensure that it splnil (ať již sám či complies with (either itself or prostřednictvím subdodavatele) through a subcontractor) all všechny kvalifikační qualification requirements which předpoklady, které podle it should comply with according zákona č. 134/2016 Sb., o to the Act No. 134/2016 Coll. on zadávání veřejných zakázek, ve Public Procurement, as amended, znění pozdějších předpisů, a and according to the agreement of podle dohody Společníků splnit the Members and to deliver to the má, a v termínu předcházejícím Administrator reasonably in rozumně termín pro podání advance of the deadline for společné žádosti o účast nebo submission of the joint application společné nabídky doručil for participation or the joint bid all všechny doklady o splnění documents regarding compliance kvalifikačních předpokladů with the qualification Správci; requirements; b) každý Společník zajistí, že pro b) each Member shall ensure that it vypracování společné nabídky provides the required information poskytne nezbytné informace a and coaction for the compilation součinnost; of the joint bid; c) Správce při splnění součinnosti c) the Administrator, when the Společníků zajistí včasné Members provide the required podání společné žádosti o účast coaction, shall ensure the timely a/nebo společné nabídky submission of the joint application Zadavateli, a dále zajistí další for participation and/or the joint komunikaci se Zadavatelem bid to the Contracting Entity and v průběhu Zadávacího řízení, a shall ensure all further po jeho skončení zařídí i communication with the případné uzavření Smlouvy o Contracting Entity in the course of dílo; Tender Procedure and following its completion shall, where d) bude-li se Společníky uzavřena appropriate, arrange for the conclusion of the Contract for Smlouva o dílo, budou Work; d) where the Contract for Work is Společníci v rámci společné concluded with the Members, the Members shall, as part of common činnosti provádět projekční a activity, undertake design and construction work within the stavební práce v rámci Zakázky scope of the Public Contract such that their shares in such work shall tak, že jejich podíly na těchto correspond to the framework specification provided hereunder: pracích budou odpovídat níže uvedenému rámcovému vymezení: SUDOP PRAHA a.s. 70% SUDOP PRAHA a.s. 70% EGIS RAIL 15% EGIS RAIL 15% Mott MacDonald CZ, spol. s r. o. Mott MacDonald CZ, spol. s r. o. & & MOTT MACDONALD MOTT MACDONALD LIMITED-org. složka: 15% LIMITED-org. složka: 15% 3. Podrobné určení 3. A detailed specification of a) the actions, supplies and other a) výkonů, dodávek a jiných plnění performance of the Members in relation to the Contracting Entity; Společníků ve vztahu b) the constituent parts of performance provided by k Zadavateli; individual Members; c) the principles of paying the costs b) vymezení dílčích plnění associated with common activity performed by individual poskytovaných jednotlivými Members; Společníky; d) the rules of dividing the incomes and expenses of common activity; c) zásad úhrady nákladů, see separate Annex spojených se 4. The Administrator coordinates, and společnou činností, receives from the Members, the project work which the Members have vynaložených jednotlivými done in the form of partial taxable supplies and subsequently, on behalf Společníky, of all Members, delivers the whole work to the Contracting Entity in the d) pravidel pro rozdělení výnosů a form of partial taxable supplies. The Administrator provides the Members nákladů ze společné činnosti with services consisting in the Administration of the Consortium, . bude uvedeno v dodatku k této The Administrator is entitled to Smlouvě. remuneration for this activity, whereby this is already included in the 4. Správce koordinuje, a přejímá od Společníků jimi provedené projekční práce formou dílčích zdanitelných plnění a následně jménem všech Společníků dodává formou dílčích zdanitelných plnění celkové dílo Zadavateli. Správce poskytuje Společníkům služby spočívající ve Správě společnosti, . Správci náleží za tuto činnost odměna, která je již zahrnuta v podílu Správce dle odst. 2 tohoto článku. share of the Administrator under paragraph 2 of this article. 5. Společníci dbají na dodržování 5. The Members shall attend to ustanovení zákona č. 235/2004 Sb. o respecting the provisions of Act No. dani z přidané hodnoty, ve znění 235/2004 Coll., on value added tax, as pozdějších předpisů (“ZDPH”) amended (the “VAT Act”), to concern která se dotýkají společné činnosti. common activity. The Administrator Správce vede evidenci pro účely keeps records of the activity of the DPH z činnosti celé Společnosti. whole Consortium for VAT purposes. Současně každý Společník vede At the same time, each Member shall evidenci pro účely DPH za keep separate records of common společnou činnost odděleně, a to activity for VAT purposes; i.e. in ve vztahu ke svému podílu na plnění relation to its own share in the Zakázky. Správce přiznává daň na performance of the Public Contract. výstupu za činnost celé Společnosti. The Administrator shall return output Další Společník/Společníci tax for the activity of the whole uplatňují daň na výstupu ve vztahu Consortium. The Other ke Správci, a to v rozsahu jejich Member/Members shall apply output podílů na plnění Zakázky. Pro tax in relation to the Administrator to uplatňování nároku na odpočet daně the extent of their shares in the postupují Společníci v souladu se performance of the Public Contract. ZDPH. The Members shall proceed in accordance with the VAT Act when making a claim for a tax deduction. 6. K zajištění financování výdajů na 6. In order to ensure financing of the společnou činnost, přijímání plateb a placení za výkony, subdodávky, expenses of common activity, the materiál i k provádění dalších finančních operací prováděných receiving of payments and the making v rámci společné činnosti Správce bude používat svůj běžný účet č. 51- of payment for performances, 2489990247/0100 vedený u Komerční banky, a.s. („Účet subcontracts and material and to carry společnosti“). Správce bude mít postavení majitele účtu. Další out other financial operations Společník/Společníci budou mít právo seznamovat se údaji o undertaken within the scope of pohybech na Účtu Společnosti. common activity, the Administrator shall use its own current account, number 51-2489990247/0100, maintained at Komerční banka, a.s. (hereinafter referred to as the “Consortium Account”). The Administrator shall occupy the position of account holder. The Other Member/Members shall have the right to familiarise themselves with data on movements in the Consortium Account. 7. Jistota za řádné a včasné zhotovení 7. Security for the proper and timely díla a jistota za odstranění záručních execution of the work and security for vad v záruční době budou the elimination of warranty defects Zadavateli poskytnuty jako during the warranty period will be bankovní záruky vystavené provided to the Contracting Authority Společníkem 1. Společníci 2 a 3 se as bank guarantee provided by zavazují poskytnout protizáruky Member 1. Member 2 and 3 undertake formou bankovních záruk (a uhradit to provide the necessary counter bank náklady na jejích pořízení) guarantees (and to cover the costs of v poměru odpovídajícím jejich its acquisition) in proportion to their podílům na projektových pracích shares in the design works under the v rámci zakázky. Toto ujednání se contract. This arrangement shall apply použije přiměřeně i v případě jiných also to the bank guarantees other than než zde výslovně zmíněných those expressly mentioned herein, bankovních záruk, které je za which must be provided on behalf of Společnost třeba poskytnout (neplatí the Consortium (does not apply to the pro záruku za nabídku). Bid Bond). 8. Každý Společník je povinen být 8. Each Member is obliged to be insured pojištěn v rozsahu a způsobem, jak to the extent and in the manner laid bude sjednáno ve Smlouvě o dílo. down in the Contract for Work. Společníci předají relevantní Members shall present the relevant pojistné smlouvy Správci nejpozději insurance contracts to the v termínu stanoveném pro Administrator not later than within the předložení pojistných smluv term for presentation of insurance Zadavateli. contracts to the Contracting Entity. 9. Informace týkající se provozu 9. The information to concern the operation of the plants of the závodů Společníků, jejich obchodní Members, their commercial activity, expert methods and other areas which činnosti, odborných metod a jiných are not publicly available and information to concern the Public oblastí, které nejsou veřejně Contract which is not published by the Contracting Entity is considered dostupné, a dále informace týkající confidential. The Members undertake not to transfer or otherwise disclose se Zakázky, které nejsou zveřejněny confidential information to third parties and to adequately protect it Zadavatelem, se považují za from any disclosure to third parties. důvěrné. Společníci se zavazují 10. None of the Members is authorised, throughout the duration of the effect of nepředávat ani jinak this Contract, to enter into any contract or agreement with the Contracting nezpřístupňovat důvěrné informace Entity or with a third party which would directly or indirectly preclude třetím osobám a proti jejich or restrict the opportunity of any other Member of the Association winning or jakémukoli zpřístupnění třetím performing the Public Contract. The Members simultaneously declare that osobám je přiměřeně chránit. they did not enter into any contract or agreement specified above with the 10. Po dobu účinnosti této Smlouvy Contracting Entity or with a third není žádný ze Společníků oprávněn party even before the signing of this uzavřít se Zadavatelem či třetí Contract. osobou žádnou smlouvu nebo dohodu, která by přímo či nepřímo 11. The Members further undertake that, vyloučila nebo omezila možnost within the scope of the Tender kteréhokoliv společníka na získání Procedure, they shall not nebo plnění Zakázky. Společníci independently or in conjunction with a současně prohlašují, že výše third party submit a different bid, that uvedenou smlouvu či dohodu se they shall not act as a subcontractor to Zadavatelem či třetí osobou any other bidder and that they shall neuzavřeli ani před podpisem této ensure that none of the parties that are Smlouvy. controlled companies in relation to a Member act in such manner. The 11. Společníci se dále zavazují, že v rámci Zadávacího řízení nepředloží samostatně anebo ve spojení s třetí osobou další nabídku, že nebudou působit jako subdodavatelé žádného dalšího uchazeče a že zajistí, aby tak neučinila ani žádná z osob, které jsou ve vztahu ke společníkovi ovládanými osobami. Společníci současně prohlašují, že žádná další nabídka specifikovaná v tomto Members further declare that no other odstavci před podpisem této bid specified in this paragraph was Smlouvy nebyla předložena. submitted prior to the signing of this Contract. V. Ostatní ustanovení V. Other Provisions 1. Smluvní strany vynaloží veškeré přiměřené úsilí na zachování 1. The Parties shall make all reasonable platných práv duševního vlastnictví endeavours to maintain their (“DV”), které jsou k dispozici během respective Intellectual Property in provádění Smlouvy. Zaručují, že force and available during the jejich příslušná práva DV neporušují performance of the Agreement. They práva třetích stran a budou se zabývat warrant that their respective IP do not jakýmkoli nárokem třetí strany, infringe any third parties’ rights and pokud jde o jejich příslušná práva they shall deal with any claim of a DV. Každá smluvní strana zůstane third party in respect of their výhradním vlastníkem práv respective IP rights. Each Party shall duševního vlastnictví, který tato remain the sole owner of the IP strana vytvořila během plnění produced by that Party during the Smlouvy. Každá smluvní strana si performance of the Agreement. Each ponechá jako výhradní majetek Party shall keep the exclusive příslušná práva DV, která byla k datu property on the IP which was already podpisu Smlouvy již jejím majetkem. its property at the date of signature of the Agreement. 2. Společníci zakládají svůj rozvoj podnikání na principu dodržování 2. The Members base their business jejich etických a morálních hodnot a development on the principle of přísného dodržování vnitrostátních a respecting their ethics and integrity mezinárodních právních předpisů a values and of strictly complying with zákonů, zejména těch, které se týkají national and international legislation boje proti korupci. Společníci and regulations, and notably those zejména zavazují, že nebudou platit relating to the fight against corruption. žádné provize ani poskytovat žádnou In particular, The Members are neoprávněnou výhodu v rámci svých committed to not paying any smluv s veřejnými subjekty nebo commission or granting any undue společnostmi soukromého sektoru. advantage in the terms of their Společníci očekávají, že lidé a contracts with public bodies or společnosti pracující v partnerství s private-sector companies. The nimi nebo pracující pro ně jako Members expect people and subdodavatelé budou přísně companies working in partnership dodržovat tyto zásady dodržování with them, or working for them as zákonů, včetně právních předpisů subcontractors, to strictly adhere to týkajících se korupce a hospodářské these same principles of compliance soutěže, a dodržování etiky with the law, including laws relating to podnikání. Za tímto účelem se corruption and to competition, and of Společníci zavázali k zavedení compliance with business ethics. To přiměřeného systému v rámci this end, the Members are committed konsorcia, který by zabránil to putting a reasonable system in place úplatkářství, přiměřenému rizikům, within the consortium to prevent které se pravděpodobně vyskytnou bribery, proportionate to the risks během projektu. likely to be encountered during the project involved. 3. Společníci založili svůj rozvoj podnikání na principu dodržování 3. The Members base their business development on the principle of pravidel BOZP podle požadavků respect of occupational health and OHSAS 45001. Společníci safety rules according to BS OHSAS očekávají, že lidé a společnosti 45001 requirements. The Members pracující v partnerství s nimi, nebo expect people and companies working jako subdodavatelé, budou přísně in partnership with it, or as sub dodržovat tytéž zásady týkající se contractors, to adhere strictly to these ochrany zdraví a bezpečnosti. same principles relating to health and Smluvní strany se tudíž zavazují, že safety matters. Consequently, the splní své úkoly v souladu se všemi Members undertake to fulfil their závazky v oblasti ochrany zdraví a assignment in strict compliance with bezpečnosti, které vyžadují příslušné all health and safety obligations právní předpisy. required by law and as may be required by the respective legal 4. Není-li výslovně uvedeno jinak a s regulations. výjimkou tělesných zranění, žádná ze stran nebude v žádném případě 4. Except as expressly set out otherwise zodpovědná za žádné nepřímé, herein and with the exception of zvláštní, následné nebo trestné škody bodily injuries, in no event will either (včetně ztráty na zisku, ztráty z Party be liable for any indirect, užívání, údajů, zisku, příjmu, special, consequential, or punitive podnikání a předpokládané úspory) damages (including lost profit, losses způsobené druhou stranou, pokud jde of use, data, profit, income, business, o její účast na spolupráci na základě and anticipated savings) in respect of této dohody. Každá smluvní strana je its participation to the cooperation odpovědná za své subdodavatele, under this Agreement. Each Party dodavatele a osoby samostatně shall be responsible for its sub výdělečně činné. contractors, suppliers and its expatriate and local personnel. VI. Závěrečná ustanovení VI. Final Provisions 1. Změny a doplňky této Smlouvy mohou být učiněny pouze písemně 1. Any amendments or additions to this formou dodatků. Contract must be made in the form of written addenda. 2. Tato Smlouva j e vypracována pouze v elektronické podobě s připojením 2. This Agreement is executed in zaručených digitálních podpisů electronic form only with the attached smluvních stran. guaranteed digital signatures of the parties. 3. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem připojení podpisu 3. The Contract enters into force and poslední z osob zastupujících effect on the date on which the last of Společníky. the persons representing the Members sets hereunder his/her hand. 4. Tato Smlouva je vyhotovena v české a anglické verzi. V případě 4. This Contract has been executed in the rozporu mezi oběma jazykovými Czech and English language version. verzemi má přednost verze česká. In case of any discrepancy, the Czech version shall prevail. 5. Tato Smlouva a právní vztahy z ní vzniklé se řídí právním řádem České 5. This Contract and any connected legal republiky a případné spory mezi relations shall be governed by the law Společníky budou rozhodnuty of the Czech Republic and any potential disputes shall be resolved by příslušným soudem České the respective courts of the Czech republiky. Republic. V Praze dne ....................................... ................................................ ....... ....... .............................................. .......... ..................................................... ............................................. ............. .............................. ... ..................... .............................................. D atum : 2022.03.24 11:58:40 +01'00' . . . ............ . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..................................................... Datum: 2022.03.24 12:12:05 +01*00’ .................................. ................................ ............................................... ...................................... .............................. .... .................................. In Lyon on ................................................................................ ............................................. ........................... ADate: 2022.03.24 13:55:50 + 01' 00' .......................... .............................. .................... ................. . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . .. . . . . . . . . .. . .. . . . . . . . . . . .. .. .. . .. ... . . . . . . .. .. .. .. ... ......................... . . . . . . . . . . .. . . . ......... ................ . . . ......... ............................................. .. .. .. ... . .. . . . . . .. .. ... . . . . . . .. .. .. .. .. .. .. .. . .. . . . . .. ... . . . ............................................ ............................................. . ...... ........ . . . . ... .. .. .. . ................. 4 4 0'00' ............ ................................... . . . . . . . . . . . . . . . ............................................................ D ata 2(^2.03.24 S0; * 1 ........................................ ................................... ............ ............ .............................................. . ... ... ............................................. . ..... ................. .. ................................................... . . . . . . . . . . . . . . . . . .................................................. .................................................... ....... . . . .................................. ......................................................... Dáte: 2022.03.24 18:44:41 +01*00* ........................................ .......................................... ........................................................... .................