Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Havel, Holásek 8. Partners s.r.O.
Advokátní kancelář
DODATEK č. 1
ke Smlouvě O Směnečném programu uzavřené dne 10.3.2014
mezi
Statutárním městem Liberec
jako Výstavcem
3
Ceskou Spořitelnou
jako Aranžérem, Obchodníkem a Administrátorem
Havel, Holásek & Partners s.r.o.
Advokátní kancelář
Tento DODATEK č. 1 KE SMLOUVĚ O SMĚNEČNÉM PROGRAMU (,,Dodatek“) se uzavírá v níže uvedený den mezi
(1) Statutárııím městem Liberec, se sídlem na adrese nám. Dr. E. Beneše 1, 460 59 Liberec 1, ICO: 00262978
(,,Výstavce“)
a
(2) Českou spořitelnou, a.s., se sídlem na adrese Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSC 140 00, ICO: 45244782, Zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem V Praze, oddíl B, vložka 1 171
(,,Aranžér“)
8
(3) Českou spořitelnou, a.s., Se sídlem na adrese Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, Zapsanou V obchodním rejstříku vedeném Městským soudem V Praze, oddíl B, vložka 1 171
(,,Obch0dník“)
3
(4) Českou spořitelnou, a.s., se sídlem na adrese Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, Zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem vPraZe, oddíl B, vložka 1171
(,,Administrátor“)
(Výstavce, Aranžér, Obchodník a Administrátor společně „Strany“ a každý Znich Samostatně
,,Straııa“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE
(A) Strany uzavřely Smlouvu O Směnečném programu (jak je definována níže);
(B) Strany Zamýšlejí Změnit určitá ustanovení Smlouvy O Směnečném programu tak, že bude navýšen Maximální objem (jak je tento pojem definován ve Smlouvě o Směnečném programu) směnečného programu na částku 1.670.000.000 Kč a upraveny související obchodní a technické
otázky, přičemž prostředky Získané Z takto navýšeného programu mohou být dle dohody Stran
použity výhradně Za účelem nákupu Dluhopisů od Obchodníka,
DOHODLY SE STRANY NÁSLEDOVNĚ:
1. DEF INICE
Pokud vtomto Dodatku není uvedeno jinak, pojmy a výrazy uvedené velkým písmenem a v tomto Dodatku nedefinované mají význam uvedený ve Smlouvě O Směnečném programu a
„Dluhopis“ Znamená každý Z listirmých dluhopisů Výstavce, vydaných ve formě na doručitele,
s názvem Komunáhıí dluhopis Statutární město Liberec VAR/2025, ISIN CZ0001500102. Dluhopisy jsou zastoupeny Sběmým dluhopisem.
„Smlouva 0 směnečném programu“ Znamená Smlouvu o Směnečném programu uzavřenou dne 10.3.2014 mezi Výstavcem, Aranžérem, Obchodn1'kem a Administrátorem.
2/6
Havel, Holásek 8. Partners s.r.o.
Advokátní kancelář
2. ZMĚNY SMLOUVY O SMÉNEČNÉM PROGRAMU
2.1 Částka 700.000.000 Kč na úvodní straně (strana č. 1) se nahrazuje částkou l.670.000.000 Kč.
2.2 V Článku 1.1 (Definíce) se definice „Alarže“ nahrazuje textem následujícího znění:
,,,,Marže“ Znamená sazbu stanovenou V procentech takto:
(a) pro Směnku jejíž Směnečná suma nepřesahuje 1.000.000.000,- (slovy: jednu miliardu
korun českých) je stanovena výše marže 2,5%
(b) pro Směnku jejíž Směnečná suma přesahuje 1.000.000.000,- (slovy: jednu miliardu korun
českých) je stanovena výše marže
(i) 2,5% pro hodnotu Směnečné sumy do 1.000.000.000,- Kč (jedné miliardy korun
českých)
(ii) 2,0% pro Zbývající hodnotu Směnečné sumy nad 1.000.000.000,- Kč (jednu miliardu
korun českých).
2.3 V Článku 1.1 (Definice) se definice „Maximální Objem“ nahrazuje textem následujícího znění:
„Maximální objem“ Znamená částku 1.670.000.000,- Kč, případně zvýšenou podle této
Smlouvy.“
2.4 V Článku 1.1 (Definíce) se definice „Trvání příslibu“ nahrazuje textem následujícího znění:
„Trvání příslibu“ znamená:
(a) ve vztahu ke Směnkám jiným než Nahrazujícím Směnkám, období od uzavření této
Smlouvy (včetně) do 31.5.2015 (Včetně);
(b) ve vztahu k Nahrazujícím Směnkám, období od 16.7. 2014 (včetně) do 16.7. 2025 (včetně).
2.5 V Článku 3.1 (Povaha programu) se doplňuje písmeno (e) S následujícím textem:
,,(e) Za podmínek stanovených touto Smlouvou není Obchodník povinen učinit Výstavci na
základě účinné Zádosti 0 vystavení Nabídku V průběhu Trvání příslibu Ve vztahu ke
Směnkám jiným než Nahrazujícím směrıkám V případě, kdy regulatomí či jiné právní
předpisy Obchodníkovi neumožňují prodat Dluhopisy Výstavci.“
2.6 V- Článku 3.2 (Směnky) se písmeno (d) nahrazuje textem následujícího znění:
,,(d) Nedohodnou-li se Výstavce S Obchodníkem jinak, Směnky musí být ve vztahu ke Směnce
jiné než Nahrazující Směnce vystaveny na Směnečnou sumu 970.000.000,- Kč,“
2.7 Článek 6.4 (Náklady přerušenı) se nahrazuje textem následujícího znění:
„6.4 Náklady přerušení
(a) „Náklady přerušení“ jsou náklady vypočtené dle písmene (b) a (c) níže pro období do
31.5.2015 a písmene (d) níže pro období od 1.6.2015 do 16.7.2025.
(b) Strany se dohodly, že s výjimkou písmene (c) níže V tomto článku, pokud bude kdykoli od
1.6. 2014 (včetně) do 31.5.2015 (včetně) Dostupný příslib obchodníka ve výši jiné než 0,-
Kč, Výstavce zaplatí Obchodníkovi náklady přerušení vypočtené jako 2% per annum Z
částky
(i) (V případě prvního výpočtu) Dostupného příslibu obchodníka;
(ii) (pro případ druhého a dalšího výpočtu) kladného rozdílu bezprostředně
předcházejícího Dostupného příslibu obchodníka a aktuálního Dostupného příslibu
obchodníka (pro vyloučení pochybností tak, aby Náklady přerušení nebyly počítány Z
částky vyšší, než je Maximální objem),
a to za každý den V období od 1.6. 2014 (včetně) do 31.5. 2015 (Včetně) následující po dni,
(V případě prvního výpočtu) ve kterém bude Dostupný příslib obchodníka ve Výši jiné než
3/6
Havel, Holásek & Partners s r O
Advokátní kancelář
2.8
2.9
2.10
2.11
2.12
2.13
2.14
2.15
0,- Kč nebo (pro případ druhého a dalšího výpočtu), ve kterém dojde ke změně výše
Dostupného příslibu obchodníka.
Náklady přerušení se nevztahují na částku, o kterou bude Maximální objem zvýšen nad
700.000.000,- Kč V souladu S Clánkem 4 (Zvýšení maximálního objemu), a to po dobu
Trvání příslibu k takto zvýšené částce V období do 31.5.2015.
Strany se dále dohodly, že pokud bude kdykoli od 1.6 2015 (včetně) do 16.7. 2025 (včetně)
Dostupný příslib obchodníka ve výši jiné než 0,- Kč, Výstavce zaplatí Obchodníkovi
náklady přerušení vypočtené jako 1,0% per annum Z částky
(0)
(đ)
(i) (V případě prvního výpočtu) Dostupného příslibu obchodníka;
(ii) (pro případ druhého a dalšího výpočtu) kladného rozdílu bezprostředně
předcházejícího Dostupného příslibu obchodníka a aktuálního Dostupného příslibu
obchodm”ka (pro vyloučení pochybností tak, aby Náklady přerušení nebyly počítány Z
částky vyšší, než je Maximální objem),
a to za každý den V období od 1.6.2015 (včetně) do 16.7. 2025 (včetně) následující po dni,
(V případě prvního výpočtu) ve kterém bude Dostupný příslib obchodníka ve výši jiné než
0,- Kč nebo (pro případ druhého a dalšího výpočtu), ve kterém dojde ke změně výše
Dostupného příslibu obchodníka.
Splatnost Nákladů přerušení nastává dnem uvedeným ve výzvě Obchodníka Výstavci
k zaplacení Nákladů přerušení. Náklady přerušení budou uhrazeny na účet Obchodníka
uvedený V takové výzvě.“
V Článku 27.2 (Výpověď Smlouvy) se část (iv) písmena (d) nahrazuje textem následujícího
znění:
,,(iV) Výstavce vypořádal Hedgingové transakce V rozsahu, V jakém tyto Hedgingové transakce
zajišťovaly riziko Výstavce vyplývající ztéto Smlouvy (tedy V rozsahu vyjádřeného Zlornkem
1670/2000).“
V Článku 32 (Doložka platnosti právního úkonu dle § 41 zákona č. 128/2000 Sb., O obcích
(obecní Zřízenıý, v platném znění) se doplňují písmena (c) a (d) následujícího znění:
„(0) Rada Výstavce rozhodla o přijetí nabídky na poskytnutí Směnečného programu do výše
l.670.000.000,- Kč usnesením číslo 33/2015 ze dne 20.1.2015; a
(d) Zastupitelstvo Výstavce rozhodlo O uzavření dodatku č.1 Smlouvy O Směnečném programu
usnesením číslo 35/2015 ze dne 26.2.2015.“
V příloze č. 2 (Vzor žádosti O vyStavenı') Se částka 700000000 Kč nahrazuje částkou
1.670.000.000 Kč tak, že text zní „SMLOUVA O SMENECNEM PROGRAMU DO VYSE
1.670.000.000 KC ZE DNE [O] 2014 (,,SMLOUVA“).“
V příloze č. 2 (Vzor žádostí O vystavení) se písmeno (a) odstavce 2. nahrazuje textem
následujícího Znění:
(0)
,,(a) Součet Směnečných sum Směnek Tranše: [0] Kč“
V příloze č. 3 (Vzor nabídky) se částka 7ˇ00.000.000 Kč nahrazuje částkou 1.670.000.000 Kč
tak, že text zní „SMLOUVA O SMENECNEMˇPROGRAMU DO VYSE 1.670.000.000 KC ZE DNE [0] 2014 (,,SMLOUVA“) - TRANSE C. [ı]“
Veškeré odkazy ve Smlouvě O Směnečném programu na „tuto Smlouvu“ nebo V jakékoli
Dokumentaci programu na „Smlouvu 0 Směnečném programu“ budou vykládány jako odkazy
na Smlouvu o Směnečném programu ve znění tohoto Dodatku.
Ustanovení Smlouvy o Směnečném programu výslovně nezměněná tímto Dodatkem zůstávají v
plném rozsahu nedotčena.
Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že tímto Dodatkem se mění obsah jejich závazků
4/6
Havel, Holásek & Partners s.r.o.
Advokatní kancelář
sjednaných ve Smlouvě O Směnečném programu, avšak nedochází k jejich nahrazení.
ZAJIŠTĚNÍ
Výstavce potvrzuje, že veškeré zajištění na základě Zajišťovacích dokumentů, které zřídil k
zajištění pohledávek Obchodníka, nadále trvá a zůstává platné a účinné a zajišťuje, mimo jiné,
pohledávky Obchodníka za Výstavcem ze Smlouvy O Směnečném programu a další
Dokumentace programu ve Znění pozdějších dodatků, Včetně tohoto Dodatku.
DEN ÚČINNOSTI
Tento Dodatek nabývá platnosti V den podpisu Stranami a účinnosti Vden Splnění poslední
Z níže uvedených podmínek:
(a) Usnesení (i) zastupitelstva Výstavce a (ii) rady Výstavce schvalující nákup Dluhopisů,
uzavření tohoto Dodatku a další Dokumentace programu a Vystavení Směnek a plnění
jejich podmínek a Zmocňující příslušnou osobu nebo osoby k podpisu tohoto Dodatku a
další Dokumentace programu, Směnek a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít
nebo doručit ve smyslu tohoto Dodatku a další Dokumentace programu, a dokumentů
souvisejících, a k realizaci transakcí V Dokumentaci programu předvídaných.
(b) Zřízení budoucího zástavního práva ve prospěch Obchodníka jako jediného zástavního
věřitele k 97 Dluhopisům, které Výstavce V budoucnu nabude, a to na základě Smlouvy o
zřízení budoucího zástavního práva k cenným papírům.
POPLATEK ZA NAVÝŠENÍ MAXIMÁLNÍHO OBJEMU
Výstavce Zaplatí Obchodníkovi poplatek za navýšení Maximálního objemu ve výši 1.200.000,- Kč splatný do 30 (třiceti) Pracovních dnů Ode dne podpisu tohoto Dodatku.
OSTATNÍ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
V případě že kterékoliv ustanovení tohoto Dodatku bude nebo se Stane V jakémkoli ohledu
protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným podle práva kteréhokoli právního řádu, nebude
tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení tohoto Dodatku, ani
platnost a vymahatelnost takového ustanovení V rámci práva jakékoli jiného právnflıo řádu.
Strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně
nahradit začleněníın jiného ustanovení formou dodatku, které nejlépe povede k dosažení
původního obchodního záměru Stran.
Tento Dodatek (včetně mimosmluvních závazkových vztahůvzniklých V souvislosti S ním) a
jeho výklad se řídí českým právem.
Veškeré spory vzniklé Ztohoto Dodatku nebo V souvislosti S ním (včetně sporů týkajících se
mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých V souvislosti s ním a sporů týkajících se jeho
existence, platnosti či ukončení) budou rozhodovány příslušnými soudy Ceské republiky.
Tento Dodatek byl sepsán ve 2 vyhotoveních V českém jazyce. Každá ze Stran obdrží 1
stejnopis.
Tento Dodatek je Dokumentaci programu.
DoLožKA PLATNo§rI PRAVNÍH0 ÚIŠONU QLE § 41 ZÁKONA Č. 128/2000 SB., O OBCICH (OBECNI ZRIZEN1), V PLATNEM ZNENI
(a) Rada Výstavce rozhodla O přijetí nabídky na poskytnutí Směnečného programu do Výše
1.670.000.000 - Kč usnesením číslo 33/2015 ze dne 20.1.2015; a
(b) Zastupitelstvo Výstavce rozhodlo o uzavření dodatku č.1 Smlouvy O Směnečném programu
usnesením číslo 35/2015 ze dne 26.2.2015.
5/6
Havel, Holásek & Partners s.r.o.
Advokátní kancelář
NA DŮKAZ TOHO připojuji oprávnění zástupci Stran V níže uvedený den k tomuto Dodatku své
vlastnoručni podpisy.
Statutární město Liberec, jako Výstavce
Datum: 27.2.2015
Čas: Á//
Podpis:
Jméno: Ti
Funkce: primátor Statutámího města Liberec
Česká spořitelna, a.s., jako Aranžér, Obchodník a Administrátor
Datum: 27.2.2015
Čas:
Podpi dpis:
Jméno: Ing. Jan P 'Zek Jméno: Ing. Ma
Funkce: ředitel od om Veřejný Sektor - Z ad Funkce: odbor Veřejný Sektor - Západ
6/6
