Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o spolupráci Smlouva o poskytnutí obratového bonusu uzavřená dnešního dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami, kterými jsou: obchodní společnost Novartis s.r.o. sídlo: Praha 4 - Nusle, Na Pankráci 1724/129, PSČ 140 00 IČ: 645 75 977, DIČ: CZ 645 75 977 bankovní spojení: zapsaná v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C., vložka 41352 zastoupena Tubou Albayrak, jednatelkou (dále jen „Novartis“) a Nemocnice na Homolce Sídlo: Roentgenova 37/2, 150 30 Praha 5 - Motol IČ: 00023884 zastoupena: Dr. Ing. Ivanem Olivou, ředitelem nemocnice jako odběratel na straně druhé (dále jen „Zdravotnické zařízení“). Smluvní strany se dohodly takto: I. Úvodní ustanovení 1. Zdravotnické zařízení odebírá z distribuční sítě v České republice výrobky uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy, dále jen „Přílohy“, které na tento trh uvádí Novartis, dále jen „Výrobky“. Podmínky odběrů Výrobků Zdravotnickým zařízením nejsou touto smlouvou nijak dotčeny. Přílohy tvoří nedílnou součást této smlouvy. 2. Účastníci této smlouvy se v rámci jejího naplňování zavazují postupovat vždy v souladu s právním řádem České republiky. 3. Obě smluvní strany souhlasně konstatují, že Zdravotnické zařízení prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivými distributory odebírá v rámci své činnosti i výrobky Novartisu, a to v takovém množství, které je pro činnost Zdravotnického zařízení potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží Zdravotnickým zařízením, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů. 4. Proces uzavření dílčí kupní smlouvy mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem není nijak závislý na této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních. II. Předmět smlouvy 1. Novartis v souladu s požadavkem Zdravotnického zařízení poskytne Zdravotnickému zařízení za odběr Výrobků při splnění podmínek uvedených v příslušné Příloze obratový bonus (dále jen „Bonus“) ve výši uvedené v příslušné Příloze za předpokladu, že odběr Výrobků v referenčním období dosáhne minimálně obratu uvedeného v příslušné Příloze pro odpovídající Výrobek. Výběr Výrobků uvedených v příslušné Příloze této smlouvy vychází z potřeb Zdravotnického zařízení a jeho návrhu. 2. Bonus je stanoven v Příloze vždy pro konkrétní dosažený obrat Výrobků v referenčním období, přičemž obrat Výrobku se vypočte jako součet cen všech balení příslušného Výrobku, který Zdravotnické zařízení nakoupí v referenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí cena výrobce bez DPH určená Novartisem a platná v daném referenčním období. Bonus bude poskytnut pouze v úrovni nejvyššího dosaženého pásma obratu v referenčním období. 3. Referenčním obdobím se pro účely této smlouvy rozumí období určené příslušnou Přílohou této Smlouvy. 4. Dojde – li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, případně ke změnám v portfoliu Výrobků, včetně změny rozhodnutí o výši a/nebo podmínkách hrazení kteréhokoliv Výrobku, vstoupí obě strany do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy. Jednání o zrevidování příloh podle tohoto odstavce může zahájit písemným oznámením kterákoliv Strana, oznámení musí být doručeno druhé Straně. Pokud Strany nedosáhnou žádné dohody o zrevidování příloh ani do 30 dní od doručení oznámení Strany vyzývající druhou Stranu k jednání o zrevidování příloh, je Strana, která k jednání o revizi příloh vyzvala, oprávněna vypovědět písemně od této Smlouvy s účinností ke dni, kdy změna ceny či změna portfolia výrobků začala vyvolávat účinky, popř. ke dni pozdějšímu ve výpovědi uvedenému. III. Uplatnění obratového bonusu a jeho uhrazení 1. Zdravotnické zařízení osvědčí reprezentativními doklady nárok na požadovanou výši Bonusu osvědčující odběr a plné vypořádání kupní ceny Výrobků v daném období, a tyto doklady Zdravotnické zařízení připojí k návrhu na přiznání Bonusu, který do 30 dní od skončení referenčního období předloží Novartisu. Novartis v přiměřeném období posoudí podklady pro přiznání bonusu a buď návrh odsouhlasí a informuje Zdravotnické zařízení, nebo vznese písemně odůvodněné připomínky k návrhu na přiznání bonusu. V takovém případě Zdravotnické zařízení připomínky Novartisu odůvodněně vypořádá, aby jej Novartis mohl odsouhlasit, popř. odpovídajícím způsobem návrh pozmění. Novartis do 30 pracovních dní od odsouhlasení návrhu na přiznání bonusu vystaví ve prospěch Zdravotnického zařízení doklad o Uznání obratového bonusu – Přiznání finanční odměny a doručí jej Zdravotnickému zařízení. 2. Novartis uhradí Bonus nejpozději do konce následujícího měsíce od schválení předloženého návrhu. Bonus, pokud pro něj budou splněny podmínky, bude poskytnut za referenční období bankovním převodem na účet Zdravotnického zařízení číslo 3. V případě, že dojde k ukončení této smlouvy před uplynutím referenčního období, poskytne Novartis Zdravotnickému zařízení bonus v poměrné výši (alikvotní část) za takové zkrácené referenční období, to však za předpokladu, že Zdravotnické zařízení splní v poměrné výši odběr požadovaný pro poskytnutí Bonusu v příslušné Příloze. 4. Novartis je oprávněn odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Výrobků. Jestliže bude Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny po dobu 90 dní, není Novartis povinen Bonus uhradit ani po doplacení kupní ceny. IV. Další ustanovení a prohlášení stran 1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není Zdravotnické zařízení jakkoli zavázáno odebírat Výrobky, a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i co do výběru jejich dodavatelů. 2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Zdravotnickému zařízení ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně Novartisu danou množstvím Výrobků Zdravotnickým zařízením odebraných. Zdravotnické zařízení zůstává plně odpovědné za své evidenční a daňové povinnosti vůči veřejným orgánům. 3. Smluvní strany dále prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí bonusu podle této smlouvy. Případné závazky Zdravotnického zařízení vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Zdravotnického zařízení. 4. Obě strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Bonusů zde popsaných, může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky Bonusů stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze stran odmítne takovou revizi provést, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a od této smlouvy písemně odstoupit. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v dobré víře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a to i zpětně, a od této smlouvy případně písemně odstoupit. V. Mlčenlivost 1. Smluvní strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám žádné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této smlouvy. 2. Každá ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy. 3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které: - jsou veřejně známé, - se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této smlouvy, - jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní straně - smluvní strana získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti. 4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů. 5. V souvislosti s aplikací zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o registru smluv“, a za předpokladu, že podle zákona o registru smluv bude povinné tuto Smlouvu podle uvedeného zákona publikovat, se Strany dohodly následujícím způsobem: a. Strany pokládají informace obsažené v jednotlivých Přílohách této Smlouvy za obchodní tajemství každé jednotlivé Strany, a to nejméně v rozsahu: definice Výrobků, stanovení obratu, který má být dosažen pro splnění podmínek pro Bonus podle této Smlouvy, výši Bonusu, cenou balení Výrobku, bude-li v příslušné Příloze uvedena; b. Strany souhlasí, že v souladu s ustanovením §5 odst. 2 zákona o registru smluv zašle správci registru smluv elektronický obraz této Smlouvy a metadata vyžadovaná zákonem o registru smluv Novartis, a to až poté, co (i) v elektronickém obrazu této Smlouvy znečitelní data uvedená v písm. a) v souladu s ustanovením §5 odst. 8 a příslušná metadata označí jako metadata vyloučená z uveřejnění podle ustanovení §5 odst. 5 a 6 zákona o registru smluv; a (ii) Zdravotnické zařízení bez zbytečného odkladu písemně předem odsouhlasí text a formát dat určených k publikaci registru smluv. Novartis současně uvede v metadatech záznamu v registru smluv identifikaci datové schránky Zdravotnického zařízení. c. Novartis splní povinnost uvedenou v písm. b) ve lhůtě 14 dní od uzavření Smlouvy a neprodleně předá druhé Straně potvrzení správce registru podle §5 odst. 4 zákona o registru smluv, d. V případě nesplnění povinnosti podle písm. b) nebo c) ve lhůtách tam stanovených je oprávněna předat elektronický obraz Smlouvy a metadata po znečitelnění a označení metadat jako vyloučených z uveřejnění podle písm. b) druhá strana tak, aby Smlouva byla poskytnuta správci registru smluv ve lhůtě uvedené v §5 odst. 2 zákona o registru smluv. e. Strany souhlasí, že Zdravotnické zařízení je oprávněno publikovat v registru smluv, stejně jako zpřístupnit podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a pouze v případě, že bude předchozí postup považován pravomocným rozhodnutím příslušného soudu za nedostatečný, výhradně agregovanou výši bonusu za kalendářní rok, který Zdravotnické zařízení obdrží na základě všech smluv o finančním obratovém bonusu uzavřených mezi Stranami, bez jeho další specifikace. Jedině v případě, že by ani publikace v registru nebo zpřístupnění podle zákona č. 106/1999 Sb., takové agregované výše bonusu za kalendářní rok nebyla v souladu s pravomocným soudním rozhodnutím, může Zdravotnické zaříníze přistoupit k zpřístupnění této Smlouvy podle zákona č. 106/1999 Sb., ve znění pozdějších předpisů, v souladu s takovým soudním rozhodnutím. O každém takovém zpřístupnění bude Zdravotnické zařízení informovat Novartis písemně a předem. f. V případě, že kterákoliv Strana poruší jakoukoliv povinnost uloženou v tomto odstavci, je druhá Strana oprávněna odstoupit od této Smlouvy, a to písemným oznámením doručeným Straně, která povinnost podle tohoto ustanovení porušila. Doručením takového oznámení je tato Smlouva ukončena od počátku, a Novartis je oprávněn žádat, aby mu Zdravotnické zařízení ve lhůtě 15 dní od doručení takového oznámení vrátilo veškeré vyplacené Bonusy či jejich části. VI. Všeobecná ustanovení 1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou, se právní vztah založený touto smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku. 2. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany. 3. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní lhůta činí 15 dní a počíná běžet prvním dnem po doručení druhé smluvní straně. Kromě toho je kterákoliv smluvní strana oprávněna od této smlouvy odstoupit podle čl. IV. odst. 4 této smlouvy. Smlouva dále zaniká: (i) porušením povinnosti ochrany důvěrných informací či obchodního tajemství stanovených touto smlouvou Nemocnicí, a to dnem odtajnění informace označené Novartisem jako důvěrné či obchodní tajemství dle odst. V.; (ii) v případě vzniku povinnosti zpřístupnit či odtajnit obchodní tajemství Novartis, na základě rozhodnutí soudu či správního orgánu, a to dnem právní moci takového rozhodnutí. V případě zániku této smlouvy je strana, která tento zápis v registru smluv zveřejnila, povinna jej v registru smluv znepřístupnit. 4. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných smluvními stranami. 5. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité. Současně smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny informace, které považují za důležité a podstatné pro uzavření této smlouvy. 6. Strany se dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla tato smlouva uzavřená, nezakládá právo žádné ze stran domáhat se obnovení jednání o smlouvě ve smyslu §1765 občanského zákoníku, nestanoví-li tato smlouva jinak. 7. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Pokud se za trvání této smlouvy kterákoliv strana vzdá svého práva z ní vyplývajícího nebo jej nevykoná, bude takové vzdání se nebo jeho nevykonání aplikováno pouze na ten konkrétní případ, pro který bylo učiněno a nebude nahlíženo jako vzdání se téhož práva v budoucnu. 8. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom. 9. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou a účinností prvním dnem prvního kalendářního čtvrtletí, ve kterém byla také platná. 10. Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy. 11. Tato smlouva i její výklad se řídí českým právním řádem. 12. Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, není Zdravotnické zařízení oprávněno práva a závazky z této smlouvy převádět na třetí osoby bez souhlasu druhé smluvní strany. V Praze dne ………................ V…………. dne ………............... ____________________________ ______________________________ za Novartis za Zdravotnické zařízení Příloha č. 1 – Celá tato příloha a její obsah je obchodním tajemstvím společnosti Novartis