Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Untitled Prováděcí smlouva č. PS_MVČR_040/2018_GFR k Rámcové dohodě na poskytnutí licencí a podpory k produktům IBM ze dne 4. května 2017 č. MV-105162-154/OKB-2015/MV-148592-48/VZ-2016 a GCS-1323-2017/05 číslo smlouvy GFŘ: 18/7700/ Níže uvedeného dne, měsíce a roku smluvní strany Česká republika - Generální finanční ředitelství se sídlem: Lazarská 15/7, 117 22 Praha 1 IČO: 720 80 043 DIČ: CZ72080043 za niž jedná: Ing. Martin Janeček, generální ředitel e-mail: bankovní spojení: číslo účtu: (dále jen „Objednatel“) na straně jedné a GC System a.s. se sídlem kpitálka 113/41, Trnitá, 602 00 Brno IČO: 64509826 DIČ: CZ64509826 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1927 za něhož jedná: Libor Dvořáček, předseda představenstva bankovní spojení: č. účtu: e-mail: jako Vedoucí společník Společnosti nesoucí název “Sdružení pro zakázku pořizování licencí a podpory k produktům IBM“, zřízené na základě Smlouvy o společnosti podepsané dne 28. 02. 2017, jejímiž dalšími společníky jsou: UNIPROG SOLUTIONS, a.s., se sídlem Vyskočilova 1481/4, Michle, 140 00 Praha 4 IČO: 25094670 DIČ: CZ25094670 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, Spisová značka B 22191, d-PROG s.r.o., se sídlem Hradešínská 2144/47, Vinohrady, 101 00 Praha 10 IČO: 27188027 DIČ: CZ27188027 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, Spisová značka C 102995 (dále jen „Dodavatel“) na straně druhé (Objednatel a Dodavatel jednotlivě jako „Smluvní strana“ a společně jako „Smluvní strany“) uzavřely tuto Prováděcí smlouvu (dále jen „Prováděcí smlouva“) k Rámcové dohodě na poskytnutí licencí a podpory k produktům IBM a ze dne 4. května 2017 (dále jen „Rámcová dohoda“) dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „ZZVZ“) a v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany vědomy si svých závazků v této Prováděcí smlouvě obsažených a v úmyslu být touto Prováděcí smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Prováděcí smlouvy. Preambule A. Dne 4. května 2017 uzavřela Česká republika – Ministerstvo vnitra, se sídlem Nad Štolou 936/3, 170 34 Praha 7, IČO: 00007064 (dále jen „Centrální zadavatel“) s Dodavatelem Rámcovou smlouvu, na základě které se Dodavatel zavázal dodávat Centrálnímu zadavateli a Objednatelům plnění vymezené v Rámcové dohodě. B. Podpisem Rámcové dohody se tak Dodavatel zavázal dodávat uvedená plnění též Objednateli uvedenému na titulní straně této Prováděcí smlouvy, a to za podmínek stanovených v této Prováděcí smlouvě a v Rámcové dohodě. C. Smluvní strany se dohodly, že pojmy uvedené v této Prováděcí smlouvě velkými písmeny mají stejný význam jako tytéž pojmy uvedené v Rámcové dohodě, není-li dále v této 2/10 Prováděcí smlouvě stanoveno jinak. Smluvní strany se dále dohodly, že otázky neupravené v této Prováděcí smlouvě se řídí Rámcovou dohodou. I. Předmět Prováděcí smlouvy 1. Dodavatel se touto Prováděcí smlouvou, v souladu s Rámcovou dohodou, zavazuje dodat Objednateli plnění specifikované v Příloze č. 1, která je nedílnou součástí této Prováděcí smlouvy. 2. Objednatel se zavazuje zaplatit Dodavateli cenu poskytnutého plnění, a to v rozsahu a způsobem stanoveným dále v této Prováděcí smlouvě, zejména v její Příloze č. 1. 3. Smluvní strany se zavazují poskytnout si navzájem součinnost nezbytnou k řádnému splnění jejich povinností dle této Prováděcí smlouvy. 4. Objednatel podpisem této Prováděcí smlouvy prohlašuje, že má se společností IBM, jakožto poskytovatelem licenčních oprávnění, uzavřeny: a) Mezinárodní smlouvu IBM Passport Advantage („IPAA“); b) Mezinárodní licenční smlouvu pro programy („IPLA”); které jsou ke dni podpisu této Prováděcí smlouvy platné a účinné, a které stanoví základní licenční podmínky pro poskytování plnění dle této Prováděcí smlouvy. 5. Objednatel podpisem této Prováděcí smlouvy přistupuje k dodatku k Mezinárodní licenční smlouvě – IBM International Passport Advantage Agreement, který tvoří Přílohu č. 2 této Prováděcí smlouvy. Objednatel se zavazuje předat Dodavateli jedno vyhotovení dodatku dle předchozí věty, podepsané Objednatelem, bez zbytečného odkladu, nejpozději do tří (3) pracovních dnů, ode dne podpisu této Prováděcí smlouvy oběma smluvními stranami. 6. Smluvní strany se dohodly, že licenční podmínky pro poskytování plnění dle této Prováděcí smlouvy ze strany Dodavatele a užívání plnění Objednatelem se řídí příslušnými licenčními podmínkami společnosti IBM vztahujícími se k plnění poskytovanému na základě této Prováděcí smlouvy, účinnými ke dni uzavření této Prováděcí smlouvy. I. Kupní cena 1. Smluvní strany se dohodly, že cena za poskytnutí plnění dle této Prováděcí smlouvy činí 14 126 224,30 EUR bez DPH, tj. 17 092 731,40 EUR včetně DPH. 2. Podrobné vymezení celkové kupní ceny dle předchozího odstavce je uvedeno v Příloze č.1 této Prováděcí smlouvy. 3/10 II. Doba a místo plnění 1. Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel je povinen dodat plnění dle této Prováděcí smlouvy Objednateli nejpozději do 15 pracovních dnů od účinnosti této Prováděcí smlouvy. 4. Místem plnění dle této Prováděcí smlouvy je sídlo Objednatele uvedené na titulní straně této Prováděcí smlouvy. 4. Předání předmětu plnění nastane podpisem protokolu o předání a převzetí plnění vyhotoveného ve dvou stejnopisech, z nichž Dodavatel obdrží 1 a Objednatel 1 výtisk. Tento protokol bude rovněž podepsán zástupcem Objednatele odpovědným za převzetí plnění, kterým je a oprávněným zástupcem Dodavatele. 5. Přílohou protokolu o předání a převzetí bude příslušné licenční ujednání IBM (Proof of Entitlement – PoE). IV. Platební podmínky 1. Smluvní strany se dohodly, že cena za plnění poskytnuté Dodavatelem na základě této Prováděcí smlouvy bude částečně hrazena na základě splátkového kalendáře dle odst. 2 tohoto článku a částečně na základě 2 faktur – daňových dokladů vystavených Dodavatelem dle odst. 3 a 4 tohoto článku. 2. Splátkový kalendář: platba za nově pořizované licence a prodloužení technické podpory stávajících licencí na rok 2018 ve výši 8 254 815,16,- EUR bez DPH, tj. 9 988 326,34 EUR včetně DPH bude hrazena na základě tohoto splátkového kalendáře: a) 1. platba ceny ve výši 7 178 391,- EUR včetně DPH bude splatná ve lhůtě 60 dnů ode dne předání předmětu plnění (DUZP) Dodavatelem dle § 21 zákona o dani z přidané hodnoty (ZDPH).; b) 2. platba ceny ve výši 1 404 967,67 EUR včetně DPH bude splatná ke dni 28. 2. 2019; c) 3. platba ceny ve výši 1 404 967,67 EUR včetně DPH bude splatná ke dni 28. 2. 2020. 6. První faktura – daňový doklad bude jednorázovou platbou za prodloužení technické podpory k licencím na rok 2019 ve výši 2 935 704,57 EUR bez DPH, tj. 3 552 202,53 EUR včetně DPH a bude splatná ve lhůtě 60 dnů ode dne doručení faktury - daňového dokladu Objednateli. Dodavatel je oprávněn vystavit příslušnou fakturu – daňový doklad nejdříve k 1. 1. 2019. 7. Druhá faktura – daňový doklad bude jednorázovou platbou za prodloužení technické podpory k licencím na rok 2020 ve výši 2 935 704,57 EUR bez DPH, tj. 3 552 202,53 EUR včetně DPH a bude splatná ve lhůtě 60 dnů ode dne doručení faktury - daňového dokladu 4/10 Objednateli. Dodavatel je oprávněn vystavit příslušnou fakturu – daňový doklad nejdříve k 1. 1. 2020. 8. V návaznosti na čl. III odst. 3 Rámcové dohody se smluvní strany dohodly, že pro přepočet ceny za plnění dle splátkového kalendáře z EUR do Kč, bude použit kurz vyhlášený Českou národní bankou ke dni předání předmětu plnění. Přepočtená cena bude uvedena v protokolu o předání a převzetí. V. Doba trvání a ukončení Prováděcí smlouvy 1. Tato Prováděcí smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v registru smluv. Uveřejnění v registru smluv zajistí Objednatel nejpozději do 28. 2. 2018. 2. Tato Prováděcí smlouva je uzavírána na dobu určitou, a to do doby jejího splnění. 3. Tato Prováděcí smlouva může být ukončena výhradně následujícími způsoby: a) uplynutím doby její účinnosti; b) písemnou dohodou Smluvních stran; c) odstoupením Objednatele od této Prováděcí smlouvy dle odst. 4 tohoto článku. d) způsobem a z důvodů stanovených Rámcovou dohodou. 4. Objednatel může od této Prováděcí smlouvy okamžitě odstoupit, pokud: a) Dodavatel je v prodlení s poskytnutím jakékoliv plnění dle této Prováděcí smlouvy po dobu delší než patnáct (15) pracovních dnů; b) Dodavatel bude déle než patnáct (15) pracovních dnů v prodlení s odstraněním vad plnění dle této Prováděcí smlouvy nebo opakovaně, tj. nejméně třikrát (3x), bude v prodlení s odstraněním vad plnění dle této Prováděcí smlouvy; c) kvalita či jakost plnění dodaného dle této Prováděcí smlouvy opakovaně, tj. nejméně třikrát (3x), vykáže nižší než smluvenou kvalitu či jakost; d) Dodavatel poruší svou povinnost dle této Prováděcí smlouvy a nezjedná nápravu ani v dodatečné lhůtě stanovenou mu Objednatelem, která nesmí být kratší deseti (10) pracovních dnů; e) Dodavatel vstoupí do likvidace. f) Dodavatel přestane být držitelem oprávnění v rozsahu uvedeném ustanovení článku VI. odst. 1 písm. d) Rámcové dohody; 5/10 g) Dodavatel není schopen poskytovat jakékoli plnění dle této Prováděcí smlouvy, a to ode dne, kdy Dodavatel písemně prohlásí, že není schopen jakékoliv plnění poskytovat; h) Objednatel zjistí, že Dodavatel nabízel, dával, přijímal nebo zprostředkovával jakékoliv hodnoty s cílem ovlivnit chování nebo jednání kohokoliv, ať již státního úředníka nebo někoho jiného, přímo nebo nepřímo, v zadávacím řízení této Prováděcí smlouvy nebo při provádění této Prováděcí smlouvy nebo zkresloval skutečnosti za účelem ovlivnění zadání této Prováděcí smlouvy nebo provádění této Prováděcí smlouvy ke škodě Objednatele, včetně užití podvodných praktik k potlačení a snížení výhod volné a otevřené soutěže. 5. Odstoupením od Prováděcí smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvních pokut, ochrany informací, náhrady škody a ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že trvají i po odstoupení. 6. Jakýkoliv úkon vedoucí k ukončení této Prováděcí smlouvy musí být učiněn v písemné formě a je účinný okamžikem jeho doručení Dodavateli. Zákonné důvody pro ukončení této Prováděcí smlouvy nejsou shora uvedeným dotčeny. 7. Výpověď a odstoupení od této Prováděcí smlouvy ze strany Objednatele nesmí být spojeno s uložením jakékoliv sankce k tíži Objednatele nebo Centrálního zadavatele. VI. Ostatní ujednání 1. Veškerá ujednání této Prováděcí smlouvy navazují na Rámcovou dohodu a Rámcovou dohodou se řídí, tj. práva, povinnosti či skutečnosti neupravené v této Prováděcí smlouvě se řídí ustanoveními Rámcové dohody. 8. V případě, že ujednání obsažené v této Prováděcí smlouvě se bude odchylovat od ustanovení obsaženého v Rámcové dohodě, má ujednání obsažené v této Prováděcí smlouvě přednost před ustanovením obsaženým v Rámcové dohodě, ovšem pouze ohledně plnění sjednaného v této Prováděcí smlouvě. V otázkách touto Prováděcí smlouvou neupravených se použijí ustanovení Rámcové dohody. 9. Jestliže se ukáže jakékoliv ustanovení této Prováděcí smlouvy jako neplatné, nevymahatelné nebo neúčinné, nedotýká se tato neplatnost, nevymahatelnost nebo neúčinnost ostatních ustanovení této Prováděcí smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit do třiceti (30) pracovních dnů od doručení výzvy jedné Smluvní strany druhé Smluvní straně neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením platným, účinným a vymahatelným se stejným nebo obdobným obchodním a právním smyslem, případně uzavřít smlouvu novou. 6/10 10. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, aby subjekty oprávněné dle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, provedly finanční kontrolu závazkového vztahu vyplývajícího z této Prováděcí smlouvy s tím, že se Dodavatel podrobí této kontrole a bude působit jako osoba povinná ve smyslu ustanovení § 2 písm. e) zákona o finanční kontrole. 5. Nedílnou součástí této Prováděcí smlouvy jsou následující přílohy: Příloha č. 1 Podrobné vymezení plnění Dodavatele a vymezení kupní ceny Příloha č. 2 Dodatek k Mezinárodní licenční smlouvě IBM International Passport Advantage Agreement 6. Tato Prováděcí smlouva je vyhotovena v pěti (5) stejnopisech, z nichž každý bude považován za prvopis. Objednatel obdrží tři (3) a Dodavatel dva (2) stejnopisy. 7. Na důkaz toho, že Smluvní strany s obsahem této Prováděcí smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Prováděcí smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně. V Praze dne 9.3.2018 Objednatel: ___________________________________ Ing. Martin Janeček generální ředitel V Praze dne 28.2.2018 Dodavatel: ___________________________________ Libor Dvořáček předseda představenstva Příloha č. 1 Podrobné vymezení plnění Dodavatele a vymezení kupní ceny Předmětem plnění je: 1. Dodávka nových IBM produktů v celkové ceně: 7 616 926,00,- EUR bez DPH, 2. Prodloužení technické podpory ke stávající licencím na rok 2018 v celkové ceně: 637 889,16,- EUR bez DPH, 3. Prodloužení technické podpory k licencím na rok 2019 v celkové ceně: 2 935 704,57 EUR bez DPH, 7/10 4. Prodloužení technické podpory k licencím na rok 2020 v celkové ceně: 2 935 704,57 EUR bez DPH. 8/10 Příloha č. 2 Dodatek k Mezinárodní licenční smlouvě IBM International Passport Advantage Agreement Počet stran: 7 Prováděcí smlouva č. PS_MVČR_040/2018_GFR číslo smlouvy GFŘ: 18/7700/ GC System a.s. UNIPROG SOLUTIONS, a.s., Preambule Předmět Prováděcí smlouvy Kupní cena Doba a místo plnění IV. Platební podmínky V. VI. Ostatní ujednání Příloha č. 1 Příloha č. 2