Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
1
Co-operation Agreement
concerning Supply of Products
Smlouva o spolupráci
při dodávkách výrobků
entered into pursuant to Section 1746 (2) of Act
No. 89/2012 Coll., the Civil Code, on this day,
month and year, by and between the following
Parties:
uzavřená dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012
Sb., občanský zákoník, dnešního dne, měsíce a
roku mezi smluvními stranami, kterými jsou:
Name SANDOZ s.r.o.
Registered
office
Na Pankraci 1724/129,
140 00 Prague 4 - Nusle
Ident. No. 41692861
Tax Id. No. CZ41692861
Account No. ANONYMIZOVÁNO
Registered
in
Registered in the Commercial
Register kept by the Municipal
Court in Prague, Section C,
File 3786
Data Box ID q8yy3nb
Represented
by
Mgr. Jiří Hanzlík, Executive
Manager and
ANONYMIZOVÁNO, Head of
Finance
Název SANDOZ s.r.o.
Sídlo Na Pankraci 1724/129,
140 00 Praha 4 - Nusle
IČ 41692861
DIČ CZ41692861
Číslo účtu ANONYMIZOVÁNO
Zapsaná v
Zapsaná v OR vedeném
Městským soudem v Praze,
oddíl C, vložka 3786
Id. datové
schránky
q8yy3nb
Zastoupena
Mgr. Jiří Hanzlík, jednatel a
ANONYMIZOVÁNO, Head of
Finance
(the Company) (Společnost)
and a
Name Oblastní nemocnice Mladá
Boleslav, a.s., nemocnice
Středočeského kraje
Registered
office
třída Václava Klementa 147,
293 01 Mladá Boleslav
Id. No. 27256456
Tax Id. No. CZ27256456
Account No. ANONYMIZOVÁNO
Registered
in
Registered in the Commercial
Register kept by the Municipal
Court in Prague, Section B,
File 10019
Represented
by
MUDr. Raduan Nwelati,
Chairman of the Executive
Board
JUDr. Ladislav Řípa,
Member of the Executive
Board
Název Oblastní nemocnice Mladá
Boleslav, a.s., nemocnice
Středočeského kraje
Sídlo třída Václava Klementa 147,
293 01 Mladá Boleslav
IČ 27256456
DIČ CZ27256456
Číslo účtu ANONYMIZOVÁNO
Zastoupena Zapsaná v OR vedeném
Městským soudem v Praze,
oddíl B, vložka 10019
MUDr. Raduan Nwelati,
předseda představenstva
JUDr. Ladislav Řípa,
člen představenstva
(the Partner) (Partner)
The Parties agree as follows:
Smluvní strany se dohodly takto:
I.
Recitals
I.
Úvodní ustanovení
2
1. By virtue of this Agreement, the Parties
agree the basic principles and conditions of
their mutual co-operation within their
business activities so that both Parties
obtain maximum benefit.
1. Smluvní strany touto smlouvou sjednávají
základní principy a podmínky vzájemné
spolupráce v rámci jejich obchodní činnosti
tak, aby bylo dosaženo maximální
oboustranné výhodnosti.
II.
Subject
II.
Předmět smlouvy
1. This Agreement provides for the framework
regulation of the rights and obligations of the
Parties relating to provision of indirect
volume bonus for the purchase of the
Company’s products. Specific terms and
conditions for provision of volume bonus
shall be specified in written minutes from
meetings of the Parties signed by both
Parties (the Minutes).
1. Předmětem této smlouvy je rámcová úprava
práv a povinností smluvních stran při
poskytování nepřímého objemového bonusu
za odběr výrobků Společnosti. Konkrétní
podmínky poskytování objemových bonusů
budou stanoveny v jednotlivých písemných
zápisech z jednání smluvních stran
podepsaných oběma smluvními stranami
(Zápis).
2. The bonus shall be provided the purchase
of the Company’s products listed in the
Minutes (the Products) purchased by the
Partner during the term of the Minutes; the
bonus shall be calculated as a percentage
share in Czech crowns of the value of the
Products in the amount specified in the
Minutes (the Bonus) under the terms and
conditions stipulated below and in the
Minutes.
2. Bonus bude poskytnut za odběr výrobků
Společnosti, jejichž seznam je uveden
v Zápise (Výrobky), nakoupených Partnerem
po dobu účinnosti Zápisu a bude vyčíslen
procentním podílem v českých korunách
z hodnoty Výrobků ve výši uvedené v Zápise
(Bonus), a to za podmínek dále stanovených
v této smlouvě a v Zápise.
3. The Bonus shall be provided solely for the
Products purchased by the Partner through
specified withdrawal sites (identified by
customer numbers) from the distributors
listed in the Minutes (the Distributors).
3. Bonus bude poskytnut pouze za Výrobky
odebrané Partnerem prostřednictvím
stanovených odběrných míst (označených
zákaznickými čísly) od distributorů uvedených
v Zápise (Distributoři).
III.
Terms and Conditions
III.
Obchodní podmínky
1. For the purpose of the calculation of the
Bonus, the price of the Products shall be
determined in the amount of the final
purchase price for which the Partner actually
purchased the Products from the Distributors
(plus any potential discounts, bonuses, etc.),
minus the Distributor’s business margin and
the statutory VAT (the Selling Price).
1. Pro účely výpočtu Bonusu bude cena
Výrobků stanovena ve výši konečné kupní
ceny, za kterou Partner Výrobky od
Distributorů skutečně nakoupil (po započtení
všech případných slev, bonusů apod.), po
odečtení obchodní přirážky Distributora a
zákonné sazby DPH (Prodejní cena).
2. The period stipulated in the Minutes shall be
the decisive period for the calculation of the
Bonus (the Decisive Period).
2. Rozhodným obdobím pro výpočet Bonusu je
období uvedené v Zápise (Rozhodné
období).
3. The Company shall provide the Partner with
the Bonus if the sum of the Selling Prices of
the Products purchased by the Partner from
the Distributors through the stipulated
withdrawal sites (the Value of Products)
during any Decisive Period exceeds or
equals the amount stipulated for the
Products (or part thereof) in the relevant
3. Společnost poskytne Partnerovi Bonus
v případě, že součet Prodejních cen Výrobků
nakoupených Partnerem od Distributorů
prostřednictvím stanovených odběrných míst
(Hodnota Výrobků) v průběhu jakéhokoliv
Rozhodného období překročí nebo se bude
rovnat částce stanovené pro Výrobky (nebo
jejich část) v příslušné tabulce uvedené
3
table included in the Minutes (the Limit)
unless this Agreement stipulates otherwise;
the Bonus shall be provided in the amount
stipulated in the Minutes.
v Zápise (Limit), není-li v této smlouvě
stanoveno jinak. Bonus bude poskytnut ve
výši stanovené v Zápise.
4. The obligation to pay the Bonus arises by
attaining the required total volume of the
Products purchased during the Decisive
Period. The Value of the Products for the
purposes of calculation of the Bonus shall
include solely the completed purchases of
Products; completed purchase of Products
means that during the Decisive Period,
Products are actually physically delivered to
the Partner by the Distributor.
4. Závazek vyplatit Bonus vzniká až dosažením
požadovaného celkového objemu
nakoupených Výrobků za Rozhodné období.
Do Hodnoty Výrobků pro účely výpočtu
Bonusu budou zahrnuty pouze dokončené
nákupy Výrobků, kterými se rozumí to, že
v průběhu Rozhodného období jsou Výrobky
skutečně fyzicky dodány od Distributorů
Partnerovi.
5. The Partner represents that the Products
taken into account when calculating the
Bonus hereunder, shall be used solely for its
own use or sale/provision to end consumers
(patients); and not to re-sell or otherwise
provide the Products to third parties for the
purpose of re-sale/provision thereof or other
similar purposes. The Parties agree that in
the event of breach of this obligation
(representation) with respect to any amount
of the Products, the Partner shall lose its
entitlement to the part of the Bonus
corresponding to the scope of the breach, i.e.
the Bonus shall be reduced in the ratio by
which the Partner failed to use the Products
for its own use or sale/provision to end
consumers (patients), all the above provided
that a minimum set Limit is exceeded after
deduction of the Value of the relevant
Products; otherwise the Partner ceases to be
entitled to the payment of the Bonus for the
whole Decisive Period.
5. Partner prohlašuje, že Výrobky, jež byly
zohledněny při výpočtu Bonusu dle této
smlouvy, bude využívat pouze pro svou
vlastní potřebu nebo pro prodej/výdej
koncovým spotřebitelům (pacientům) a že
tyto Výrobky nebude dále prodávat či jiným
způsobem poskytovat třetím osobám za
účelem jejich dalšího prodeje/výdeje či pro
jiné obdobné účely. Smluvní strany se
dohodly, že v případě porušení této
povinnosti (prohlášení) ohledně jakéhokoli
množství Výrobků ztrácí Partner nárok na
část Bonusu v rozsahu, v jakém došlo
k porušení této povinnosti, tj. Bonus bude
krácen v poměru, v jakém Partner nepoužil
Výrobky pro vlastní potřebu nebo pro
prodej/výdej koncovým spotřebitelům
(pacientům), to vše za podmínky, že po
odečtení Hodnoty těchto Výrobků bude
překročen minimální stanovený Limit, jinak
Partner ztrácí nárok na Bonus za celé
Rozhodné období.
6. The Partner is not entitled to the Bonus or
part thereof if, for any reason, the purchase
of the Products or part thereof is not
completed in the manner stipulated in
paragraph 5 and 6 of this Article (e.g.
cancelled purchase orders), or if the
purchase of the Products or part thereof is
subsequently cancelled (e.g. withdrawal
from an agreement concluded with a
Distributor), or if the Products or part thereof
are returned to the Distributor for any reason,
except for justified claims of defects of the
Products where the replacement Products
are delivered. In such cases, the Selling
Price of such Products shall not be included
in the Value of Products for the purpose of
calculation of the Bonus.
6. Partner nemá nárok na Bonus či jeho část,
pokud z jakéhokoliv důvodu nedojde
k realizaci nákupu Výrobků nebo jejich části
způsobem stanoveným v odstavci 5. a 6.
tohoto článku (například v případě zrušení
objednávky) nebo pokud je nákup Výrobků
nebo jejich části následně zrušen (například
v případě odstoupení od smlouvy
s Distributorem) nebo pokud dojde k vrácení
Výrobků nebo jejich části Distributorovi
z jakéhokoliv důvodu, s výjimkou oprávněné
reklamace vad Výrobků, kdy dojde k dodání
náhradních Výrobků. V takových případech
nebude Prodejní cena těchto Výrobků
započítána do Hodnoty Výrobků pro účely
výpočtu Bonusu.
7. The Partner acknowledges that, in relation to
the Products purchased during the term
hereof, the Partner is not entitled to any other
7. Partner bere na vědomí, že ve vztahu k
Výrobkům odebraným během účinnosti této
smlouvy nemá nárok na žádný další bonus či
4
bonus or other advantage provided by the
Company itself or in co-operation with the
Distributor by means of other commercial
activities (i.e. it cannot request that
discounts, commissions or bonuses are
added up). During the term hereof, the
Partner agrees not to participate in any
manner in other commercial activities of the
Company or a Distributor in respect of the
Products (unless the activities are
completely independent activities of a
Distributor without the co-operation of the
Company), not even through a third party.
Otherwise it expressly agrees that the Selling
Price of the Products in respect of which the
Partner did, or intends to, claim a
commission, discount or other advantage on
a basis other than this Agreement shall not
be included in the Value of Products for the
purposes of calculation of the Bonus unless
the Parties agree otherwise in each specific
case.
jiné zvýhodnění, které Společnost sama nebo
ve spolupráci s Distributorem poskytuje
prostřednictvím jiných komerčních aktivit (tj.
nemůže požadovat sčítání slev, provizí či
bonusů). Partner se zavazuje, že se během
doby účinnosti této smlouvy nebude ve vztahu
k Výrobkům jiných komerčních aktivit
Společnosti nebo Distributora (nejedná-li se o
zcela samostatné aktivity Distributora bez
součinnosti se Společností) jakýmkoli
způsobem účastnit, a to ani prostřednictvím
třetí osoby. Jinak výslovně souhlasí s tím, že
Prodejní cena Výrobků, u nichž Partner
uplatnil nebo hodlá uplatnit vůči Společnosti
nebo Distributorovi nárok na provizi, slevu či
jiné zvýhodnění z jiného titulu než z této
smlouvy, nebude do Hodnoty Výrobků pro
účely výpočtu Bonusu započítána, pokud se
smluvní strany v konkrétním případě výslovně
nedohodnou jinak.
8. If this Agreement or the Minutes commences
or is terminated before the commencement
or expiry of a Decisive Period (the Reduced
Period), the Partner becomes entitled to the
Bonus only if the Value of the Products
purchased during the Reduced Period
exceeds the amount corresponding to the
Limit lowered pro rata in accordance with the
ratio between the lengths of the Reduced
and Decisive Periods.
8. V případě uzavření či ukončení platnosti této
smlouvy nebo Zápisu před začátkem
nebo před uplynutím příslušného
Rozhodného období (Zkrácené období),
vznikne Partnerovi nárok na Bonus pouze za
podmínky, že Hodnota Výrobků nakoupených
v průběhu Zkráceného období přesáhne
částku odpovídající Limitu sníženému v
poměru odpovídajícímu poměru mezi délkou
Zkráceného období a délkou Rozhodného
období.
9. Based on the information on the sale of
Products provided by the Distributors for the
Decisive (or Reduced) Period, the Company
shall issue calculation of the Bonus (a
Certificate) and send them to the Partner
within 30 business days of the end of the
relevant period. Within 15 business days
after receiving the Certificate, the Partner is
obliged to confirm in writing whether the
Partner agrees with the calculation of the
Bonus and its amount indicated in the
Certificate and, if applicable, inform the
Company of any specific justified comments
concerning the Certificate; the Partner shall
include the confirmation of the amount of the
Bonus considered by the Partner
undisputed. If the Partner fails to confirm the
calculation of the Bonus indicated in the
Certificate or fails to provide any comments
concerning the Certificate within 3 months of
the end of the relevant Decisive Period (or, if
applicable, the Reduced Period) at the latest,
the amount of the Bonus specified by the
Company in the Certificate shall be
considered confirmed and undisputed. The
9. Společnost na základě údajů o prodeji
Výrobků od Distributorů za Rozhodné (či
Zkrácené) období vystaví vyúčtování Bonusu
(Doklad), které zašle Partnerovi do 30
pracovních dnů ode dne skončení
příslušného období. Partner je povinen
písemně potvrdit do 15 pracovních dnů poté,
co Doklad obdrží, zda s výpočtem Bonusu a
jeho výší uvedenou v Dokladu souhlasí,
případně sdělit Společnosti své konkrétní
odůvodněné připomínky k Dokladu, včetně
potvrzení výše Bonusu, kterou považuje za
nespornou. V případě, že Partner nepotvrdí
vyúčtování Bonusu uvedené v Dokladu nebo
nesdělí své připomínky k Dokladu nejpozději
do 3 měsíců od skončení příslušného
Rozhodného období (případně Zkráceného
období), považuje se výše Bonusu stanovená
Společností v Dokladu za potvrzenou a
nespornou. Za datum přiznání Bonusu se
považuje datum doručení potvrzení Dokladu
ze strany Partnera, případně datum uplynutí 3
měsíců od skončení příslušného Rozhodného
období.
5
day when the confirmed Certificate is
delivered by the Partner, or the date of
expiration of 3 months of the end of the
relevant Decisive Period, shall be the date of
the award of the Bonus.
10. Within 15 days from the date of the award of
the Bonus, the Company shall be obliged to
issue a tax receipt. The Bonus shall be
transferred by the Company to the Partner’s
bank account indicated in the header hereof
within 30 days of the date of the issue of the
tax receipt. The Partner is obliged to state the
evidence number of the relevant tax receipt
in a VAT controlling notification. If the Partner
raises any objections in respect of the
Certificate, the tax receipt shall be issued in
the amount of the Bonus in an amount that is
undisputed between the Parties. In respect
of the outstanding part of the Bonus, if any,
the Parties shall agree on the manner of
additional validation of data or some other
procedure. VAT in the corresponding
statutory amount shall be added to the
amount of the Bonus. The Bonus shall be
deemed to be paid upon debiting the amount
from the Company’s bank account.
10. Na částku Bonusu dle potvrzeného Dokladu
včetně DPH vystaví Společnost ve lhůtě 15
dnů od data přiznání Bonusu daňový doklad.
Bonus bude Společností převeden na
bankovní účet Partnera uvedený v záhlaví
této smlouvy do 30 dnů od data vystavení
daňového dokladu. Partner je povinen vždy
uvést do kontrolního hlášení k DPH
vztahujícímu se k přijatému Bonusu evidenční
číslo příslušného daňového dokladu.
V případě, že Partner vznese proti Dokladu
připomínky, bude daňový doklad vystaven na
Bonus v částce, v jaké je mezi smluvními
stranami nesporná. Ohledně zbývající části
případného Bonusu se smluvní strany
dohodnou na způsobu dodatečné validace
údajů či jiném postupu. K částce Bonusu
bude připočtena DPH v odpovídající zákonné
výši. Bonus se považuje za uhrazený
okamžikem odepsání částky z účtu
Společnosti.
11. If in case of loss of entitlement to the Bonus
or part thereof under the terms and
conditions hereof or in case of re-calculation
of the amount of the Bonus, the Bonus has
not yet been paid to the Partner, the
Company may refuse to pay the Bonus or the
corresponding part thereof. If the Bonus has
already been paid, the Partner must return to
the Company the Bonus or part thereof paid
without justification not later than within 15
days of a written request by the Company. In
this respect, the Parties are obliged to issue
the corresponding tax receipts.
11. Pokud v případě ztráty nároku na Bonus nebo
jeho část za podmínek dle této Smlouvy nebo
v případě přepočtení výše Bonusu ještě
nedošlo k vyplacení Bonusu Partnerovi, je
Společnost oprávněna výplatu Bonusu nebo
jeho odpovídající části odmítnout. V případě,
že již došlo k vyplacení Bonusu, je Partner
povinen neoprávněně vyplacený Bonus nebo
jeho část Společnosti vrátit nejpozději do 15
dnů od písemné výzvy Společnosti. V této
souvislosti jsou smluvní strany povinny
vystavit odpovídající daňové doklady.
12. If any substantial changes occur during the
term hereof in the prices of the Products of
the Company applicable to the Distributors
(namely as result of changes in the regulated
maximum prices or amount of
reimbursement) by more than 10%, the
Partner agrees to open negotiations on new
terms and conditions for the calculation or
provision of the Bonus without undue delay
after the Company has sent an up-dated
price list of the Products to the Partner and
to provide the Company with any and all co-
operation necessary for this purpose. If this
Agreement or the Minutes are not amended
within 2 months of the delivery of the request
to open negotiations by the Company, the
Company may withdraw from this Agreement
or the Minutes.
12. Dojde-li po dobu platnosti této smlouvy
k významným změnám cen Výrobků
Společnosti platných vůči Distributorům
(zejména v důsledku změny regulovaných
maximálních cen či výše úhrad) o více než
10%, zavazuje se Partner zahájit bez
zbytečného odkladu poté, co mu bude
Společností zaslán aktuální ceník Výrobků,
jednání o nových podmínkách pro výpočet či
poskytnutí Bonusu a poskytnout Společnosti
za tímto účelem veškerou součinnost.
V případě, že nedojde ke změně této Smlouvy
nebo Zápisu do 2 měsíců od doručení výzvy
k jednání ze strany Společnosti, je
Společnost oprávněna od této Smlouvy nebo
Zápisu odstoupit.
6
13. The Partner is obliged to provide the
Company with an up-dated list of customer
numbers of each retail site listed in the
Minutes, valid as at the first day of each
calendar month of the duration of this
Agreement; the Partner is obliged to do so
always not later than by the 10 day of the
following calendar month. List of up-dated
customer numbers shall be sent by the
Partner to the Company per email on the
email address of the contact person of the
Company stated below. The list of customer
numbers is deemed to be updated only after
express approval of this list by the Company
in the form of an email sent to the contact
person of the Partner on the email address
stated below. If there are some
discrepancies in the updated list of customer
numbers, the Parties shall agree on the
manner of the solution. Unless the Parties
expressly agree otherwise, the Partner does
not become entitled to the part of the Bonus
for the purchase of the Products by those
retail sites putting of which on the list of
customer numbers was not expressly
approved by the Company. If the Partner
does not provide the Company with the
updated list of customer numbers within
specified period of time, the list provided by
the Partner for the previous calendar month,
approved by the Company, shall be still
applied.
13. Partner je povinen poskytnout Společnosti
aktuální seznam zákaznických čísel
jednotlivých odběrných míst uvedených
v Zápise platný k prvnímu dni každého
kalendářního měsíce trvání této smlouvy, a to
vždy nejpozději do 10. dne následujícího
kalendářního měsíce. Seznam aktuálních
zákaznických čísel bude Partnerem
Společnosti zaslán emailem na emailovou
adresu kontaktní osoby Společnosti
uvedenou níže. Seznam zákaznických čísel
odběrných míst je aktualizován až výslovným
odsouhlasením tohoto seznamu ze strany
Společnosti, které bude ve formě emailu
zaslaného kontaktní osobě Partnera na její
emailovou adresu uvedenou níže. Pokud
budou v aktualizovaném seznamu
zákaznických čísel rozpory, dohodnou se
smluvní strany na způsobu řešení. Nebude-li
mezi smluvními stranami výslovně dohodnuto
jinak, Partnerovi nevznikne nárok na část
Bonusu za odběr Výrobků odběrnými místy,
jejichž zařazení na seznam zákaznických
čísel nebylo Společností výslovně
odsouhlaseno. Pokud Partner neposkytne
Společnosti aktuální seznam zákaznických
čísel ve stanovené lhůtě, platí nadále seznam
předložený Partnerem a odsouhlasený
Společností pro předchozí kalendářní měsíc.
.
14. The Company may, at its own expense, at
any time upon its prior request, control
proper fulfilment of the obligations hereunder
by the Partner, even through a third person
(an auditor), who shall be bound by a
confidentiality obligation. For this purpose,
the Partner shall be obliged to submit to the
Company, at its request, corresponding
documents attesting to the proper fulfilment
of obligation hereunder and to provide all
necessary co-operation. Breach of
obligations under this provision shall be
deemed to be a material breach of the
Agreement.
14. Společnost je oprávněna na své náklady,
kdykoliv po předchozí žádosti kontrolovat
řádné plnění povinností Partnera dle této
smlouvy, a to i prostřednictvím třetí osoby
(auditora), která bude vázána povinností
mlčenlivosti. Za tímto účelem je Partner
povinen předložit Společnosti na žádost
odpovídající doklady prokazující řádné plnění
povinností dle této smlouvy a poskytnout
veškerou potřebnou součinnost. Porušení
povinností uvedených v tomto ustanovení
bude považováno za hrubé porušení
smlouvy.
IV.
Confidentiality
IV.
Mlčenlivost
1. The Parties agree not to disclose or make
otherwise available to third parties the
conditions of this Agreement or the Minutes
and any other information on their mutual
business relationships without the prior
written consent of the other Party, not even
after the termination of this Agreement.
1. Smluvní strany se zavazují bez předchozího
písemného souhlasu druhé smluvní strany
nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit
třetím osobám podmínky této smlouvy nebo
Zápisu ani jiné informace o vzájemných
obchodních vztazích, a to ani po ukončení
této smlouvy.
7
2. If this Agreement or the are subject to
mandatory publication under Act No.
340/2015 Coll., on special conditions for the
effects of certain contracts, publication of
such contracts and the contracts register
(the Contracts Register Act), the Parties
agree as follows:
a. The Company represents and confirms that
certain information comprised in this
Agreement or the Minutes (including their
annexes) constitutes business secrets of
the Company within the meaning of Section
504 of the Civil Code and thus requires that
such information is kept secret. This
includes the following information:
- Annex 1 (Calculation of Bonus)
(Confidential Information).
b. The Parties further state that the Calculation
of the Bonus falls into the scope of
exemptions from the publication obligation
under Section 3/2 lit. b) of the Contracts
Register Act.
c. The Parties agree that in conformity with
Section 5 of the Contracts Register Act, the
Partner shall send to the registrar an
electronic image of the text of this
Agreement in an open and machine-
readable format without the Confidential
Information and metadata required by the
Contracts Register Act.
d. If possible, the Partner fills in, within
identification of the Parties in the relevant
form, the Company’s data box identifier for
purpose of submission of confirmation of the
publication of the Agreement. Otherwise, if
possible, the Partner shall submit the
registrar’s confirmation of the publication of
this Agreement to the Company without
undue delay after receiving the
confirmation.
e. Should this Agreement be published in the
contracts register at variance with the
agreement of the Parties pursuant to
subparagraph b) or should the manner of its
publication in the contracts register not
correspond to the requirements pursuant to
Section 5 of the Contracts Register Act, the
Partner is obliged to correct the published
Agreement or metadata without delay, but
not later than within 2 business days of
determining this fact or of receiving the
Company’s written request to this effect. In
the event of unauthorised publication of the
Confidential Information, the Partner is
obliged to ensure within this deadline that
the original record in the contracts register is
rendered inaccessible.
2. Pro případ, že tato smlouva nebo Zápis musí
být povinně zveřejněny dle zákona č.
340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách
účinnosti některých smluv, uveřejňování
těchto smluv a o registru smluv (zákon o
registru smluv), se smluvní strany dohodly
následujícím způsobem:
a. Společnost prohlašuje a potvrzuje, že určité
informace obsažené v této smlouvě nebo v
Zápise (včetně jejich příloh) jsou obchodním
tajemstvím Společnosti ve smyslu § 504
občanského zákoníku a že tedy požaduje,
aby byly tyto informace utajeny. Jedná se o
následující informace:
- Příloha č. 1 (Výpočet Bonusu)
(Důvěrné informace).
b. Smluvní strany dále konstatují, že Výpočet
Bonusu spadá do rozsahu výjimek
z povinnosti uveřejnění dle § 3 odst. 2 písm.
b) zákona o registru smluv.
c. Smluvní strany se dohodly, že v souladu s
ustanovením § 5 zákona o registru smluv
Partner zašle správci registru smluv
elektronický obraz textového obsahu této
smlouvy v otevřeném a strojově čitelném
formátu bez Důvěrných informací a metadata
vyžadovaná zákonem o registru smluv.
d. Pokud to bude možné, vyplní Partner
v příslušném formuláři v rámci identifikace
smluvních stran identifikátor datové schránky
Společnosti za účelem zaslání potvrzení o
zveřejnění smlouvy. Jinak, pokud to bude
možné, Partner předá bez zbytečného
odkladu po obdržení Společnosti potvrzení
správce registru o uveřejnění této smlouvy.
e. V případě, že smlouva bude uveřejněna
v registru smluv v rozporu s dohodou
smluvních stran podle písm. b) nebo pokud
způsob jejího uveřejnění v registru smluv
neodpovídá požadavkům dle § 5 zákona o
registru smluv, je Partner povinen neprodleně
uveřejněnou smlouvu nebo metadata opravit,
a to nejpozději do 2 pracovních dnů poté, co
takové pochybení zjistí nebo od písemné
výzvy Společnosti. Pokud došlo
k neoprávněnému uveřejnění Důvěrných
informací, je povinen zajistit v této lhůtě
znepřístupnění původního záznamu o
smlouvě v registru smluv.
f. V případě, že Partner poruší povinnost
uveřejnit smlouvu nebo Zápis v registru
smluv v zákonné lhůtě, případně uveřejní tyto
dokumenty včetně Důvěrných informací, je to
považováno za hrubé porušení smlouvy a
Společnost je oprávněná od této smlouvy
odstoupit s okamžitou platností (pokud již
8
f. Should the Partner breach its obligation to
publish the Agreement or the Minutes in the
contracts register within the statutory
deadline, or should the Partner publish
these documents including the Confidential
Information, it shall be deemed to be a
material breach of the Agreement and the
Company may withdraw from the
Agreement with immediate effect (unless
the Agreement has been already rescinded
from the beginning from this reason).
g. The above-specified rules also apply in
respect of the Minutes and amendments to
this Agreement (including their annexes)
and their publication in the contracts
register.
smlouva nebyla z tohoto důvodu od počátku
zrušena).
g. Výše uvedená pravidla platí i ve vztahu
k Zápisům této smlouvy (včetně jejich příloh)
a jejich uveřejnění v registru smluv.
V.
General Provisions
V.
Všeobecná ustanovení
1. This Agreement enters into force on the date
of execution hereof by both Parties and into
effect on 1.6.2017. This Agreement is
concluded for a period of 36 months from
the effective date hereof.
1. Tato smlouva se sjednává s platností ode
dne jejího podpisu oběma smluvními
stranami a s účinností ode dne 1.6.2017.
Tato smlouva se uzavírá na dobu
36 měsíců ode dne účinnosti smlouvy.
2. In the performance of this Agreement, the
Partner is obliged to proceed in accordance
with the applicable laws, instructions and
principles, including anti-corruption policies,
and in accordance with the relevant industry
standards, and to comply with ethical and
moral principles. Breach of obligations
under this provision shall be deemed to be
a material breach of the Agreement.
2. Partner je povinen při plnění této smlouvy
postupovat v souladu s příslušnými právními
předpisy a pokyny a zásadami, včetně těch
protikorupčních, v souladu se standardy
daného odvětví a dodržovat etické a morální
principy. Porušení povinností uvedených
v tomto ustanovení bude považováno za
hrubé porušení smlouvy.
3. The Partner may not assign, transfer or
pledge this Agreement or any rights,
obligations, debts, receivables or claims
following here from without prior written
consent of the Company, the granting of
which is up to the Company’s full discretion.
Breach of obligations under this provision
shall be deemed to be a material breach of
the Agreement.
3. Partner není oprávněn postoupit, převést ani
zastavit tuto smlouvu ani jakákoli práva,
povinnosti, dluhy, pohledávky nebo nároky
vyplývající z této smlouvy bez předchozího
písemného souhlasu Společnosti, jehož
udělení záleží na výlučném uvážení
Společnosti. Porušení povinností uvedených
v tomto ustanovení bude považováno za
hrubé porušení smlouvy.
4. The Partner may not perform the subject
hereof through subcontractors.
4. Partner není oprávněn plnit předmět smlouvy
prostřednictvím subdodavatelů.
5. Each of the Parties may terminate this
Agreement or the Minutes by a written
notice delivered to the other Party, even
without stating a reason. The notice period
shall be 1 month and shall commence on the
first day of the calendar month following the
month in which the notice is delivered to the
other Party.
5. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto
smlouvu nebo Zápis vypovědět písemnou
výpovědí, i bez uvedení důvodu, doručenou
druhé smluvní straně. Výpovědní lhůta činí 1
měsíc a počíná běžet prvním dnem
kalendářního měsíce následujícího
po měsíci, v němž byla výpověď doručena
druhé smluvní straně.
9
6. Any of the Parties may withdraw from the
Agreement or the Minutes with immediate
effect if the other Party breaches the
Agreement in a material way or repeatedly,
i.e. despite written notice, or if the other
Party fails to remedy the defective state
preventing proper performance of this
Agreement or the Minutes within a
reasonable deadline, despite a notice by the
affected Party. The Company may
immediately withdraw from this Agreement
or the Minutes, in particular, if the Partner
sells or otherwise provides the Products in
respect of which the Partner claims the
Bonus to third parties for the purpose of re-
sale/provision thereof or other similar
purposes; if the Partner fails to provide the
Company with data and information
required hereunder despite a notice by the
Company, or if the Partner fails to enable
inspection of proper performance of this
Agreement or the Minutes, fails to comply
with applicable legal regulations, industry
standards or ethical and moral principles or
fails to return the Bonus or part thereof that
was paid without justification; and in other
cases stipulated herein.
The Partner may withdraw from this
Agreement or the Minutes if the Company
does not pay, without justification, the Bonus
or part thereof to the Partner, not even within
30 days of the date of a request delivered to
the Company; and in other cases stipulated
herein.
Withdrawal from this Agreement or the
Minutes takes effect on the date when the
written notice of withdrawal is delivered to
the other Party.
6. Kterákoliv ze stran je oprávněná od této
smlouvy nebo Zápisu odstoupit s okamžitou
platností, jestliže druhá smluvní strana
hrubým způsobem nebo opětovně, tedy i po
předchozím písemném upozornění, porušuje
smlouvu nebo jestliže ani po upozornění
druhou smluvní stranou neodstraní
v přiměřené lhůtě závadný stav bránící
řádnému plnění této Smlouvy nebo Zápisu.
Společnost je oprávněna okamžitě odstoupit
od této smlouvy nebo Zápisu zejména
v případě, pokud Partner Výrobky, na něž
uplatňuje Bonus, prodá či jiným způsobem
poskytne třetím osobám za účelem jejich
dalšího prodeje/výdeje či pro jiné obdobné
účely, Partner neposkytne Společnosti ani na
výzvu údaje a informace požadované dle této
smlouvy či neumožní kontrolu řádného plnění
této smlouvy nebo Zápisu, nedodržuje při
plnění y příslušné právní předpisy, standardy
odvětví či etické a morální principy nebo
nevrátí neoprávněně vyplacený Bonus nebo
jeho část a v dalších případech uvedených
v této smlouvě.
Partner je oprávněn od této smlouvy nebo
Zápisu odstoupit, pokud mu Společností
nebude neoprávněně vyplacen Bonus nebo
jeho část ani ve lhůtě 30 dnů od výzvy
doručené Společnosti a v dalších případech
uvedených v této smlouvě.
Účinky odstoupení od této smlouvy nebo
Zápisu nastanou dnem, kdy bude písemné
odstoupení doručeno druhé smluvní straně.
7. Any and all notices and requests must be
made in writing and can be delivered in
person, by registered mail or e-mail. Any
and all notices and requests shall be
addressed to the following contact persons:
Contact person of the Company:
Name, surname ANONYMIZOVÁNO
Title BPA
Address U Nákladového nádraží 10,
130 00 Praha 3
Telephone ANONYMIZOVÁNO
E-mail ANONYMIZOVÁNO
Contact person of the Partner:
Name, surname ANONYMIZOVÁNO
Title Head of Pharmacy
Address Nemocniční lékárna,
Palackého 150/II, Mladá
Boleslav, 29
Telephone ANONYMIZOVÁNO
7. Veškerá oznámení a výzvy je nutno učinit
písemně a mohou být doručeny osobně,
doporučenou poštou nebo emailem. Veškerá
oznámení a výzvy budou adresovány
následujícím kontaktním osobám:
Kontaktní osoba Společnosti:
Jméno, příjmení ANONYMIZOVÁNO
Funkce Oddělení BPA
Adresa U Nákladového nádraží 10,
130 00 Praha 3
Telefon ANONYMIZOVÁNO
Email ANONYMIZOVÁNO
Kontaktní osoba Partnera:
Jméno, příjmení ANONYMIZOVÁNO
Funkce Vedoucí lékárník
Adresa Nemocniční lékárna,
Palackého 150/II, Mladá
Boleslav, 29
Telefon ANONYMIZOVÁNO
10
E-mail ANONYMIZOVÁNO
Email ANONYMIZOVÁNO
8. This Agreement, as well as all the legal
relationships following from or related to this
Agreement (including any issues
concerning compensation for damage, pre-
contractual liability, unjust enrichment etc.)
shall be governed by the laws of the Czech
Republic, in particular Act No. 89/2012 Coll.,
the Civil Code, as amended. Where referred
to herein, “Civil Code shall mean the above-
specified Act. This provision shall also be
deemed the choice of law in case of a
contractual relationship with so-called
international element.
8. Tato smlouva, jakož i veškeré právní vztahy z
této smlouvy vyplývající, nebo s touto
smlouvou související (včetně otázek náhrady
škody či jiné újmy, předsmluvní
odpovědnosti, bezdůvodného obohacení
apod.), se řídí právem České republiky,
zejména zákonem č. 89/2012 Sb.,
občanským zákoníkem, v platném a účinném
znění. Zmiňuje-li text této smlouvy „občanský
zákoník“, rozumí se jím tento zákon. Toto
ujednání se považuje rovněž za volbu práva
v případě smluvního vztahu s tzv.
mezinárodním prvkem.
9. The Parties further declare that this
Agreement does not provide for any
advertising of the Company’s products or
provision of a gift or sponsorship, but rather
for provision of services, paid with the Bonus
based on turnover with the aim to enhance
the mutual long-term business co-operation
between the Parties.
9. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem
této dohody není reklama výrobků
Společnosti ani poskytnutí daru či
sponzorského příspěvku, nýbrž poskytnutí
Bonusu vycházející z obratu zboží s cílem
podpořit vzájemnou dlouhodobou obchodní
spolupráci smluvních stran.
10. The Partner is in no way whatsoever obliged
to purchase the Company’s Products in any
quantity and continues to enjoy absolute
freedom as far as the choice of its
contractual partners or medicinal products
are concerned.
10. Partner není jakkoliv zavázán odebírat
Výrobky Společnosti, v jakémkoli množství a
nadále disponuje absolutní volností co do
výběru smluvních partnerů či léčivých
přípravků.
11. Both Parties declare that the provision of the
Bonus does not constitute any incentive or
instruction to unlawfully or imprudently use
funds from public health insurance;
simultaneously, the Parties declares that
they are not aware of any facts preventing
the provision of the Bonus. The Partner is
exclusively responsible for any of its
obligations vis-à-vis health insurance
companies and the settlement thereof.
11. Obě strany prohlašují, že poskytnutí Bonusu
není pobídkou či návodem na neoprávněné či
nehospodárné čerpání prostředků
z veřejného zdravotního pojištění a zároveň
prohlašují, že jim nejsou známé žádné
skutečnosti, které by bránily poskytnutí
Bonusu. Případné závazky Partnera vůči
zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání
jsou výhradní záležitostí a odpovědností
Partnera.
12. Both Parties agree to immediately (and also
retroactively) review the conditions of the
provision of the Bonus in good faith should
any justified suspicion arise that the
provision of the Bonus could result or results
in restriction of effective competition. If any
of the Parties refuses to undertake such
review or if the Parties fail to reach an
agreement, any of the Parties may withdraw
from this Agreement or the Minutes and
refuse the provision/acceptance of the
Bonus, also retroactively.
12. Obě strany se zavazují, že pokud by se
objevilo důvodné podezření, že poskytování
Bonusu může vyvolat nebo vyvolává účinky
omezení účinné hospodářské soutěže,
budou podmínky pro poskytování Bonusu
stranami neodkladně v dobré víře
revidovány, a to i zpětně. Pokud některá ze
stran odmítne takovou revizi provést nebo
strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv
strana oprávněna od této smlouvy nebo
Zápisu odstoupit a poskytování nebo
přijímání Bonusu i zpětně odmítnout.
13. If, during the term of this Agreement, the
wording or interpretation of the applicable
legal regulations (especially the Value
13. Smluvní strany dále souhlasí, že pokud se za
trvání této smlouvy změní znění nebo výklad
příslušných právních předpisů, zejména
11
Added Tax Act), the regulations on price
regulation of medicinal products or the
Regulation of Advertising Act change, the
Parties further agree that they will discuss
any potential review of the conditions for the
provision of the Bonus in good faith, in
particular the form in which the Bonus is
provided, documented and billed, and the
provision thereof as such, also retroactively.
If any of the Parties refuses to undertake
such review or if the Parties fail to reach an
agreement, any of the Parties may withdraw
from this Agreement or the Minutes and
refuse the provision/acceptance of the
Bonus, also retroactively.
zákona o dani z přidané hodnoty, předpisů o
cenové regulaci léčivých přípravků nebo
zákona o regulaci reklamy, strany
neodkladně v dobré víře projednají případnou
revizi podmínek pro poskytnutí Bonusu,
zejména formu, ve které je Bonus
poskytován, dokladován a účtován a jeho
poskytování jako takové, a to i zpětně. Pokud
některá ze stran odmítne takovou revizi
provést nebo strany nedospějí k dohodě, je
kterákoliv strana oprávněna od této smlouvy
odstoupit nebo Zápisu a poskytování nebo
přijímání Bonusu i zpětně odmítnout.
14. Any changes in and supplements to this
Agreement or the Minutes may only be
made by written numbered amendments
executed by both Parties. The written
amendment may be replaced by the written
minutes from the meeting of the Parties
signed by both Parties.
14. Změny a doplňky této smlouvy nebo Zápisu
mohou být činěny pouze formou číslovaných
písemných dodatků, podepsaných oběma
smluvními stranami. Písemný dodatek může
být nahrazen písemným zápisem z jednání
smluvních stran podepsaným oběma
smluvními stranami.
15. This Agreement shall cancel and replace
any and all prior agreements or other
arrangements between the Parties
concerning the provision of the bonus or a
similar payment for the purchase of the
Company’s Products.
15. Tato smlouva ruší a nahrazuje veškeré
předchozí smlouvy či jiná ujednání mezi
smluvními stranami týkající poskytnutí
bonusu či obdobné platby za odběr Výrobků
Společnosti.
16. This Agreement has been drawn up in two
counterparts in the English and Czech
language version. In case of any
discrepancies between the language
versions of this Agreement, the Czech
language version of this Agreement shall
prevail. Each Party shall receive one
counterpart.
16. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou
stejnopisech, v anglickém a českém jazyce.
V případě rozporu mezi jazykovými verzemi
této smlouvy bude mít česká jazyková verze
smlouvy přednost. Každá ze smluvních stran
obdrží po jednom vyhotovení.
17. The Parties declare that they have read the
Agreement prior to its execution and that the
contents hereof correspond to their true,
serious and free will, which they confirm by
affixing their signatures below.
17. Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu před
jejím podepsáním přečetly a že její obsah
odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli,
což stvrzují svými níže připojenými podpisy.
12
Za | For and on behalf of
Sandoz s.r.o.
ANONYMIZOVÁNO
_____________________________
Jméno | Name: Mgr. Jiří Hanzlík
Funkce | Title: jednatel/Executive Manager
Místo | Place: Praha/Prague
Datum | Date: 30.5.2017
ANONYMIZOVÁNO
_____________________________
Jméno | Name: ANONYMIZOVÁNO
Funkce | Title: Head of Finance Czech Republic & Slovakia
Místo | Place: Praha/Prague
Datum | Date: 30.5.2017
Za | For and on behalf of
Oblastní nemocnice Mladá Boleslav, a.s., nemocnice Středočeského kraje
ANONYMIZOVÁNO
_____________________________
Jméno | Name: MUDr. Raduan Nwelati
Funkce | Title: Předseda představenstva/Chairman of the Executive Board
Místo | Place: Mladá Boleslav
Datum | Date: 26.5.2017
ANONYMIZOVÁNO
_____________________________
Jméno | Name: JUDr. Ladislav Řípa
Funkce | Title: Člen představenstva/Member of the Executive Board
Místo | Place: Mladá Boleslav
Datum | Date: 26.5.2017
