Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o úpravě výkonu spoluvlastnických práv k technickému řešení č. B-1529/2018 Výzkumný ústav organických syntéz a.s. se sídlem: č.p. 296, 533 54 Rybitví zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1033 IČO: 60108975 DIČ: CZ60108975 zastoupená: ............ ......... ............................................................ .. ............... ...................... dále jen „VUOS“ a Univerzita Pardubice veřejná vysoká škola zřízená zákonem Studentská 95, 532 10 Pardubice IČO: 00216275, DIČ: CZ00216275 zastoupena: ......... ....... ........................ ........... ............. kontaktní osoba: dále jen „Univerzita Pardubice“ a společně dále také jen „smluvní strany“ všechny smluvní strany prohlašují, že mají právní osobnost a po vzájemném projednání a shodě uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku dle zák. ě. 89/2012 sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tuto smlouvu o úpravě výkonu spoluvlastnických práv k technickému řešení (dále jen „smlouva“) Článek 1 Preambule 1) V rámci řešení programového projektu č. TH02030200 s názvem „Efektivní odstraňování aromatických halogenderivátů (AOX) z lokálních průmyslových zdrojů“ (dále jen ,,projekt“) se smluvním stranám podařilo společně vytvořit výsledek, jehož vznik, rozdělení majetkových práv k němu, právní ochranu a možnost jeho užívání si přejí smluvní strany touto smlouvou upravit. 2) Výsledkem vzájemné spolupráce smluvních stran dle odst. 1 tohoto článku smlouvy je technické řešení s názvem „Hydrodehalogenace kvartémích amoniových solí halogenovaných aromatických a heterocyklických kyselin a jejich následná recyklace“ (dále jen „technické řešení"). 1 3) Smluvní strany mají v úmyslu podat k Úřadu průmyslového vlastnictví ČR (dále jen „ÚPVi) přihlášku technického řešení do rejstříku patentů. Současně se dále smluvní strany vzájemně dohodly, že patentovou přihlášku zpracuje a podá k ÚPV Univerzita Pardubice, a to prostřednictvím patentového zástupce. 4) Smluvní strany se dohodly, že v případě zájmu některé ze smluvních stran o zahraniční průmyslově právní ochranu technického řešení je tato povinna písemně informovat o svém zájmu druhou smluvní stranu, přičemž podmínky dalšího postupu budou ujednány v písemném dodatku této smlouvy. 5) Tato smlouva především stanovuje spoluvlastnické podíly smluvních stran a upravuje výkon spoluvlastnických práv k technickému řešení v případě udělení patentu a definuje podíly původců na jeho vytvoření. Článek 2 Určení spoluvlastnických podílů 1) Technické řešení je v podílovém spoluvlastnictví smluvních stran. V případě udělení patentu (nebo jiné průmyslově právní ochrany) k technickému řešení u ÚPV, se stane patent spoluvlastnictvím smluvních stran, kdy každý ze spoluvlastníků je úplným . vlastníkem svého podílu. 2) Smluvní strany se dohodly na urěení spoluvlastnických podílů k technickému řešení v případě zápisu technického řešení do rejstříku užitých vzorů ÚPV, takto: Výzkumný ústav organických syntéz a.s. 50% Univerzita Pardubice 50 % 3) Smluvní strany konstatují, že jejich spoluvlastnické podíly dle odst. 2 tohoto ělánku smlouvy k technickému řešení odpovídají rozsahu tvůrci činnosti a zohledňují náklady vynaložené smluvními stranami na vytvoření technického řešení. Pokud by došlo k prodeji či k převodu spoluvlastnického podílu jednotlivé smluvní stranyjinému subjektu, má druhá smluvní strana vždy předkupní právo na tento podíl, a to v délce jednoho měsíce od obdržení této nabídky. K případnému převodu/prodeji spoluvlastnického podílu jednotlivé smluvní strany třetí osobě je zapotřebí předchozího písemného souhlasu ostatních smluvních stran. Článek 3 Užívání technického řešení 1) Každá ze smluvních stran je oprávněna užívat technické řešení bez souhlasu ostatních smluvních stran. 2) Smluvní strany jsou oprávněny umožnit dalším zájemcům užití technického řešení pouze po předchozím písemném souhlasu ostatních smluvních stran, v opačném případě odpovídají za způsobenou újmu. 2 3) Smluvní strany mohou technické řešení užívat komerčním i nekomerčním způsobem. 4) Náklady na průmyslově právní ochranu technického řešení budou kryty smluvními stranami v poměru spoluvlastnických podílů dle ustanovení čl. 2 odst. 2 smlouvy. V případě, že po dílčím uplynutí průmyslově právní ochrany jedna ze smluvních stran nebude mít nadále zájem o udržování průmyslově právní ochrany technického řešení, dojde k řešení této skutečnosti mezi smluvními stranami formou dodatku k této smlouvě nebo samostatnou smlouvou. 5) Smluvní strany jsou povinny před tím, než začnou společný výsledek fakticky užívat komerčně, o této skutečnosti informovat ostatní smluvní strany. Dále se smluvní strany dohodly, že smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, je povinna v řádně vedeném účetnictví odděleně evidovat výnosy z prodeje výrobků či služeb vyrobených s využitím příslušného vynálezu, případně souvisejícího know-how. Smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, se zavazuje za každý uplynulý kalendářní rok po celou dobu platnosti průmyslově právní ochrany patentu vyhotovit písemné vyúčtování, v němž budou vyčísleny jednak výnosy z prodeje výrobků či služeb vyrobených s využitím příslušného vynálezu, případně souvisejícího know-how, a dále výnosy z licenčních smluv s uvedením uživatelů licencí včetně výše licenčního poplatku (dále jen „vyúčtování"). Strany se dále dohodly, že na žádost kterékoliv z nich, zejména v případě jejího nesouhlasu s vyúčtováním, ji/jim smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek, dá možnost nahlížet do účetnictví uvedeného v druhé větě. Shora uvedené vyúčtování je dotčená smluvní strana povinna zaslat ostatním smluvním stranám na email kontaktní osoby uvedené v záhlaví této smlouvy, a to nejpozději do 60 kalendářních dnů následujícího kalendářního roku a dotčená smluvní strany do deseti (10) pracovních dnů od doručení vyúčtování sdělí smluvní straně, která komerčně užívá společný výsledek na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy svůj souhlas či nesouhlas s vyúčtováním, nesouhlas nesmí být vyjádřen bez zjevného odůvodnění. 6) V případě souhlasu uhradí smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek do pěti (5) kalendářních dní od doručení souhlasu na určený bankovní účet ostatních smluvních stran odsouhlasenou částku z vyúčtování zvýšenou o příslušnou DPH a do pěti (5) kalendářních dní od připsání úhrady částky na bankovní účet vystaví smluvní strana, která částku přijala, daňový doklad, který zašle smluvní straně, která komerčně užívá společný výsledek. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je v souladu s ustanovením § 21 odst. 4 písm. b), zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, den přijetí úplaty. 7) Smluvní strany se dohodly, že smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek každoročně, odvede ostatním smluvním stranám platbu ve výši 50 % z výnosů z prodeje výrobků či služeb vyrobených s využitím příslušného vynálezu, případně souvisejícího know- how, vykázaných za účetní období, přičemž tyto výnosy nebudou žádným způsobem snižovány - s výjimkou oprav nesprávností a případných reklamačních řízení. O výnosy ze smlouvy o využití výsledků projektu, licenční smlouvy apod. podle čl. 2 odst. 2 této smlouvy se smluvní strany dělí v poměru spoluvlastnických podílů. 8) Smluvní strany se dohodly, že smluvní strana, která komerčně užívá společný výsledek zašle do 28. 2. každého kalendářního roku ostatním smluvním stranám na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy zprávu o realizovaných aktivitách týkajících se komerčního využívání příslušného vynálezu za uplynulý kalendářní rok a plán aktivit týkajících se komerčního využívání příslušného vynálezu pro aktuální kalendářní rok. 3 Článek 4 Původci 1) Technické řešení bylo vytvořeno těmito zaměstnanci smluvních stran v níže uvedených podílech při plnění úkolů z pracovněprávního vztahu. V případě, že se na vytvoření technického řešení podíleli studenti nebo další (externí) spolupracovníci smluvních stran, prohlašují smluvní strany, že jsou oprávněny nakládat majetkovými právy k technickému řešení v plném rozsahu v rámci stanoveného podílu: Univerzita Pardubice: vuos: Článek 5 Ochrana práv 1) Smluvní strany se zavazují, že po dobu platnosti a účinnosti této smlouvy budou uznávat platnost práv plynoucích průmyslově právní ochrany technického řešení a nebudou jejich platnost popírat, ani v tom podporovat třetí osoby. 2) V případě, že se některá ze smluvních stran dozví o protiprávním užívání technického řešení třetími osobami, neprodleně o tom písemně uvědomí ostatní smluvní strany. 3) V případě, že vůči oprávněnému uživateli technického řešení (typicky z titulu licence nebo sublicence) budou uplatněny nároky z porušení práv třetích osob v souvislosti s využitím užitného vzoru, dotčená smluvní strana o tom bez zbytečného prodlení písemně uvědomí ostatní smluvní strany. Smluvní strany se zavazují vyřešit tyto nároky vzájemnou písemnou dohodou. Článek 6 Utajení 1) Smluvní strany odpovídají za utajení informací, dokumentace a znalostí, které získaly v rámci spolupráce při vytváření technického řešení specifikovaného v čl. 1 odst. 2 této smlouvy a souvisejících činností. 2) Smluvní strany jsou oprávněny seznámit s předanou dokumentací a informacemi jen nezbytný okruh osob v rámci své organizace a jsou odpovědny za případné porušení povinností vyplývajících z této smlouvy těmito osobami. 4 Článek 7 Zlepšení a zdokonalení 1) Smluvní strany se zavazují, že v případě, že po dobu platnosti a účinnosti této smlouvy některá z nich zdokonalí technické řešení, bude o tom neprodleně v písemné formě informovat ostatní smluvní strany. 2) Jestliže kterákoli smluvní strana učiní zdokonalení technického řešení takové povahy, že jej lze chránit patentem nebo užitným vzorem a bude mít zájem takové zdokonalení chránit, zavazuje se, že udělí ostatním smluvním stranám nevýlučné právo toto zdokonalené technické řešení využívat v rámci nekomerčních výzkumných, vědeckých a pedagogických aktivit. Článek 8 Odstoupení od smlouvy 1) Smluvní strany mají právo odstoupit od této smlouvy v případě, že a) je kterákoli smluvní strana v prodlení s plněním povinností dle této smlouvy více jak 60 kalendářních dní a tyto nesplní ani přes písemné upozornění jiné smluvní strany v dodatečně poskytnuté lhůtě 60 dní, b) kterákoli smluvní strana podstatným způsobem porušila své povinnosti vyplývající z této smlouvy. 2) Odstoupení od smlouvy vyžaduje písemnou formu s uvedením důvodů odstoupení od této smlouvy a stává se platným a účinným dnem doručení jeho písemného vyhotovení dotčené smluvní straně. Článek 9 Náhrada vzniklé újmy, sankční ujednání 1) Žádné ustanovení této smlouvy nemá vliv na případné vzájemné nároky na náhradu majetkové i nemajetkové újmy vzniklé jedné straně této smlouvy z důvodu porušení nebo nedodržení podmínek a ustanovení ostatními smluvními stranami této smlouvy. 2) V případě porušení povinnosti vyplývající z čl. 3 odst. 5 této smlouvy, kdy se daná smluvní strana dostane do prodlení se zasláním vyúčtování, je tato smluvní strana povinna uhradit ostatním smluvním stranám smluvní pokutu ve výši 0,03 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Toto ustanovení se neuplatní, pokud z vyúčtování vyplyne, že je výnos nulový. 3) V případě porušení povinnosti vyplývající z čl. 3 odst. 2 této smlouvy některou ze smluvních stran, je tato smluvní strana povinna uhradit ostatním smluvním stranám smluvní pokutu ve výši za každý jednotlivý případ porušení. 5 4) V případě porušení povinnosti vyplývají z čl. 6 této smlouvy některou ze smluvních stran, je tato smluvní strana povinna uhradit ostatním smluvním stranám pokutu ve výši 100.000,- Kě za každý jednotlivý případ porušení. Článek 10 Závěrečná ustanovení 1) Tato smlouva se řídí zejm. zákonem ě. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a souvisejícími právními předpisy. 2) Tato smlouva se vyhotovuje v 5 (pěti) vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá ze smluvních stran obdrží po dvou vyhotoveních, jedno vyhotovení je určeno pro řízení o průmyslově právní ochraně. 3) Případné změny smlouvy jsou možné pouze ve formě písemných, vzestupně číslovaných dodatků, podepsaných všemi smluvními stranami. 4) Všechny spory smluvních stran vyplývající z této smlouvy a s touto smlouvou související se budou řešit smírnou cestou a v případě, že nedojde k dohodě, budou případné spory řešeny u věcně a místně příslušného soudu v České republice. 5) Smluvní strany berou na vědomí, že Univerzita Pardubice je povinným subjektem dle zákona ě. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a že Univerzita Pardubice je povinna poskytovat informace dle uvedeného zákona. Dále smluvní strany berou na vědomí, že Univerzita Pardubice je povinna subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a že Univerzita Pardubice je povinna tuto smlouvu uveřejnit v registru smluv podle tohoto zákona. Smluvní strany pro tyto účely shodně prohlašují, že tato smlouva neobsahuje žádné obchodní tajemství. 6) Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu a účinnosti dnem jejího uveřejnění ve veřejném registru smluv. 7) Je-li jakékoliv ujednání této smlouvy neplatné, neúčinné, odporovatelné nebo nevynutitelné nebo se takovým stane, nebude to mít vliv na platnost a vynutitelnost dalších ujednání, a lze-li toto ujednání oddělit od této smlouvy jako celku. Smluvní strany se zavazují vyvinout veškeré úsilí nahradit takové neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné ujednání ujednáním novým, které bude svým obsahem a účinkem co nejbližší obsahu a účelu neplatného, neúčinného, odporovatelného anebo nevynutitelného ujednání. 6 8) Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla ujednána podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, a tudíž s obsahem smlouvy souhlasí, na důkaz ěehož připojují své podpisy. V Rybitví, dne 23. 11. 2018 w^m V Pardubicích, dne 7