Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Příloha č. 1 – Všeobecné smluvní podmínky Náš vztah s vámi pouze pro vaše interní potřeby (v souladu s účelem jednotlivých Služeb). 1. Služby poskytujeme s náležitou odbornou péčí. 12. Nejste oprávněni zpřístupnit Zprávu (nebo 2. Jsme členem globální sítě firem Ernst & Young jakoukoliv část Zprávy nebo výtah ze Zprávy či („Firmy EY“), z nichž každá je samostatnou shrnutí Zprávy), případně se na nás nebo jinou právnickou osobou. Firmu EY odkazovat v souvislosti se Službami, s výjimkou: 3. Služby vám poskytujeme jako nezávislý smluvní dodavatel a ne jako váš zaměstnanec, (a) vašich statutárních auditorů, kteří ji mohou zprostředkovatel, partner nebo partner ve posuzovat pouze v souvislosti s výkonem společném podniku. Ani vy, ani my nemáme právo, statutárního auditu, pravomoc či oprávnění zavazovat jeden druhého. (b) vašich právních poradců (za předpokladu 4. Můžeme smluvně zadávat části Služeb jiným uplatnění těchto omezení zpřístupnění informací), Firmám EY, jakož i ostatním poskytovatelům kteří ji mohou posuzovat pouze v souvislosti s služeb, kteří s vámi mohou spolupracovat přímo. odbornými radami souvisejícími se Službami, Bez ohledu na to však my poneseme výlučnou odpovědnost za Zprávy (jak je definováno v článku (c) v rozsahu a pro účely stanovenými právními 11), poskytování Služeb a další naše povinnosti předpisy (přičemž nás budete v povoleném vyplývající z této Smlouvy. rozsahu neprodleně informovat o takovém právním požadavku), 5. Neneseme odpovědnost za jakákoliv manažerská rozhodnutí týkající se Služeb. Nejsme odpovědní (d) jiných osob (včetně s vámi propojených osob) za použití či implementaci výstupu Služeb. na základě našeho předchozího písemného souhlasu, které ji mohou využít pouze způsobem Vaše povinnosti vymezeným v našem souhlasu, nebo 6. Ustanovíte odpovědnou osobu, která bude mít (e) do té míry, že obsahuje Daňové poradenství, dohled nad Službami. Jste odpovědní za veškerá jak je uvedeno v Článku 13. manažerská rozhodnutí týkající se Služeb, za použití či implementaci výstupu Služeb a Pokud obdržíte souhlas Zprávu (případně její část) posouzení, zda jsou Služby pro vaše účely zpřístupnit, nesmíte námi poskytnutou Zprávu odpovídající. žádným způsobem měnit, upravovat a pozměňovat. 7. Včas nám poskytnete (nebo zajistíte poskytnutí prostřednictvím třetích osob) informace, zdroje a 13. Můžete komukoliv zpřístupnit Zprávu (případně její součinnost (včetně přístupu k záznamům, část) pouze v rozsahu týkajícím se daňových systémům, do prostor a k osobám), které budeme záležitostí včetně daňového poradenství, odůvodněně požadovat pro plnění Služeb. daňových posudků, daňových přiznání, daňového režimu nebo daňové struktury transakce, k níž se 8. Veškeré informace poskytnuté vámi nebo vaším Služby vztahují („Daňové poradenství“). jménem („Klientské informace“) budou podle S výjimkou finančních úřadů jste povinni vašeho nejlepšího vědomí ve všech podstatných informovat ty, kterým Daňové poradenství ohledech přesné a úplné. Poskytnutím Klientských zpřístupníte, že se na něj bez našeho předchozího informací v žádném případě neporušíte žádná písemného souhlasu nemohou za žádným účelem práva duševního vlastnictví nebo práva třetích spoléhat. osob. 14. Můžete zapracovat do dokumentů, které máte 9. Spoléháme se na nám poskytnuté Klientské v úmyslu použít, naše shrnutí, výpočty a tabulky informace, a pokud se výslovně nedohodneme sestavené na základě Klientských informací jinak, nebudeme mít za povinnost tyto informace obsažených ve Zprávě, ne však naše doporučení, vyhodnocovat nebo ověřovat. závěry nebo zjištění. Musíte převzít veškerou odpovědnost za obsah těchto dokumentů a 10. Nesete odpovědnost za dodržování vašich nesmíte v souvislosti s nimi externě odkazovat na povinností vyplývajících z této Smlouvy ze strany nás nebo případně jinou Firmu EY. vašich pracovníků. 15. Na pracovní verzi Zprávy se nemůžete nijak Naše Zprávy spoléhat. Nebude naší povinností doplňovat konečnou verzi Zprávy o okolnosti, o nichž jsme se 11. Veškeré informace, rady, doporučení a další obsah dozvěděli či události, jež nastaly, po datu jejího zpráv, prezentací nebo ostatní komunikace, jež vyhotovení. poskytujeme na základě této Smlouvy („Zprávy“), s výjimkou Klientských informací, jsou určeny 1.11.17 Všeobecné smluvní podmínky 1 Omezení Odškodnění 16. Souhlasíte, že nejste (vy a ostatní, jimž jsou Služby 22. V nejvyšším možném rozsahu povoleném právními poskytovány) oprávněni od nás požadovat na a profesními předpisy se zavazujete odškodnit nás, základě této Smlouvy, právních předpisů či na ostatní Firmy EY a Osoby EY za veškeré nároky jiném základě, v souvislosti s nároky vyplývajícími vznesené třetími osobami (včetně s vámi z této Smlouvy nebo jinak souvisejícími se propojených osob) a za vyplývající závazky, ztráty, Službami, žádnou kompenzaci ušlého zisku nebo škody, náklady a výdaje (včetně rozumně náhradu nepřímé škody, ať již byla vynaložených nákladů na externí i interní právní pravděpodobnost ztráty nebo škody zvažována či služby) vzniklé v souvislosti s použitím či nikoliv. spoléháním se na jakékoliv Zprávy ze strany třetích osob (včetně Daňového poradenství) zpřístupněné 17. Souhlasíte, že nejste (vy a ostatní, jimž jsou Služby jim vámi nebo prostřednictvím vás nebo na základě poskytovány) oprávněni od nás požadovat na vaší žádosti. Taková povinnost neplatí do té míry, základě této Smlouvy, právních předpisů či na v jaké jsme udělili písemnou formou výslovný jiném základě, v souvislosti s nároky vzniklými na souhlas ke spoléhání se na Zprávu třetí osobou. základě této Smlouvy či jinak souvisejícími se Službami, náhradu škody v úhrnné výši přesahující Práva duševního vlastnictví částku individuálně sjednanou naší dohodou obsaženou v Průvodním dopisu / Zadávacím 23. Při poskytování Služeb můžeme využívat údaje, dopisu. software, návrhy, zlepšení, aplikace, modely, systémy a další metodologii a know-how 18. Jestliže budeme vůči vám (nebo ostatním, jimž jsou („Materiály“), které vlastníme. Bez ohledu na Služby poskytovány) odpovědnými dle této dodání kterékoliv ze Zpráv nám náleží veškerá Smlouvy či jinak v souvislosti se Službami za ztrátu práva duševního vlastnictví k obsahu Materiálů či škody, na nichž se podílely i další osoby, naše (včetně jakýchkoliv zlepšení a znalostí vyvinutých odpovědnost vůči vám bude poměrná, nikoliv v průběhu poskytování Služeb) a obsahu společná s takovými dalšími osobami a bude veškerých pracovních dokumentů vypracovaných omezena na náš skutečný podíl na celkové ztrátě v souvislosti se Službami (to se však netýká či škodě na základě našeho zavinění na ztrátě či Klientských informací použitých v těchto škodě v poměru k zavinění ostatních osob. dokumentech). Kdykoliv zavedené či dohodnuté vyloučení či omezení odpovědnosti ostatních odpovědných 24. Po uhrazení Služeb můžete použít veškeré osob nemá vliv na stanovení naší poměrné Materiály obsažené ve Zprávách, jakož i Zprávy odpovědnosti dle této Smlouvy a rovněž toto samotné v souladu s ustanoveními této Smlouvy. stanovení nebude ovlivněno narovnáním či obtížným vymáháním nároků či smrtí, zánikem či Mlčenlivost platební neschopností kterékoliv z těchto odpovědných osob, případně pominutím jejich 25. Není-li uvedeno v této Smlouvě jinak, nikdo z nás odpovědnosti za ztráty či škody nebo jejich části. nesmí zpřístupnit třetím osobám obsah této Smlouvy nebo jiné informace (vyjma Daňového 19. Jste oprávněni vznášet nároky týkající se Služeb poradenství) poskytnuté druhou stranou nebo jejím nebo jiné dle této Smlouvy do uplynutí zákonné jménem, o nichž se dá rozumně předpokládat, že promlčecí lhůty. s nimi má být nakládáno jako s důvěrnými a/nebo soukromými. Každý z nás však může zpřístupnit 20. Omezení podle Článku 17 se nevztahuje na ztráty takové informace v rozsahu, ve kterém: či škody způsobené naším podvodným jednáním či úmyslně nesprávným jednáním, hrubou nedbalostí (a) tyto informace jsou nebo se stanou veřejně nebo na případy, kdy je takové omezení výše známými jinak než porušením této Smlouvy, náhrady škody vyloučeno zákonem. (b) tyto informace jsou dodatečně získány 21. Souhlasíte a zavazujete se nevznášet nároky či příjemcem od třetí osoby, jež, dle vědomí příjemce, nezahájit řízení související se Službami nebo jiné není vůči zpřístupňující osobě vázána povinností dle této Smlouvy proti jiné Firmě EY, našim nebo mlčenlivosti ve vztahu k těmto informacím, jejím smluvním dodavatelům, členům, společníkům, ředitelům, vedoucím pracovníkům, (c) tyto informace byly příjemci k datu zpřístupnění partnerům, pracovníkům, řídícím pracovníkům či známy, případně byly vytvořeny nezávisle poté, zaměstnancům („Osoby EY“). Souhlasíte a zavazujete se, že veškeré nároky budete vznášet, (d) tyto informace jsou zveřejněny v rozsahu či jakékoliv řízení zahájíte, pouze proti nám. nezbytném pro uplatnění práv příjemce dle této Smlouvy, nebo (e) tyto informace musí být zpřístupněny v souladu s platnými právními předpisy, právním procesem nebo profesními předpisy. 1.11.17 Všeobecné smluvní podmínky 2 26. Každý z nás může využívat ke korespondenci nebo (k dispozici na www.ey.com/bcr). Osobní údaje přenosu informací elektronická média a jejich budeme Zpracovávat v souladu s požadavky na využívání jako takové nebude porušením závazku ochranu osobních údajů dle platných právních a mlčenlivosti dle této Smlouvy. profesních předpisů. Od každého Poskytovatele Služeb, který bude Zpracovávat Osobní údaje 27. V souladu s platnými právními předpisy můžeme naším jménem, budeme vyžadovat dodržování Klientské informace poskytnout ostatním Firmám stejných požadavků. Budeme-li při poskytování EY, Osobám EY a osobám, které poskytují služby Služeb vystupovat jako zpracovatel vašich nám, Firmám EY a Osobám EY (dále jen Osobních údajů, budou do této Smlouvy nebo „Poskytovatelé Služeb“), které je mohou Zadávacího dopisu zahrnuta odpovídající ujednání shromažďovat, využívat, předávat, ukládat nebo o zpracování osobních údajů. jinak zpracovávat (společně „Zpracovávat“) v rámci různých jurisdikcí, v nichž působí za 30. Zaručujete, že máte oprávnění poskytnout nám účelem: Osobní údaje v souvislosti s poskytováním Služeb a že veškeré Osobní údaje jsou Zpracovávány 1) poskytování Služeb; v souladu s platnými právními předpisy. 2) plnění právních a regulativních předpisů, které Odměna a náklady obecně se na nás vztahují; 31. Zavazujete se uhradit naši odměnu za odborné 3) kontroly střetu zájmů; Služby a zvláštní náklady vzniklé v souvislosti se Službami tak, jak je uvedeno v 4) řízení rizik a kontroly kvality; a příslušném Zadávacím dopisu. Dále se zavazujete uhradit ostatní výdaje rozumně vynaložené při 5) našeho interního finančního účetnictví, poskytování Služeb. Naše odměna nezahrnuje poskytování služeb v oblasti informačních daně a podobné poplatky, jakož i clo, dávky a tarify technologií a jiné administrativní podpory uložené v souvislosti se Službami, jež jste povinni uhradit (vyjma daně z našeho příjmu). Není-li (společně „Účely Zpracování“). stanoveno jinak v příslušném Zadávacím dopisu, úhrada je splatná do 30 dnů ode dne obdržení My budeme vždy odpovídat za zachování každé z našich faktur. důvěrnosti Klientských Informací. 32. Smíme vyúčtovat další odměnu, jestliže okolnosti 28. V souvislosti s jakýmikoliv Službami, pokud se na vymykající se naší kontrole (včetně vašeho jednání a vašeho zanedbání) ovlivní naši schopnost vztah mezi vámi nebo jakoukoliv s vámi propojenou poskytovat Služby dle původního plánu, případně pokud budeme požádáni o dodatečné práce. osobou a kteroukoliv z Firem EY vztahují pravidla 33. Pokud budeme dle platných právních předpisů, nezávislosti auditora vydaná Komisí pro cenné právního řízení nebo aktu veřejného orgánu požádáni poskytnout informace nebo osoby jako papíry a burzy USA, prohlašujete, že podle vašeho svědky v souvislosti se Službami nebo touto nejlepšího vědomí, k datu této Smlouvy, ani vy, ani Smlouvou, zavazujete se nám nahradit veškerý žádná s vámi propojených osob jste nedohodli, ať čas a výdaje (včetně prokazatelných nákladů na ústně či písemně, s žádným jiným poradcem externí a interní právní služby) vynaložené na omezení vaší možnosti zpřístupnit komukoliv splnění takového požadavku. To neplatí, pokud daňový režim nebo daňovou strukturu transakcí, k jsme sami účastníkem řízení či jsme podrobeni vyšetřování. nimž se Služby vztahují. Taková dohoda by mohla Vyšší moc narušit nezávislost kterékoliv z Firem EY v 34. Ani my ani vy neneseme odpovědnost za porušení souvislosti s vaším auditem nebo auditem této Smlouvy (vyjma povinnosti uhradit odměnu) kterékoliv s vámi propojených osob, případně by způsobené okolnostmi mimo vaší nebo naší mohla vyžadovat u těchto omezení zpřístupnění rozumnou kontrolu. konkrétních daňových záležitostí. Tudíž souhlasíte, Doba trvání a ukončení že dopad jakékoliv takové dohody je vaší odpovědností. 35. Tato Smlouva se vztahuje na kdykoliv poskytované Služby (včetně Služeb poskytnutých před datem Ochrana osobních údajů této Smlouvy). 29. Pro Účely zpracování uvedené v Článku 27 smíme 36. Tato Smlouva se ukončuje dokončením Služeb. Každý z nás může vypovědět Smlouvu nebo my a jiné Firmy EY, Osoby EY a Poskytovatelé poskytnutí kterékoliv z konkrétních Služeb dříve, a Služeb Zpracovávat Klientské informace vztahující se k identifikované či identifikovatelné fyzické osobě („Osobní údaje“) v rámci různých jurisdikcí, v nichž působíme my nebo osoby uvedené výše (sídla Firem EY jsou uvedena na www.ey.com). Předávání Osobních údajů mezi Firmami EY se řídí Závaznými podnikovými pravidly na ochranu osobních údajů EY 1.11.17 Všeobecné smluvní podmínky 3 to na základě písemné výpovědi s výpovědní 46. Pokud některé ustanovení této Smlouvy (zcela lhůtou nejméně 30 dní ode dne doručení výpovědi nebo zčásti) je nebo se stane nezákonné, neplatné druhé straně. Kromě toho, my můžeme tuto nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení Smlouvu nebo konkrétní Službu ukončit okamžitě v plném rozsahu platné a účinné. na základě vám zaslané písemné výpovědi účinné ke dni doručení, pokud zjistíme, že dle platných 47. V případě jakéhokoliv rozporu mezi jednotlivými právních nebo profesních předpisů již nemůžeme ustanoveními této Smlouvy, mají tato ustanovení dále Služby poskytovat. přednost následovně (pokud není výslovně dohodnuto jinak): (a) Průvodní dopis, (b) 37. Jste povinni nám uhradit veškeré rozpracované odpovídající Zadávací dopis včetně příloh, (c) tyto práce, Služby již poskytnuté a námi vynaložené Všeobecné smluvní podmínky a (d) ostatní přílohy výdaje do dne účinnosti ukončení (včetně) k této Smlouvě. Smlouvy. 48. Nikdo z nás nesmí používat nebo odkazovat na 38. Naše i vaše příslušná povinnost mlčenlivosti dle obchodní jméno / jméno, loga nebo ochranné této Smlouvy trvá i po skončení Smlouvy. Ostatní známky druhé strany bez jejího předchozího ustanovení této Smlouvy, které ukládají komukoliv písemného souhlasu, přičemž my smíme veřejně z nás práva a povinnosti i po jejím ukončení, uvádět vaše obchodní jméno / jméno jako našeho zůstávají v platnosti na dobu neurčitou i po klienta v souvislosti s konkrétními Službami či ukončení této Smlouvy s výjimkou případů, kdy jinak. doba trvání je vysloveně stanovena zákonem. 49. Omezení uvedená v Článcích 16 až 19 a v Článku Rozhodné právo a řešení sporů 21 a ustanovení Článků 22, 27, 29 a 44 mají za cíl ochránit ostatní Firmy EY a všechny Osoby EY, 39. Tato Smlouva a veškeré mimosmluvní záležitosti které se mohou tohoto práva dovolávat. nebo závazky vyplývající z této Smlouvy či Služeb se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. 40. Jakýkoliv spor v souvislosti s touto Smlouvou nebo Službami bude předmětem řízení před příslušnými soudy České republiky, kterým se každý z nás zavazuje podřídit. Závěrečná ustanovení 41. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi námi a vámi ohledně Služeb a ostatních jí upravených záležitostí, a nahrazuje veškeré předchozí dohody, ujednání a prohlášení k nim se vztahující včetně všech předchozích dohod o zachování mlčenlivosti. 42. Každý z nás může vyhotovit tuto Smlouvu (včetně Zadávacích dopisů) stejně jako jakékoliv dodatky k ní za použití elektronických prostředků a každý z nás může podepsat jinou kopii téhož dokumentu. Oba musíme písemně odsouhlasit jakékoliv změny této Smlouvy nebo Zadávacího dopisu vypracovaného v souladu s touto Smlouvou. 43. Každý z nás prohlašuje, že osoba podepisující tuto Smlouvu nebo Zadávací dopis jeho jménem, je oprávněna tak učinit a danou stranu smluvně zavázat k podmínkám této Smlouvy. 44. Souhlasíte, že my a ostatní Firmy EY mohou v rámci profesních povinností pracovat pro ostatní klienty včetně vaší konkurence. 45. Ani jeden z nás nesmí dále postoupit žádná ze svých práv, povinností nebo nároků vyplývajících z této Smlouvy. 1.11.17 Všeobecné smluvní podmínky 4