Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Kupní smlouva I. Smluvní strany Masarykův onkologický ústav se sídlem Žlutý kopec 7, 656 53 Brno zastoupený prof. MUDr. Janem Žaloudíkem, CSc., ředitelem IČO: 00209805, DIČ: CZ00209805 bankovní spojení: Česká národní banka, č. ú.: (dále jen „kupující“) a Bristol-Myers Squibb spol. s r.o. se sídlem Budějovická 778/3, Praha 4, 140 00 zastoupená MUDr. Lubošem Dvořákem, na základě plné moci ze dne 5. 12. 2018 IČ: 43004351, DIČ: CZ43004351 Bankovní spojení: Citibank Praha, č. ú.: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4801 (dále jen „prodávající“) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku, v souladu s § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), v návaznosti na zadávací řízení k veřejné zakázce s názvem „Biologická léčba – injekční a infuzní roztoky 2019“ tuto kupní smlouvu (dále jen „smlouva“). II. Předmět smlouvy 1) Předmětem smlouvy je závazek prodávajícího dodávat kupujícímu léčivé přípravky uvedené v příloze č. 1 smlouvy (dále jen „zboží“). 2) Předmětem smlouvy je dále závazek kupujícího řádně a včas dodané zboží přebírat a platit za něj cenu dle smlouvy. 3) Množství zboží, které má být dle smlouvy dodáváno, je uvedeno v příloze č. 1 smlouvy a je určeno přibližně. Ke stanovení přesného množství je oprávněn kupující, přičemž je oprávněn odebrat zboží v množství až o 50 % vyšším a až o 70 % nižším. III. Kvalita zboží 1) Jakost, úprava balení a značení zboží musí odpovídat platnému registračnímu výměru a právním předpisům vztahujícím se na zboží. 2) Zboží musí být označeno šarží na vnějším i vnitřním obalu. Zboží s dobou použitelnosti (exspirační dobou) musí být opatřeno také údajem o exspiraci. 3) V případě, že je v rámci jedné dodávky dodáno zboží různých šarží, je prodávající povinen uvádět na dodacích listech počty kusů zboží s každou šarží samostatně. 4) Prodávající je oprávněn dodat kupujícímu zboží i s dobou použitelnosti kratší než 6 měsíců, ne však kratší než 3 měsíce. V takovém případě je kupující oprávněn neupotřebenou část takto dodaného zboží vrátit prodávajícímu, nejpozději však do 14 dní od vypršení exspirační doby. Prodávající je povinen takové zboží převzít (např. při dodávání dílčího plnění). V případě vrácení zboží dle tohoto odstavce je prodávající povinen kupujícímu vrátit částku, kterou za dotčené zboží zaplatil, a to nejpozději do 10 kalendářních dnů ode dne vrácení zboží (příp. dne, kdy prodávající bezdůvodně odmítl převzít vracené zboží). IV. Způsob, doba a místo dodání 1) Zboží bude dodáno formou průběžných dílčích plnění. Množství zboží a dobu dodání dílčího plnění stanovuje kupující výzvou k dílčímu plnění (dále jen „výzva“), přičemž poslední výzvu musí prodávajícímu doručit tak, aby poslední dílčí plnění mohlo být realizováno do 31. prosince 2019 včetně. 2) Kupující je oprávněn zaslat výzvu e-mailem na adresu , faxem na číslo nebo poštou na adresu Budějovická 778/3, 140 00, Praha 4, a to prostřednictvím pracovníků Ústavní lékárny kupujícího. 3) Kupující je oprávněn zaslat výzvu prodávajícímu kdykoliv. V případě, že je výzva prodávajícímu doručena mimo pracovní dny od 8.00 do 15.00 h, považuje se za okamžik doručení 8.00 h nejbližšího pracovního dne (po doručení výzvy). 4) Minimální (finanční) objem jednotlivých dílčích plnění není stanoven. 5) V případě, že prodávající není schopen (při splnění podmínek smlouvy) dílčí plnění dodat či jej není schopen dodat v celém rozsahu, je povinen o této skutečnosti kupujícího informovat formou tzv. „defektního listu“ zaslaného do dvou hodin od doručení výzvy. Z defektního listu musí vyplývat, v jakém rozsahu není prodávající dílčí plnění schopen dodat. V rozsahu vymezeném defektním listem pak je oprávněn dílčí plnění nedodat. V takovém případě je kupující oprávněn postupovat dle čl. VI. odst. 5) smlouvy . 6) Prodávající se zavazuje zboží dodávané v rámci dílčího plnění dodat nejpozději nejbližšího pracovního dne (pokud kupující ve výzvě neuvede dobu delší) od okamžiku, kdy byla výzva prodávajícímu doručena. 7) Předání a převzetí zboží v místě dodání lze provést v pracovních dnech od 7.00 h do 15.00 h. 8) Místem dodání zboží je Ústavní lékárna Masarykova onkologického ústavu, Žlutý kopec 7, 656 53 Brno. 9) Při převzetí zboží obdrží kupující fakturu a dodací list, který potvrdí. 10) K převzetí zboží a potvrzení dodacího listu v místě dodání zboží jsou oprávněni pracovníci Ústavní lékárny kupujícího. 11) Kupující je oprávněn odmítnout převzetí zboží zejména v následujících případech: a) prodávající (resp. jím pověřený přepravce) při dodávání zboží v místě dodání nepředá kupujícímu dodací list obsahující minimálně číslo výzvy a datum jejího odeslání, množství zboží s uvedením druhů zboží a ceny za množstevní jednotku, exspirační dobu a šarži dodávaného zboží; b) množství zboží uvedené na dodacím listě neodpovídá množství skutečně dodávaného zboží; c) kvalita dodávky zboží neodpovídá požadavkům pro transport léčiv dle Správné distribuční praxe (teplota uchovávaných léčiv, jakost obalového souboru atp.); d) zboží nemá stanovenou úhradu z veřejného zdravotního pojištění. V. Přechod vlastnického práva a nebezpečí škody 1) Kupující nabývá vlastnické právo ke zboží okamžikem jeho převzetí od prodávajícího. 2) Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí zboží od prodávajícího. VI. Další práva a povinnosti smluvních stran 1) Smluvní strany prohlašují, že splňují náležitosti vyžadované právními předpisy pro nakládání se zbožím, a dále prohlašují, že se tyto právní předpisy zavazují v souvislosti s plněním smlouvy dodržovat. 2) Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží splňující požadavky stanovené pro zboží tohoto druhu v České republice včetně požadavků na nakládání s takovým zbožím. 3) Prodávající se zavazuje dodávat pouze zboží, které má stanovenou úhradu z veřejného zdravotního pojištění. Tato povinnost se nevztahuje na zboží s takovou kombinací ATC skupiny, velikosti balení a síly, u níž v České republice není stanovena úhrada u žádného léčivého přípravku. 4) Zjistí-li prodávající, že není či nebude schopen dostát svému závazku dodávat zboží či že jej není či nebude schopen dodat či dodávat v souladu se smlouvou, je povinen na tuto skutečnost neprodleně upozornit kupujícího, a to e-mailem na adresu . Prodávající je v takové situaci zároveň oprávněn nabídnout kupujícímu dodání či dodávání jiného obdobného léčivého přípravku (dále jen „náhradní zboží“), a to nejvýše za cenu zboží dle smlouvy; kupující však není takovou nabídku povinen přijmout. V případě, že kupující takovou nabídku přijme, považuje se dodání náhradního zboží za dodání zboží dle smlouvy. 5) Nedodá-li prodávající kupujícímu zboží, k jehož dodání jej vyzval (např. v návaznosti na doručení defektního listu) či nedodá-li zboží řádně a včas, má kupující právo zajistit si dodávku takového zboží či jeho adekvátní náhrady prostřednictvím jiných dodavatelů, přičemž kupující není oprávněn zboží koupit za cenu vyšší než za cenu na trhu obvyklou. V případě, že kupní cena bude vyšší než cena dle smlouvy, je prodávající povinen kupujícímu zaplatit rozdíl mezi cenou takto dodaného zboží a cenou, kterou by kupující zaplatil dle smlouvy, a to do 10 dní ode dne doručení výzvy k zaplacení rozdílu prodávajícímu. 6) Prodávající není oprávněn postoupit jakoukoli pohledávku ze smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. VII. Kupní cena a platební podmínky 1) Kupní cenou se rozumí kupní cena zboží uvedená v příloze č. 1 smlouvy v Kč bez DPH (dále jen „kupní cena“). Kupní cena zahrnuje veškeré náklady kupujícího na pořízení zboží (přirážky distributorů, celní poplatky, dopravné, balné, apod.). Smluvní strany se dohodly, že kupní cena je cenou nepřekročitelnou a že ke snížení ceny je oprávněn prodávající přistoupit i jednostranně, a to na základě písemného oznámení doručeného kupujícímu. 2) DPH bude dopočítána a spolu s kupní cenou uhrazena ve výši dle právních předpisů účinných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění. 3) Kupní cena za zboží dodané v rámci dílčího plnění je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury (s náležitostmi daňového dokladu) kupujícímu. Prodávající je povinen na každé faktuře uvést evidenční číslo veřejné zakázky: Z2018-032311. 4) V případě, že faktura nebude obsahovat náležitosti dle platných právních předpisů, popř. bude obsahovat jiné chyby či nedostatky, je kupující oprávněn v době splatnosti takovou fakturu vrátit, přičemž nová doba splatnosti počíná běžet dnem doručení opravené faktury kupujícímu. Za den úhrady se považuje den odeslání celé fakturované částky z účtu kupujícího na účet prodávajícího. 5) Veškeré platby mezi smluvními stranami se uskutečňují prostřednictvím bankovního spojení uvedeného v záhlaví smlouvy. 6) Bude-li k datu uskutečnění zdanitelného plnění nebo k datu poskytnutí úplaty za takové plnění prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoDPH“), nebo bude-li na daňovém dokladu uveden bankovní účet nezveřejněný v souladu s § 109 odst. 2 písm. c) ZoDPH, je kupující oprávněn postupovat dle § 109a ZoDPH, tj. uhradit část kupní ceny odpovídající výši vypočtené daně z přidané hodnoty přímo na bankovní účet příslušného správce daně (jako úhradu daně za poskytovatele zdanitelného plnění z takového zdanitelného plnění), přičemž se tímto považuje daná část kupní ceny za uhrazenou. VIII.Reklamace vadného zboží 1) Vady zboží spočívající v porušeném obalu tohoto zboží je kupující oprávněn reklamovat do 2 pracovních dnů ode dne převzetí zboží. 2) Skryté vady zboží (např. vady vzniklé rozbitím, prázdná balení v originálních baleních či kartónech) je kupující oprávněn reklamovat do 14 dnů ode dne převzetí zboží. 3) Vady zboží spočívající v dodání zboží s dobou použitelnosti kratší, než je vymezeno v čl. III. odst. 4) Smlouvy, je kupující oprávněn reklamovat do 30 dnů ode dne převzetí zboží. Ostatní vady kvality zboží je kupující oprávněn uplatnit u prodávajícího nejpozději poslední den doby použitelnosti. 4) Vady zboží spočívající v dodání nižšího množství dodaného zboží, než je uvedeno na dodacím listu, je kupující oprávněn reklamovat do 2 pracovních dnů ode dne převzetí zboží. 5) V případě vyřazení léčiva z důvodu nevyhovující kvality dle informace SÚKL je kupující oprávněn uplatnit u prodávajícího reklamaci do 30 dnů od data zveřejnění informace ze strany SÚKL. 6) Prodávající je povinen vyřídit reklamaci vadného zboží do 30 dnů od jejího doručení prodávajícímu. IX. Smluvní sankce 1) V případě prodlení kupujícího s platbou kupní ceny je prodávající oprávněn po kupujícím žádat uhrazení úroku z prodlení ve výši dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob. 2) V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží nepřesahujícím 48 hodin se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1 % z ceny dodávaného zboží (bez DPH) za každou započatou hodinu prodlení, nejméně však 200 Kč a nejvýše 2.000 Kč za každou započatou hodinu prodlení (doba prodlení v době jiných než pracovních dnů se do prodlení nezapočítává). Maximální celková výše smluvní pokuty za dílčí prodlení s dodáním zboží činí 50.000 Kč. 3) V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží přesahujícím 48 hodin se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu jednorázovou smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč (doba prodlení v době jiných než pracovních dnů se do prodlení nezapočítává). 4) V případě prodlení prodávajícího s vyřízením reklamace se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč, a to za každý započatý den prodlení. 5) Prodávající se zavazuje uhradit smluvní pokutu kupujícímu do 15 kalendářních dnů ode dne doručení výzvy k jejímu zaplacení. 6) Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody v plné výši. X. Doba trvání smlouvy a změny smlouvy 1) Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v Registru smluv (smlouvy.gov.cz), nejdříve však 1. ledna 2019. Smlouva se uzavírá na dobu určitou do 31. prosince 2019. 2) Smlouvu lze ukončit dohodou smluvních stran či výpovědí kterékoliv strany s jednoměsíční výpovědní dobou, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, ve kterém dojde k doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. Práva kupujícího na uplatnění nároků na smluvní pokutu a náhradu újmy vůči prodávajícímu tím zůstávají nedotčena. 3) V případě, že se prodávající v průběhu 30 po sobě jdoucích kalendářních dnů třikrát dostane do prodlení s dodáním zboží dosahujícím 48 hodin, je kupující oprávněn smlouvu vypovědět, smlouva je v takovém případě ukončena dnem doručení výpovědi prodávajícímu. 4) Veškeré změny smlouvy mohou být učiněny dohodou smluvních stran, a to výhradně písemnou formou, prostřednictvím vzestupně číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. XI. Závěrečná ustanovení 1) Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech s platností originálu, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom. 2) V otázkách výslovně neupravených smlouvou se závazky smluvních stran řídí ustanoveními příslušných právních předpisů, zejména § 2079 a násl. občanského zákoníku upravujícími kupní smlouvu. 3) Smluvní strany souhlasí se zveřejněním smlouvy v úplném znění, stejně jako s uveřejněním úplného znění případných dohod (dodatků), kterými se smlouva doplňuje, mění, nahrazuje nebo ruší, a to zejména prostřednictvím Registru smluv (smlouvy.gov.cz) v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se dohodly, že smlouvu uveřejnění kupující. 4) Prodávající si je vědom toho, že v souladu s § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, ve znění pozdějších předpisů, je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Prodávající se zavazuje poskytnout kontrolním orgánům při provádění kontroly maximální součinnost. Prodávající je zároveň povinen zavázat své poddodavatele, aby tito spolupůsobili při provádění kontroly a poskytovali kontrolním orgánům při provádění kontroly maximální součinnost. 5) Smluvní strany se v souladu s § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, dohodly, že místně příslušným soudem je Městský soud v Brně. 6) Pokud jakékoliv ustanovení smlouvy netvořící její podstatnou náležitost je nebo se stane neplatným nebo nevymahatelným jako celek nebo jeho část, je plně oddělitelným od ostatních ustanovení smlouvy a taková neplatnost nebo nevymahatelnost nebude mít žádný vliv na platnost a vymahatelnost jakýchkoliv ostatních ustanovení ze smlouvy, strany se zavazují v rámci smlouvy nahradit prostřednictvím dodatku ke smlouvě toto neplatné nebo nevymahatelné oddělené ustanovení takovým novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního odděleného ustanovení. Pokud však jakékoliv ustanovení smlouvy tvořící její podstatnou náležitost je nebo se stane neplatným nebo nevymahatelným jako celek nebo jeho část, strany nahradí neplatné nebo nevymahatelné ustanovení v rámci nové smlouvy takovým novým platným a vymahatelným ustanovením, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního ustanovení obsaženému ve smlouvě. 7) Součástí smlouvy je její příloha č. 1 – seznam léčiv, jejichž dodávky jsou předmětem smlouvy. 8) Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu před jejím podpisem přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz výše uvedeného připojují své vlastnoruční podpisy. V Brně dne 11. 1. 2019 V Praze dne 8. 1. 2019 ____________________________ ____________________________ za kupujícího: za prodávajícího: prof. MUDr. Jan Žaloudík, CSc. MUDr. Luboš Dvořák ředitel na základě plné moci ze dne 5. 12. 2018 Příloha č. 1 Seznam léčiv Část 6 Nivolumab ATC Účinná látka Kód SÚKL Název Velikost balení Cena 1 balení 10% DPH Cena 1 balení Počet Nabídková cena za daný (Kč bez DPH) (Kč vč. DPH) balení počet balení (Kč bez DPH) L01XC17 Nivolumab 0210773 OPDIVO 1 x 100 mg 36040,25 3604,025 39644,275 1200 43248300 L01XC17 Nivolumab 0210772 OPDIVO 1 x 40 mg 14421,87 1442,187 15864,057 1000 14421870 Celková nabídková cena (Kč bez DPH) 57.670.170,00