Textová podoba smlouvy Smlouva č. 9042191: Smluvní dopis o poskytování daňového poradenství služeb

                        Deloitte Advisory s.r.o. A :

ICO: 27582167, se sídlem: Praha 2, Italská 2581/67, PSC 120 00, Česká republika, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn.: C 113225,

(dále jen „Deloitte“)

A

CENDIS, s.p.
IČO: 00311391, se sídlem: Praha 1, Nábřeží Ludvíka Svobody 1222/12, Nové Město, PSČ: 110 00, Česká
republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn.: ALX 706,
(dále jen „Klient")

se dohodly na uzavření tohoto Smluvního dopisu o poskytování daňově poradenských služeb (dále jen
„Smluvní dopis“) v souladu s ustanovením 8 1746 odst. 2. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále
jen „občanský zákoník“) a dle zákona č. 523/1992 Sb., o daňovém poradenství a Komoře daňových
poradců České republiky, v platném znění (dále jen „zákon o daňovém poradenství“).

Společnost Deloitte a Klient jsou pro účely této Smlouvy společně označování jako „strany“

. Článek 1
Úvodní ujednání

Klient má zájem o poskytnutí daňově poradenských služeb společností Deloitte. Účelem tohoto
Smluvního dopisu je stanovení podmínek poskytování služeb společností Deloitte Klientovi.

Článek 2
Předmět Smlouvy

Společnost Deloitte se zavazuje poskytnout Klientovi služby specifikované v čl. 3 tohoto Smluvního
dopisu (dále jen „Služby“) v souladu s podmínkami dohodnutými v tomto Smluvním dopise a Obchodními
podmínkami Deloitte Advisory s.r.o. (dále jen „Obchodní podmínky“), které jsou přiloženy k tomuto
Smluvnímu dopisu a tvoří jeho nedílnou součást a Klient se zavazuje uhradit společnosti Deloitte za
poskytnutí těchto Služeb odměnu dohodnutou v čl. 4 tohoto Smluvního dopisu.

Tento Smluvní dopis se všemi jeho přílohami a Obchodními podmínkami je dále označován jen jako
„Smlouva“.

Článek 3
Služby

Služby, které budou poskytnuty Klientovi společností Deloitte dle této Smlouvy, zahrnují:
- © asistenci s přípravou žádosti o závazné posouzení použití daňové sazby
- © poradenské služby související s přípravou žádosti o závazné posouzení
- © poradenské služby související se zavedením systému jednotného tarifu ("SJT")
- © případně jiné daňově poradenské služby na základě zadání Klienta

Služby budou konkrétně specifikovány v písemných či ústních objednávkách učiněných Klientem.

Článek 4
Odměna

Za Služby poskytnuté dle této Smlouvy se strany dohodiy na níže uvedených průměrných hodinových
sazbách (bez ohledu na pozici daňového odborníka, který Služby poskytuje):

Smluvní dopis
17.4.2019
2ze3

. —a:: Služby uvedené v čl. 3 tohoto Smluvního dopisu, bez přímých vedlejších
nákladů

Celková cena Služeb činí maximálně — DPH po dobu trvání této Smlouvy.

Strany souhlasí, že faktury vystavené společností Deloitte budou vyúčtovány v CZK.

Článek 5
Obchodní podmínky a fakturace

Pokud nastane rozpor mezi ujednáními tohoto Smluvního dopisu a Obchodních podmínek, platí ujednání
tohoto Smluvního dopisu.

Klient výslovně souhlasí s možností elektronické formy fakturace za podmínek stanovených touto
Smlouvou a platnými právními předpisy. Faktura Deloitte bude považována za doručenou okamžikem
zaslání na e-mailovou adresu určenou Klientem pro zasílání faktur. Klient je povinen společnost Deloitte
neprodleně informovat o jakékoliv změně e-mailové adresy pro zasílání faktur a zajistit řádnou funkčnost
jím uvedené e-mailové adresy po dobu trvání této Smlouvy. Jestliže bude z okolností zřejmé, že fakturu
nelze doručit na e-mailovou adresu určenou Klientem pro zasílání faktur, např. se zpráva vrátí jako
nedoručitelná, bude neprodleně na adresu sídla Klienta zaslána faktura v papírové podobě, přičemž však
faktura bude splatná v termínu, jakoby byla úspěšně doručena Klientovi prostřednictvím emailu.

Pro účely elektronické fakturace se stanovuje níže uvedená emailová adresa pro zasílání faktur:

Klient dále bere v potaz, že výše dohodnuté odměny za Služby zohledňuje skutečnost, že je odpovědnost
Deloitte za Služby omezena v souladu s článkem 6 Obchodních podmínek. Klient potvrzuje, že se
seznámil se zněním článku 6 Obchodních podmínek a že s ním souhlasí.

Článek 6
Závěrečná ujednání

Smlouva byla vypracována ve dvou vyhotoveních. Obě strany obdrží po jednom vyhotovení. Veškeré
změny nebo dodatky ke Smlouvě musejí být provedeny písemně. Tímto se vylučuje přijetí návrhu této
Smlouvy s dodatkem nebo odchylkou. Strany se dohodly, že se obchodní zvyklosti ve smyslu ustanovení
6 558 odst. 2 občanského zákoníku při výkladu této Smlouvy nepoužijí.

Přílohy, na něž text tohoto Smluvního dopisu odkazuje a jejichž seznam je uveden niže, tvoří nedílnou
součást tohoto Smluvního dopisu.

Níže uvedené podpisy právně zavazují Klienta i Deloitte k dodržení ujednání a podmínek této Smlouvy
včetně Obchodních podmínek. Odpovědnost za škodu Deloitte dle této Smlouvy se řídí příslušnými
ustanoveními zákona o daňovém poradenství. Deloitte se povinností k náhradě škody za poskytnuté
Služby zcela zprostí, prokáže-li, že Služby poskytla s řádnou odbornou péčí. Strany souhlasí s tím, že
v této Smlouvě dohodnuté omezení výše náhrady škody (článek 6 Obchodních podmínek) je sjednáno
v souladu se zákonem a tedy neodporuje ustanovení $ 2898 občanského zákoníku.

Termíny uvozené velkými písmeny výslovně nedefinované v tomto Smluvním dopise mají význam
specifikovaný v Obchodních podmínkách. Jakákoli Objednávka prací, kterou Klient doručí společnosti
Deloitte následně po předchozím včasném doručení aktualizovaných Obchodních podmínek, bude
považována za potvrzení a souhlas se změnou Obchodních podmínek ze strany Klienta.

 

 

 

 

Přílohy:
1. Obchodní podmínky

Smluvní dopis
17.4.2019
3ze 3

 

 

 

 

 

 

 

1 April 2019
1. dubna 2019

 

BUSINESS TERMS of Deloitte Advisory s.r.o.
OBCHODNÍ PODMÍNKY Deloitte Advisory s.r.o.

(a) The provisions of the Engagement Letter and/or the Work Order and any appendices other than these
Business Terms ("Engagement Letter“) issued by Deloitte Advisory s.r.o., Identification No.: 27582167, with seat
at: Praha 2 - Vinohrady, Italská 2581/67, Postal Code: 12000, the Czech Republic, registered in the Commercial
Register kept by the Municipal Court in Prague, file No.: C 113225 ("Deloitte“) and addressed to the entity
identified in the Engagement Letter ("Client"), and these Business Terms (collectively the "Contract“) constitute
the whole agreement between the Client and Deloitte in relation to the services, deliverables and work product
described in the respective Engagement Letter and/or the Work Order to be provided by Deloitte (including the
Advice as defined below) and Deloitte's responsibilities for them (the "Services"). Capitalized terms not defined
in the Business Terms shall have the meaning given to them in the Engagement Letter.

(a) Ustanovení Smluvního dopisu a/nebo Objednávky prací a jejich příloh jiných než tyto Obchodní podminky
(souhrnně dále také jen „Smluvní dopis") vydané společností Deloitte Advisory s.r.o., IČO: 27582167, se sídlem:
Praha 2 - Vinohrady, Italská ZARAÁOL, PSČ: 12000, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, spis. zn.: C 113225 (dále jen „Deloitte“) a adresované subjektu, který je uveden ve
Smluvním dopise (dále jen „Klient“), a tyto Obchodní podminky (souhrnně dále jen „Smlouva“) představují úplné
znění dohody mezi Klientem a Deloitte ohledně služeb, výstupů a jiných výsledků práce uvedených v příslušném
Smluvním dopise a/nebo Objednávce prací, které budou poskytnuty společností Deloitte (včetně Výstupů, jak je
definováno níže), a odpovědnosti společnosti Deloitte za ně (dále jen „Služby“). Pojmy psané s velkým počátečním
písmenem, které nejsou definovány v těchto Obchodních podmínkách, mají význam, jenž byl vymezen ve
Smluvním dopise.

(b) For the purposes of the Contract, the term:

(b) Pro účely této Smlouvy termín:

"Advice" shall mean all advice, opinions, reports and other work product in any form provided by or on behalf of
Deloitte and/or its Subcontractors as part of the Services,

„Výstup“ znamená jakékoli rady, stanoviska, zprávy nebo jiné výsledky práce v jakékoli formě poskytnutých
společností Deloitte a/nebo jejími Subdodavateli či jejich jménem jako součást Služeb.

"Affiliate" means, in relation to the Client, any company, partnership or other legal entity (other than a natural
person) which is part of the same group (concern) and/or from time to time directly or indirectly controls or
manages, is controlled or is managed by or is under the common control or management with, the Client.

„Přidružená společnost“ znamená ve vztahu ke Klientovi jakoukoliv společnost, sdružení nebo jiný právní subjekt
(jiný než fyzickou osobu), který je součástí stejné skupiny (stejného koncernu) anebo dle potřeby přímo nebo
nepřímo kontroluje či řídí Klienta, je jím kontrolován či řízen nebo je s ním pod společnou kontrolou či jednotným
řízením.

“Beneficiary" shall mean those persons (if any) (a) who Deloitte and Client have agreed in the Engagement Letter
and who may have the benefit of and rely on the Advice (or any part of it) and (b) have accepted the terms of
the Contract. The Client shall (i) notify each Beneficiary of the obligations and restrictions in the Contract,
including the limitations and exclusions of liability and ensure each Beneficiary complies with the same, (ii) to the
extent permitted by law ensure any action claim or proceeding by any Beneficiary in relation to the Contract or
the Services is pursued by the Client against Deloitte on the Beneficiary's behalf and (iii) indemnify the Deloitte
Entities against the conseguences of any failure by the Client or any other Beneficiary so to comply.

„Oprávněná osoba“ zahrnuje takové osoby (pokud existují), (a) které Deloitte a Klient odsouhlasili ve Smluvním
dopise a které mohou mít užitek z Výstupu (nebo z jeho částí) a mohou se na něj (nebo na jeho část) spoléhat a
(b) přijaly nebo jsou vázání podmínkami této Smlouvy. Klient je povinen (i) informovat každou Oprávněnou osobu
o povinnostech a omezeních uvedených ve Smlouvě, včetně omezení a výjimek z odpovědnosti, a zajistit, aby se
každá Oprávněná osoba jimi řídila, (ii) v zákonem povoleném rozsahu zajistit, aby veškeré žaloby, nároky nebo
řízení iniciované jakoukoliv Oprávněnou osobou a související se Smlouvou nebo Službami byly vedeny Klientem
proti společnosti Deloitte jménem Oprávněné osoby a (iii) poskytnout Členům ae odškodnění za jakékoliv
dopady, pokud Klient nebo jakákoliv jiná Oprávněná osoba tak neučiní.

"Client" shall mean the entity which signed the Engagement Letter and shall include such of the Client's Affiliates,
shareholders and/or members of the Client Group being a party to or being identified in the respective
Engagement Letter and/or Work Order (together with the Client, hereinafter referred as "Client Group"). The
Client represents and warrants that it has the power and authority to (i) sign the Contract on its own behalf and
on behalf of the other members of the Client Group, and (ii) thus bind, itself and the other members of the Client
Group as identified in the Engagement Letter and/or Work Order to the terms of the Contract.

01

 

 

 

„Klient“ označuje subjekt, který podepsal Smluvní dopis, přičemž rovněž zahrnuje Přidružené společnosti Klienta,
akcionáře a/nebo členy Skupiny Klienta, kteří jsou stranou nebo jsou uvedení v příslušném Smluvním dopise
a/nebo Objednávce prací (společně s Klientem se dále označují jako „Skupina Klienta“). Klient prohlašuje a
zaručuje, že je oprávněn a zmocněn (i) podepsat Smlouvu za sebe i za ostatní členy Skupiny Klienta uvedené ve
Smluvním dopise a (ii) tím zavázat sebe i ostatní členy Skupiny Klienta uvedené ve Smluvním dopise a/nebo
Objednávce prací ve vztahu k podmínkám této Smlouvy.

(c) Deloitte may subcontract any Services under this Contract to any other Deloitte Entity and/or to any
other third party (collectively "Subcontractor“). The Client's relationship is solely with Deloitte as the entity
contracting to provide the Services. Each party is an independent contractor and neither party is, nor shall be
considered to be, the other's agent, distributor, partner, fiduciary, joint venturer, co-owner or representative.

(c) Společnost Deloitte může zadat zajištění jakýchkoli Služeb dle této Smlouvy jakémukoli jinému Členovi
Deloitte a/nebo jiné třetí straně jako subdodavateli (dále souhrnně také jen „Subdodavatel“). Klient má vztah
výlučně se společností Deloitte jako se subjektem, jenž se smluvně zavazuje poskytovat Služby. Každá strana je
nezávislá smluvní strana a žádná strana není zprostředkovatelem, distributorem, společníkem, zmocněncem,
partnerem ve společném podniku, spoluvlastníkem nebo zástupcem druhé strany, ani za něj nebude považována.

(d) Deloitte remains responsible to the Client for all of the Services performed or to be performed under this
Contract, including Services performed by its Subcontractors. Accordingly, to the fullest extent possible under
applicable law (i) none of the Deloitte Entities (except Deloitte) will have any liability to the Client Group; (ii) the
Client will not bring any claim or proceedings of any nature (whether in contract, tort, breach of statutory duty
or otherwise, and including, but not limited to, a claim for negligence) in any way in respect of or in connection
with this Contract against any of the Deloitte Entities (except Deloitte); and (iii) the Client will also ensure that
no other member of the Client Group which is not a party to the Contract brings any claim or proceedings of any
nature (whether in contract, tort, breach of statutory duty or otherwise, and including, but not limited to, a claim
for negligence) in any way in respect of or in connection with this Contract against any of the Deloitte Entities.
Notwithstanding the fact that the Services under this Contract are to be provided in the name of Deloitte by
individual persons (e.g. partners, employees or contractors working with Deloitte based on a civil contract for
provision of services), no such individual person intends to assume responsibility (including responsibility in any
personal capacity) for the provision of Services under this Contract. The Client agrees that it will not bring any
claim against any of such individual person as Deloitte remains responsible and liable to the Client for the acts or
omissions in relation to the provision of Services under the terms of this Contract.

(d) Společnost Deloitte nadále nese vůči Klientovi odpovědnost za veškeré Služby, které jsou nebo budou
poskytovány dle této Smlouvy, včetně Služeb poskytnutých jejími Subdodavateli. Tudíž v maximálním přípustném
rozsahu dle platného práva nemá (i) žádný z Členů Deloitte (vyjma společnosti Deloitte) jakýkoli závazek vůči
Skupině Klienta; (ii) Klient nevznese žádný nárok a nezahájí soudní jednání jakékoli povahy (ať již ve věci
smlouvy, deliktu, porušení zákonné povinnosti či v jiné věcí a včetně, nikoli výlučně, žaloby z důvodu nedbalosti)
proti jakémukoli Členovi Deloitte (vyjma společnosti Deloitte) s ohledem na tuto Smlouvu či v souvislosti s ní a
(iii) zajistí, že ani jiný člen Skupiny Klienta, který není stranou Smlouvy, nevznese žádný nárok a nezahájí soudní
jednání jakékoli povahy (ať již ve věci smlouvy, deliktu, porušení zákonné povinnosti či v jiné věci a včetně, nikoli
výlučně, žaloby z důvodu nedbalosti) proti jakémukoli Členu Deloitte s ohledem na tuto Smlouvu či v souvislosti
s ní. Bez ohledu na skutečnost, že Služby podle této Smlouvy poskytují jménem Deloitte jednotlivé osoby (např.
partneři, zaměstnanci nebo dodavatelé spolupracující se společností Deloitte na základě smlouvy o poskytování
služeb podle soukromého práva), žádná z těchto jednotlivých osob nepřijímá odpovědnost (včetně odpovědnosti
sám za sebe) za poskytování Služeb podle této Smlouvy. Klient souhlasí, že nevznese žádný nárok vůči takové
jednotlivé osobě, neboť za jednání či opomenutí ve vztahu k poskytování Služeb podle podmínek této Smlouvy
nese nadále odpovědnost vůči Klientovi výhradně Deloitte.

(e) "Deloitte Entities"“ means Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee
("DTTL“), its member firms and their respective subsidiaries and affiliates (including Deloitte), their predecessors,
successors and assignees, and all partners, principals, members, owners, directors, employees, subcontractors
(including the Subcontractors) and agents of all such entities. Neither DTTL nor, except as expressly provided
herein, any member firm of DTTL has any liability for each other's acts or omissions. Each member firm of DTTL
is a separate and independent legal entity operating under the names "Deloitte“, "Deloitte 8 Touche“, "Deloitte
Touche Tohmatsu“ or other related names; and services are provided by member firms or their subsidiaries or
affiliates and not by DTTL. "Deloitte Central Europe" refers to the regional organization of entities organized under
the umbrella of Deloitte Central Europe Holdings Limited, the member firm in Central Europe of Deloitte Touche
Tohmatsu Limited. Services are provided by the subsidiaries and affiliates of Deloitte Central Europe Holdings
Limited, which are separate and independent legal entities.

02

 

(e) „Členové Deloitte“ znamená Deloitte Touche Tohmatsu Limited, britská společnost s ručením omezeným
garancí („DTTLY), síť jejích členských firem a jejich dceřiných a přidružených společností (včetně společnosti
Deloitte), jejich předchůdce, nástupce a nabyvatele jejich práv a všechny partnery, vedoucí pracovníky, členy,
vlastníky, ředitele, zaměstnance, subdodavatele (včetně Subdodavatelů) a zástupce všech těchto subjektů. DTTL
aní jakákoliv jiná členská firma DTTL vyjma, je-li tak výslovně uvedeno v této Smlouvě, nenese žádnou
odpovědnost za jednání či opomenutí ostatních Členů Deloitte. Každá členská firma DTTL je samostatná a
nezávislá právní entita působící pod názvy „Deloitte“, „Deloitte £ Touche“, „Deloitte Touche Tohmatsu" nebo pod
jinými podobnými jmény; a služby poskytují členské firmy nebo jejich dceřiné či přidružené společnosti a nikoli
DTTL. „Deloitte Central Europe“ je regionálním sdružením subjektů zastřešených společností Deloitte Central
Europe Holdings Limited, členskou firmou organizace Deloitte Touche Tohmatsu Limited ve střední Evropě. Služby
jsou poskytovány dceřinými a přidruženými podniky společnosti Deloitte Central Europe Holdings Limited, které
jsou samostatnými a nezávislými právními subjekty.

4 Odpovědno Klienta a sp Wečnosti Deloitte
(a) Responsibilities of the Client
(a) Odpovědnost Klienta

(i) The Client shall cooperate with Deloitte and its Subcontractors in connection with the performance of the
Services, including, without limitation, providing Deloitte and its Subcontractors with reasonable facilities and
timely access to data, information and personnel of the Client Group or other persons whose cooperation is
necessary for the provision of the Services. The Client shall be responsible for the performance of its personnel
and agents, for the timeliness, accuracy and completeness of all data and information (including all financial
information and statements) provided to Deloitte and its Subcontractors by or on behalf of the Client Group and
for the implementation of any Advice. Deloitte and its Subcontractors may use and rely on information and data
furnished by the Client or by others identified by the Client without verification, With respect to the data and
information provided by the Client to Deloitte or its Subcontractors for the performance of the Services, Deloitte
is entitled to assume that the Client has all rights reguired to provide such data and information to Deloitte and
its Subcontractors. The performance of the Services is dependent upon the timely performance of the Client's
responsibilities under the Contract and timely decisions and approvals of the Client in connection with the
Services. Deloitte and its Subcontractors shall be entitled to rely on all decisions and approvals of the Client. The
Client agrees that all data, information and documentation necessary for the provision of the Services must be
provided directly to Deloitte's personnel performing the Services even if such data, information and
documentation have already been provided to other Deloitte personnel in the course of a different engagement.

( Klient bude spolupracovat se společností Deloitte a jejími Subdodavateli v souvislosti s poskytováním
Služeb, včetně, nikoli výlučně, toho, že společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům poskytne odpovídající
vybavení a umožní jí včasný přístup k údajům, informacím a zaměstnancům Skupiny Klienta a ostatním osobám,
jejichž spolupráce je v rámci poskytování Služeb nezbytná. Klient bude odpovědný za výkon svých zaměstnanců
a zástupců, za včasnost, přesnost a úplnost všech údajů a informací (včetně všech finančních informací a výkazů)
poskytnutých společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům Skupinou Klienta nebo jejím jménem a za
implementaci Výstupů. Společnost Deloitte a její Subdodavatelé smí používat a spoléhat se na informace a údaje,
které jí poskytl Klient či jiné osoby určené Klientem, bez dalšího ověření. Ve vztahu k údajům a informacím
poskytnutým Klientem společnosti Deloitte nebo jejím Subdodavatelům pro účely poskytování Služeb, společnost
Deloitte je oprávněna předpokládat, že Klient má veškerá práva požadovaná pro poskytnutí těchto údajů a
informací společnosti Deloitte a jejím Subdodavatelům. Poskytování Služeb závisí na včasném plnění povinností
Klienta podle Smlouvy a na včasných rozhodnutích a schváleních Klienta v souvislosti se Službami. Společnost
Deloitte a její Subdodavatelé mají právo spoléhat se na veškerá rozhodnutí a schválení Klienta. Klient souhlasí
s tím, že veškeré údaje, informace a dokumentace nezbytné pro poskytnutí Služeb musí být poskytnuty přímo
pracovníkům společnosti Deloitte, kteří Služby poskytují, a to i v případě, kdy takovéto údaje, informace a
dokumentace již byly poskytnuty jiným pracovníkům společnosti Deloitte v průběhu jiné zakázky.

(ii) The Client shall be solely responsible for, among other things: (A) making all management decisions,
performing all management functions, and assuming all management responsibilities; (B) designating a
competent management member to oversee the Services; (C) evaluating the adeguacy and results of the
Services; (D) accepting responsibility for the results of the Services; and (E) establishing and maintaining internal
controls, including monitoring ongoing activities.

Čii) Klient bude výhradně odpovědný mimo jiné za: (A) přijetí všech manažerských rozhodnutí, provádění
všech manažerských funkcí a převzetí všech manažerských odpovědností, (B) jmenování kompetentního člena
vedení, který bude dohlížet na Služby, (C) posouzení přiměřenosti a výsledků Služeb, (Ď) přijetí odpovědnosti za
výsledky Služeb a (E) zřízení a udržování interních kontrol, včetně monitorování průběžných činností.

03

 

(b) Responsibilities of Deloitte
(b) Odpovědnošt společnosti Deloitte

(i) The Services provided are not binding on tax or other governmental or regulatory authorities or the courts
and do not constitute a representation, warranty or guarantee that the tax or other governmental or regulatory
authorities or the courts will concur with any Advice. Any Services provided by or on behalf of Deloitte will be
based upon the law, directives, cases, rulings and other binding tax regulations in effect at the time the specific
Services are provided. Subseguent changes in or to the foregoing (for which Deloitte shall have no responsibility
to advise the Client) may result in the Services provided by or on behalf of Deloitte being rendered invalid,

(i) Poskytnuté Služby nejsou závazné ve vztahu k finančnímu nebo jinému správnímu či regulačnímu úřadu
či soudům a nepředstavují prohlášení, ujištění nebo záruku, že finanční nebo jiný správní či regulační úřad nebo
soudy budou postupovat v souladu s Výstupy. Jakékoli Služby poskytnuté společností Deloitte nebo jejím jménem
budou vycházet z právních předpisů, směrnic, soudních rozhodnutí, nálezů a jiných závazných daňových předpisů,
platných v době, kdy byly specifické Služby poskytnuty. Následné změny výše uvedeného (o kterých společnost
Deloitte nebude povinna Klienta informovat) mohou mít za následek, že závěry Služeb poskytnutých společností
Deloitte nebo jejím jménem již neplatí.

(ii) Except as specifically agreed to in writing, Deloitte shall not provide Advice regarding the accounting
treatment of any transaction and will not assume any responsibility for any financial reporting of the Client. In
case the Engagement Letter is concluded only for tax services, Deloitte shall have no responsibility to address
any legal matters or guestions of law, other than tax law in relation to the Services and/or as set out in the
Engagement Letter.

(ii) Není-li tak výslovně sjednáno v písemné formě, společnost Deloitte nebude poskytovat Výstupy týkající se
účetní úpravy jakékoliv transakce a nepřevezme žádnou odpovědnost za finanční výkaznictví Klienta. Pokud je
Smluvní dopis uzavřen výhradně na daňové služby, Deloitte nenese žádnou odpovědnost za řešení právních
otázek jiných než daňově právních záležitostí či otázek souvisejících se Službami a/nebo uvedených ve Smluvním
dopise.

(iii) © Informulating any Advice as part of the Services, Deloitte may discuss ideas with the Client orally or show
the Client drafts of such Advice. To the extent that the content of drafts or oral Advice are expected to be finalized
and confirmed to the Client in writing (including via e-mail), such confirmed Advice shall supersede any previous
drafts or oral Advice, Deloitte shall not be responsible if the Client or others choose to rely on, act or refrain from
acting on the basis of any drafts or oral Advice.

(ii) Vrámci formulace jakýchkoli Výstupů, jež jsou součástí Služeb, může společnost Deloitte předložit
předběžné závěry k diskuzi s Klientem ústně či mu předložit koncept takových Výstupů. V rozsahu, v jakém má
být obsah takovýchto konceptů či ústních Výstupů finalizován a písemně potvrzen Klientovi (včetně potvrzení
emailem), takovéto potvrzené Výstupy nahradí jakékoli předchozí koncepty či ústní Výstupy. Společnost Deloitte
nenese jakoukoliv odpovědnost v případě, že Klient či jiné osoby budou spoléhat, jednat nebo se zdrží jednání na
základě takovýchto konceptů nebo ústních Výstupů.

(iv) In the event of an inspection carried out by tax or other governmental or regulatory authorities, whether
or not as a conseguence of the Services provided, the Client agrees that any assistance of Deloitte relating to
such inspection does not form a part of the Services except as otherwise provided in the Engagement Letter.

(iv) — V případě kontroly prováděné finančním nebo jiným správním či regulačním úřadem, ať již v důsledku
poskytnutých Služeb či nikoli, Klient souhlasí, že asistence společnosti Deloitte související s takovou kontrolou
není součástí Služeb, pokud není ve Smluvním dopise uvedeno jinak.

(v) Deloitte shall have no responsibility to monitor events occurring after the date of the Services, nor to
update any Advice unless the parties have agreed otherwise in writing explicitly.

(v) Společnost Deloitte není odpovědná za sledování událostí, k nimž došlo po datu poskytnutí Služeb, ani za
aktualizaci jakýchkoli Výstupů, pokud se strany výslovně písemně nedohodly jinak.

of Invoi

= hradem falefii
i Uhrada TaKitur

The Client expressly consents to the electronic form of invoicing under the conditions stipulated in the Contract
and in applicable laws. Deloitte's invoices in any form are due and payable by the Client upon presentation, If
payment of an invoice is not received within 14 days of the invoice date (the "Due Date“), Deloitte reserves the
right to charge interest at the rate of (i) one and a half percent (142%) per month or, if higher (ii) the rate
specified by law, in each case compounded monthly to the extent allowable by law. Without limiting its other
rights or remedies, Deloitte shall have the right to suspend or terminate the Services entirely or in part if payment
is not received by the Due Date. In case there is any dispute over the invoiced amount, the undisputed amount
shall be paid by the Client by the Due Date. The Client shall be responsible for all taxes, such as VAT, sales and
use tax, gross receipts tax, withholding tax, and any similar tax, imposed on or in connection with the Services,
other than Deloitte's income and property taxes.

04

Klient výslovně souhlasí s elektronickou formou fakturace za podmínek stanovených Smlouvou a platnými
právními předpisy. Faktury společnosti Deloitte v jakékoliv formě jsou Klientem splatné po předložení. K
fakturovaným částkám, které nejsou uhrazeny do čtrnácti (14) dnů od data vystavení faktury („Datum
Splatnosti"), si společnost Deloitte vyhrazuje právo účtovat úrok z prodlení ve výši (i) jeden a půl procenta (1,5%)
měsíčně nebo, pokud je vyšší, (ii) sazby stanovené zákonem, v každém případě maximálně do výše dovolené
zákonem. Bez ohledu na svá jiná práva či právní prostředky má společnost Deloitte právo zcela nebo zčásti
pozastavit či ukončit Služby, pokud neobdrží platbu do Data Splatnosti. Pokud vznikne spor o výši fakturované
částky, Klient uhradí nerozporovanou část odměny do Data Splatnosti. Klient bude odpovědný za veškeré daně,
jako je DPH, daň z obratu či používání, daň z prodeje, srážková daň a jakákoli podobná daň uvalená na Služby či
v souvislosti s nimi, vyjma daně z příjmu či majetkové daně společnosti Deloitte.

Any estimate of the total fees for the Services, if so explicitly agreed in the Engagement Letter, will be based
upon Deloitte's assessment of the work, taking into account of any assumptions set out in the kEngagement Letter,
Such estimated fees may be adjusted, for example, if the Services prove more complex or time consuming than
expected, whereas in such situation, Deloitte shall inform the Client about such expected adjustment as soon as
possible and the parties shall agree on such adjustments.

Jakýkoli odhad celkové odměny za Služby, je-li tak výslovně dohodnuto ve Smluvním dopise, bude vycházet
z posouzení práce společností Deloitte s ohledem na předpoklady uvedené ve Smluvním dopise. Taková
odhadovaná odměna může být upravena, např. pokud se ukáže, že jsou Služby složitější nebo časově náročnější,
než se očekávalo, přičemž v takové situaci Deloitte Klienta o takové očekávané úpravě co nejdříve informuje a

strany se na těchto úpravách dohodnou.

lerm

4 ř

(a) The Contract or any Work Order may be terminated by either party at any time, without cause, by giving
written notice to the other party not less than 30 days before the effective date of termination.

(a) Tato Smlouva nebo jakákoliv Objednávka prací může být kdykoliv ukončena bez udání důvodu kteroukoliv
ze stran písemnou výpovědí, doručenou druhé straně minimálně 30 dnů před datem nabytí účinnosti zániku této
Smlouvy.

(b) Either party may terminate the Contract or any Work Order by written notice to the other party on or at
any time after the occurrence of any of the following events: (i) a material breach by the other party of an
obligation under the Contract or Work Order and, if the breach is capable of remedy, the defaulting party failing
to remedy the breach within 14 days of receipt of notice of such breach, (ii) the other party becoming insolvent,
or (iii) the other party having a resolution passed or a petition presented for its winding-up or dissolution with no
legal successor.

(b) Jakákoliv ze stran může ukončit Smlouvy nebo Objednávku prací na základě písemného oznámení
adresovaného druhé straně v případě, že se vyskytne jakákoliv z následujících událostí: (i) druhá strana
významně poruší povinnost definovanou ve Smlouvě nebo Objednávce prací, případně (Ilze-li toto porušení
napravit) nezajistí nápravu tohoto porušení ani do 14 dní od obdržení oznámení o tomto porušení, (ii) insolvence
druhé strany nebo (iii) je schváleno usnesení nebo podána žádost o likvidaci nebo zrušení druhé strany bez
právního nástupce.

(c) Deloitte may terminate the Contract or any Work Order in whole or in part, with immediate effect upon
written notice to the Client if Deloitte determines that (a) a governmental, regulatory, or profřessional entity, or
other entity having the force of law has introduced a new, or modified an existing, law, rule, regulation,
interpretation, or decision, the result of which would render Deloitte's performance of any part of the Contract
illegal or otherwise unlawful or in conflict with independence or professional rules, or (b) circumstances change
including, without limitation, changes in ownership of the Client or any of its Affiliates such that Deloitte's
performance of any part of the Contract would be illegal or otherwise unlawful or in conflict with independence
or professional rules.

(c) Společnost Deloitte může ukončit tuto Smlouvu a/nebo Objednávku prací úplně nebo i jen zčásti, a to
s okamžitým účinkem na základě písemné výpovědi doručené Klientovi, pokud společnost Deloitte zjistí, že (a)
správní, regulační nebo profesní orgán či jiný orgán mající pravomoc vydávat závazné právní předpisy zavedl
nový či upravil stávající právní předpis, pravidlo, pokyn či směrnici, výklad či rozhodnutí, v jehož důsledku by
plnění jakékoli části Smlouvy ze strany společnosti Deloitte bylo nezákonné či jinak protiprávní či v rozporu
s nezávislostí či profesními předpisy, nebo (b) se změnily okolnosti včetně, nikoli výlučně, změny vlastnictví
Klienta nebo jakékoli z jeho Přidružených společností, v důsledku čehož by plnění jakékoli části této Smlouvy ze
strany společnosti Deloitte bylo nezákonné či jinak protiprávní či v rozporu s nezávislostí či profesními předpisy.

(d) Upon termination of the Contract or any Work Order for any reason, the Client will compensate Deloitte in
accordance with the terms of the Contract for the Services performed and expenses incurred up to the effective
date of termination.

(d) Při ukončení této Smlouvy nebo Objednávky prací z jakéhokoli důvodu Klient v souladu s podmínkami
Smlouvy zaplatí společnosti Deloitte odměnu za poskytnuté Služby a vyrovná náklady vzniklé až do data účinného
ukončení této Smlouvy.

05


 

(e) Termination of any part of the Contract or any Work Order shall not affect the remainder of the Contract,
which is not directly related to the terminated part of the Contract.

(e) Ukončení jákékoliv části Smlouvy či Objednávky prací nebude mít dopad na zbývající části Smlouvy, které
přímo nesouvisejí s ukončenou částí Smlouvy.

p of Delonte Property č Advice.

WVlac* a kaNencsti Nalanu A tt
Vlastnictví majetku společnosti Deloitte a Vý stupů

(a) To the extent that any Deloitte Entity uses or develops any of its property (whether tangible or intangible)
in connection with the Contract, such property, including work papers, shall remain the property of the relevant
Deloitte Entity. Subject to payment of all of Deloitte's fees due in connection with the Services and the Contract,
the Client shall obtain a non-exclusive, non-transferable licence to use any Advice for the purpose set out in the
Contract (or in the Advice) and in compliance with the other provisions of the Contract. The fee agreed in the
Engagement Letter includes the license fee unless specifically excluded. The fee agreed in the Engagement Letter
is net of any potential withholding tax that may be imposed on Deloitte's invoice(s) to the Client. Deloitte shall
have ownership (including, without limitation, copyright and other intellectual property ownership) of the Advice
and all rights to use and disclose its ideas, concepts, know-how, methods, technigues, processes and skills, and
adaptations thereof in conducting its business, and the Client shall ensure that the Client Group does not assert
or cause to be asserted against any Deloitte Entity or its personnel any prohibition or restraint from so doing.
Any intellectual property and other proprietary rights in materials and data provided by the Client Group for
performing the Services shall remain the property of the Client Group.

(a) V rozsahu, v jakém jakýkoli Člen Deloitte v souvislosti se Smlouvou používá či vyvíjí jakékoli své vlastnictví
(ať hmotné či nehmotné) v souvislosti s touto Smlouvou, takovéto vlastnictví včetně pracovních dokumentů
zůstane ve vlastnictví příslušného Člena Deloitte. Na základě úhrady veškerých odměn společnosti Deloitte
v souvislosti se Službami a touto Smlouvou obdrží Klient nevýhradní, nepřevoditelné oprávnění používat jakékoliv
Výstupy za účelem stanoveným ve Smlouvě (nebo ve Výstupech), a to v souladu s dalšími ustanoveními této
Smlouvy. Odměna sjednaná ve Smluvním dopise zahrnuje licenční poplatek, není-li konkrétně vyloučen. Odměna
sjednaná ve Smluvním dopise nezahrnuje jakékoliv potenciální srážkové daně, které mohou být uvaleny na
faktury, jež Deloitte vystavil Klientovi. Společnosti Deloitte bude zachováno vlastnictví k Výstupům (kromě jiného
včetně autorského práva a jiných práv duševního vlastnictví) a veškerá práva k používání či zveřejnění svých
myšlenek, konceptů, know-how, metod, technik, postupů a dovedností a jejich modifikace v rámci výkonu své
činnosti, přičemž Klient zajistí, že Skupina Klienta neuplatní, ani nezpůsobí možnost uplatnění, jakýchkoliv zákazů
či omezení k těmto právům Deloitte vůči kterémukoliv Členu Deloitte nebo jeho zaměstnancům. Jakékoli duševní
vlastnictví a majetková práva k materiálům a údajům, které poskytla Skupina Klienta za účelem realizace Služeb,
zůstanou ve vlastnictví Skupiny Klienta.

(b) Deloitte and its Subcontractors, in connection with performing the Services, may develop or acauire
general experience, skills, knowledge, and ideas that are retained in the memory of their personnel, Any Deloitte
Entity may use and disclose such experience, skills, knowledge and ideas without restriction.

(b) Společnost Deloitte a její Subdodavatelé mohou v souvislosti s poskytováním Služeb vytvořit či získat
obecnou zkušenost, dovednosti, znalosti a myšlenky, které si její zaměstnanci již zachovají. Klient souhlasí s tím,
že jakýkoli Člen Deloitte smí takovéto zkušenosti, dovednosti, znalosti a myšlenky bez omezení používat a
zveřejňovat.

(c) The Client shall also be entitled to have access to and use of those Deloitte Technologies supplied solely
for the purposes of receiving the Services, and for no other purposes, in accordance with and subject to agreement
by the Client with the provisions of the licences applicable to such Deloitte Technologies as notified by Deloitte.
As between the Client and Deloitte, Deloitte will own and retain ownership of all intellectual property rights and
other proprietary rights of any kind in the Deloitte Technologies that are used or developed in connection with
the Contract.

(c) Klient je rovněž oprávněn mít přístup k Technologiím společnosti Deloitte a může je používat pouze za
účelem přijetí Služeb a nikoli za jiným účelem, a to za předpokladu, že Klient vysloví souhlas s ustanoveními
příslušných licencí, které náleží k takovýmto Technologiím společnosti Deloitte, jak je uvedla společnost Deloitte
a bude Technologie užívat v souladu s nimi. Co se týče vztahu Klienta a společnosti Deloitte, společnost Deloitte
bude vlastnit a ponechá si veškerá práva duševního vlastnictví a ostatní majetková práva jakéhokoli druhu
vztahující se k Technologiím společnosti Deloitte, které společnost Deloitte používá a rozvíjí v souvislosti
se Smlouvou.

(d) "Deloitte Technologies“" means all know-how and software, system interfaces, templates, methodologies,
ideas, concepts, technigues, tools, processes and technologies, including web-based tťechnologies and algorithms
owned by, licensed to or developed by any Deloitte Entity and used by Deloitte and its Subcontractors in
performing the Services or its other obligations.

(d) „Technologie společnosti Deloitte“ znamená veškeré know-how a software, systémová rozhraní, šablony,
metodologie, myšlenky, koncepty, techniky, nástroje, procesy a technologie, včetně webových technologií a
algoritmů, které jakýkoli Člen Deloitte vlastní, získal na základě licence nebo vyvinul a které společnost Deloitte
a její Subdodavatelé používají při poskytování Služeb nebo plnění jiných svých závazků.

06

 

(a) Deloitte shall neither be liable to the Client Group for any claims, liabilities, losses, damages, costs or
expenses arising under or in connection with the Contract regardless of the legal basis ("Claims“) for an aggregate
amount in excess of fifty thousand euro or, if greater, the fees paid under the Contract by the Client to Deloitte
for that part of the Services giving rise to the Claim up to a maximum liability of two hundred fifty thousand euro,
nor shall compensate any damage of the Client or the Client Group, which exceeds the above limits, except to
the extent it is finally judicially determined to have resulted primarily from the intentional misconduct or gross
negligence of Deloitte or any Subcontractor.

(a) Společnost Deloitte nebude odpovědná vůči Skupině Klienta za jakékoliv nároky, závazky, ztráty, škody,
náklady nebo výdaje vyplývající ze Smlouvy nebo s ní související bez ohledu na právní základ (dále „Nároky“)
v souhrnné částce převyšující (i) padesát tisíc eur nebo, je-li vyšší, (ii) cenu uhrazenou podle této Smlouvy
Klientem společnosti Deloitte za tu část Služeb, v souvislosti s kterými došlo ke vzniku Nároku, maximálně však
do výše dvě stě padesát tisíc eur, ani nebude povinna nahradit jakoukoliv škodu Klienta nebo Skupiny Klienta,
která převyšuje shora uvedené limity, vyjma případů, kdy dle pravomocného soudního rozhodnutí Nárok původně
vyplynul z úmyslného pochybení nebo hrubé nedbalosti společnosti Deloitte nebo jakéhokoli Subdodavatele.

(b) In no event shall any Deloitte Entity (including Deloitte and its Subcontractors) be liable for any loss of
use, contracts, data, goodwill, revenues or profits (whether or not deemed to constitute direct Claims) or any
conseguential, special, indirect, incidental, punitive or exemplary loss, damage, or expense arising under or in
connection with the Contract.

(b) V žádném případě nebude Člen Deloitte (včetně společnosti Deloitte a jejích Subdodavatelů) odpovědný
za žádnou ztrátu užívání, smluv, údajů, goodwillu, výnosů nebo zisků (ať jsou považovány za přímé Nároky či
nikoli) nebo jakoukoli následnou, zvláštní, nepřímou, náhodnou, represivní nebo exemplární ztrátu, škodu nebo
náklad vyplývající ze Smlouvy nebo s ní související.

(c) In circumstances where all or any portion of the provisions of this Section 6 are finally judicially determined
to be unenforceable, the aggregate liability of Deloitte and any other Deloitte Entity for any Claim shall not exceed
an amount which is proportional to the relative fault that their conduct bears to all other conduct giving rise to
such Claim.

(c) Za podmínek, kdy jsou všechny nebo jakákoli část ustanovení tohoto článku 6 s konečnou platností právně
uznány za nevymahatelné, nepřevýší celková odpovědnost společnosti Deloitte a žádného jiného Člena Deloitte
za jakýkoli Nárok částku, která odpovídá míře jejich zavinění v poměru k veškerým dalším příčinám vzniku
takového Nároku.

(d) Deloitte's responsibility for the Services is solely towards the members of the Client Group identified in the
Contract or Advice to be entitled to rely on the Services, and not towards any other members of the Client Group.
If more than one member of the Client Group is identified in the Engagement Letter, Deloitte's responsibility is
solely towards the members for whose benefit the Services were provided.

(a) Odpovědnost společnosti Deloitte za Služby se vztahuje pouze k členům Skupiny Klienta uvedeným ve
Smlouvě nebo Výstupech jako osoby, které mají právo spoléhat se na Služby, nikoli k jiným členům Skupiny
Klienta. Pokud je více než jeden člen Skupiny Klienta uveden ve Smluvním dopise, odpovědnost společnosti
Deloitte se vztahuje pouze k členům, v jejichž prospěch jsou Služby poskytnuty.

(e) The limitation of liability and compensation for damages as provided in section 6(a) applies in aggregate
to each and all Claims which from time to time arise under or in connection with the Contract and the Services,
whether such Claims are made at the same or different times or by one or more members of the Client Group
and/or other persons. Where there is more than one Beneficiary of the Services, the limitations in Paragraph 6(a)
on total liability of the Deloitte Entities shall be apportioned by the Beneficiaries amongst themselves. The Client
shall procure that no Beneficiary shall dispute or challenge the validity, operation or enforceability of this
Paragraph on the grounds that no such apportionment has been so agreed or that the agreed share of the
limitation amount so apportioned to any Beneficiary is unreasonably low. The liability cap in Section 6(a) also
applies to any and all Claims against any other Deloitte Entities, including the Subcontractors, if and only to the
extent that it is judicially determined that any of them have any liability under or in connection with the Contract
or the Services,

(e) Omezení odpovědnosti a výše náhrady škody uvedené v odstavci 6(a) platí souhrnně pro všechny Nároky,
které příležitostně vznikají podle této Smlouvy nebo v souladu s nía Službami, ať již jsou takové Nároky vzneseny
ve stejnou nebo různou dobu nebo jedním či více členy Skupiny Klienta a /nebo jinými osobami. Existuje-li více
než jedna Oprávněná osoba, jíž jsou Služby poskytnuty, limity uvedené v odstavci 6(a) ohledně celkové
odpovědnosti Členů Deloitte budou rozděleny mezi tyto Oprávněné osoby. Klient zajistí, aby žádná Oprávněná
osoba nezpochybnila nebo nenapadla platnost, účinnost a vymahatelnost tohoto odstavce na základě toho, že
takové rozdělení nebylo sjednáno nebo že stanovená částka limitu tímto způsobem přidělená jakékoliv Oprávněné
osobě byla nepřiměřeně nízká. Limit v odstavci 6(a) platí také pro všechny Nároky vůči jakýmkoli jiným Členům
Deloitte, včetně Subdodavatelů, pokud a pouze do té míry, že je právně stanoveno, že kdokoli z nich má
odpovědnost podle této Smlouvy nebo Služeb či v souladu s nimi.

07

 

(f) If the liability exclusion for other Deloitte Entities contained in Section 1(d) is for any reason not effective,
then the limitations on liability provided for in this Section 6 shall apply to the other Deloitte Entities as if they
were named therein.

(M Pokud není omezení odpovědnosti pro jiné Členy Deloitte obsažené v odstavci 1(d) z jakéhokoli důvodu
účinné, platí omezení odpovědnosti stanovené v tomto článku 6 též pro jiné Členy Deloitte, jako by zde byli
uvedeni.

(g) The provisions of Section 6 shall not apply to any liability which by the governing law of the Contract is
unlawful to limit or exclude,

(g) Ustanovení článku 6 neplatí pro závazek, jehož omezení nebo vyloučení není podle práva, jímž se tato
Smlouva řídí, zákonné.

PRE

This is a services agreement. Deloitte warrants that it shall perform the Services in good faith and with due
professional skill and care. To the fullest extent permitted by law, Deloitte disclaims all other warranties, either
express or implied.

Předmětem těchto ujednání je poskytování služeb. Společnost Deloitte odpovídá za poskytnutí Služeb s řádnou
odbornou péčí a dovedností. V rozsahu přípustném zákonem společnost Deloitte nenese žádné jiné záruky, ať
výslovné či předpokládané.

č.

Neither party shall be liable for any delays or non-performance resulting from circumstances or causes beyond
its reasonable control, including, without limitation, acts or omissions or the failure to cooperate by the other
party (including, without limitation, entities or individuals under its control, or any of their respective officers,
directors, employees, other personnel and agents), fire or other casualty, act of God, epidemic, strike or labor
dispute, war or other Violence, or any law, order or reguirement of any governmental agency or authority.

Ani jedna ze stran nebude odpovědná za jakákoli prodlení či neplnění vyplývající z okolností či příčin, u nichž
nelze rozumně předpokládat, že by je daná strana mohla ovlivnit, včetně, nikoli výlučně, jednání či opomenutí
nebo neposkytnutí potřebné součinnosti druhé strany (včetně, nikoli výlučně, právnických a fyzických osob
podléhajících její kontrole či jakýchkoli jejich vedoucích pracovníků, jednatelů, zaměstnanců, jiného personálu a
zástupců), požáru či jiné nehody, vyšší moci, epidemie, stávky nebo pracovního sporu, války či jiných násilných
nepokojů, nebo jakéhokoli právního předpisu, nařízení či rozhodnutí jakéhokoli orgánu státní moci či samosprávy.

If either party is prevented from meeting its obligations due to circumstances of force majeure, it shall notify the
other party accordingly and the other party shall, if possible, grant a reasonable extension for the performance
of this Contract. If the circumstances of force majeure last for more than 6 months, either party may terminate
the Contract in accordance with Section 4 above.

Pokud je kterékoli ze stran bráněno v plnění závazků z důvodu okolností vyšší moci, informuje o této skutečnosti
druhou stranu a druhá strana, bude-li to možné, přiměřeně prodlouží dobu plnění této Smlouvy. Pokud okolnosti
vyšší moci trvají déle než 6 měsíců, kterákoli ze stran může Smlouvu ukončit v souladu s článkem 4 výše.

imitařion ai Actions
Promlčení nároků

No action, regardless of form, relating to the Contract or the Services, may be brought by either party more than
two years after the cause of action has acerued under applicable law, except that an action for non-payment of
Deloitte's invoices by the Client may be brought at any time unless a mandatory period applies which by the
governing law of the Contract cannot be limited.

Žádná ze stran nemůže podat žalobu, a to bez ohledu na její formu, vztahující se k této Smlouvě nebo Službám
po více než dvou letech poté, kdy nastala příčina takové žaloby podle příslušných zákonů, s výjimkou žalob proti
Klientovi týkajících se neplacení faktur vystavených společností Deloitte, které lze podat kdykoliv, pokud
neexistuje závazná lhůta, kterou podle práva, jímž se tato Smlouva řídí, nelze omezit.

08

 

10. Confidentialit

; > VN É -E plen
1U, POVINNOST TIWCETI

(a) To the extent that, in connection with the Contract, Deloitte comes into possession of any tax or other
information related to the Services, trade secrets or other proprietary information relating to the Client Group
which is either designated by the disclosing party as confidential or is by its nature clearly confidential
("Confidential Information“), Deloitte shall not disclose such Confidential Information to any third party without
the Client's consent. The Client hereby consents to Deloitte disclosing such Confidential Information (i) to
contractors providing administrative, infrastructure and other support services to Deloitte as well as to any
Deloitte Entity (including any Subcontractors) and their respective personnel, in any case, whether located within
or outside of the European Union, provided that such contractors and Subcontractors adhere to confidentiality
obligations similar to those in this Paragraph 10, (ii) to legal advisors, auditors, and insurers, and (iii) as may be
reguired by law, regulation, judicial or administrative process, or in accordance with applicable professional
standards, or in connection with potential or actual mediation, arbitration or litigation. The obligation of
confidentiality shall not apply to the extent such Confidential Information (A) is or becomes publicly available
(including, without limitation, any information filed with any governmental agency and available to the public)
other than as the result of the default of Deloitte, (B) becomes available to any Deloitte Entity on a non-
confidential basis from a source other than the Client Group which Deloitte believes is not prohibited from
disclosing such Confidential Information to Deloitte by an obligation of confidentiality to the Client Group, (C) is
known by any Deloitte Entity prior to its receipt fram the Client Group without any obligation of confidentiality,
or (D) is developed by any Deloitte Entity independently of the Confidential Information disclosed by the Client
Group.

(a) V rozsahu, v jakém společnost Deloitte v souvislosti se Smlouvou získá jakékoli daňové nebo jiné
informace související se Službami, obchodní tajemství či jiné majetkové informace vztahující se ke Skupině
Klienta, které strana, jež je dává k dispozici, označí za důvěrné, nebo jejichž povaha jasně naznačuje, že se jedná
o důvěrné informace (dále „Důvěrné informace“), společnost Deloitte bez souhlasu Klienta nesdělí takovéto
Důvěrné informace žádné třetí straně. Klient tímto souhlasí s tím, že společnost Deloitte může takovéto Důvěrné
informace sdělit (i) dodavatelům poskytujícím administrativní, infrastrukturní a jiné podpůrné služby společnosti
Deloitte, jakož i jakémukoli Členu Deloitte (včetně jeho Subdodavatelů) a jeho příslušným zaměstnancům, ať už
v rámci Evropské unie nebo mimo ni, za předpokladu, že tito dodavatelé a Subdodavatelé dodržují povinnosti
mlčenlivosti obdobného charaktery, jako jsou povinnosti mlčenlivosti uvedené v odstavci 10, (ii) právním
poradcům, auditorům, pojistitelům nebo v případech, kdy tak může být vyžadováno zákonem, právním
předpisem, v rámci soudního či správního řízení nebo v souladu s platnými profesními předpisy či v souvislosti
s případným nebo skutečným vyjednáváním, arbitráží nebo soudním sporem. Podmínka zachování mlčenlivosti
neplatí v rozsahu, v jakém takovéto Důvěrné informace (A) jsou či budou veřejně přístupné (včetně, nikoli
výlučně, jakýchkoli informací poskytnutých jakémukoli státnímu úřadu a přístupných veřejnosti) jiným způsobem
než v důsledku jejich zveřejnění společností Deloitte v rozporu s touto Smlouvou, (B) bude mít jakýkoli Člen
Deloitte k dispozici, aniž by byl zavázán zachovat o nich mlčenlivost, z jiného zdroje než od Skupiny Klienta a ve
vztahu k němuž se společnost Deloitte domnívá, že jeho závazek vůči Skupině Klienta mu nezakazuje Důvěrné
informace společnosti Deloitte sdělit, (C) jsou jakémukoli Členovi Deloitte známy před tím, než mu je poskytne
Skupina Klienta, aniž by byly zatíženy povinností mlčenlivosti, nebo (D) jsou vypracovány jakýmkoli Členem
Deloitte nezávisle na sdělení Důvěrných informací ze strany Skupiny Klienta.

(b) The Client shall not disclose to any third party any Advice without the prior express written consent of
Deloitte, except (i) disclosure may be made to the extent applicable mandatory laws, regulations, rules and
professional obligations prohibit limitations on disclosure, or (ii) if the Client or its Affiliates have securities
registered with the United States Securities and Exchange Commission and any Deloitte Entity is the auditor of
the Client or any of its Affiliates, in which case no restrictions or limitations are placed by Deloitte on the Client's
disclosure of the tax treatment or tax structure associated with the tax Services or transactions described in the
Contract and the Client acknowledges that none of its other advisers has imposed or will impose restrictions or
limitations with such tax treatment or tax structure, or (iii) to the extent the United States Internal Revenue Code
and applicable Internal Revenue Service guidance relating to confidential tax shelters (or comparable law or
guidance from other taxing authorities in other jurisdictions) apply, in which case there are no restrictions or
limitations on the disclosure of the tax treatment or tax structure, (iv) to the extent legislation or regulations of
any jurisdiction provide for the reporting to the tax authorities of certain tax arrangements or transactions, the
Client expressly agrees that there shall be no restrictions or limitations on the disclosure of any such arrangements
or transactions provided as part of the Advice, (v) the Client may disclose the Advice on a need to know basis to
any Affiliates that are not identified in the Engagement Letter or the Work Order for information purposes only,
provided that the Client guarantees that the recipient undertakes to keep such Advice confidential and not to
bring any claim of any kind against any Deloitte Entity in relation to the Advice or the Services, and (vi) on a
need to know basis to statutory auditors of the Client Group in their capacity as such.

09

 

(b) Bez předchozího výslovného písemného souhlasu společnosti Deloitte Klient nesdělí jakékoli třetí straně
jakékoli Výstupy, vyjma OD kdy příslušné závazné právní předpisy, směrnice, pravidla a profesní normy zakazují
omezení týkající se zveřejňování informací, nebo (ii) v případě, že cenné papíry | emitované Klientem nebo jeho
Přidruženými společnostmi jsou registrovány u Komise pro burzy cenných papírů ve Spojených státech (United
States Securities and Exchange Commission) a jakýkoli Člen Deloitte je auditorem Klienta nebo jakékoli z jeho
přidružených společností, v kterémžto případě Deloitte nijak neomezuje informace zveřejňované Klientem týkající
se daňového postupu nebo daňové struktury spojené s daňovými Službami nebo transakcemi popsanými ve
Smlouvě a Klient potvrzuje, že žádný z jeho poradců neomezil ani neomezí takové informace týkající se daňového
postupu nebo daňové struktury, (iii) v rozsahu, v jakém se uplatní americký zákon o důchodech, příjmech a dani
a platné směrnice amerického daňového úřadu vztahující se k tajným daňovým štítům (nebo srovnatelný zákon
či směrnice jiných daňových úřadů); v takovém případě neexistují žádná omezení týkající se zveřejnění daňového
postupu nebo daňové struktury, (iv) v rozsahu, ve kterém legislativa nebo právní předpisy jakékoliv jurisdikce
požadují hlášení o určitých daňových nastaveních nebo transakcích finančním úřadům, Klient výslovně souhlasí,
Výstupů, (v) Klient srní zveřejnit v případě potřeby Výstupy jakýmkoli Přidruženým společnostem, které nejsou
uvedeny ve Smluvním dopise nebo Objednávce prací, V nezbytně nutném rozsahu a pouze pro informační účely,
a to za předpokladu, že se Klient zaručuje, že se příjemce zaváže zachovat o takových Výstupech mlčenlivost a
nevznese jakýkoli nárok vůči Členovi Deloitte ve vztahu k Výstupům nebo ke Službám, a (vi) v případě potřeby
seznámit se s podstatou taktéž statutárním auditorům Skupiny Klienta v rámci jejich funkce jako takové.

(c) The Client shall use the Advice solely for the purposes specified in the Contract or Advice and, without
limitation, shall not, without the prior written consent (including via e-mail) of Deloitte, use any Advice in
connection with business decisions of any third party or for advertisement purposes. All Services are only intended
for the benefit of the members of the Client Group identified in the Contract or Advice as being entitled to rely on
the Advice. The mere receipt of any Advice by any other persons is not intended to create any duty of care,
professional relationship or any present or future liability of any kind between those persons and Deloitte. As a
conseguence, if copies of any Advice (or any information derived therefrom) are provided to others under the
exclusions referred to in the above Section, it is on the basis that Deloitte owes no duty of care or has any liability
of any kind to them, or any other persons who subseguently receive the same.

(c) Klient použije Výstupy pouze pro účely specifikované ve Smlouvě nebo Výstupech a bez dalšího omezení
není oprávněný použít jakékoliv Výstupy bez předchozího písemného souhlasu společnosti Deloitte (včetně
souhlasu poskytnutého elektronickou poštou) v souvislosti s obchodními rozhodnutími jakékoli třetí strany nebo
pro reklamní účely. Veškeré Služby jsou určeny pouze ve prospěch členů Skupiny Klienta uvedených ve Smlouvě
nebo Výstupech, kteří mají právo se na tyto Výstupy spoléhat. Pouhé přijetí jakýchkoli Výstupů jinými osobami
nezakládá jakoukoli povinnost péče, profesionální vztah nebo jakýkoli stávající či budoucí závazek mezi těmito
osobami a společností Deloitte. Proto, jsou-li kopie jakýchkoli Výstupů (nebo jakékoli informace znich odvozené)
poskytnuty jiným osobám na základě výše uvedených výjimek, pak společnost Deloitte vůči těmto osobám či
jakýmkoli jiným osobám, které tyto informace obdrží následně, není vázána žádnou péčí ani vůči nim nemá žádný
závazek.

(d) In connection with provision of the Services Deloitte may be obliged to notify relevant authorities of certain
types of arrangements and of proposals to implement such arrangements. The decision to make such a
notification, its timing and content, is a matter that Deloitte reserves entirely to its sole discretion and in
compliance with the respective legal regulations. However, Deloitte may inform the Client if Deloitte proposes to
make, or has made, any such notification that Deloitte believes may be relevant to the Services. Deloitte may
also be obliged to notify those authorities of the participants in those arrangements. The Client or any other
Beneficiary may also have obligations under the same legislation to give notification of such arrangements, Where
there are other current or future laws or regulations in any jurisdiction that reguire disclosure relevant to Deloitte's
Services, Deloitte will also comply with those disclosure reguirements. For the avoidance of doubt, nothing in this
Contract restricts the Client or any other Beneficiary from disclosing any Deliverables or other Advice to any
relevant taxation authority, provided the Client or any other Beneficiary is obliged to disclose such Advice due to
applicable legislation, ruling or decision of the respective taxation authority,

(d) V souvislosti s poskytováním Služeb může být společnost Deloitte povinna podat hlášení příslušnému
úřadu o určitých nastaveních a o návrzích na uplatnění takových nastavení. Deloitte si vyhrazuje právo na základě
vlastního uvážení a v souladu s platnou právní úpravou učinit rozhodnutí o podání takového hlášení, o jeho
načasování a o jeho obsahu. Nicméně společnost Deloitte může informovat Klienta v případě, že navrhuje podat
nebo podala jakékoliv takové hlášení, které může být dle Deloitte relevantní pro poskytování Služeb. Společnost
Deloitte může být rovněž povinna učinit hlášení příslušnému úřadu o účastnících takových nastavení. Klient nebo
jakákoliv jiná Oprávněná osoba může být dle těchto právních předpisů rovněž povinna učinit hlášení o takových
nastaveních. Pakliže existují či vstoupí v účinnost další právní předpisy či směrnice v rámci jakékoliv jurisdikce,
které požadují zveřejnění informací, které se týkají Služeb poskytovaných Deloitte, Deloitte takové požadavky
rovněž splní. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Deloitte a Klient prohlašují, že žádné ujednání Smlouvy
neomezuje Klienta ani jinou Oprávněnou osobu ve zveřejňování Výstupů jakémukoliv příslušnému daňovému či
finančnímu úřadu, pokud je Klient popř. jiná Oprávněná osoba povinen zveřejnit Výstup dle platných právních
předpisů, směrnic či rozhodnutí daného daňového či finančního úřadu.

SUTvVIWVa inc interpretatioři

10

 

(a) Any provisions of the Contract which either expressly or by their nature extend beyond the expiration or
termination of the Contract shall survive such expiration or termination.

(a) — Jakákoli ustaňovení Smlouvy, která mají výslovně či z povahy věci přetrvat zánik nebo ukončení této
Smlouvy, zůstávají v platnosti i po takovémto zániku nebo ukončení.

(b) If any provision of the Contract is found by a court of competent jurisdiction or other competent authorities
to be unenforceable in whole or in part, such provision or the relevant part shall not affect the other provisions
but such unenforceable provision shall be deemed modified to the extent necessary to render it enforceable,
preserving to the fullest extent permissible the intent of the parties set forth herein, Each of the provisions of the
Contract shall apply to the fullest extent of the law, whether in contract, statute, tort (including without limitation
negligence), or otherwise, notwithstanding the failure of the essential purpose of any remedy., Any references
herein to the term "including" shall be deemed to be followed by "without limitation".

(b) Bude-li jakékoli ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jinými kompetentními orgány
za nevymahatelné jako celek nebo částečně, pak takovéto nevymahatelné ustanovení nebo příslušná část
neovlivní ostatní ustanovení, nýbrž bude považováno za upravené v rozsahu nezbytném pro to, aby bylo
vymahatelné, a zároveň tak, aby byl v maximálně přípustném rozsahu zachován záměr stran daný touto
Smlouvou. Veškerá ustanovení Smlouvy se uplatní v maximálním rozsahu, který povoluje zákon, ať už se jedná
o věc smlouvy, oblast právních předpisů, soukromoprávní delikt (včetně, nikoli výlučně, nedbalosti) nebo jinou
oblast, a to bez ohledu na selhání původně zamýšlené vymahatelnosti daného ustanovení. Má se za to, že veškeré
výskyty termínu „včetně“ uvedené v tomto dokumentu jsou následované spojením „nikali výlučně“.

(c) Deloitte Entities other than Deloitte are intended third-party beneficiaries of the Contract. Each such
Deloitte Entity, including any Subcontractor, may in its own right enforce the provisions of the Contract.

(c) Členové Deloitte jiní než společnost Deloitte jsou považování za třetí strany, v jejichž prospěch je tato
Smlouva sjednána. Jakýkoli Člen Deloitte, včetně Subdodavatele, je oprávněn vymáhat ustanovení této Smlouvy.

LŽ, ssianmení

Neither party may assign or otherwise transfer the Contract without the prior express written consent (including
via e-mail) of the other, except that Deloitte may assign any of its rights or obligations hereunder to any other
Deloitte Entity and to any successor to its business. Neither party will directly or indirectly agree to assign or
transfer to a third party any Claim against the other party arising out of the Contract.

Bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé strany (včetně souhlasu prostřednictvím emailu) nesmí
žádná strana tuto Smlouvu postoupit či jinak převést, vyjma toho, že společnost Deloitte smí postoupit jakákoli
ze svých práv a závazků dle této Smlouvy jakémukoli Členu Deloitte či svému právnímu nástupci. Žádná ze stran
přímo ani nepřímo neschválí postoupení či převod jakéhokoli Nároku vůči druhé straně vyplývající z této Smlouvy
třetí straně.

The Client shall indemnify and hold harmless Deloitte and any other Deloitte Entity from all third party Claims (as
defined in Section 6 above), except to the extent finally judicially determined to have resulted primarily from
fraud or intentional misconduct of Deloitte or any other Deloitte Entity. In circumstances where all or any portion
of the provisions of this Section are finally judicially determined to be unavailable, the aggregate liability of
Deloitte and all other Deloitte Entities (including their respective personnel and Subcontractors) for any Claim
shall not exceed an amount which is proportional to the relative fault that their conduct bears to all other conducts
giving rise to such Claim.

Klient zabrání vzniku škody a odškodní společnost Deloitte a jakéhokoli jiného Člena Deloitte v případě veškerých
Nároků třetích stran (definovaných v článku 6 výše), vyjma případů, které dle pravomocného soudního rozhodnutí
původně vyplynuly z podvodného či úmyslně protiprávního jednání společnosti Deloitte nebo jakýchkoli jiných
Členů Deloitte. V případě, kdy jsou všechny či jakákoli část ustanovení tohoto článku na základě pravomocného
soudního rozhodnutí prohlášeny za neúčinné, souhrnná odpovědnost společnosti Deloitte či kteréhokoliv Člena
Deloitte (včetně jejich příslušných zaměstnanců a Subdodavatelů) za jakýkoli Nárok nepřekročí částku, která
odpovídá míře jejich zavinění v poměru k veškerým dalším příčinám vzniku takového Nároku.

14 Eiectronic Communications

 

jd | aj f f M i i PE] »
14 Elektronická Komunikace

(a) Except as instructed otherwise in writing, Deloitte Entities and the Client Group are authorized to use
properly addressed faxes, email and voicemail communication for both sensitive and non-sensitive documents
and other communications concerning the Contract, as well as other means of communication used or accepted
by the other. Deloitte Entities may also communicate electronically with the tax and other authorities.

11

 

 

 

(a) Pokud není písemně stanoveno jinak Členové Deloitte a Skupina Klienta jsou oprávněni používat řádně
adresovanou faxovou, e-mailovou a voicemailovou komunikací obsahující jak dokumenty s utajovanými
skutečnostmi, tak dokumenty, které neobsahují důvěrné informace, a ostatní sdělení týkajících se této Smlouvy,
stejně jako jiné prostředky komunikace, které používá nebo akceptuje druhá strana. Členové Deloitte mohou také
komunikovat elektronicky s daňovými a jinými úřady.

(b) It is recognized that the internet is inherently insecure and that data can become corrupted,
communications are not always delivered promptly (or at all) and that other methods of communication may be
appropriate. © Electronic communications are also proné to contamination by viruses. Each party will be
responsible for protecting its own systems and interests and, to the fullest extent permitted by law, will not be
responsible to the other on any basis (contract, tort, including negligence, or otherwise) for any loss, damage or
omission in any way arising from the use of the internet or from access by any Deloitte Entity personnel to
networks, applications, electronic data or other systems of the Client Group.

(b) Obě strany berou na vědomí, že internet je ze své povahy nechráněný prostředek komunikace a že data
mohou být znehodnocena, sdělení nejsou vždy doručována okamžitě (nebo vůbec) a že jiné metody komunikace
mohou být vhodnější. Elektronická sdělení mohou být též napadena viry. Každá strana bude odpovědná za
ochranu svých vlastních systémů a zájmů a v maximálním rozsahu dovoleném zákonem nebude z žádného titulu
(smlouva, občanskoprávní delikt, včetně nedbalosti či jinak) odpovědná druhé straně za jakoukoli ztrátu, škodu
nebo opomenutí jakýmkoli způsobem vyplývající z používání internetu nebo z přístupu jakýchkoli zaměstnanců
Členů Deloitte k sítím, aplikacím, elektronickým datům a jiným systémům Skupiny Klienta.

o

Nothing discussed prior to execution of the Contract induced, nor forms part of, the Contract except to the extent
repeated in the Contract. The Contract supersedes any previous agreement, understanding or communication,
written (including via e-mail) or oral, relating to its subject matter. No variation to the Contract shall be effective
unless it is documented in writing and signed by authorized representatives of both parties, provided, however,
that the scope of the Services may be changed by agreement of the parties in writing, including by e-mail or
facsimile. If Deloitte has already started work (e.g., by gathering information, project planning or giving initial
advice) at the reguest of the Client then the Client agrees that the Contract is effective as of the start of such
work, either by retrospective effect allowable by applicable laws or by acknowledging that this entire Contract
constitutes the written confirmation of the oral agreement concluded between the parties at the start of such
work.

Žádná skutečnost diskutovaná před podpisem této Smlouvy neovlivní její obsah ani netvoří její součást, pokud
tak není výslovně ve Smlouvě uvedeno. Tato Smlouva nahrazuje jakoukoli předchozí dohodu, porozumění či
sdělení, písemné (včetně emailového) nebo ústní, vztahující se k předmětu této Smlouvy. Žádná změna Smlouvy
nebude účinná, nebude-li vyhotovena písemně a podepsána oprávněnými zástupci obou stran, nicméně rozsah
Služeb však může být měněn na základě dohody stran v písemné formě, včetně e-mailu či faxu. Pokud společnost
Deloitte již zahájila svou práci (např. sběr informací, plánování projektu či poskytnutí úvodního vyjádření) na
žádost Klienta, pak Klient souhlasí s tím, že tato Smlouva je účinná k datu zahájení takovéto práce, a to buďto
s retrospektivním účinkem, je-li příslušnými zákony dovolen, nebo v důsledku vzájemného uznání stran, že celá
tato Smlouva představuje písemné potvrzení ústního ujednání uzavřeného mezi stranami při zahájení takové
práce.

10. Ostatní klienti

Nothing in the Contract will prevent or restrict any Deloitte Entity, including Deloitte, from providing services to
other clients (including services which are the same or similar to the Services) or using or sharing for any purpose
any knowledge, experience or skills used in, gained or arising from performing the Services (subject to the
obligations of confidentiality set out in Section 10) even if those other clients" interests are in competition with
the Client Group. Also, to the extent that Deloitte possesses information obtained under an obligation of
confidentiality to another client or other third party, Deloitte is not obliged to disclose it to any member of the
Client Group, or use it for the benefit of the Client Group, however relevant it may be to the Services.

Žádné ustanovení této Smlouvy nezakazuje ani neomezuje jakéhokoli Člena Deloitte, včetně společnosti Deloitte,
v poskytování služeb jiným klientům (včetně služeb, které jsou shodné či podobné Službám) či v používání nebo
sdílení znalostí, zkušeností či dovedností používaných, získaných nebo vyplývajících z poskytování Služeb (při
dodržení povinnosti zachovávat mlčenlivost uvedené v článku 10) pro jakýkoli účel, i když zájmy takovýchto
jiných klientů konkurují zájmům Skupiny Klienta. Rovněž v rozsahu, v jakém společnost Deloitte vlastní
informace, které získala pod podmínkou zachování mlčenlivosti jiného klienta či jiné třetí strany, není společnost
Deloitte povinna sdělit jakémukoli členovi Skupiny Klienta nebo je použít ve prospěch Skupiny Klienta, i když by
mohly být ke Službám relevantní.

Person

12

 

Deloitte and the Client each agree not, directly or indirectly, to solicit, employ or engage any personnel of the
other party who within 6 months of such action has been involved directly with the provision of the Services or
otherwise directly connected with the Contract, except where an individual responds directly to a general
recruitment campaign.

Společnost Deloitte a Klient souhlasí s tím, že nebudou (přímo či nepřímo) vybízet, zaměstnávat nebo angažovat
žádné zaměstnance druhé strany, kteří během 6 měsíců od tohoto jednání byli přímo zapojeni poskytování Služeb
či jinak přímo spojeni se Smlouvou vyjma případů, kdy fyzická osoba přímo odpoví na obecnou náborovou
kampaň.

1 č. Zničení pracovních dokumentů

Deloitte may retain copies of documents and files provided by the Client Group in connection with the Services
for the purposes of compliance with applicable laws, professional standards and internal retention policies. Any
documents and files retained by Deloitte on completion of the Services (including documents legally belonging to
the Client Group) may routinely be destroyed in accordance with Deloitte's policies applying from time to time.
The engagement documentation, including the Personal Data, as defined in Section 21 of these Business Terms,
and Confidential Information, shall be retained for a period of 10 years following the expiration of the contractual
relationship ar as reguired by the relevant anti-money laundering regulations or any other applicable laws and
regulations.

Společnost Deloitte si smí ponechat kopie dokumentů a složek poskytnutých Skupinou Klienta v souvislosti se
Službami pro účely plnění povinností daných platnými právními předpisy, profesními standardy a interními
směrnicemi o uchování dokumentů. Jakékoli dokumenty, které si společnost Deloitte ponechává při dokončení
Služeb (včetně dokumentů, které z právního hlediska náleží Klientovi), mohou být zničeny obvyklým způsobem
v souladu s postupy uplatňovanými ve společnosti Deloitte. Smluvní dokumentace, včetně Osobních údajů, jak
jsou definovány v článku 21 těchto Obchodních podmínek, a Důvěrných informací, bude uchovávána po dobu 10
let následujících po skončení tohoto smluvního vztahu nebo po dobu, která je v souladu s požadavky právních
předpisů proti legalizaci výnosů z trestné činnosti nebo jiných příslušných právních předpisů.

Neither the Deloitte Entities nor the Client Group shall use the other's trademarks, service marks, logos, and/or
branding in external publicity material without such other party's prior written (including via e-mail) consent,
However the Deloitte Entities may refer to the names of the members of the Client Group and the performance
of the Services in (i) marketing, publicity materials and proposals as an indication of its experience, and (ii) its
internal data systems.

Bez předchozího písemného souhlasu druhé strany (včetně souhlasu poskytnutého emailem) nepoužijí ani
Clenové Deloitte, ani Skupina Klienta ochranné známky, označení služeb, loga a/nebo jiná označení druhé strany
na externích propagačních materiálech. Členové Deloitte však smí odkazovat na jména členů skupiny Klienta a
poskytování Služeb (i) v marketingových a propagačních materiálech a v nabídkách za účelem prezentace svých
zkušeností a (ii) ve svých interních datových systémech.

20. Spreadsheets, Models and T

stavy, modely a nástraje

In the course of providing the Services, Deloitte may make reference to spreadsheets, models or tools (together
“"Models“) that the Client provides to Deloitte or reguests Deloitte to rely upon ("Client Models") or that Deloitte
otherwise uses in connection with the Services ("Deloitte Models“). All Models have limitations and may not
produce valid results for all possible combinations of input data with the result that actual and potential errors
are not detected.  Unless otherwise expressly agreed in the Contract (i) Deloitte will not be responsible for
reviewing, testing or detecting any errors in any Client Models, (ii) no Deloitte Model will be provided or treated
as Advice, and (iii) where Deloitte provides any Deloitte Model by way of explanation or illustration of any Advice,
Deloitte makes no representation, warranty or undertaking (express or implied) of any kind about the accuracy,
suitability or adeguacy of any such Deloitte Model for the Client's own needs.

V průběhu poskytování Služeb může společnost Deloitte odkazovat na sestavy, modely nebo nástroje (společně
dále „Modely"), které Klient poskytne společnosti Deloitte nebo požádá Deloitte o jejich použití (dále „Modely
Klienta") nebo které společnost Deloitte jinak použije v souvislosti se Službari (dále „Modely společnosti
Deloitte“). Veškeré Modely mají svá omezení a nemusí poskytovat správné výsledky pro všechny možné
kombinace vstupních dat a v tom důsledku nemusí být skutečné a možné chyby rozpoznány. Pokuď není ve
Smlouvě výslovně uveďeno jinak: (i) společnost Deloitte nebude odpovědná za prověření, testování nebo odhalení
chyb v Modelech Klienta, (ii) žádné Modely společnosti Deloitte se neposkytují jako Výstupy ani s nimi tak nemůže
být nakládáno a (iii) v případě, kdy společnost Deloitte předloží jakýkoli Model společnosti Deloitte pro vysvětlení
nebo ilustraci jakýchkoli Výstupů, neposkytuje tímto jakékoli prohlášení, záruku ani závazek jakéhokoli druhu
(výslovný ani implicitní) ohledně přesnosti, vhodnosti nebo přiměřenosti takového Modelu společnosti Deloitte
pro vlastní potřeby Klienta.

13

 

 

 

(a) Definitions

"Controller" means a controller or data controller (as defined in the Data Protection Legislation),

"Data Protection Legislation" means the following legislation to the extent applicable from time to time: (i)
national legal regulations implementing the Directive on Privacy and Electronic Communications (2002/58/EC);
(ii) the General Data Protection Regulation ((EU) 2016/679); and (iii) any other national legal regulations on data
privacy.

"Personal Data" means any personal data (as defined in the Data Protection Legislation) processed as part of or
in relation to the Services.

"Processor“ means a data processor or processor (as defined in the Data Protection Legislation).

"Recipient" means a natural or legal person, public authority, agency or another body, to which the Personal Data
are disclosed (as further defined in the Data Protection Legislation).

(a) Definice

„Správce“ označuje správce nebo správce údajů (jak je definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních
údajů).

„Právní předpisy v oblasti ochrany osobních údajů“ označuje následující právní předpisy v rozsahu, v jakém se
v příslušném okamžiku aplikují: (i) vnitrostátní právní předpisy implementující Směrnici 2002/58/ES o soukromí
a elektronických kamunikacích; (ii) Obecné nařízení o ochraně osobních údajů ((EU) 2016/679) a (iii) jakékoliv
další vnitrostátní právní předpisy týkající se ochrany osobních údajů.

„Osobní údaje“ označují jakékoliv osobní údaje (jak jsou definovány Právními předpisy v oblasti ochrany osobních
údajů), kterou jsou zpracovávány v rámci poskytování Služeb nebo v souvislosti s poskytováním Služeb.

„Zpracovatel“ označuje zpracovatele údajů nebo zpracovatele (jak je definován Právními předpisy v oblasti
ochrany osobních údajů).

„Příjemce“ označuje fyzickou nebo právnickou osobu, orgán veřejné moci, agenturu nebo jiný subjekt, jemuž jsou
osobní údaje poskytnuty (jak je dále definován Právními předpisy v oblasti ochrany osobních údajů).

(b) Information on Personal Data processing:

The parties acknowledge that the Personal Data provided by the Client or its staff members and representatives
will be processed by Deloitte as a Controller, for the purpose of, or in connection with:

(i) the provision of the Services; (ii) compliance with the applicable legal, regulatory or professional reguirements;
(iii) addressing reguests and communications from competent authorities; (iv) Contract administration, financial
accounting, internal compliance and risk analysis, and client relationship purposes; (v) utilization of systems and
applications (hosted or internal) for information technology and information system services (the "Purposes").

For the Purposes indicated above, the Personal Data may be disclosed/transferred to and processed by the
Recipients of Personal Data (including the Personal Data Controllers and Personal Data Processors) as indicated
in the applicable Deloitte Privacy Statement.

(b) Informace o zpracování Osobních údajů:

Strany berou na vědomí, že Osobní údaje poskytnuté Klientem, jeho personálem či zástupci budou zpracovány
společností Deloitte jakožto Správcem pro následující účely, resp. v souvislosti s následujícím:

(i) poskytnutí Služeb; (ii) zajištění souladu s příslušnými právními, regulatorními nebo profesními požadavky; (iii)
řešení požadavků nebo komunikací od příslušných orgánů; (iv) administrace smluv, finanční účetnictví, soulad
s interními předpisy, analýza rizik, a vztahy s klienty; (v) využití systémů a aplikací (hostovaných nebo interních)
pro služby informačních technologií a informačních systémů (dále jen, Učely"),

Pro výše uvedené Účely mohou být Osobní údaje zpřístupněny/předány Příjermicům Osobních údajů (včetně

Správců a Zpracovatelů Osobních údajů), a mohou být těmito Příjemci zpracován y, jak je uvedeno v Prohlášení
Deloitte o ochraně osobních údajů.

(c) Clause 21 (b) is only a summary of the applicable Deloitte privacy statemen ich j j
wording at
1 y Státement“). 10 the extent that it does not involve a disproportionate effort,

the Client shall ensure that the Deloitte Privacy Statement is brought to the attention of data su bjects (its relevant
staff members, representatives, contractors and clients),

14

(c) Odstavec 21 (b) je jen shrnutím Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů, jehož celé znění je

k dispozici zde:
-25 ee O oChrané osobních údajů“). Jestliže to nevyžaduje nepřiměřené úsilí, Klient

zajistí, aby byly subjekty údajů (jeho příslušní zaměstnanci, zástupci, dodavatelé a klienti) informovány o
Prohlášení Deloitte o ochraně osobních údajů.

(d) Each party shall comply with the Data Protection Legislation when processing Personal Data.

(a) Každá strana musí při zpracování Osobních údajů dodržovat Právní předpisy v oblasti ochrany osobních
údajů.

Deloitte understands that the Client maybe subject to laws that prohibit bribery and/or providing anything of
value to government officials with the intent to influence that person's actions in respect of the Client. Deloitte
may be subject to similar laws and codes of professional conduct and has its own internal policies and procedures
which prohibit illegal or unethical behaviors. In providing the Services, Deloitte undertakes not to offer, promise
or give financial or other advantage to another person with the intention of inducing a person to perform
improperly or to reward improper behavior for the benefit of the Client, in each case, in violation of applicable
law.

Deloitte rozumí, že na Klienta se mohou vztahovat zákony, které zakazují korupci a/nebo poskytovaní jakýchkoliv
cenných věcí vládním úředníkům s cílem ovlivnit jednání dané osoby vůči Klientovi. Na společnost Deloitte se
mohou vztahovat podobné zákony a profesní kodexy, přičemž Deloitte má zavedeny vlastní interní politiky a
postupy, které zakazují protizákonné či neetické chování. Deloitte se zavazuje, že při poskytování Služeb nebude
nabízet, slibovat ani poskytovat finanční nebo jinou výhodu jiné osobě, aby ji přiměla k nezákonnému plnění nebo
k ocenění nezákonného chování ve prospěch Klienta, přičemž oba případy zahrnují porušování platných právních
předpisů.

The Contract may be signed in any number of counterparts (whether such counterparts are original or facsimile
or in the form of a pdf attachment to an email). Each signed counterpart shall be deemed to be an original
thereof, but all the counterparts shall together constitute one and the same instrument. Where there are versions
of the Contract in the English language and another language, in the event of any discrepancies between versions,
the English language version shall prevail.

Tato Smlouva může být podepsána v libovolném počtu vyhotovení (ať jsou tato vyhotovení originály nebo
faksimile nebo mají formu přílohy k emailu ve formátu „„pdf“). Každý podepsaný stejnopis je považován za originál
této Smlouvy, ale všechny originály společně tvoří jeden a tentýž dokument. Pokud existují verze této Smlouvy
v angličtině a jiném jazyce, v případě vzniku jakýchkoli rozporů mezi verzemi platí anglická verze.

Dispute Resolution

The parties agree to attempt in good faith to resolve any dispute or claim (including Claims for set off, Claims
related in any invoice or invoiced amount and counterclaims) arising out of or in connection with the Contract
promptly through negotiations between senior management. If the matter is not resolved through negotiation
within 60 days of a reguest being discussed by senior management, then legal proceedings may be commenced
in respect of the matter. Nothing in this clause will prevent either party, at any time before or after the dispute
resolution procedures are invoked, from commencing legal proceedings to protect any intellectual property rights,
trade secrets or confidential information or to preserve any legal right or remedy.

Strany souhlasí s tím, že se pokusí v dobré víře vyřešit jakýkoli spor či nárok (včetně Nároků na započtení, Nároků
souvisejících s jakoukoli fakturou nebo fakturovanou částkou a protinároků) vyplývající ze Smlouvy či vzniklý
v souvislosti s ní urychleně, a to na základě jednání senior managementu obou stran. Nebude-li záležitost
vyřešena na základě jednání do 60 dnů od zahájení jednání senior managementu obou stran, pak může být
v dané věci zahájeno soudní řízení. Ujednáními tohoto článku nejsou dotčena práva jakékoliv ze stran kdykoli
předtím a kdykoli poté, kdy je zahájeno řešení sporu, zahájit soudní řízení za účelem ochrany jakýchkoli práv
týkajících se duševního vlastnictví, obchodního tajemství či důvěrných informací nebo za účelem zachování
jakéhokoli práva či opravného prostředku.

15


This Contract, and all matters relating to it (including non-contractual obligations) shall be governed by, and
construed in accordance with, the laws of the Czech Republic (without giving effect to the choice of law principles
thereof). Any action or proceeding arising out of or relating to this Contract or the Services shall be brought and
maintained exclusively by the court territorially appropriate for the Deloitte registered office in Prague, the Czech
Republic. Subject to Section 24, the parties hereby expressly and irrevocably (i) submit to the exclusive
jurisdiction of such courts for the purposes of any such action or proceeding and (ii) waive, to the fullest extent
permitted by law, any defense of inconvenient forum to the venue and maintenance of such action in any such
courts.

Tato Smlouva včetně veškerých souvisejících ujednání (včetně nesmluvních závazků) se řídí a bude vykládána
v souladu s právem České republiky (aniž by tím byl proveden výběr jeho právních zásad). Jakákoli žaloba
vztahující se k této Smlouvě či Službám nebo z nich vyplývající bude podána a jakékoli řízení bude vedeno výlučně
soudem místně příslušným pro sídlo Deloitte v Praze, Česká republika. Podle článku 24 se tímto strany výslovně
a neodvolatelně (i) podřizují výlučné jurisdikci těchto soudů pro účely jakékoli takové žaloby nebo řízení a 1670)
v maximálním rozsahu, který povoluje zákon, se vzdávají jakýchkoliv námitek nepříslušnosti soudu a
projednávání takovéto žaloby přeď příslušnými soudy,

Work Orders.

2E Ob dnawky Brací
26. Jojednavky prac

(a) The Services, or part thereof, shall be performed on the basis of an instruction containing the description
of the reguested Services delivered by the Client to Deloitte (hereinafter "Work Order“). The Work Order may be
made in writing, through fax, e-mail or verbally.

(a) Služby, nebo jejich část, budou poskytovány na základě pokynů obsahujících popis požadovaných Služeb
dodaných Klientem společnosti Deloitte (dále jen „Objednávka praci“). Objednávka prací může být učiněna
písemně, faxem, emailem nebo ústně.

(b) The Work Order is accepted and confirmed by the earlier of the following events: (i) by Deloitte delivering
the confirmation of the Work Order to the Client or (ii) by Deloitte providing the Services reguested in the Work
Order. Deloitte may decline to accept the Work Order. The declination of the Work Order may be made in writing,
through fax, e-mail or verbally. Deloitte is, however, not allowed to do so without a reason and is obliged to state
the reason in writing, through fax, e-mail or verbally to the Client.

(b) Objednávka prací je přijata a potvrzena tou z následujících událostí, která nastane dříve: (i) společnost
Deloitte doručí potvrzení Objednávky prací Klientovi nebo (ii) společnost Deloitte poskytne Služby požadované
v Objednávce prací. Společnost Deloitte může odmítnout přijetí Objednávky prací. Odmítnutí Objednávky prací
může být provedeno písemně, faxem, e-mailem nebo ústně. Společnost Deloitte však tak nesmí učinit
bezdůvodně a je povinna Klientovi sdělit důvod písemně, faxem, emailem nebo ústně.

(c) The Client can only cancel the Work Order in writing, through fax or e-mail. The Client shall compensate
Deloitte for the Services performed and expenses incurred through the effective date of cancellation of the Work
Order.

(c) Klient může zrušit Objednávku prací pouze písemně, faxem nebo emailem. Klient společnosti Deloitte
poskytne náhradu za realizované Služby a výdaje vzniklé do data účinnosti zrušení Objednávky prací.

Odměna

(a) The determination of the fees for the Services and the Client's obligation to pay the fees for the Services
are noť conditioned by the conclusions or the result of the Services. The fee determined in foreign currency shall
be paid as specified in the invoice denominated in the currency in which the fee has been determined and to the
Deloitte's bank account.

(a) Stanovení odměny za Služby a povinnost Klienta tuto odměnu uhradit nejsou podmíněny závěry či
výsledkem Služeb. Odměna stanovená v cizí měně bude uhrazena, jak je uvedeno na faktuře denominované
v měně, v níž je stanovena odměna, na bankovní účet společnosti Deloitte.

(b) The fees for the Services are charged on the basis of the time spent by providing the Services combined
with the hourly rate of the person performing the Services (including Services provided by the Subcontractor),
level of effort and the applied technology and know-how. The hourly rates shall also apply to the Services provided
by the Subcontractors, but not to Services provided by other Deloitte Entities. The Client acknowledges that the
fee for the services provided by Deloitte Entities will be charged at their prevailing rates. Deloitte reserves the
right to adapt the standard hourly rates on the basis of economic circumstances such as, but not limited to,
market trends, inflation level or currency fluctuations. Deloitte will inform the Client when the standard hourly
rates determined in euro are increased on average by 10% or more.

16

 

(b) Odměny za Služby jsou účtovány na základě času stráveného poskytováním Služeb a hodinové sazby
osoby, která Služby poskytuje (včetně Služeb poskytnutých Subdodavatelem), náročnosti, použitých technologií
a know-how. Hodinové sazby se vztahují také na Služby poskytnuté Subdodavateli, ale nikoli na Služby
poskytnuté jinými Členy Deloitte. Klient potvrzuje, že odměna za služby poskytnuté Členy Deloitte bude účtována
na základě jimi uplatňovaných sazeb. Společnost Deloitte si vyhrazuje právo upravit standardní hodinové sazby
na základě ekonomických okolností, jako jsou například, nikoliv však pouze, tržní trendy, úroveň inflace nebo
fluktuace měn. Společnost Deloitte bude Klienta informovat o nárůstu standardních hodinových sazeb
stanovených v eurech v průměru o 10 % a více.

(c) The fee for the provision of the Services does not include the expenses incurred by Deloitte in connection
with the provision of the Services, Reasonable expenses incurred by Deloitte, including travel and subsistence,
and goods and services purchased in connection with the provision of the Services will be charged in addition to
the fee for the provision of the Services.

(c) Odměna za poskytování Služeb nezahrnuje výdaje, které společnosti Deloitte vzniknou v souvislosti
S poskytováním Služeb. Přiměřené výdaje, které společnosti Deloitte vzniknou, včetně cestovních nákladů a
stravného a zboží a služeb nakoupených v souvislosti s poskytováním Služeb, budou vyúčtovány k úhradě navíc
k odměně za poskytování Služeb.

(d) | Deloitte reserves the right to invoice the provided Services on an ongoing basis (including progress
invoicing) in accordance with the amount of Services performed or to reguest an advance payment before the
Services are rendered. Deloitte reserves the right to ask advance payment of expenses to be made on behalf of
the Client.

(d) Společnost Deloitte si vyhrazuje právo fakturovat poskytnuté Služby průběžně (včetně dílčí fakturace) na
základě objemu poskytnutých Služeb nebo před poskytnutím Služeb požadovat zálohu. Společnost Deloitte si
vyhrazuje právo žádat zálohu na výdaje, které mají být uhrazeny jménem Klienta.

(e) In order to compensate any fee payable, Deloitte is entitled to offset any of its receivables from the Client
against any receivables the Client may have from Deloitte.

(e) Za účelem úhrady jakékoli splatné odměny je společnost Deloitte oprávněna provést zápočet jakýchkoli
svých pohledávek za Klientem proti jakýmkoli pohledávkám, které může mít Klient za společností Deloitte.

(fr) For VAT purposes, the Services are supplied continuously unless the parties agree otherwise. Each supply
shall be regarded as having been rendered on the date the related invoice is issued, unless applicable mandatory
laws stipulate otherwise.

(f) Pro účely DPH jsou Služby poskytovány průběžně, pokud se strany nedohodnou jinak. Datum uskutečnění
každého dílčího zdanitelného plnění nastává v den, kdy je vystaven příslušný daňový doklad, pokud příslušné
závazné právní předpisy nestanoví jinak.

Deloitte checks possible conflicts of interest to a reasonable extent before rendering the Services to the Client.
Nevertheless, since Deloitte provides many different professional services to many clients it cannot identify all
situations where there may be a conflict with the Client's interests. The Client shall therefore without undue delay
notify Deloitte of any potential conflict of interests affecting the Services provided to the Client, If a potential
conflict of interest is identified by Deloitte or the Client and Deloitte supposes that the Client's interests can be
properly safeguarded by the implementation of appropriate procedures, Deloitte will discuss and agree such
procedures with the Client.

Společnost Deloitte prověřuje možnosti střetu zájmů v přiměřeném rozsahu před zahájením poskytování Služeb
Klientovi. Nicméně vzhledem K tomu, že společnost Deloitte poskytuje různé odborné služby mnoha klientům,
nemusí vždy identifikovat všechny situace, ve kterých by mohlo dojít ke střetu se zájmy Klienta. Je proto
povinností Klienta bezodkladně informovat společnost Deloitte o jakémkoli případném střetu zájmů, který má
dopad na jemu poskytované Služby. Pokud společnost Deloitte nebo Klient zjistí případný střet zájmů a pokud se
společnost Deloitte domnívá, že zájmy Klienta mohou být na základě uplatnění odpovídajících postupů řádným
způsobem ochráněny, společnost Deloitte prodiskutuje a odsouhlasí takovéto postupy s Klientem.

9

These Business Terms are valid and effective as of 1 April 2019, This version supersedes any previously existing
version notwithstanding any other terms or conditions contained in any proposals or similar documents. Deloitte
reserves the right to update the Business Terms from time to time and/or to supplement them with additional
terms or conditions specific to individual advisory Services. Any Work Order delivered by the Client to Deloitte
following the prior and timely delivery of the updated Business Terms shall be considered as the confirmation of
and the consent with the changes of the Business Terms by the Client.

17

 

Tyto Obchodní podmínky jsou platné a účinné od 1. dubna 201i9. Tato verze nahrazuje jakékoliv předchazejicí
verze, a to bez ohledu na jakékoli jiné podmínky uvedené v jakýchkoli nabídkách či podobných dokumentech.
Společnost Deloitte si vyhrazuje právo aktualizovat Obchodní podmínky a/nebo je doplinit o další podmínky
specifické pro jednotlivé poradenské Služby. Jakákoli Objednávka prací, kterou Klient doručí společnosti Deloitte
následně po předchozím včasném doručení aktualizovaných Obchodních podmínek, bude považována za potvrzení
a souhlas se změnou Obchodních podmínek ze strany Klienta.

18