Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o smlouvě budoucí (dále jen „Smlouva“) uzavřená podle § 1785 a násl., zákona č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) 1) Česká republika – Generální finanční ředitelství se sídlem Lazarská 15/7, 117 22 Praha 1 zastoupená , generální ředitelkou Bankovní spojení: DIČ: CZ72080043 IČO: 72080043 (dále jen „GFŘ“) a 2) IBM Česká republika, spol. s r.o. se sídlem V Parku 2294/4, 148 00 Praha 4 – Chodov zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka č. 692 zastoupená , jednatelem společnosti Bankovní spojení: DIČ: CZ14890992 IČO: 14890992 (dále jen „IBM“) (dále společně také jen „Smluvní strany“, nebo jednotlivě „Smluvní strana“) uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto SMLOUVU: PREAMBULE Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu vzhledem k tomu, že: (A) V současné době vyvstala na straně GFŘ potřeba zajistit další provoz, údržbu a rozvoj Aplikace ADIS, jak je tento pojem definován níže, a zahájit zadávací řízení na veřejnou zakázku ADIS – podpora, údržba a vývoj 2020 - 2023 (dále jen „Veřejná zakázka“); (B) S ohledem na skutečnost, že IBM v současné době disponuje výlučnými majetkovými právy autorskými k Aplikaci ADIS, získalo IBM mezi potenciálními dodavateli Veřejné zakázky exkluzivní postavení a část plnění Veřejné zakázky tak nemůže poskytovat nikdo jiný než IBM, resp. jiný dodavatel než IBM by musel disponovat licenčními oprávněními k Aplikaci ADIS; (C) Z tohoto důvodu IBM GFŘ přislíbilo, že s vybraným dodavatelem Veřejné zakázky (dále jen „vybraný dodavatel“) uzavře Rámcovou smlouvu o poskytování expertních služeb podpory a vývoje aplikace ADIS (dále jen „Rámcová smlouva“), za předpokladu, že vybraným dodavatelem nebude sama IBM. V Rámcové smlouvě se IBM zaváže k poskytnutí plnění formou poskytování expertních služeb podpory a rozvoje systému ADIS určeného k plnění Veřejné zakázky vybranému dodavateli, a to včetně poskytnutí určitých licenčních oprávnění (časově omezené licence) k Materiálům obsaženým v Aplikaci ADIS vybranému dodavateli Veřejné zakázky, a to v rozsahu a za podmínek Rámcové smlouvy; (D) Zároveň platí, že předmět Veřejné zakázky v sobě zahrnuje také některé činnosti, u nichž by v případě výběru jiného dodavatele než IBM hrozilo i přes udělení časově omezené licence ze strany IBM nebezpečí ohrožení funkčnosti Aplikace ADIS, a to z technických důvodů, neboť systém je od počátku vyvíjen jako integrovaný, komplexní a vzájemně provázaný systém; (E) V Rámcové smlouvě bude ujednáno, že pro všechny Materiály, jak je tento pojem definován níže, zhotovené vybraným dodavatelem v rámci trvání Rámcové smlouvy a všech smluv uzavřených mezi IBM a dodavatelem na základě Rámcové smlouvy (dále jen „Prováděcí smlouvy“), postupuje vybraný dodavatel na IBM okamžikem jejich vzniku výkon majetkových práv autorských k takovým autorským dílům, které vybraný dodavatel vytvoří na základě Rámcové smlouvy, resp. Prováděcích smluv prostřednictvím svých zaměstnanců anebo jiných autorů ve smyslu § 58 odst. 1 a 7 autorského zákona. IBM bude současně oprávněna následně postoupit výkon těchto majetkových práv na GFŘ, a to po uplynutí realizace Veřejné zakázky na základě smlouvy uzavřené mezi GFŘ a vybraným dodavatelem na realizaci Veřejné zakázky („Hlavní smlouva“), přičemž podmínky postoupení výkonu majetkových práv na GFŘ upravuje právě tato Smlouva; (F) Na základě podmínek Rámcové smlouvy, a to zejména licenčních a jiných technických ujednání Rámcové smlouvy zůstane Aplikace ADIS funkčním celkem také v případě, že se vybraným dodavatelem budoucí Veřejné zakázky nestane IBM, ale jakýkoliv jiný subjekt, který v rámci zadávacího řízení bude GFŘ vyhodnocen jako vybraný dodavatel, neboť výlučnými majetkovými právy autorskými k Aplikaci ADIS včetně jejího rozvoje či dalších úprav na základě realizace Veřejné zakázky bude v okamžiku ukončení Rámcové smlouvy a příslušných Prováděcích smluv disponovat IBM; (G) Pokud bude IBM v rámci Veřejné zakázky vybrána jako vybraný dodavatel, nebude IBM uzavírat Rámcovou smlouvu, a to vzhledem k totožnosti subjektu držitele majetkových práv k Aplikaci ADIS. Poddodavatelské plnění IBM ve formě expertních služeb podpory a rozvoje Aplikace ADIS tak nebude realizováno a IBM bude poskytovat plnění přímo na základě Hlavní smlouvy. K okamžiku ukončení Hlavní smlouvy, resp. k okamžiku ukončení realizace Veřejné zakázky bude disponovat výlučnými majetkovými právy autorskými k Aplikaci ADIS opět IBM; (H) IBM prohlašuje, že během trvání Rámcové smlouvy nebo bude-li IBM vybraným dodavatelem, tak během trvání Hlavní smlouvy, bude GFŘ oprávněno Aplikaci ADIS užívat i s ní jinak nakládat, a to (i) na základě postoupení časově neomezené licence vybraným dodavatelem dle článku 13.2.1 Rámcové smlouvy na GFŘ anebo (ii) na základě licenčních oprávnění definovaných GFŘ v Hlavní smlouvě v případě, že bude vybraným dodavatelem Veřejné zakázky sama IBM. (I) S ohledem na význam Aplikace ADIS pro Finanční správu České republiky však má GFŘ zájem zajistit si i do budoucna (po skončení realizace Veřejné zakázky) širší oprávnění k Aplikaci ADIS, než kterými bude disponovat na základě časově neomezené licence dle Rámcové smlouvy a/nebo Hlavní smlouvy. Z tohoto důvodu GFŘ požaduje, aby na něj byla po dokončení realizace Veřejné zakázky dle Hlavní smlouvy, resp. ukončení Rámcové smlouvy a příslušných Prováděcích smluv, budou-li uzavřeny v případě, že vybraným dodavatelem nebude IBM, postoupena ze strany IBM oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS; (J) S ohledem na výše uvedené se Smluvní strany dohodly na uzavření této Smlouvy, prostřednictvím které se IBM předem smluvně zaváže, že po ukončení Rámcové smlouvy a příslušných Prováděcích smluv nebo, bude-li vybraným dodavatelem IBM, pak po ukončení Hlavní smlouvy, a při splnění podmínek uvedených v článku II. odst. 1 této Smlouvy postoupí na GFŘ oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS. Článek I. Základní pojmy 1. Pod pojmem „Materiály“ se v této Smlouvě rozumí autorská díla ve smyslu § 2 autorského zákona, jež jsou předmětem ochrany autorských práv (jako jsou počítačové programy, výpisy zdrojového kódu, programovací nástroje, dokumentace, reporty, nákresy apod.), jež může IBM dodat vybranému dodavateli jako součást služby poskytované na základě Rámcové smlouvy, resp. příslušné Prováděcí smlouvy, anebo kterými v rámci plnění uvedené Veřejné zakázky doplní a upraví vybraný dodavatel (vybraným dodavatelem může být i sama IBM) materiály tvořící funkční celek Aplikace ADIS, a které jsou současně označeny jako dodávané materiály v jednotlivých přílohách Prováděcích smluv, které jsou uzavírány mezi IBM a vybraným dodavatelem na základě Rámcové smlouvy, anebo které jsou označeny jako dodávané materiály v Hlavní smlouvě na Veřejnou zakázku. V případě, že nebude vybraným dodavatelem IBM, vztahují se na Materiály licenční ujednání pro vybraného dodavatele dle ustanovení článku 13 (Autorská práva a licence) Rámcové smlouvy. V případě, že vybraným dodavatelem bude IBM, vztahují se na Materiály licenční ujednání dle Hlavní smlouvy. Pojem „Materiály” však nezahrnuje licencované programy IBM nebo třetích stran, které jsou dostupné na základě zvláštních licenčních smluv. Veškeré Materiály jsou považovány za součást Aplikace ADIS. 2. „Aplikací ADIS“ se v této Smlouvě rozumí počítačový program ve smyslu autorského zákona včetně jeho zdrojového kódu a proveditelného kódu předaného jako příslušnou verzi programového vybavení, dále související dokumentace (analytické dokumenty a specifikace částí systému, datový model, uživatelská dokumentace, dokumentace zdrojového kódu a podobně) a další Materiály předávané prostřednictvím vybraného dodavatele GFŘ při realizaci Veřejné zakázky. Aplikace ADIS je tedy definována jako souhrn všech Materiálů, které tuto aplikaci tvoří. Článek II. Předmět Smlouvy 1. IBM se touto Smlouvou zavazuje po uplynutí 4 let od data uzavření Hlavní smlouvy uzavřené s vybraným dodavatelem, kterým může být i IBM, uzavřít dle podmínek této Smlouvy s GFŘ smlouvu o postoupení oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS (dále jen „Smlouva o postoupení“), v níž bezúplatně postoupí GFŘ svá oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS, tedy ke všem Materiálům, které budou ke dni uzavření Smlouvy o postoupení Aplikaci ADIS tvořit, a to při splnění všech níže uvedených (kumulativních) podmínek: a. uzavření Hlavní smlouvy: povinnost uzavřít Smlouvu o postoupení dle této Smlouvy vzniká, bude-li zadávací řízení Veřejné zakázky řádně ukončeno, tedy bude-li uzavřena Hlavní smlouva s vybraným dodavatelem, kterým může být i IBM; a současně b. vyčerpání minimálního odběru: v případě, že vybraným dodavatelem nebude IBM, je celkový objem prací, které je třeba odebrat od společnosti IBM v rámci čerpání expertního balíčku dle Rámcové smlouvy stanoven minimální částkou 750 000 000 Kč bez DPH; v případě, že bude vybraným dodavatelem IBM, musí být ze strany GFŘ během trvání Hlavní smlouvy vyčerpána finanční částka za realizaci Veřejné zakázky alespoň ve výši 750 000 000 Kč bez DPH; a současně c. dodržení lhůt: GFŘ je povinno nejpozději 2 měsíce před uplynutím lhůty dle článku II.1 věty první této Smlouvy vyzvat IBM k uzavření Smlouvy o postoupení a současně stanovit lhůtu v délce trvání alespoň dvou (2) kalendářních měsíců ode dne doručení výzvy IBM, v níž musí být Smlouva o postoupení uzavřena; informace, resp. výzva GFŘ k uzavření Smlouvy o postoupení, musí obsahovat vyhotovený návrh Smlouvy o postoupení, který nesmí být v rozporu s ujednáními a podmínkami výslovně uvedenými v této Smlouvě. 2. GFŘ se touto Smlouvou zavazuje poskytnout IBM veškerou nezbytnou součinnost včetně přípravy návrhu Smlouvy o postoupení, aby IBM mohla splnit podmínky po postoupení výkonu majetkových práv k Aplikaci ADIS, které jsou uvedeny v článku II. odst. I. této Smlouvy. 3. Povinnost IBM uzavřít Smlouvu o postoupení je splněna podpisem zaslaného návrhu Smlouvy o postoupení, která bude obsahovat všechny náležitosti vyžadované touto Smlouvou, a doručením do GFŘ. Článek III. Povinnosti Stran 1. Nebude-li vybraným dodavatelem IBM, je IBM povinna neprodleně informovat GFŘ o případném předčasném ukončení Rámcové smlouvy. 2. IBM je povinna uzavřít Smlouvu o postoupení ve lhůtě stanovené ze strany GFŘ na základě článku II. odst. 1 písm. c) Smlouvy a pouze při splnění všech podmínek uvedených v článku II. této Smlouvy. 3. Bude-li vybraným dodavatelem subjekt odlišný od IBM, nesmí IBM po dobu trvání Rámcové smlouvy postoupit oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS na žádný jiný subjekt. Po skončení Rámcové smlouvy nesmí IBM v případě splnění podmínek pro postoupení výkonu majetkových práv k Aplikaci ADIS dle této Smlouvy postoupit oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS na žádný jiný subjekt než GFŘ. 4. Bude-li IBM vybraným dodavatelem, nesmí po dobu trvání Hlavní smlouvy na Veřejnou zakázku postoupit oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS na žádný jiný subjekt. Po skončení Hlavní smlouvy na Veřejnou zakázku nesmí IBM v případě splnění podmínek pro postoupení výkonu majetkových práv k Aplikaci ADIS dle této Smlouvy postoupit oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS na žádný jiný subjekt než GFŘ. 5. Nad rámec ujednání týkajících se Smlouvy o postoupení se Smluvní strany dohodly, že IBM poskytne GFŘ po vyčerpání minimálního odběru dle čl. II. odst. 1 písm. b. této Smlouvy nezbytnou součinnost pro účely přípravy a realizace nového zadávacího řízení týkajícího se podpory, údržby a vývoje Aplikace ADIS. IBM je povinno tuto součinnost poskytnout nejpozději do jednoho měsíce poté, co jí bude doručena písemná výzva GFŘ k poskytnutí takové součinnosti. Nezbytnou součinností podle tohoto odstavce se rozumí předání informací, dokumentů a Materiálů, jež GFŘ potřebuje za účelem přípravy a realizace nového zadávacího řízení týkajícího se podpory, údržby a vývoje Aplikace ADIS, a současně udělení licence, která umožní GFŘ užít všemi známými způsoby autorská díla, která jsou součástí vyžadovaných dokumentů či Materiálů, a dále další součinnost spočívající v konzultacích či poradách dle potřeb GFŘ, to vše pouze a výlučně pro potřeby přípravy a realizace nového zadávacího řízení týkajícího se podpory, údržby a vývoje Aplikace ADIS. Tato licence nebude zahrnovat oprávnění GFŘ či třetího subjektu provádět úpravy autorských děl, vytvářet od nich odvozená díla či je začlenit do jiných děl. Pakliže poskytnutí další součinnosti spočívající v konzultacích či poradách dle tohoto odstavce zapříčiní vznik nákladů, dohodnou se Smluvní strany v konkrétních případech na způsobu jejich úhrady. Článek IV. Obsah Smlouvy o postoupení 1. Smlouvou o postoupení IBM bezúplatně postoupí na GFŘ právo výkonu všech majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS, tedy k veškerým Materiálům, které Aplikaci ADIS budou ke dni uzavření Smlouvy o postoupení tvořit (dále jen „Postoupení“). 2. Smlouvou o postoupení se IBM zaváže předat GFŘ také veškeré podklady nezbytné pro nakládání s jednotlivými Materiály či s Aplikací ADIS jako celkem, které budou uvedeny v seznamu vyhotoveném ze strany GFŘ a předaném IBM. GFŘ musí být umožněno nakládat s jednotlivými Materiály či s Aplikací ADIS jako celkem bez omezení. Nakládání s Materiály či Aplikací ADIS a jejich volné využití nesmí bránit obchodní tajemství IBM či jiný typ povinnosti IBM k mlčenlivosti. 3. IBM se ve Smlouvě o postoupení zaváže zdržet se po Postoupení jakéhokoli užití či zásahu do Aplikace ADIS, ledaže by se toto užití či zásah do Aplikace ADIS zakládaly na jiné smlouvě či smlouvách uzavřených s GFŘ, přičemž GFŘ poskytne IBM oprávnění vytvářet odvozená díla od některých částí Aplikace ADIS pro účely rozvoje své podnikatelské činnosti, pokud taková činnost nebude ohrožovat výkon práv GFŘ podle Smlouvy o postoupení. 4. IBM ve Smlouvě o postoupení prohlásí, že: a. disponuje ke dni uzavření Smlouvy o postoupení výlučnými majetkovými právy k Aplikaci ADIS; b. má veškeré nezbytné souhlasy autora, popř. spoluautorů Aplikace ADIS, ve smyslu ust. § 58 autorského zákona k postoupení oprávnění výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS, resp. k veškerým Materiálům, které Aplikaci ADIS ke dni uzavření Smlouvy o postoupení tvoří, a tomuto postoupení nebrání žádná osobnostní ani jiná práva jakýchkoli třetích osob; c. žádný autor, popř. spoluautor Aplikace ADIS nemá nárok na dodatečnou odměnu v souvislosti s Aplikací ADIS; d. neudělilo žádnou výhradní ani nevýhradní licenci či podlicenci k Aplikaci ADIS žádné třetí osobě, kromě (i) vybraného dodavatele, je-li jím osoba odlišná od IBM a (ii) GFŘ v souvislosti s realizací Veřejné zakázky, a to na základě postoupení časově neomezené licence dle článku 13.2.1 Rámcové smlouvy anebo na základě licenčních práv uvedených GFŘ v Hlavní smlouvě, bude-li IBM vybraným dodavatelem; e. bere na vědomí, že GFŘ má zájem Aplikaci ADIS po uzavření Smlouvy o postoupení nadále užívat, upravovat, dotvářet, rozšiřovat a měnit i prostřednictvím třetích subjektů, a prohlašuje, že jí není známa žádná skutečnost, která by tomuto záměru GFŘ bránila; f. součástí práva výkonu majetkových práv autorských ve smyslu Smlouvy o postoupení bude kromě samotného práva výkonu majetkových autorských práv ve smyslu § 58 odst. 1 a 7 autorského zákona rovněž oprávnění a svolení autorů autorské dílo zveřejňovat, upravovat, měnit, spojit s jiným dílem či zařadit do díla souborného, vytvářet odvozeniny díla, zpracovávat (včetně překladu), a to i prostřednictvím třetí osoby, dokončovat nehotové autorské dílo, udělovat licence a podlicence, s čímž udělí IBM ve Smlouvě o postoupení výslovný souhlas. g. nese odpovědnost za veškerou újmu vzniklou GFŘ či třetím stranám v případě, že se kterékoli z prohlášení či záruk, uvedených ve Smlouvě o postoupení, prokáže jako nepravdivé. 5. IBM se ve Smlouvě o postoupení zaváže, že pokud poruší svoji povinnost předat GFŘ veškeré podklady uvedené v seznamu dle čl. IV odst. 2 této Smlouvy, je povinna tuto povinnost splnit v náhradní lhůtě stanovené ze strany GFŘ. Pokud IBM nesplní svoji povinnost předat GFŘ veškeré podklady uvedené v seznamu dle čl. IV. odst. 2 této Smlouvy ani v takto stanovené náhradní lhůtě, je IBM povinno zaplatit GFŘ smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, a to za každý den prodlení se splněním této povinnosti (za počátek prodlení se považuje den následující po dni skončení náhradní lhůty dle tohoto odstavce). 6. Smlouvu o postoupení se Smluvní strany zavazují uzavřít jako nevypověditelnou, s možností odstoupení GFŘ pouze v případě porušení prohlášení dle článku IV. odst. 4 této Smlouvy a v zákonem stanovených případech a s možností odstoupení IBM pouze v zákonem stanovených případech. Článek V. Prohlášení smluvních stran 1. IBM prohlašuje, že: a. disponuje a ke dni uzavření Smlouvy o postoupení bude disponovat výlučnými majetkovými právy k Aplikaci ADIS; b. má a zajistí, že ke dni uzavření Smlouvy o postoupení bude mít veškeré nezbytné souhlasy autora, popř. spoluautorů Aplikace ADIS, ve smyslu ust. § 58 autorského zákona k postoupení oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Aplikaci ADIS, resp. veškerým Materiálům, které Aplikaci ADIS tvoří, popř. budou tvořit, a tomuto postoupení nebudou bránit žádná osobnostní ani jiná práva jakýchkoli třetích osob; c. žádný autor, popř. spoluautor Aplikace ADIS nemá a ke dni uzavření Smlouvy o postoupení ani nebude mít nárok na dodatečnou odměnu v souvislosti s Aplikací ADIS; d. neudělilo ani neudělí žádnou výhradní ani nevýhradní licenci či podlicenci k Aplikaci ADIS žádné třetí osobě kromě vybraného dodavatele (bude-li jím osoba odlišná od IBM) a GFŘ v souvislosti s uzavřením Rámcové smlouvy a realizací Veřejné zakázky, a to na základě postoupení časově neomezené licence dle článku 13.2.1 Rámcové smlouvy anebo na základě licenčních práv uvedených GFŘ v Hlavní smlouvě, bude-li IBM vybraným dodavatelem; e. bere na vědomí, že GFŘ má zájem Aplikaci ADIS po uzavření Smlouvy o postoupení nadále užívat, upravovat, dotvářet, rozšiřovat a měnit i prostřednictvím třetích subjektů, a prohlašuje, že jí není známa žádná skutečnost, která by tomuto záměru GFŘ bránila nebo v budoucnu mohla bránit. 2. IBM nese odpovědnost za veškerou újmu vzniklou GFŘ či třetím stranám v případě, že se kterékoli z prohlášení či záruk, uvedených v odst. 1 tohoto článku, prokáže jako nepravdivé. Článek VI. Utvrzení závazku 1. Smluvní strany se dohodly, že pro případ, že IBM poruší svoji povinnost uzavřít Smlouvu o postoupení ve lhůtě stanovené GFŘ, která bude alespoň dva (2) kalendářní měsíce, stanovenou v článku II. odst. 1 písm. c) této Smlouvy, zaplatí GFŘ smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč, a to za každý den prodlení se splněním této povinnosti. Celková výše smluvní pokuty podle tohoto článku však nepřesáhne částku 100.000.000,- Kč. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádí, že (i) prodlení IBM může být započato nejdříve uplynutím lhůty pro uzavření Smlouvy o postoupení, a (ii) prodlení, resp. porušení povinnosti, na straně IBM může nastat pouze v případě neuzavření Smlouvy o postoupení výlučně z důvodů na straně IBM (tj. včetně důvodů na straně dodavatele IBM), přičemž důvody na straně IBM nejsou dány mj. v případě, že by GFŘ požadovalo zahrnout do Smlouvy o postoupení jakékoliv ujednání či podmínku, která by byla v rozporu s ujednáními této Smlouvy. 2. Smluvní pokuta dle tohoto článku Smlouvy je splatná do patnácti (15) dnů ode dne doručení písemné výzvy GFŘ k její úhradě na účet GFŘ uvedený v záhlaví této Smlouvy. 3. Uplatnění smluvní pokuty nemá vliv na právo GFŘ požadovat po IBM v případě porušení povinnosti utvrzené smluvní pokutou náhradu škody či jiné nemajetkové újmy, která vzniká v příčinné souvislosti s porušením povinností utvrzených smluvní pokutou, a to v rozsahu smluvní pokutou krytém i smluvní pokutu přesahujícím. Smluvní strany sjednávají, že pro účely této Smlouvy lze za škodu považovat i účelně vynaložené náklady na realizaci nových řešení s cílem náhrady Aplikace ADIS z důvodu nemožnosti znovu využít vybrané části Aplikace ADIS nebo poskytnutí Materiálů třetím stranám z důvodů na straně IBM. Článek VII. Zánik závazku 1. Nad rámec důvodů stanovených zákonem, je GFŘ oprávněno od Smlouvy odstoupit, ukáží-li se prohlášení IBM uvedená v článku V. této Smlouvy jako nepravdivá. 2. Smluvní strany se dohodly, že tuto Smlouvu nelze vypovědět. Článek VIII. Závěrečná ustanovení 1. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva ke své účinnosti vyžaduje uveřejnění prostřednictvím tzv. Registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv, a s tímto uveřejněním souhlasí. Zaslání Smlouvy do Registru smluv zajistí GFŘ neprodleně po podpisu Smlouvy druhou Smluvní stranou. 2. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění prostřednictvím Registru smluv. 3. Obě Smluvní strany prohlašují, že pokud se kterékoliv ustanovení této Smlouvy ukáže být neplatným, zdánlivým či nicotným nebo se neplatným, zdánlivým či nicotným stane, tak tato skutečnost neovlivní platnost této Smlouvy jako celku. V takovém případě se obě Smluvní strany zavazují nahradit neprodleně neplatné, zdánlivé či nicotné ustanovení ustanovením platným, které se svou povahou a účelem nejvíce blíží povaze a účelu nahrazovaného ustanovení; obdobně se zavazují postupovat v případě ostatních nedostatků této Smlouvy. 4. Tuto Smlouvu lze měnit pouze na základě vzájemné dohody obou Smluvních stran, a to formou číslovaných písemných dodatků potvrzených zástupci obou Smluvních stran. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv. 5. Všechny spory vyplývající z právního vztahu založeného touto Smlouvou, budou řešeny podle obecně závazných právních předpisů České republiky a soudy České republiky. 6. Smluvní strany se dohodly, že obchodní zvyklosti nemají pro tuto Smlouvu přednost před žádnými ustanoveními zákona, a to ani před ustanoveními zákona, jež nemají donucující účinky. 7. Práva a povinnosti Smluvních stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právním řádem. 8. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení. 9. Smluvní strany výslovně prohlašují, že s obsahem této Smlouvy souhlasí a že obsah této Smlouvy zcela odpovídá jejich svobodné a vážné vůli, že Smlouva nebyla uzavřena v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek, na důkaz toho k ní připojují své podpisy. V Praze dne 7. 8. 2019 V Praze dne 6. 8. 2019 _________________________________ _________________________________ Česká republika – Generální finanční IBM Česká republika, spol. s r.o. ředitelství Ing. Tatjana Richterová, generální ředitelka s, jednatel